Acte du 27 juillet 2021

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration (comprenant rapport sur le Gouvernement d'Entreprise) et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels (et du rapport joint afférent aux observations du Commissaire aux Comptes sur le rapport du Gouvernement d'Entreprise établi par le Conseil d'Administration), approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, lesquels font apparaitre un report a nouveau de 19.356.429,21 euros et un résultat net comptable de - 17.595.045,06 eur0s.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne au Directeur Général et aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées a 1'article 39-4 du Code général des impts, soit 28.434 C, ainsi que l'impot correspondant s'élevant a 7.962 £.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

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L'Assemblée Générale décide d'affecter le report a nouveau de 19.356.429,21 euros et le résultat net comptable de -17.595.045,06 euros de la maniére suivante :

Origine

- Report a nouveau 19.356.429,21 €

- Résultat de l'exercice : perte de.. -17.595.045,06 €

Affectation

- Report a nouveau 1.761.384,15 € ainsi ramené de 19.356.429,21 € a 1.761.384,15 @

Totaux 1.761.384,15 € 1.761.384,15 €

L'Assemblée Générale, afin de se conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impts, prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Le bureau de l'Assemblée constate ensuite, pour l'approbation des conventions entrant dans le champ d'application des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, que les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, ne participent ni au vote ni aux délibérations (leurs actions étant cependant prises en compte pour le calcul du quorum mais exclues du calcul de la majorité).

L'Assemblée peut en conséquence délibérer sur l'approbation de ces conventions.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Chacune de ces conventions, soumise a un vote distinct auquel les actionnaires intéressés (directement ou indirectement) n'ont pas participé (leurs actions étant exclues du calcul de la majorité), est adoptée a l'unanimité des votants.

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L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d'Administration, constate la démission de Monsieur Alain Viatgé de son mandat d'Administrateur a effet du 26 février 2021 et décide de ne pas le remplacer.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

II- DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale Extraordinaire, apres avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d'Administration, décide de :

ramener la limite d'age pour exercer les fonctions d'administrateur de 85 ans a 75 ans. ramener la limite d'age pour exercer les fonctions de Président du Conseil d'Administration de 85 ans a 75 ans. fixer la limite d'age pour exercer les fonctions de Directeur Général (également applicable aux Directeurs Généraux Délégués) a 65 ans.

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier corrélativement les statuts dans leurs articles 18, 20 et 23 de la facon suivante :

< ARTICLE 18 - DUREE DES FONCTIONS - LIMITE D'AGE >

Ancienne mention :

< La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années expirant a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible.

La limite d'age pour exercer les fonctions d'administrateur est fixée a 85 ans.

L'administrateur atteint par la limite d'age sera considéré comme démissionnaire d'office a partir de la date de la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire annuelle, qui prendra acte de cette démission et nommera le cas échéant, un nouvel administrateur en remplacement. >

Nouvelle mention :

< La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années expirant a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible.

La limite d'age pour exercer les fonctions d'administrateur est fixée a 75 ans.

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L'administrateur atteint par la limite d'age sera considéré comme démissionnaire d'office a partir de la date de la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire annuelle, qui prendra acte de cette démission et nommera le cas échéant, un nouvel administrateur en remplacement. >

< ARTICLE 20 - PRESIDENCE DU CONSEIL >

Ancienne mention :

< Le Conseil élit parmi ses membres un Président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il détermine sa rémunération. Le Conseil d'Administration peut a tout moment mettre fin a son mandat.

La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'Administration est fixée a 85 ans.

Le Président atteint par la limite d'age sera considéré comme démissionnaire d'office a partir de la date de la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire annuelle qui prendra acte de cette démission.

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

S'il le juge utile, le Conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents (auxquels s'applique la méme limite d'age que celle applicable au Président) dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence du Président, a présider les séances du Conseil et les assemblées. En l'absence du Président et des vice-présidents, le Conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le Conseil peut nommer, a chaque séance, un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires. >

Nouvelle mention :

< Le Conseil élit parmi ses membres un Président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. I! détermine sa rémunération. Le Conseil d'Administration peut a tout moment mettre fin a son mandat.

La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'Administration est fixée a 75 ans.

Le Président atteint par la limite d'age sera considéré comme démissionnaire d'office a partir de la date de la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire annuelle qui prendra acte de cette démission.

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige ies travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

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S'il le juge utile, le Conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents (auxquels s'applique la méme limite d'age que celle applicable au Président) dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence du Président, à présider les séances du Conseil et les assemblées. En l'absence du Président et des vice-présidents, le Conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le Conseil peut nommer, a chaque séance, un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires. >

< ARTICLE 23 - DIRECTION GENERALE >

Ancienne mention :

< La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du Conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction

générale. Il peut a tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément a la réglementation en vigueur.

Dans l'hypothése ou le Président exerce les fonctions de Directeur Général, les dispositions des présents statuts relatives a ce dernier lui sont applicables.

Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le Président du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration nomme un Directeur Général auquel s'applique la limite d'age fixée pour les fonctions de président.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf s'il assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration. Il engage la société méme par ses actes ne relevant pas de l'objet social, a moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut etre autorisé par le Conseil d'Administration a consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.

Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un

ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'age fixée pour les fonctions de Président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués. Le ou les directeurs généraux délégués peuvent étre choisis parmi les membres du Conseil ou en dehors d'eux. Ils sont révocables a tout moment par le Conseil sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérets. Lorsque le Directeur Général cesse ou est hors d'état d'exercer ces fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers, des memes pouvoirs que le

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Directeur Général. Le Conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du Directeur Général et du ou des directeurs généraux délégués. >

Nouvelle mention :

< La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du Conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. Il peut a tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément a la réglementation en vigueur.

Dans l'hypothése ou le Président exerce les fonctions de Directeur Général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.

Le Directeur Général ne doit pas avoir atteint l'age de 65 ans. Lorsqu'il a atteint cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'Assemblée Générale annuelle d'approbation des comptes statuant l'année ou la limite d'age est atteinte.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf s'il assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration. Il engage la société méme par ses actes ne relevant pas de l'objet social, a moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut etre autorisé par le Conseil d'Administration a consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.

Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'age fixée pour les fonctions de Directeur Général s'applique aussi aux directeurs généraux délégués. Le ou les directeurs généraux délégués peuvent étre choisis parmi les membres du Conseil ou en dehors d'eux. Ils sont révocables a tout moment par le Conseil sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets. Lorsque le Directeur Général cesse ou est hors d'état d'exercer ces fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général. Le Conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du Directeur Général et du ou des directeurs généraux délégués. >

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

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L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de procés-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

La Présidente de l'Assemblée Le Secrétaire

Madame Marine Candelon-Bonnemaison

Les Scrutateurs

CopiB l Cortifiée conformo at Porigina :

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ACTlA Automotive

Société Anonyme au capital de 17.651.559 Euros Siege social : 5 rue Jorge SEMPRUN 31400 TOULOUSE 389.187.360 RCS TOUL0USE

Il existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés, une société anonyme de nationalité francaise régie par les dispositions légales et réglementaires applicables a cette forme de société et par les présents statuts.

La société est dénommée < ACTIA Automotive >

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A. et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet :

l'étude, la conception, la réalisation et la fabrication de systeme d'asservissement mécanique, hydraulique, électronique, électrique et électro-mécanique. Toute opération de quelque nature qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement a cet objet et susceptible d'en faciliter le développement ou la réalisation ; l'assistance et le conseil en matiére de développement et d'application de la politique générale du groupe ; assistance en matiére administrative, juridique, fiscale, comptable ; assistance technique ;

assistance en matiére de formation du personnel ; diffusion d'information sur les produits du groupe ; assistance en matiere d'études, négociations, rachat d'entreprises, prises de participation ou de contrle de sociétés externes ; assistance dans les rapports avec les différents pouvoirs publics, et tout organisme susceptible d'etre en rapport avec les filiales ; assistance ponctuelle a l'élaboration de divers projets et de programmes ; prestations financieres ; la gestion administrative, comptable et financiére de participations ; lorganisation d'actions de formation professionnelle, ainsi que l'animation et T'organisation de stages qui en sont le corollaire ; la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes les opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement de création, d'acquisition, de location, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou de la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

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Le siége de la société est fixé : 5, rue Jorge SEMPRUN - 31400 TOULOUSE

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

En cas de transfert du siége social décidé par le conseil d'administration, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Lors de la constitution de la société en date du 9 novembre 1992, il a été fait apport de la somme de 25o.0oo Francs en numéraire, correspondant a la valeur nominale de 2.500 actions de 100 Francs chacune,

Par traité en date du 9 novembre 1992, approuvé par Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 1992, il a été fait apport par la Société ACTIA de sa branche complete d'activité d'industrie électronique pour une valeur nette de QUARANTE CINQ MILLIONS HUIT CENT TRENTE TROIS FRANCS (45.833.000 Francs) lequel a été rémunéré par QUATRE CENT CINQUANTE HUIT MILLE TROIS CENT TRENTE (458.330) actions nouvelles attribuées a la Société ACTIA.

Par décision de l'assemblée générale mixte en date du 27 avril 2001, le capital s0cial a été converti en euros puis augmenté dans la limite du montant nécessaire a l'arrondissement de son montant a 7.05o.699 euros.

Aux termes de la décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 Juin 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 705.024 euros, par création de 4.6o8 actions nouvelles de 153 euros de valeur nominale avec versement d'une prime de fusion d'un montant total de 1.248.885,10 euros, par suite de l'absorption par voie de fusion de la société ALCYON PRODUCTION SYSTEM.

Aux termes de la décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 n0vembre 2002 et du Conseil d'Administration du 23 Décembre 2002, le capital s0cial a été augmenté d'une somme de 593.640 Euros, par création de 3.880 actions nouvelles de 153 Euros de valeur nominale avec versement d'une prime d'émission de I .83o Euros par action.

Aux termes de la décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 novembre 2002 et du Conseil d'Administration du 23 décembre 2002, le capital s0cial a été augmenté de 7.094.230 euros par incorporation a due concurrence du compte

et majoration de 13o Euros de la valeur nominale des 54.571 actions
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existantes, la valeur nominale de chaque action étant ainsi portée de 153 euros a 283 euros.
Aux termes d'une délibération du Conseil d'Administration en date du 8 Juin 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de DEUX CENT SOIXANTE SIX MILLE TROIS CENT TROIS EUROS (266.303 Euros) par l'émissi0n de 941 actions 0rdinaires de DEUX CENT QUATRE VINGT TROIS EUROS chacune (283 Euros), et ce, par l'exercice de bons de souscriptions autonomes dont l'émission avait été décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 avril 2003,
Aux termes de la décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 14 décembre 2009 et du Conseil d'Administration du 14 décembre 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.941.663 Euros, par création de 6.861 actions nouvelles ordinaires de 283 Euros de valeur nominale avec versement d'une prime d'émission de 591,42 Euros par action.

Le capital social est fixé a la somme de DIX SEPT MILLIONS SIX CENT CINQUANTE ET UN MILLE CINQ CENT CINQUANTE NEUF EUROS (17.651.559 Eur0s).
Il est divisé en SOIXANTE DEUX MILLE TROIS CENT SOIXANTE TREIZE (62.373) actions ORDINAIRES de DEUX CENT QUATRE VINGT TROIS (z83) euros chacune de valeur nominale, toutes de meme catégorie, entierement souscrites et libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
La société peut créer des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.
Lorsque ces actions sont émises au profit d'une ou plusieurs personnes nommément désignées, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie, dans les conditions fixées par la loi.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'assemblée générale extraordinaire
détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut
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également etre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.
L'assemblée générale extraordinaire est compétente pour décider une augmentation du capital. Elle peut déléguer cette compétence au conseil d'administration dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au conseil d'administration le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres,
Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La transmission du droit de souscription est soumise aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. L'assemblée générale extraordinaire peut supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions fixées
par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés dans les conditions prévues par les dispositions 1égislatives et réglementaires.
En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu- propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions en vigueur.

Le capital peut etre amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen
des sommes distribuables au sens de la loi.
Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du conseil d'administration aux époques et conditions qu'il fixe. Les appels de fonds sont toujours portés a la connaissance des actionnaires quinze jours avant la date fixée
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pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque titulaire d'actions.
Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet. Les actionnaires ont a toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, a raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, a aucun intérét ou premier dividende. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans apres le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'etre responsable des versements non encore appelés. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, dés lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en matiére commerciale en vigueur majoré de trois points. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par l'assemblée générale ordinaire.
La société peut émettre des valeurs mobilieres donnant accés a son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobilieres est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire.
Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilieres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle.
Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilieres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.
A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revetent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet,

La transmission des titres nominatifs ne s'opére a l'égard de la société et des tiers que par l'inscription de transfert dans les comptes tenus a cet effet par la société, sur un support papier
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ou enregistrés dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.
Tous les frais résultant du transfert sont a la charge du cessionnaire.
La déclaration de transfert des titres non intégralement libérés doit étre accompagnée d'une acceptation de transfert signée par le cessionnaire,
Sauf en cas de succession, de liquidation de biens de communauté entre époux, hormis le cas de divorce, ou de cession, soit à un conjoint, soit a un ascendant ou un descendant, la cession de titres a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément de la société dans les conditions ci-aprés :
1°. En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration a la société, par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination et le siege social s'il s'agit d'une société, le nombre des titres dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert. Cette déclaration devra @tre contresignée par le cessionnaire.
Dans les trois mois qui suivent cette déclaration, le Conseil d 'Administration est tenu de notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l'agrément est acquis.
La décision d'acceptation doit étre prise a la majorité des Administrateurs présents ou représentés. Le quorum reste fixé au prévu par l'article 21 des statuts, conformément a la loi.
La décision n'est pas motivée et, en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en etre informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.
2°, Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet, le Conseil d'Administration est tenu de faire acquérir les titres, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus.
A cet effet, le Conseil d'Administration avisera les actionnaires, par lettre recommandée, de la cession projetée, en invitant chaque actionnaire a lui indiquer le nombre de titres qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat doivent étre adressées par les actionnaires au Conseil d'Administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue.
La répartition entre les actionnaires acheteurs des titres offerts est effectuée par le Conseil d'Administration, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes. S'il y a lieu, les titres non répartis sont attribués par voie de tirage au sort -
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auquel il est procédé par le Conseil d'Administration, en présence des actionnaires acheteurs ou eux dûment appelés - a autant d'actionnaires acheteurs qu'il reste de titres a attribuer.
3°. Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Conseil d'Administration dans le délai ci- dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des titres offerts, le Conseil d'Administration peut faire acheter les titres disponibles par un tiers ; mais la délibération du Conseil d'Administration doit étre prise a la majorité des Administrateurs présents ou représentés, le cédant, s'il est Administrateur, ne prenant pas part au vote,
4°. Les titres peuvent etre également achetés par la société si le cédant est d'accord. A cet effet le Conseil d'Administration doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception ; le cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.
En cas d'accord, le Conseil convoque une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des titres par la société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit étre effectuée suffisamment tt pour que soit respecté le délai de trois mois ci-apres indiqué.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des titres est fixé ainsi qu'il est dit sous le paragraphe 6 ci-apres.
5°. Si la totalité des titres n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des titres cédés, nonobstant les d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.
Ce délai de trois mois peut etre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
6°. Dans le cas ou les titres offerts sont acquis par des actionnaires ou par des tiers, le Conseil d'Administration notifie a l'actionnaire cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs ; le prix de cession des titres est fixé, d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, un expert, désigné d'accord entre les parties, est chargé de fixer ce prix, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
En cas de désaccord sur la désignation de l'expert, cette désignation est faite a la demande de la partie la plus diligente, par ordonnance du Président du tribunal compétent statuant en la forme du référé.
Dans le cas ou les titres sont rachetés par la société, et si les parties n'ont pu se mettre d'accord ni sur le prix, ni sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné ainsi qu'il est dit ci-dessus par ordonnance du Président du tribunal compétent statuant en la forme du référé.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.
7°. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie
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d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
8°. La clause d'agrément, objet du présent article, peut s'appliquer également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.
Elle s'applique aussi, en cas de cession de droits de souscription, a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire.
Dans ce cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les titres souscrits et le délai imparti au Conseil d'Administration pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme actionnaire, est de trois mois a compter de la cloture de la souscription,
En cas de rachat, le prix a payer est égal a la valeur des titres nouveaux déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
9". Les dispositions ci-dessus s'appliquent également a toute cession ou transmission de valeurs mobiliéres donnant accés a son capital qui seraient émises par la société.

Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage
Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives des actionnaires, sous réserve du droit pour l'usufruitier de voter pour toutes les décisions relatives a l'affectation des résultats. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Quel que soit le titulaire des droits de vote, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Ils doivent @tre convoqués à toutes les assemblées et disposent du meme droit d'information.
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ORDINAIRES
La possession d'une action ordinaire emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement adoptées par toutes les assemblées générales.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Dans les assemblées, chaque action ordinaire donne droit a une voix sous réserve des exceptions prévues par la loi et, le cas échéant, par les statuts.
Chaque action ordinaire donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle
représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
En cas, soit d'échanges de titres consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées a une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le conseil d'administration pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon des modalités fixées par les textes en vigueur.
Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions ordinaires indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions ordinaires recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital de fusion ou autre opération sociale pouvant entrainer l'existence de < rompus >, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et, éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.

La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, ce nombre pourra etre dépassé dans les cas et suivant les conditions et limites fixées par les dispositions légales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer a tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut etre faite par l'assemblée générale extraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.
Le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
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Conformément a la loi, les administrateurs peuvent ne pas etre propriétaires d'actions de la société.

La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années expirant a l'issue de la réunion de
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible.
La limite d'age pour exercer les fonctions d'administrateur est fixée a 75 ans.
L'administrateur atteint par la limite d'age sera considéré comme démissionnaire d'office a partir de la date de la plus prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, qui prendra acte de cette démission et nommera le cas échéant, un nouvel administrateur en remplacement.

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
Si le nombre d'administrateurs devient inférieur a trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter T'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il détermine sa rémunération. Le conseil d'administration peut a tout moment mettre fin a son mandat.
La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'Administration est fixée a 75 ans.
Le Président atteint par la limite d'age sera considéré comme démissionnaire d'office a partir de la date de la plus prochaine assemblée générale ordinaire annuelle qui prendra acte de cette démission.
Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
S'il le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents (auxquels s'applique la méme limite d'age que celle applicable au Président) dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence du président, a présider les séances du conseil et les assemblées. En l'absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs
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présents qui présidera sa réunion. Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige. Il est convoqué par le président a son initiative et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs.
Hors ces cas ou il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arrété par le président
Les réunions se tiennent au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement. Elles indiquent l'ordre du jour prévu.
Le conseil d'administration peut également prendre par consultation écrite des administrateurs les décisions relevant des attributions propres du conseil d'administration telles qu'énoncées par l'article L 225-37 du Code de commerce.
Le conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou
participent a la consultation écrite. Le réglement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent a la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous
les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés ou participant a la consultation écrite, chaque administrateur présent ou représenté ou participant a la consultation écrite disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement assistent a la séance, les décisions doivent étre prises a l'unanimité.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre conformément a son intérét social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
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Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns
Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer a chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.
Sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire, le conseil d'administration peut apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications
par la prochaine assemblée générale extraordinaire.
Les cautions, avals et garanties donnés par la Société en faveur de tiers doivent etre autorisés par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L 225-35, alinéa 4 du Code de commerce.

La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de directeur général.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. Il peut a tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément a la réglementation en vigueur.
Dans l'hypothése ou le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives a ce dernier lui sont applicables.
Le Directeur Général ne doit pas avoir atteint l'age de 65 ans. Lorsqu'il a atteint cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'Assemblée Générale annuelle d'approbation des comptes statuant l'année ou la limite d'age est atteinte.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf s'il assume les fonctions de président du conseil d'administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration. Il engage la société méme par ses actes ne relevant pas de l'objet social, a moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut etre autorisé par le conseil d'administration a consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.
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Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'age fixée pour les fonctions de Directeur Général s'applique aussi aux Directeurs Généraux Délégués. Le ou les directeurs généraux délégués peuvent etre choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux. Ils sont révocables a tout moment par le conseil sur proposition du directeur général.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Lorsque le directeur général cesse ou est hors d'état d'exercer ces fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers, des memes pouvoirs que le directeur général. Le conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du directeur général et du ou des directeurs généraux délégués.

Les actes concernant la société ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d'effets de commerce sont signés, soit par l'une des personnes investies de la direction générale, soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités à cet effet. Les actes décidés par le conseil peuvent etre également signés par un mandataire spécial du conseil.

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres cette rémunération.

Le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques, dont le nombre ne peut excéder trois, sans limite d'age. Les censeurs sont choisis parmi ies actionnaires ou en dehors d'eux.
Ils sont nommés pour une durée de trois ans, prenant fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.
Les censeurs sont renouvelables dans leurs fonctions. Ils peuvent étre révoqués a tout moment sans indemnité, par l'assemblée générale ordinaire.
Les fonctions de censeur sont gratuites. Les censeurs peuvent recevoir, en remboursement des frais qu'ils sont amenés a exposer dans l'exercice normal de leurs fonctions, des indemnités fixés par le conseil d'administration. Si le conseil délégue aux censeurs ou à l'un d'eux une mission particuliere, il peut leur allouer, outre un budget pour sa réalisation, une indemnité en rapport avec l'importance de la mission.
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Ils sont convoqués aux séances du conseil d'administration ainsi qu'a toutes assemblées d'actionnaires et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire a la validité de ces délibérations.
Les censeurs exercent, auprés de la société, une mission générale et permanente de conseil et surveillance et sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils ne peuvent toutefois, en aucun cas, s'immiscer dans la gestion de la société, ni généralement se substituer aux organes sociaux de celle-ci.
Dans le cadre de l'accomplissement de leur mission, les censeurs peuvent notamment : faire part d'observations au conseil d'administration, demander a prendre connaissance, au siége de la société, de tous livres, registres et documents sociaux, solliciter et recueillir toutes informations utiles a leur mission auprés de la direction générale et des commissaires aux comptes de la société.

UN ADMINISTRATEUR OU UN ACTIONNAIRE
Toute convention intervenant entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 1o % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, doit étre soumise a la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par la loi. Il en est de méme des conventions auxquelles l'une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée Sont également soumises a cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
La personne directement ou indirectement intéressée a la convention est tenue d'informer le conseil des qu'elle a connaissance d'une convention a laquelle l'article L.225-38est applicable. Elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée. L'autorisation préalable du conseil d'administration est motivée en justifiant de l'intéret de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financiéres qui y sont attachées.
Le président du conseil d'administration donne avis au commissaire aux comptes de toutes les conventions autorisées.
Le commissaire aux comptes établit un rapport spécial sur ces conventions.
Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le conseil d'administration.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum de titres requis pour satisfaire aux
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exigences de l'article 1832 du Code civil ou des articles L 225-1 et L226-1 du Code de commerce.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, désignés pour une durée de six exercices, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi dans le cadre d'un audit
légal classique, y compris dans le cas ou la société ne dépasse pas les seuils prévus par la loi et la réglementation.
Les commissaires ont droit, pour chaque exercice, a des honoraires déterminés conformément a la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur confere la loi, les commissaires aux comptes procédent a la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par les textes en vigueur. Is s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.
Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et en méme temps que les intéressés, a toutes les réunions du conseil d'administration au cours desquelles sont examinés ou arrétés des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'a toutes assemblées d'actionnaires.
Ils peuvent en outre étre convoqués de la méme maniére a toute autre réunion du conseil.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, poser par écrit des questions au président du conseil d'administration sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle controle.
A défaut de réponse ou a défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées spéciales.
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Les assemblées extraordinaires sont celles appelées a délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer en particulier sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.
Les assemblées générales des titulaires des valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission.
Elles sont convoquées et déliberent dans les conditions fixées par la loi.

ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent l'etre par les personnes désignées par la loi notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, a la demande d'actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5 %) des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Les assemblées générales peuvent avoir lieu de facon dématérialisée et peuvent étre tenues exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires, a l'initiative de l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital social peut toutefois s'opposer a ce mode de consultation, pour les assemblées générales extraordinaires uniquement.
Ce droit d'opposition s'exerce aprés les formalités de convocation. L'avis de convocation rappelle le droit d'opposition au recours exclusif a des moyens dématérialisés pour la tenue de l'assemblée générale, ainsi que les conditions d'exercice de ce droit. Il indique également le lieu ou l'assemblée se réunira s'il est fait opposition a sa tenue exclusivement par des moyens dématérialisés. Le droit d'opposition peut étre exercé dans un délai de sept (7) jours a compter de la publication de l'avis de convocation dans un journal d'annonces légales ou de l'envoi de cet avis. En cas d'exercice du droit d'opposition, la société doit aviser les actionnaires par lettre simple ou par courrier électronique, au plus tard quarante-huit heures (48 h) avant la tenue de l'assemblée, que celle-ci ne se tiendra pas exclusivement par des moyens dématérialisés.
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D'ACTIONNAIRES
Les assemblées sont convoguées par un avis inséré dans un iournal habilité a recevoir les
annonces légales dans le département du siége social. Cette insertion peut étre remplacée par une convocation faite aux frais de la société par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire ou encore par un moyen électronique de télécommunication mis en cuvre dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.
Les titulaires d'actions depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander a recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent a la société le montant des frais de recommandation ou encore par un moyen électronique de télécommunication mis en cuvre dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.
Les memes droits appartiennent a tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits a ce titre dans le délai prévu a l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute du quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de méme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément a la loi.
Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi de celui- ci et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur premiére convocation et de dix jours sur convocation suivante.

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital requise par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de l'assemblée. Celle- ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et, le cas échéant, aux assemblées spéciales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits a son nom au plus tard deux jours avant la date de la réunion. Le conseil d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant a tous les actionnaires.
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En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote peut assister ou se faire représenter a l'assemblée sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer a toutes les assemblées générales. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit a l'article 15.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes a la réglementation en vigueur, lorsque le conseil d'administration décide l'utilisation de tels moyens de participation, antérieurement a la convocation de l'assemblée générale.

Tout actionnaire de la société a le droit d'assister aux assemblées et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant a distance (par correspondance ou par voie électronique), sur simple justification de son identité, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'etre pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le méme jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration.
En cas de vote a distance, au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2oo1-272 du 3o mars 20o1, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache. Seuls seront pris en compte les formulaires de vote parvenus a la société trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée (heure de Paris). Toutefois, les pouvoirs transmis par voie électronique et les formulaires électroniques de vote a distance peuvent étre recus par la société jusqu'a la veille de la réunion de l'assemblée générale au plus tard a 15 heures (heure de Paris).
La société est tenue de joindre a toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.
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L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence par un vice-président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président. A défaut elle élit elle-méme son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée.
A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par les textes en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siége social et doit étre communiquée a tout actionnaire le requérant.
Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, a la demande de tout membre de l'assemblée, étre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-méme.

Le quorum est calculé, dans les assemblées ordinaires et extraordinaires, sur l'ensemble des actions composant le capital social et ayant le droit de vote et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie concernée, le tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.
Le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
Les votes s'expriment soit a main levée soit par appel nominal. Il ne peut etre procédé a un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
Dans certains cas, la loi prive du droit de vote des actionnaires, dont les titres ne sont alors pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Il en est ainsi notamment de l'apporteur en nature, du bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque l'assemblée délibére, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

Les délibérations des assemblées d'actionnaires prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, méme les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas ou des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une catégorie
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d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'aprés leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux établis dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président ou un administrateur exercant les fonctions de directeur général. Ils peuvent étre également certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d'administration et qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut étre prolongé a la demande du conseil d'administration par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou votant a distance (par correspondance ou par voie électronique) possédent au moins le cinquieme des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou votant a distance (par correspondance ou par voie électronique). Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf a l'occasion d'un regroupement d'actions réguliérement effectué ou pour la négociation de "rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire, et conservant a la société sa personnalité juridique.
Par dérogation a la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure ou ces modifications
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correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent etre apportées par le conseil d'administration.
L'assemblée générale extraordinaire peut également déléguer au conseil d'administration le pouvoir d'apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée génrale extraordinaire.

EXTRAORDINAIRES
Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant a distance (par correspondance ou par voie électronique) possedent au moins, sur premiere convocation, le quart et, sur deuxieme convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mémes réserves, elle statue a la majorité des deux
tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou votant a distance (par correspondance ou par voie électronique). Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant a distance (par correspondance ou par voie électronique) possédent au moins sur premiére convocation le tiers et sur deuxiéme convocation le cinquiéme des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent a la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou votant a distance (par correspondance ou par voie électronique). Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et, le cas échéant, a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.
A l'occasion de l'assemblée générale annuelle, le droit de communication porte notamment sur les comptes annuels, le rapport de gestion, les rapports du commissaire aux comptes, les projets de résolution.
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A compter du jour ou il peut exercer son droit de communication préalable a toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique dans les conditions prévues par décret, des questions auxquelles le conseil d'administration sera tenu de répondre, Les questions doivent etre adressées au plus tard le quatriéme jour ouvré précédant la date de l'assemblée, accompagnée d'une attestation d'inscription en compte.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration établit les comptes annuels prévus par les dispositions légales, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Nonobstant toute disposition légale ou réglementaire qui dispenserait la société de le faire, le conseil d'administration établit le rapport de gestion visé a l'article L. 232-1 du Code de commerce.
Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et présentés a T'assemblée annuelle par le conseil d'administration.
Les comptes annuels doivent &tre établis chaque année selon les memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables aux sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du conseil d'administration et présentés a l'assemblée annuelle, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.
L'assemblée générale statue sur les comptes annuels et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours
lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
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Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice,
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
L'assemblée a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou, a défaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du conseil d'administration.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration doit
provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par les dispositions légales, le conseil d'administration est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.
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Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.
La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le conseil d'administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, sils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
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L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter la transmission de patrimoine effectuée a la société par une ou plusieurs autres sociétés a titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission ; cette possibilité lui est ouverte méme au cours de sa liquidation, à condition que la répartition de ses actifs entre les actionnaires n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.
De méme, la société peut apporter une partie de son actif a une autre société ou bénéficier de l'apport d'une partie de l'actif d'une autre société.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
A cet effet, en cas de contestations, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal compétent du lieu du siége social, et toutes assignations et significations sont réguliérement délivrées a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République prés le tribunal compétent du lieu du siége social.
Copie certifiée conforme
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