ACTIA AUTOMOTIVE
Acte du 29 juillet 2019
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1992 B 01891 Numero SIREN : 389 187 360
Nom ou denomination : ACTIA Automotive
Ce depot a ete enregistre le 29/07/2019 sous le numero de dep8t A2019/014532
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : ACTIA Automotive Adresse : 5 rue Jorge Semprun 31432 Toulouse Cedex 4 - FRANCE-
n° de gestion : 1992B01891 n° d'identification : 389 187 360
n° de dépot : A2019/014532 Date du dépot : 29/07/2019
Piece : Extrait de procés-verbal du conseil d'administration du 19/03/2019
2310287
2310287
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00
ACTIA Automotive
Société Anonyme au capital de 17 651 559 euros Siege social : 5 rue Jorge Semprun 31400 TOUL0USE 389 187 360 RCS TOULOUSE (la < Société >)
EXTRAIT PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATI0N DU 19 MARS 2019
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Monsieur Louis Pech, Président du Conseil d'Administration constate que les administrateurs présents réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que le Conseil peut vaiablement délibérer.
Monsieur le Président reprend la parole et fait le point sur les mandats d'administrateurs :
Concernant son mandat, il indique qu'il atteint cette année la limite d'age statutaire, et il sollicite en conséquence que soit constatée la fin de son mandat, tant d'administrateur que de Président du Conseil d'Administration ; Il serait par ailleurs proposé a l'assemblée générale de nommer un nouvel administrateur en la personne de Madame Marine CANDELON-BONNEMAISON ; Il serait également proposé a l'assemblée générale de : Constater, sur sa demande, la fin du mandat de Monsieur Jean-Louis PECH dont le mandat vient a échéance lors de l'assemblée statuant sur les comptes ; renouveler le mandat de la société ACTIA Group dont le mandat vient a échéance lors de l'assemblée statuant sur les comptes.
Monsieur le Président indique au Conseil que la société ACTIA Group a indiqué, sous réserve que son mandat soit renouvelé, un changement de son représentant permanent au Conseil d'Administration, Madame Marine CANDELON-BONNEMAISON étant remplacée a compter de la prochaine assemblée par Monsieur Jean-Louis PECH.
Il est passé au vote des quatre résolutions suivantes :
Code greffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1992 B 01891 Numero SIREN : 389 187 360
Nom ou denomination : ACTIA Automotive
Ce depot a ete enregistre le 29/07/2019 sous le numero de dep8t A2019/014532
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : ACTIA Automotive Adresse : 5 rue Jorge Semprun 31432 Toulouse Cedex 4 - FRANCE-
n° de gestion : 1992B01891 n° d'identification : 389 187 360
n° de dépot : A2019/014532 Date du dépot : 29/07/2019
Piece : Extrait de procés-verbal du conseil d'administration du 19/03/2019
2310287
2310287
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00
ACTIA Automotive
Société Anonyme au capital de 17 651 559 euros Siege social : 5 rue Jorge Semprun 31400 TOUL0USE 389 187 360 RCS TOULOUSE (la < Société >)
EXTRAIT PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATI0N DU 19 MARS 2019
Monsieur le Président reprend la parole et fait le point sur les mandats d'administrateurs :
Concernant son mandat, il indique qu'il atteint cette année la limite d'age statutaire, et il sollicite en conséquence que soit constatée la fin de son mandat, tant d'administrateur que de Président du Conseil d'Administration ; Il serait par ailleurs proposé a l'assemblée générale de nommer un nouvel administrateur en la personne de Madame Marine CANDELON-BONNEMAISON ; Il serait également proposé a l'assemblée générale de : Constater, sur sa demande, la fin du mandat de Monsieur Jean-Louis PECH dont le mandat vient a échéance lors de l'assemblée statuant sur les comptes ; renouveler le mandat de la société ACTIA Group dont le mandat vient a échéance lors de l'assemblée statuant sur les comptes.
Monsieur le Président indique au Conseil que la société ACTIA Group a indiqué, sous réserve que son mandat soit renouvelé, un changement de son représentant permanent au Conseil d'Administration, Madame Marine CANDELON-BONNEMAISON étant remplacée a compter de la prochaine assemblée par Monsieur Jean-Louis PECH.
Il est passé au vote des quatre résolutions suivantes :
TROISIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA FIN DU MANDAT D'UN ADMINISTRATEUR
Le Conseil d'Administration, aprés avoir entendu l'exposé du Président et en avoir délibéré, décide de soumettre à l'assemblée générale la constatation de la fin du mandat d'administrateur de Monsieur Louis PECH.
Le Conseil d'Administration, remerciant Monsieur Louis PECH, décide que Monsieur Louis PECH sera désormais invité a toutes les séances du Conseil, avec le titre < Président d'Honneur ", sans voix délibérative.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Le Conseil d'Administration, remerciant Monsieur Louis PECH, décide que Monsieur Louis PECH sera désormais invité a toutes les séances du Conseil, avec le titre < Président d'Honneur ", sans voix délibérative.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION : PROPOSITION DE NOMINATION D'UNNOUVEL ADMINISTRATEUR
Le Conseil d'Administration, aprés avoir entendu l'exposé du Président et en avoir délibéré, décide de soumettre a l'assemblée générale la nomination pour une durée de six années de Madame Marine CANDELON-BONNEMAISON en qualité d'administrateur.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION : PROPOSITION DE CONSTATATION DE LA FIN DU MANDAT D'UN ADMINISTRATEUR
Le Conseil d'Administration, aprés avoir entendu l'exposé du Président et en avoir délibéré. décide de soumettre a l'assemblée générale la constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Louis PECH (non -renouvellement).
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION : PROPOSITION DE RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'UN ADMINISTRATEUR
Le Conseil d'Administration, aprés avoir entendu l'exposé du Président et en avoir délibéré, décide de soumettre a l'assembiée générale le renouvellement pour une durée de six années du mandat d'administrateur de la société ACTIA Group, dont le représentant permanent sera Monsieur Jean-Louis PECH.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cloture
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 12h10 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président et un administrateur.
Le Président Un administrateur
Copie Certifiée conforme à l'Original
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : ACTIA Automotive Adresse : 5 rue Jorge Semprun 31432 Toulouse Cedex 4 - FRANCE-
n° de gestion : 1992B01891 n" d'identification : 389 187 360
n° de dépot : A2019/014532 Date du dépot : 29/07/2019
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale ordinaire du 21/05/2019
2310288
2310288
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00
ACTIA Automotive
Société Anonyme au capital de 17 651 559 euros Siége social : 5 rue Jorge Semprun 31400 TOUL0USE 389 187 360 RCS TOULOUSE (la < Société >)
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cloture
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 12h10 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président et un administrateur.
Le Président Un administrateur
Copie Certifiée conforme à l'Original
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : ACTIA Automotive Adresse : 5 rue Jorge Semprun 31432 Toulouse Cedex 4 - FRANCE-
n° de gestion : 1992B01891 n" d'identification : 389 187 360
n° de dépot : A2019/014532 Date du dépot : 29/07/2019
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale ordinaire du 21/05/2019
2310288
2310288
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00
ACTIA Automotive
Société Anonyme au capital de 17 651 559 euros Siége social : 5 rue Jorge Semprun 31400 TOUL0USE 389 187 360 RCS TOULOUSE (la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
DU 21 MAI 2019
APPR0BATI0N DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018
L'an deux mille dix-neuf, le vingt-et-un Mai a quatorze heures trente,
Les actionnaires de la Société ACTIA Automotive, société anonyme au capital de 17 651 559 euros, divisé en 62.373 actions de 283 euros chacune, dont le siége est 5 rue Jorge Semprun. 3140o TOULOUSE, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, au siége social. sur convocation du Conseil d'Administration selon lettre recommandée adressée le o9 Avril 2019 a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Louis Pech, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
M. Jean Louis Pech et M. Alain Viatgé, les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Mme Kathy Dreuilhe est désignée comme secrétaire.
KPMG SA, Commissaire aux Comptes titulaire, représenté par Monsieur Mathieu Leruste, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 9 Avril 219, est également présent.
Assistent également a la réunion :
Monsieur Olivier Barde et Madame marie Cathelinaud, représentant le Comité Central d'entreprise.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent 62.367 actions sur les 62.373 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le cinquiéme des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
la feuille de présence a l'assemblée ;
les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance ;
les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires ainsi que les récépissés postaux ;
la copie et le récépissé postal d'avis de réception de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes et aux représentants du Comité d'Entreprise ;
le rapport de gestion du Conseil d'Administration comprenant rapport sur le Gouvernement d'Entreprise ;
l'inventaire de l'actif et du passif de la Société au 31 décembre 2018 ;
les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et le rapport joint afférent aux observations du Commissaire aux comptes sur le rapport du Gouvernement d'Entreprise établi par le Conseil d'Administration ;
le rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées ;
l'information relative au montant des honoraires versés a chaque Commissaire aux comptes ;
le texte des résolutions proposées a l'assemblée ;
les statuts.
Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au siêge social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
Il indique en outre que les mémes documents et renseignements ont été communiqués dans les mémes délais aux membres du Comité d'entreprise.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapport de gestion du Conseil d'Administration, comprenant rapport sur le Gouvernement d'Entreprise ;
Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2o18 et rapport joint afférent aux observations du Commissaire aux comptes sur le rapport du Gouvernement d'Entreprise établi par le Conseil d'Administration ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des conventions qui y sont mentionnées ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat ; Constatation de la fin du mandat de deux administrateurs ; Nomination d'un nouvel administrateur ; Renouvellement du mandat d'un administrateur ; Ratification des conventions ou contrats passés par le(s) représentant(s) légal(aux) et entrant dans le champ d'application de l'article 1161 du Code civil ; Pouvoirs a conférer.
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé et le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration comprenant le rapport sur le Gouvernement d'Entreprise.
Il est donné lecture des rapports du Commissaire aux Comptes.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes:
APPR0BATI0N DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018
L'an deux mille dix-neuf, le vingt-et-un Mai a quatorze heures trente,
Les actionnaires de la Société ACTIA Automotive, société anonyme au capital de 17 651 559 euros, divisé en 62.373 actions de 283 euros chacune, dont le siége est 5 rue Jorge Semprun. 3140o TOULOUSE, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, au siége social. sur convocation du Conseil d'Administration selon lettre recommandée adressée le o9 Avril 2019 a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Louis Pech, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
M. Jean Louis Pech et M. Alain Viatgé, les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Mme Kathy Dreuilhe est désignée comme secrétaire.
KPMG SA, Commissaire aux Comptes titulaire, représenté par Monsieur Mathieu Leruste, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 9 Avril 219, est également présent.
Assistent également a la réunion :
Monsieur Olivier Barde et Madame marie Cathelinaud, représentant le Comité Central d'entreprise.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent 62.367 actions sur les 62.373 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le cinquiéme des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
la feuille de présence a l'assemblée ;
les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance ;
les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires ainsi que les récépissés postaux ;
la copie et le récépissé postal d'avis de réception de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes et aux représentants du Comité d'Entreprise ;
le rapport de gestion du Conseil d'Administration comprenant rapport sur le Gouvernement d'Entreprise ;
l'inventaire de l'actif et du passif de la Société au 31 décembre 2018 ;
les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et le rapport joint afférent aux observations du Commissaire aux comptes sur le rapport du Gouvernement d'Entreprise établi par le Conseil d'Administration ;
le rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées ;
l'information relative au montant des honoraires versés a chaque Commissaire aux comptes ;
le texte des résolutions proposées a l'assemblée ;
les statuts.
Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au siêge social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
Il indique en outre que les mémes documents et renseignements ont été communiqués dans les mémes délais aux membres du Comité d'entreprise.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapport de gestion du Conseil d'Administration, comprenant rapport sur le Gouvernement d'Entreprise ;
Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2o18 et rapport joint afférent aux observations du Commissaire aux comptes sur le rapport du Gouvernement d'Entreprise établi par le Conseil d'Administration ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des conventions qui y sont mentionnées ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat ; Constatation de la fin du mandat de deux administrateurs ; Nomination d'un nouvel administrateur ; Renouvellement du mandat d'un administrateur ; Ratification des conventions ou contrats passés par le(s) représentant(s) légal(aux) et entrant dans le champ d'application de l'article 1161 du Code civil ; Pouvoirs a conférer.
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé et le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration comprenant le rapport sur le Gouvernement d'Entreprise.
Il est donné lecture des rapports du Commissaire aux Comptes.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration (comprenant rapport sur le Gouvernement d'Entreprise) et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels (et du rapport joint afférent aux observations du Commissaire aux comptes sur le rapport du Gouvernement d'Entreprise établi par le Conseil d'Administration), approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2o18, lesquels font apparaitre un report à nouveau de 19.704.491,42 euros et un résultat net comptable de - 801.229,77 euros.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L'assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impt sur les sociétés, visées a l'article 39-4 du Code général des impts, soit 25.991 £, ainsi que l'impot correspondant s'élevant a 7.277 £.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L'assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impt sur les sociétés, visées a l'article 39-4 du Code général des impts, soit 25.991 £, ainsi que l'impot correspondant s'élevant a 7.277 £.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION: AFFECTATION DU RESULTAT
L'assemblée générale décide d'affecter le report à nouveau de 19.704.491,42 euros et la perte de l'exercice s'élevant a - 801.229,77 euros de la maniere suivante :
Origine
- Report a nouveau .. 19.704.491,42 €
- Résultat de l'exercice : perte de... - 801.229,77 €
Affectation
- Report a nouveau ... 18.903.261,65€ ainsi ramené de 19.704.491,42 £ a 18.903.261,65€
Totaux 18.903.261,65€ 18.903.261,65€
L'Assemblée Générale, afin de se conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impts, prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :
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Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Le bureau de l'assemblée constate ensuite que pour l'approbation des conventions entrant dans le champ d'application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, le quorum atteint par l'assemblée est de plus du cinquiéme des actions ayant le droit de vote.
L'assemblée peut en conséquence délibérer sur l'approbation de ces conventions.
Origine
- Report a nouveau .. 19.704.491,42 €
- Résultat de l'exercice : perte de... - 801.229,77 €
Affectation
- Report a nouveau ... 18.903.261,65€ ainsi ramené de 19.704.491,42 £ a 18.903.261,65€
Totaux 18.903.261,65€ 18.903.261,65€
L'Assemblée Générale, afin de se conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impts, prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :
Le bureau de l'assemblée constate ensuite que pour l'approbation des conventions entrant dans le champ d'application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, le quorum atteint par l'assemblée est de plus du cinquiéme des actions ayant le droit de vote.
L'assemblée peut en conséquence délibérer sur l'approbation de ces conventions.
TROISIEME RESOLUTION : CONVENTIONS REGLEMENTEES
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Chacune de ces conventions soumises a un vote distinct_auquel n'ont pris part que les actionnaires non intéressés réunissant, ainsi que le constate le bureau, le quorum requis, est adoptée a l'unanimité.
Chacune de ces conventions soumises a un vote distinct_auquel n'ont pris part que les actionnaires non intéressés réunissant, ainsi que le constate le bureau, le quorum requis, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA FIN D'UN MANDAT D'ADMINISTRATEUR
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d'Administration, constate la fin du mandat d'administrateur de Monsieur Louis PECH, en raison de la limite d'age statutairement prévue.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION : NOMINATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR
L'assemblée générale, apres avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d'Administration, nomme en qualité d'administrateur : Madame Marine CANDELON- BONNEMAISON, née a PARIS IX le 2 décembre 1961, demeurant a CASTILLON DEBATS (32190) Lieudit Couloumé, pour une durée six années venant a expiration lors de l'assemblée qui statuera en 2025 sur les comptes de l'exercice clos en 2024.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Madame Marine CANDELON-BONNEMAISON, présente a la réunion, remercie l'assemblée et accepte ce mandat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Madame Marine CANDELON-BONNEMAISON, présente a la réunion, remercie l'assemblée et accepte ce mandat.
SIXIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA FIN D'UN MANDAT D'ADMINISTRATEUR
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d'Administration, constate la fin du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Louis PECH (non-renouvellement).
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION : RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'UN ADMINISTRATEUR
L'assemblée générale, apres avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d'Administration, renouvelle pour une durée six années venant a expiration lors de l'assemblée qui statuera en 2025 sur les comptes de l'exercice clos en 2024, le mandat d'administrateur de la société ACTIA Group, dont le représentant permanent sera Monsieur Jean-Louis PECH.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Jean-Louis PECH, en qualité de représentant légal d'ACTIA Group, présent a la réunion, remercie l'assemblée et accepte ce renouvellement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Jean-Louis PECH, en qualité de représentant légal d'ACTIA Group, présent a la réunion, remercie l'assemblée et accepte ce renouvellement.
HUTTIEME RESOLUTION : RATIFICATION DES CONVENTIONS OU CONTRATS PASSES PAR LE(S) REPRESENTANT(S) LEGAL(AUX) ET ENTRANT DANS LE CHAMP D'APPLICATION DE L'ARTICLE 1161 DU C0DE CIVIL
Lassemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration ratifie, en tant que de besoin, les conventions et contrats passés par le(s) représentant(s) légal(aux) de la Société et entrant dans le champ d'application de l'article 1161 du Code civil, pour ceux conclus a compter du 25 mai 2018 (date de la précédente ratification par l'assemblée) jusqu'au 30 septembre 2018 (date a laquelle s'applique la modification apportée a l'article 1161 du Code civil.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION : POUVOIRS A CONFERER
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de procés-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de l'Assemblée Le Secrétaire
M. Louis Pech
Les Scrutateurs
Copie Certifiée all'Original conforme a
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : ACTIA Automotive Adresse : 5 rue Jorge Semprun 31432 Toulouse Cedex 4 - FRANCE-
n° de gestion : 1992B01891 n° d'identification : 389 187 360
n° de dépot : A2019/014532 Date du dépot : 29/07/2019
Piece : Procés-verbal du conseil d'administration du 21/05/2019
2310289
2310289
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00
ACTIA Automotive
Société Anonyme au capital de 17 651 559 euros Siége social : 5 rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE 389 187 360 RCS TOULOUSE (la < Société >)
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de l'Assemblée Le Secrétaire
M. Louis Pech
Les Scrutateurs
Copie Certifiée all'Original conforme a
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : ACTIA Automotive Adresse : 5 rue Jorge Semprun 31432 Toulouse Cedex 4 - FRANCE-
n° de gestion : 1992B01891 n° d'identification : 389 187 360
n° de dépot : A2019/014532 Date du dépot : 29/07/2019
Piece : Procés-verbal du conseil d'administration du 21/05/2019
2310289
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Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00
ACTIA Automotive
Société Anonyme au capital de 17 651 559 euros Siége social : 5 rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE 389 187 360 RCS TOULOUSE (la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATI0N DU 21 MAI 2019
L'an deux mille dix-neuf, le 21 mai, a 15.30 heures, le Conseil d'administration s'est réuni, a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, au siége social, sur convocation de son Président a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Confirmation des modalités d'exercice de la direction générale de la société, Constatation de la fin du mandat du Président du Conseil d'Administration de Monsieur Louis Pech, et désignation, de Monsieur Louis Pech en qualité de Président d'Honneur, Nomination du Président du Conseil d'Administration, Confirmation, en tant que de besoin, du mandat du Vice-Président du Conseil d'Administration, Confirmation, en tant que de besoin, du mandat de Directeur Général de Monsieur Jean-Louis Pech, Pouvoirs a conférer
Autorisation de bénéficier de la part de notre maison mére, ACTIA Group, d'une garantie de bonne fin (incluant garantie financiere) en faveur de notre client VOLVO TRUCK pour l'exécution de deux contrats et pouvoirs a conférer, Autorisation de négocier et signer un bail commercial concernant l'établissement de CHARTRES avec la SCI DE L'ORATOIRE et pouvoirs a conférer.
Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion, sont présents ou représentés :
Marine Candelon-Bonnemaison, Administrateur, Monsieur Pierre Calmels, Administrateur, Vice-Président Conseil d'Administration, La société Actia Group, Administrateur, représentée par son représentant permanent, Monsieur Jean-Louis Pech, Monsieur Alain Viatgé, Administrateur, Madame Laure Calmels, Administrateur,
Est absente excusée : Laura Pech, Administrateur.
Sont également présents : Monsieur Jean-Louis Pech, Directeur Général, Monsieur Olivier Barde et Madame Marie Cathelinaud délégués du Comité Central d'entreprise,
1
KPMG SA, Commissaire aux Comptes titulaire, dûment convoqué, représenté par Monsieur Mathieu Leruste.
Assiste également a la réunion : Monsieur Louis Pech.
Le Conseil est présidé par Monsieur Pierre Calmels en sa qualité de Vice-Président.
Monsieur Pierre Calmels constate que les administrateurs présents réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que le Conseil peut valablement délibérer.
Le Président rappelle qu'au cours de l'assemblée générale ordinaire réunie ce jour, il a été notamment : constaté la fin du mandat de Monsieur Louis Pech en qualité d'Administrateur, en raison de la limite d'age statutaire, nommé en qualité de nouvel administrateur, Madame Marine Candelon- Bonnemaison, étant précisé que cette derniére est candidate a la présidence du Conseil.
Il appartient désormais au Conseil de statuer sur la direction générale de la société et sur la présidence du Conseil.
Il vous sera également proposé de nommer Monsieur Louis Pech en qualité de Président d'Honneur, sans voix délibérative, mais invité aux séances du Conseil.
Toutes explications sont données en réponse aux questions posées.
Aprés en avoir délibéré, les résolutions suivantes sont mises au vote :
Confirmation des modalités d'exercice de la direction générale de la société, Constatation de la fin du mandat du Président du Conseil d'Administration de Monsieur Louis Pech, et désignation, de Monsieur Louis Pech en qualité de Président d'Honneur, Nomination du Président du Conseil d'Administration, Confirmation, en tant que de besoin, du mandat du Vice-Président du Conseil d'Administration, Confirmation, en tant que de besoin, du mandat de Directeur Général de Monsieur Jean-Louis Pech, Pouvoirs a conférer
Autorisation de bénéficier de la part de notre maison mére, ACTIA Group, d'une garantie de bonne fin (incluant garantie financiere) en faveur de notre client VOLVO TRUCK pour l'exécution de deux contrats et pouvoirs a conférer, Autorisation de négocier et signer un bail commercial concernant l'établissement de CHARTRES avec la SCI DE L'ORATOIRE et pouvoirs a conférer.
Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion, sont présents ou représentés :
Marine Candelon-Bonnemaison, Administrateur, Monsieur Pierre Calmels, Administrateur, Vice-Président Conseil d'Administration, La société Actia Group, Administrateur, représentée par son représentant permanent, Monsieur Jean-Louis Pech, Monsieur Alain Viatgé, Administrateur, Madame Laure Calmels, Administrateur,
Est absente excusée : Laura Pech, Administrateur.
Sont également présents : Monsieur Jean-Louis Pech, Directeur Général, Monsieur Olivier Barde et Madame Marie Cathelinaud délégués du Comité Central d'entreprise,
1
KPMG SA, Commissaire aux Comptes titulaire, dûment convoqué, représenté par Monsieur Mathieu Leruste.
Assiste également a la réunion : Monsieur Louis Pech.
Le Conseil est présidé par Monsieur Pierre Calmels en sa qualité de Vice-Président.
Monsieur Pierre Calmels constate que les administrateurs présents réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que le Conseil peut valablement délibérer.
Le Président rappelle qu'au cours de l'assemblée générale ordinaire réunie ce jour, il a été notamment : constaté la fin du mandat de Monsieur Louis Pech en qualité d'Administrateur, en raison de la limite d'age statutaire, nommé en qualité de nouvel administrateur, Madame Marine Candelon- Bonnemaison, étant précisé que cette derniére est candidate a la présidence du Conseil.
Il appartient désormais au Conseil de statuer sur la direction générale de la société et sur la présidence du Conseil.
Il vous sera également proposé de nommer Monsieur Louis Pech en qualité de Président d'Honneur, sans voix délibérative, mais invité aux séances du Conseil.
Toutes explications sont données en réponse aux questions posées.
Aprés en avoir délibéré, les résolutions suivantes sont mises au vote :
PREMIERE RESOLUTION. : DIRECTION GENERALE
Le Conseil d'Administration, apres avoir rappelé que les statuts de la Société sont en conformité avec les dispositions de la loi sur les nouvelles régulations économiques, confirme la dissociation entre les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, prend acte de la fin du mandat de Monsieur Louis Pech en qualité de Président du Conseil d'Administration, et le nomme en qualité de Président d'Honneur, invité aux réunions du Conseil, sans voix délibérative, nomme en qualité de Président du Conseil d'Administration, Madame Marine Candelon-Bonnemaison, pour la durée restant a courir de son mandat d'administrateur ; a ce titre, elle organisera et dirigera les travaux du Conseil d'Administration dont elle rendra compte a l'Assemblée Générale. Elle veillera au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assurera, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission ; en rémunération de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, Madame Marine Candelon- Bonnemaison ne pas percevra pas de rémunération a ce titre. confirme, en tant que de besoin, le mandat de Vice-Président du Conseil d'Administration de Monsieur Pierre Calmels, poursuivant ce mandat pour la durée restant a courir de son mandat d'administrateur ; a ce titre, conformément aux statuts, ses fonctions consistent exclusivement, en l'absence du Président, a présider les séances du Conseil et les Assemblées. Monsieur Pierre Calmels continuera a ne pas percevoir de rémunération. confirme, en tant que de besoin, le mandat de Directeur Général de Monsieur Jean-Louis Pech (sans changement, excepté le fait qu'il n'est plus administrateur)
2
nommé par décision du Conseil d'Administration dans sa séance du 27 juin 2014, sans limitation de durée. Sa rémunération reste fixée au montant fixé par le Conseil d'Administration du 19 mars 2019.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Louis Pech, Madame Marine Candelon-Bonnemaison, Monsieur Pierre Calmels et Monsieur Jean-Louis Pech remercient le conseil, acceptent leurs mandats et fonctions respectifs et déclarent, chacun pour ce qui le concerne, que rien ne s'oppose a l'exercice de ces mandats et fonctions.
2
nommé par décision du Conseil d'Administration dans sa séance du 27 juin 2014, sans limitation de durée. Sa rémunération reste fixée au montant fixé par le Conseil d'Administration du 19 mars 2019.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Louis Pech, Madame Marine Candelon-Bonnemaison, Monsieur Pierre Calmels et Monsieur Jean-Louis Pech remercient le conseil, acceptent leurs mandats et fonctions respectifs et déclarent, chacun pour ce qui le concerne, que rien ne s'oppose a l'exercice de ces mandats et fonctions.
DEUXIEME RESOLUTION : POUVOIRS A CONFERER
Le Conseil d'administration donne tous pouvoirs a son Directeur Général ou a toute personne qu'il déléguera, a l'effet d'effectuer ou faire effectuer toutes formalités afférentes a la résolution qui précéde.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Le Président reprend la parole et indique que la Société a gagné deux appel d'offres avec notre client Volvo Truck lequel sollicite que notre société mere, ACTIA Group, consente a la Société une garantie de bonne fin (incluant une garantie financiere) en sa faveur, pour l'exécution de deux contrats portant sur l'étude et la fourniture d'un calculateur (Affaire TBIOM et Affaire EPMU), a savoir au global pour la partie développement un montant de 3.947 K€ (pour la partie fourniture, la garantie sera demandée en temps utiles).
La garantie a consentir est portée a la connaissance des membres du Conseil d'Administration.
Cette garantie serait conférée pour une durée d'un an a compter de la date de signature de ladite garantie, et serait rémunérée a 1 % l'an.
L'autorisation de bénéficier de cette garantie serait consentie sous réserve de l'accord du Conseil de Surveillance de notre société mére.
Ceci exposé, il est passé au vote de la résolution suivante :
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Le Président reprend la parole et indique que la Société a gagné deux appel d'offres avec notre client Volvo Truck lequel sollicite que notre société mere, ACTIA Group, consente a la Société une garantie de bonne fin (incluant une garantie financiere) en sa faveur, pour l'exécution de deux contrats portant sur l'étude et la fourniture d'un calculateur (Affaire TBIOM et Affaire EPMU), a savoir au global pour la partie développement un montant de 3.947 K€ (pour la partie fourniture, la garantie sera demandée en temps utiles).
La garantie a consentir est portée a la connaissance des membres du Conseil d'Administration.
Cette garantie serait conférée pour une durée d'un an a compter de la date de signature de ladite garantie, et serait rémunérée a 1 % l'an.
L'autorisation de bénéficier de cette garantie serait consentie sous réserve de l'accord du Conseil de Surveillance de notre société mére.
Ceci exposé, il est passé au vote de la résolution suivante :
TROISIEME RESOLUTION. : BENEFICE D'UNE GARANTIE
Le Conseil d'Administration, apres avoir entendu l'exposé du Président et en avoir délibéré, autorise la Société, sous réserve d'accord du Conseil de Surveillance de notre société mére, a bénéficier, dans les conditions ci-dessus exposées, d'une garantie de bonne fin (incluant une garantie financiére) de sa société mére, ACTIA Group, consentie en faveur de Volvo Truck, pour l'exécution de deux contrats portant sur l'étude et la fourniture d'un calculateur (Affaire TBIOM et Affaire EPMU), pour un montant de 3.947 K€ pour la partie développement.
Cette garantie sera rémunérée de la facon suivante : commission de 1% l'an.
Le Conseil confere a cet effet tous pouvoirs au Directeur Général, avec faculté de déléguer et substituer.
3
Le Conseil d'Administration, conformément aux décisions prises par le Conseil d'Administration du 17 mars 2015, rappelle que la présente autorisation, soumise a la procédure de l'article L 225-35 et concernant une garantie intragroupe, est qualifiée de convention courante conclue a des conditions normales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Le Président poursuit l'ordre du jour et indique qu'il est envisagé de signer un bail commercial concernant l'établissement de la Société a CHARTRES avec la SCI DE L'ORATOIRE, selon les caractéristiques suivantes : Dans un ensemble immobilier sis a CHARTRES (28 ooo), Rue Réaumur : un ensemble de batiments a usage professionnel avec terrain y attenant, d'une contenance totale de 3ha 00a 00 ca, comprenant : une partie de locaux industriels et leurs annexes d'une surface totale de 6 955m2 une partie de locaux à usage de bureaux d'une surface totale de 2 494 m2. Destination : les locaux susmentionnés sont destinés a usage de bureaux, d'entrept, et d'unité de production mais pourront étre utilisés à tout autre usage de nature commerciale et/ou industrielle, le PRENEUR pourra ainsi y exercer toute activité de nature commerciale et/ou industrielle. Durée : 9 ans a compter du 1er juillet 2019. Loyer annuel HT et hors charges : 640.ooo £ (soumis a TVA), payable en 4 versements trimestriels, indexé annuellement sur l'ILC (et application de la révision triennale légale). Pas de versement de dépót de garantie. Entretien et réparation : la SCI DE L'ORATOIRE, bailleur, sera tenu des grosses réparations mentionnées a l'article 6o6 du Code (et des honoraires liés a la réalisation de ces travaux) ainsi que des dépenses relatives aux travaux ayant pour objet de remédier a la vétusté ou de mettre en conformité avec la réglementation. Les autres réparations incombent au preneur, ACTIA Automotive. En sus du loyer ci-dessus, la Société supportera en sa qualité de preneur toutes les charges, impots, taxes et redevances que les propriétaires sont en droit de récupérer sur les locataires (un inventaire est annexé au projet de bail),
étant précisé que l'Assemblée des associés de la SCI ORATOIRE a d'ores et déja autorisé la négociation et la signature du bail en date du 5 mars 2019.
Le projet de bail est porté a la connaissance des membres du Conseil.
Ceci exposé, il est passé au vote de la résolution suivante :
Cette garantie sera rémunérée de la facon suivante : commission de 1% l'an.
Le Conseil confere a cet effet tous pouvoirs au Directeur Général, avec faculté de déléguer et substituer.
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Le Conseil d'Administration, conformément aux décisions prises par le Conseil d'Administration du 17 mars 2015, rappelle que la présente autorisation, soumise a la procédure de l'article L 225-35 et concernant une garantie intragroupe, est qualifiée de convention courante conclue a des conditions normales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Le Président poursuit l'ordre du jour et indique qu'il est envisagé de signer un bail commercial concernant l'établissement de la Société a CHARTRES avec la SCI DE L'ORATOIRE, selon les caractéristiques suivantes : Dans un ensemble immobilier sis a CHARTRES (28 ooo), Rue Réaumur : un ensemble de batiments a usage professionnel avec terrain y attenant, d'une contenance totale de 3ha 00a 00 ca, comprenant : une partie de locaux industriels et leurs annexes d'une surface totale de 6 955m2 une partie de locaux à usage de bureaux d'une surface totale de 2 494 m2. Destination : les locaux susmentionnés sont destinés a usage de bureaux, d'entrept, et d'unité de production mais pourront étre utilisés à tout autre usage de nature commerciale et/ou industrielle, le PRENEUR pourra ainsi y exercer toute activité de nature commerciale et/ou industrielle. Durée : 9 ans a compter du 1er juillet 2019. Loyer annuel HT et hors charges : 640.ooo £ (soumis a TVA), payable en 4 versements trimestriels, indexé annuellement sur l'ILC (et application de la révision triennale légale). Pas de versement de dépót de garantie. Entretien et réparation : la SCI DE L'ORATOIRE, bailleur, sera tenu des grosses réparations mentionnées a l'article 6o6 du Code (et des honoraires liés a la réalisation de ces travaux) ainsi que des dépenses relatives aux travaux ayant pour objet de remédier a la vétusté ou de mettre en conformité avec la réglementation. Les autres réparations incombent au preneur, ACTIA Automotive. En sus du loyer ci-dessus, la Société supportera en sa qualité de preneur toutes les charges, impots, taxes et redevances que les propriétaires sont en droit de récupérer sur les locataires (un inventaire est annexé au projet de bail),
étant précisé que l'Assemblée des associés de la SCI ORATOIRE a d'ores et déja autorisé la négociation et la signature du bail en date du 5 mars 2019.
Le projet de bail est porté a la connaissance des membres du Conseil.
Ceci exposé, il est passé au vote de la résolution suivante :
QUATRIEME RESOLUTION_: AUTORISATION DE NEGOCIER ET SIGNER UN BAIL COMMERCIAL
Le Conseil d'Administration, apres avoir entendu l'exposé du Président, apres avoir pris connaissance du projet de bail et en avoir délibéré, autorise la Société a négocier et conclure un bail commercial concernant l'établissement de CHARTRES avec la SCI DE L'ORATOIRE, selon les caractéristiques ci-avant énoncées et confére tous pouvoirs a cet effet au Directeur Général, avec faculté de déléguer et substituer, et notamment : négocier et signer le bail commercial a conclure avec la SCI DE L'ORATOIRE ; faire toutes déclarations au nom et pour le compte de la Société ; faire effectuer toutes formalités ; et, en général, faire le nécessaire au mieux des intéréts de la Société.
4
Cette résolution est adoptée a l'unanimité hors la voix des dirigeants communs aux deux sociétés et actionnaires intéressés qui ne prennent pas part au vote.
Avis de cette convention sera donné au Commissaire aux comptes.
Cloture
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 16 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président et un administrateur.
Le Président Un administrateur
Louis Pech (1)
Marine Candelon-Bonnemaison, laquelle signe également le réglement intérieur du Conseil (1)
Jean-Louis Pech (1)
(1) Signature a faire précéder de la mention manuscrite < Bon pour acceptation des fonctions x
A COPIE
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Cette résolution est adoptée a l'unanimité hors la voix des dirigeants communs aux deux sociétés et actionnaires intéressés qui ne prennent pas part au vote.
Avis de cette convention sera donné au Commissaire aux comptes.
Cloture
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 16 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président et un administrateur.
Le Président Un administrateur
Louis Pech (1)
Marine Candelon-Bonnemaison, laquelle signe également le réglement intérieur du Conseil (1)
Jean-Louis Pech (1)
(1) Signature a faire précéder de la mention manuscrite < Bon pour acceptation des fonctions x
A COPIE
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