ECTB
Acte du 15 février 2011
Début de l'acte
3J0o9J 9 MELUI
E.C.T.B. Société a responsabilité limitée au capital de 4.000 Euros
Sige social : 4 RN6, Lieudit Le Grand Fossard
77940 ESMANS 502 522 261 RCS MELUN
E.C.T.B. Société a responsabilité limitée au capital de 4.000 Euros
Sige social : 4 RN6, Lieudit Le Grand Fossard
77940 ESMANS 502 522 261 RCS MELUN
Statuts
Mis a iour le 1er iauvier 2011
Certifiés coaformes.
La Gtrance
Monsieur Michel GIRET
Dtp
LES SOUSSIGNES :
-
1 Madame Patricia FAYOLLE épouse BELESSORT, née le 7 septembre 1969, de nationalité francaise, domiciliée Domaine Chambergeot, 7 Allée des genets, 77123 Noisy sur Ecole, mariée avec Monsieur Erick BELESSORT sans contrat préalable a leur union célébrée a la mairie de Meigneux (77520), le 27 aout 1994, -
2 Monsieur Erick Belessort, né le 22 juillet 1971, de nationalité francaise, domicilié Domaine Chambergeot, 7 Allée des genets, 77123 Noisy sur Ecole, marié avec Madame Patricia FAYOLLE sans contrat préalable à leur union célébrée à la mairie de Meigneux - (77520),le 27 aout 1994,
- 3° Monsieur Daniel LELOIRE, né le 27 mars 1951, de nationalité francaise , domicilié 3 Chemin du Moulin, 77940 Esmans, marié sous le régime de la séparation de biens aux termes de son contrat de mariage recu par Me HAUTEBAS notaire a Thomery le 3 aout 1993 préalable a son union célêbrée a la mairie de Champagne Sur Seine (77430) le 4 septembre 1993,
ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé.
2
D&p
Certifiés coaformes.
La Gtrance
Monsieur Michel GIRET
Dtp
LES SOUSSIGNES :
-
1 Madame Patricia FAYOLLE épouse BELESSORT, née le 7 septembre 1969, de nationalité francaise, domiciliée Domaine Chambergeot, 7 Allée des genets, 77123 Noisy sur Ecole, mariée avec Monsieur Erick BELESSORT sans contrat préalable a leur union célébrée a la mairie de Meigneux (77520), le 27 aout 1994, -
2 Monsieur Erick Belessort, né le 22 juillet 1971, de nationalité francaise, domicilié Domaine Chambergeot, 7 Allée des genets, 77123 Noisy sur Ecole, marié avec Madame Patricia FAYOLLE sans contrat préalable à leur union célébrée à la mairie de Meigneux - (77520),le 27 aout 1994,
- 3° Monsieur Daniel LELOIRE, né le 27 mars 1951, de nationalité francaise , domicilié 3 Chemin du Moulin, 77940 Esmans, marié sous le régime de la séparation de biens aux termes de son contrat de mariage recu par Me HAUTEBAS notaire a Thomery le 3 aout 1993 préalable a son union célêbrée a la mairie de Champagne Sur Seine (77430) le 4 septembre 1993,
ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé.
2
D&p
ARTICLE 1 - FORME
1 est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limité régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 : 0BJET
La société a pour objet :
La commercialisation des travaux du batiment, vente, devis, étude de chantiers, commercialisation et exécution des travaux de batiments, vérandas et rénovation,
Et, plus généralement toutes opérations industrielles commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.
La commercialisation des travaux du batiment, vente, devis, étude de chantiers, commercialisation et exécution des travaux de batiments, vérandas et rénovation,
Et, plus généralement toutes opérations industrielles commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
E.C.T.B
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots < sociétéa responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de ]'énonciation du montant du capital social.
E.C.T.B
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots < sociétéa responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de ]'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé :
4 RN6, lieudit < Le Grand Fossard >, 77940 Esmans
I peut &tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision de la gérance sous réserve de ratification par la plus prochaine décision des associés prise dans les conditions prévues pour les modification des statuts, et partout ailleurs en France, en vertu d'une délibération des associés de nature extraordinaire.
3
Dip
4 RN6, lieudit < Le Grand Fossard >, 77940 Esmans
I peut &tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision de la gérance sous réserve de ratification par la plus prochaine décision des associés prise dans les conditions prévues pour les modification des statuts, et partout ailleurs en France, en vertu d'une délibération des associés de nature extraordinaire.
3
Dip
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
DiP
DiP
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est apporté en numéraire et déposé, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la SNVB CIC EST, agence de Nemours, 28 Place de la République 77140 Nemours, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 9 février 2008 :
Madame Patricia FAYOLLE épouse BELESSORT apporte en numéraire la somme de MILLE HUIT CENTS EUROS 1.800 €
Monsieur Erick BELESSORT apporte en numéraire la somme de MILLE HUIT CENTS EUROS 1.800 €
Monsieur Daniel LELOIRE apporte en numéraire
la somme de QUATRE CENTS EUROS 400 €
Soit au total la somme de QUATRE MILLE EUROS 4.000 €
Madame Patricia FAYOLLE épouse BELESSORT apporte en numéraire la somme de MILLE HUIT CENTS EUROS 1.800 €
Monsieur Erick BELESSORT apporte en numéraire la somme de MILLE HUIT CENTS EUROS 1.800 €
Monsieur Daniel LELOIRE apporte en numéraire
la somme de QUATRE CENTS EUROS 400 €
Soit au total la somme de QUATRE MILLE EUROS 4.000 €
ARTICLE 7 - CAPITAL S0CIAL
Le capital social est fixé a DIX MILLE EUROS (10.000 £).
Il est divisé en 1 000 parts sociales de 10 £ chacune, entierement libérées et réparties entre les associés comme suit :
HOLDING GIRET-GUYOT
Propriétaire de HUIT CENT parts sociales, ci 800 parts
Monsieur Daniel LELOIRE Propriétaire de CENT parts sociales, ci 100 parts
- Monsieur David LE PAVEC
- Propriétaire de CENT parts sociales, ci 100 parts
TOTAL DES PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 1 000 parts
Il est divisé en 1 000 parts sociales de 10 £ chacune, entierement libérées et réparties entre les associés comme suit :
HOLDING GIRET-GUYOT
Propriétaire de HUIT CENT parts sociales, ci 800 parts
Monsieur Daniel LELOIRE Propriétaire de CENT parts sociales, ci 100 parts
- Monsieur David LE PAVEC
- Propriétaire de CENT parts sociales, ci 100 parts
TOTAL DES PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 1 000 parts
ARTICLE 8 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de i'associé. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération sont déterminées soit par décision collective des associés, soit par accords entre la gérance et l'intéressé.
Dip
Dip
ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
La collectivité des associés, par décision extraordinaire peut apporter toutes les modifications admises par les dispositions législative et réglementaires en vigueur au capital social, et ce, dans le respect desdites dispositions. 1
Ainsi et notamment : :
- Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés représentant au moins 75% (soixante-quinze pour cent) du capital social.
Si 1'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir 1'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
Les attributaires de parts nouvelles, s'ils n'ont pas déja la qualité d'associés devront tre agréés dans les conditions de l'article 13.2 ci aprés.
- Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés représentant au moins 75% (soixante-quinze pour cent) du capital social, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci à un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
- Si l'augmentation ou la réduction de capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de part nouvelles.
Ainsi et notamment : :
- Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés représentant au moins 75% (soixante-quinze pour cent) du capital social.
Si 1'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir 1'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
Les attributaires de parts nouvelles, s'ils n'ont pas déja la qualité d'associés devront tre agréés dans les conditions de l'article 13.2 ci aprés.
- Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés représentant au moins 75% (soixante-quinze pour cent) du capital social, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci à un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
- Si l'augmentation ou la réduction de capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de part nouvelles.
ARTICLE 10 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui- méme.
Les parts sociales ne peuvent jamais atre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
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DLP
Les parts sociales ne peuvent jamais atre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
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DLP
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIQNS ATTACHES AUX PART SOCIALES
Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu' il n'y a pas eu de Commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu' il n'y a pas eu de Commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Societé; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
Si une part sociale est grevée d'usufruit le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.
Le nu-propriétaire de parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
Si une part sociale est grevée d'usufruit le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.
Le nu-propriétaire de parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
ARTICLE I3 - CESSION ENTRE VIFS DES PARTS SOCIALES
13.1 - Définitions et dispositions générales
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus de définir le terme < cession entre vifs > comme signifiant toute opération sans exception, a titre onéreux ou gratuit, totale ou partielle, temporaire ou définitive, volontaire ou forcée entrainant le transfert, la transmission, 1' attribution de quelque maniére que ce soit, y compris en cas d'apport, d'échange, de fusion / scission de partage aprés dissolution, de la pleine propriété, de la nue- propriété ou de l'usufruit des parts sociales de la Société.
Les cessions sont libres entre associés.
Dans tous les autres cas, les cessions sont soumises aux procédures de préemption et d'agrément décrites ci-aprés.
Toutes cessions de part sociales doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé
Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou &tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut @tre remplacée par le dépot d'un
original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable au tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.
Dans le cas ou les parts sociales cédées constituent un bien de communauté, le conjoint du cédant doit donner son consentement a la cession, sauf application des dispositions de l'article 217 alinéa 1er du Code civil.
Toute cession de parts sociales intervenue en violation des présents statuts est nulle.
Lorsqu'un associé envisage la cession de tout ou partie de ses parts sociales, il doit notifier son projet de cession d'une part, a la Société et, d'autre part, a chacun des ses coassociés, par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant 1'identité du cessionnaire envisagé (noms, prénoms, profession, domicile et nationalité, ou s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux), le nombre de parts dont la cession est envisagée, le prix par part et les conditions et modalités de la cession envisagée.
Dans le cas ou le transfert envisagé n'a pas une contrepartie exclusivement monétaire (tel qu'un transfert par suite d'échange, apport, fusion, renonciation a des droits préférentiels de souscription au profit de personnes dénommées), ou si le transfert en question est compris dans un accord qui ne porte pas exclusivement sur un transfert de parts sociales, le cédant doit, de bonne foi, proposer dans la notification un prix équivalent en numéraire.
La notification a la Société et a chacun des co-associés doit etre contresignée par le cessionnaire confirmant que le prix indiqué dans la notification est un prix de bonne foi.
13.2 - Procédure d'agrément
13.2.1 - Organe compétent
L'agrément est de la compétence de la collectivité des associés se prononcant a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
13.2.2 - Procédure a suivre
Dans le délai de huit jours à compter de la notification de la cession faite à la Société, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
L'assemblée des associés ne peut se tenir, et la décision des associés ne peut intervenir qu'aprés l'expiration de l'ensemble des délais prévus a l'article 13.2 des présents statuts ci- apres.
La décision des associés, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par 1ettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dcp 8
Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés, dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications du dernier alinéa de 1'article 13.1 des présents statuts, le consentement a la cession est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre de parts sociales indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a l'acquéreur mentionné dans ladite notification.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de huit jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la Société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.
Si la collectivité des associés a refusé de consentir a la cession, et a défaut d'exercice du droit de repentir du cédant, les associés sont tenus dans le délai de trois mois, a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts sociales ayant fait l'objet du refus d'agrément, a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code civil. A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé par décision de justice, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.
La Société, par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement du cédant, décider, dans le méme délai, de racheter lesdites parts sociales, au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts sociales du cédant.
En cas d'exercice de la faculté de rachat des parts sociales, le prix est payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et le(s) acquéreur(s). Toutefois, si le rachat est effectué par la Société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé a la société par le Président du Tribunal du commerce statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues par la Société porteront alors intérét au taux légal.
Dans la méme hypothése du rachat des parts sociales et en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquéreur(s), la gérance invitera le cédant, huit jours a l'avance, a signer l'acte de transmission, authentique ou sous seing privé.
Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, la cession initialement prévue et non agréée peut etre réalisée aux conditions prévues et à 1'acquéreur mentionné dans la notification du cédant, a la condition toutefois que le cédant possede les parts sociales qui font l'objet de ladite cession depuis au moins deux ans, aucun délai minimum de possession n'étant exigé lorsque les parts sociales ont été recueillies par suite de succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par un conjoint ou par un ascendant ou descendant ou encore si la cession est consentie au bénéfice d'un conjoint d'ascendants ou descendants.
L'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts en cas de refus d' agrément.
DCp
13.3 - Droit de préemption
La notification de la cession effectuée par le cédant conformément a 1'article 13.1 des présents statuts ouvre au profit de chacun des associés un droit de préemption proportionnel a sa participation dans le capital social.
A peine d'étre répute avoir renoncé a son droit de préemption pour la cession considérée chaque associe doit notifier a la Société son intention de préempter, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée, dans le délai maximum de 30 jours a compter de la notification par le cédant.
Dans sa notification, chaque associé doit préciser le nombre de parts sociales qu'il entend préempter.
Dans le délai maximum de dix jours a compter de la réception de la derniére notification faite par les associés, la gérance doit constater le résultat de la mise en cuvre du droit de préemption et établir la liste des préempteurs avec le nombre de parts sociales préemptées par chacun.
La liste des associés préempteurs avec le nombre de parts sociales préemptées par chacun doit étre communiquée au cédant et à chaque associé, dans le délai maximum de trois jours compter du constat de la gérance.
1l est précisé que chaque associé pourra exercer son droit de préemption sur la totalité ou partie des parts sociales, sous réserve, dans cette derniere hypothése que, tous droits de préemption exercés confondus, la somme des droits de préemption exercés soit au moins égale a la totalité des parts sociales dont la transmission est envisagée.
Au cas ou le nombre de parts sociales demandé serait supérieur au nombre de parts sociales offertes, celles-ci seraient réparties entre les auteurs de ces demandes au prorata du nombre des parts sociales leur appartenant. Les préempteurs auront toutefois la possibilité d'organiser différemment entre eux la répartition pourvu que l'ensemble des parts sociales soit préempté.
Le prix de préemption et les conditions de reglement seront ceux du cessionnaire potentiel.
En cas d'absence de préemption à l'issue des délais stipulés au présent article, comme dans le cas ou la totalité des parts sociales offertes ne serait pas préemptée au moyen de l'exercice de tous les droits de préemption, la préemption ne pourra etre exercée par aucun des associés, et la cession initialement envisagée pourra intervenir, sous réserve de l'agrément des associés prévu à l'article 13.2 des présents statuts.
Cette cession devra étre réalisée dans les 3 mois de l'expiration du délai de préemption stipulé au présent article et selon les modalités précisées dans la notification. Passé ce délai, elle ne pourra &tre réalisée qu'aprés renouvellement de la procédure de préemption.
13.4 - Adjudication de parts
En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne peut étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de rachat des
10
DLP
associés ou de la Société. En conséquence, aussitôt aprés l'adjudication, la demande d'agrément est notifiée conformément aux présents statuts.
Le prix versé par l'adjudication reste consigné entre les mains de l'officier ministériel ayant procédé a l'adjudication jusqu'a agrément ou intervention du rachat en cas de refus d'agrément. Dans le premier cas, les fonds sont versés a qui de droit ; dans le second cas, ils sont restitués a l'adjudicataire évincé, sans intéréts.
Le prix de rachat par les associés ou la Société - en cas de refus d'agrément - est versé entre les mains de l'officier ministériel pour étre remis a qui de droit et, a défaut d'intervention de l'associé exécuté a l'acte de rachat, la gérance procéde par voie de déclaration devant le notaire.
Toutefois, si conformément aux dispositions de l'article 15 des présents statuts, la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément de l'(des) acquéreur(s) en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les dispositions des articles 2347 et 2348 du Code civil a moins que la Société ne préfére, aprés la transmission, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
13.5 - Revendlcation par le conjolnt de la qualité d'associé
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts acquises au moyen de deniers ou biens communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de l'acquisition, il sera soumis a 1'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, 1'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus de définir le terme < cession entre vifs > comme signifiant toute opération sans exception, a titre onéreux ou gratuit, totale ou partielle, temporaire ou définitive, volontaire ou forcée entrainant le transfert, la transmission, 1' attribution de quelque maniére que ce soit, y compris en cas d'apport, d'échange, de fusion / scission de partage aprés dissolution, de la pleine propriété, de la nue- propriété ou de l'usufruit des parts sociales de la Société.
Les cessions sont libres entre associés.
Dans tous les autres cas, les cessions sont soumises aux procédures de préemption et d'agrément décrites ci-aprés.
Toutes cessions de part sociales doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé
Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou &tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut @tre remplacée par le dépot d'un
original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable au tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.
Dans le cas ou les parts sociales cédées constituent un bien de communauté, le conjoint du cédant doit donner son consentement a la cession, sauf application des dispositions de l'article 217 alinéa 1er du Code civil.
Toute cession de parts sociales intervenue en violation des présents statuts est nulle.
Lorsqu'un associé envisage la cession de tout ou partie de ses parts sociales, il doit notifier son projet de cession d'une part, a la Société et, d'autre part, a chacun des ses coassociés, par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant 1'identité du cessionnaire envisagé (noms, prénoms, profession, domicile et nationalité, ou s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux), le nombre de parts dont la cession est envisagée, le prix par part et les conditions et modalités de la cession envisagée.
Dans le cas ou le transfert envisagé n'a pas une contrepartie exclusivement monétaire (tel qu'un transfert par suite d'échange, apport, fusion, renonciation a des droits préférentiels de souscription au profit de personnes dénommées), ou si le transfert en question est compris dans un accord qui ne porte pas exclusivement sur un transfert de parts sociales, le cédant doit, de bonne foi, proposer dans la notification un prix équivalent en numéraire.
La notification a la Société et a chacun des co-associés doit etre contresignée par le cessionnaire confirmant que le prix indiqué dans la notification est un prix de bonne foi.
13.2 - Procédure d'agrément
13.2.1 - Organe compétent
L'agrément est de la compétence de la collectivité des associés se prononcant a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
13.2.2 - Procédure a suivre
Dans le délai de huit jours à compter de la notification de la cession faite à la Société, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
L'assemblée des associés ne peut se tenir, et la décision des associés ne peut intervenir qu'aprés l'expiration de l'ensemble des délais prévus a l'article 13.2 des présents statuts ci- apres.
La décision des associés, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par 1ettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dcp 8
Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés, dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications du dernier alinéa de 1'article 13.1 des présents statuts, le consentement a la cession est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre de parts sociales indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a l'acquéreur mentionné dans ladite notification.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de huit jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la Société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.
Si la collectivité des associés a refusé de consentir a la cession, et a défaut d'exercice du droit de repentir du cédant, les associés sont tenus dans le délai de trois mois, a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts sociales ayant fait l'objet du refus d'agrément, a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code civil. A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé par décision de justice, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.
La Société, par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement du cédant, décider, dans le méme délai, de racheter lesdites parts sociales, au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts sociales du cédant.
En cas d'exercice de la faculté de rachat des parts sociales, le prix est payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et le(s) acquéreur(s). Toutefois, si le rachat est effectué par la Société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé a la société par le Président du Tribunal du commerce statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues par la Société porteront alors intérét au taux légal.
Dans la méme hypothése du rachat des parts sociales et en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquéreur(s), la gérance invitera le cédant, huit jours a l'avance, a signer l'acte de transmission, authentique ou sous seing privé.
Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, la cession initialement prévue et non agréée peut etre réalisée aux conditions prévues et à 1'acquéreur mentionné dans la notification du cédant, a la condition toutefois que le cédant possede les parts sociales qui font l'objet de ladite cession depuis au moins deux ans, aucun délai minimum de possession n'étant exigé lorsque les parts sociales ont été recueillies par suite de succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par un conjoint ou par un ascendant ou descendant ou encore si la cession est consentie au bénéfice d'un conjoint d'ascendants ou descendants.
L'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts en cas de refus d' agrément.
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13.3 - Droit de préemption
La notification de la cession effectuée par le cédant conformément a 1'article 13.1 des présents statuts ouvre au profit de chacun des associés un droit de préemption proportionnel a sa participation dans le capital social.
A peine d'étre répute avoir renoncé a son droit de préemption pour la cession considérée chaque associe doit notifier a la Société son intention de préempter, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée, dans le délai maximum de 30 jours a compter de la notification par le cédant.
Dans sa notification, chaque associé doit préciser le nombre de parts sociales qu'il entend préempter.
Dans le délai maximum de dix jours a compter de la réception de la derniére notification faite par les associés, la gérance doit constater le résultat de la mise en cuvre du droit de préemption et établir la liste des préempteurs avec le nombre de parts sociales préemptées par chacun.
La liste des associés préempteurs avec le nombre de parts sociales préemptées par chacun doit étre communiquée au cédant et à chaque associé, dans le délai maximum de trois jours compter du constat de la gérance.
1l est précisé que chaque associé pourra exercer son droit de préemption sur la totalité ou partie des parts sociales, sous réserve, dans cette derniere hypothése que, tous droits de préemption exercés confondus, la somme des droits de préemption exercés soit au moins égale a la totalité des parts sociales dont la transmission est envisagée.
Au cas ou le nombre de parts sociales demandé serait supérieur au nombre de parts sociales offertes, celles-ci seraient réparties entre les auteurs de ces demandes au prorata du nombre des parts sociales leur appartenant. Les préempteurs auront toutefois la possibilité d'organiser différemment entre eux la répartition pourvu que l'ensemble des parts sociales soit préempté.
Le prix de préemption et les conditions de reglement seront ceux du cessionnaire potentiel.
En cas d'absence de préemption à l'issue des délais stipulés au présent article, comme dans le cas ou la totalité des parts sociales offertes ne serait pas préemptée au moyen de l'exercice de tous les droits de préemption, la préemption ne pourra etre exercée par aucun des associés, et la cession initialement envisagée pourra intervenir, sous réserve de l'agrément des associés prévu à l'article 13.2 des présents statuts.
Cette cession devra étre réalisée dans les 3 mois de l'expiration du délai de préemption stipulé au présent article et selon les modalités précisées dans la notification. Passé ce délai, elle ne pourra &tre réalisée qu'aprés renouvellement de la procédure de préemption.
13.4 - Adjudication de parts
En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne peut étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de rachat des
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associés ou de la Société. En conséquence, aussitôt aprés l'adjudication, la demande d'agrément est notifiée conformément aux présents statuts.
Le prix versé par l'adjudication reste consigné entre les mains de l'officier ministériel ayant procédé a l'adjudication jusqu'a agrément ou intervention du rachat en cas de refus d'agrément. Dans le premier cas, les fonds sont versés a qui de droit ; dans le second cas, ils sont restitués a l'adjudicataire évincé, sans intéréts.
Le prix de rachat par les associés ou la Société - en cas de refus d'agrément - est versé entre les mains de l'officier ministériel pour étre remis a qui de droit et, a défaut d'intervention de l'associé exécuté a l'acte de rachat, la gérance procéde par voie de déclaration devant le notaire.
Toutefois, si conformément aux dispositions de l'article 15 des présents statuts, la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément de l'(des) acquéreur(s) en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les dispositions des articles 2347 et 2348 du Code civil a moins que la Société ne préfére, aprés la transmission, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
13.5 - Revendlcation par le conjolnt de la qualité d'associé
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts acquises au moyen de deniers ou biens communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de l'acquisition, il sera soumis a 1'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, 1'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
ARTICLE I4 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE
14.1 - Dispositions générales
La transmission des parts sociales, par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de communauté, est soumise au droit de préemption prévu à l'article 13.3 des présents statuts et a 1'agrément des associés dans les conditions ci-aprés précisées, lorsqu'elle entraine acquisition de la qualité d'associé.
Pour ce faire tout acte notarié et/ou de partage est valablement notifié par le copartageant le plus diligent, dans les conditions prévues a l'article 13.1 des présents statuts. Si les droits
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hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit procede a cette méme notification en justifiant de ses droits et qualités.
Les héritiers et les conjoints déja associés ne sont pas soumis a la procédure d'agrément pour la transmission des parts sociales dépendant de la succession ou de la communauté.
La liquidation de la communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales que si ce conjoint est agréé par les associés dans les conditions de l'article 13.2.1 des présents statuts, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiere de cession entre vifs.
A défaut d'agrément, les parts considérées doivent etre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts sociales inscrites a son nom.
14.2 - Procédure d'agrément
La transmission de parts sociales par voie de succession au profit des héritiers de l'associé
décédé ne peut étre effectuée que dans les conditions prévues ci-aprés.
Dans le délai de huit jours a compter de la notification visée a l'article 13.1 des présents statuts, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur 1'agrément ou consulter les associés par écrit, dans les conditions de 1'article 13.2.1 des présents statuts.
L'assemblée des associés ne peut se tenir, et la décision des associés ne peut intervenir qu'aprés l'expiration de l'ensemble des délais prévus a l'article 13.3 des présents statuts.
La décision des associés est notifiée par la gérance aux héritiers. L'agrément pourra résulter du consentement unanime donné par les associés dans l'acte notarié de partage successoral.
Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de la notification visée ci-dessus, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge du lieu d'ouverture de la succession, statuant en référé, de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.
Si l'agrément demandé lui est refusé, l'héritier pourra exiger le rachat des parts sociales dans les mémes conditions que celles fixées par l'article 13.2 des présents statuts. Une proposition de rachat peut également, dans les mémes conditions que celles fixées par l'article 13.2 des présents statuts, étre décidée par la collectivité des associés que l'héritier peut accepter.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou de l'ayant droit non agréé, conformément aux dispositions de 1'article 13.2 des présents statuts, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
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La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision des associés sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
La transmission des parts sociales par voie de succession au profit du conjoint ou de dissolution ou liquidation de la communauté s'effectuera dans les mémes conditions que celles fixées par l'article 13.2 des présents statuts.
La transmission des parts sociales, par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de communauté, est soumise au droit de préemption prévu à l'article 13.3 des présents statuts et a 1'agrément des associés dans les conditions ci-aprés précisées, lorsqu'elle entraine acquisition de la qualité d'associé.
Pour ce faire tout acte notarié et/ou de partage est valablement notifié par le copartageant le plus diligent, dans les conditions prévues a l'article 13.1 des présents statuts. Si les droits
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hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit procede a cette méme notification en justifiant de ses droits et qualités.
Les héritiers et les conjoints déja associés ne sont pas soumis a la procédure d'agrément pour la transmission des parts sociales dépendant de la succession ou de la communauté.
La liquidation de la communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales que si ce conjoint est agréé par les associés dans les conditions de l'article 13.2.1 des présents statuts, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiere de cession entre vifs.
A défaut d'agrément, les parts considérées doivent etre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts sociales inscrites a son nom.
14.2 - Procédure d'agrément
La transmission de parts sociales par voie de succession au profit des héritiers de l'associé
décédé ne peut étre effectuée que dans les conditions prévues ci-aprés.
Dans le délai de huit jours a compter de la notification visée a l'article 13.1 des présents statuts, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur 1'agrément ou consulter les associés par écrit, dans les conditions de 1'article 13.2.1 des présents statuts.
L'assemblée des associés ne peut se tenir, et la décision des associés ne peut intervenir qu'aprés l'expiration de l'ensemble des délais prévus a l'article 13.3 des présents statuts.
La décision des associés est notifiée par la gérance aux héritiers. L'agrément pourra résulter du consentement unanime donné par les associés dans l'acte notarié de partage successoral.
Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de la notification visée ci-dessus, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge du lieu d'ouverture de la succession, statuant en référé, de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.
Si l'agrément demandé lui est refusé, l'héritier pourra exiger le rachat des parts sociales dans les mémes conditions que celles fixées par l'article 13.2 des présents statuts. Une proposition de rachat peut également, dans les mémes conditions que celles fixées par l'article 13.2 des présents statuts, étre décidée par la collectivité des associés que l'héritier peut accepter.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou de l'ayant droit non agréé, conformément aux dispositions de 1'article 13.2 des présents statuts, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
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La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision des associés sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
La transmission des parts sociales par voie de succession au profit du conjoint ou de dissolution ou liquidation de la communauté s'effectuera dans les mémes conditions que celles fixées par l'article 13.2 des présents statuts.
ARTICLE I5 - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES
Tout projet de nantissement de parts sociales doit étre notifié a la Société et a chacun des associés conformément aux dispositions de l'article 13.1 des présents statuts.
Les parts sociales ne peuvent faire l'objet d'un nantissement par acte notarié ou par acte sous seing privé enregistré et signifié a la Société ou accepté par elle dans un acte authentique, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales tel que prévu a l'article 13.2 des présents statuts.
Dans le délai de huit jours a compter de la notification visée au premier alinéa ci-dessus, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur l'agrément ou consulter les associés par écrit. La décision des associés est notifiée par la gérance.
Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, le consentement au nantissement est réputé acquis.
Conformément a 1'article L.223-15 du Code de commerce, si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement dans les conditions prévues ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions des articles 2347 et 2348 du Code civil, a moins que la Société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital social.
Le défaut de notification du projet de nantissement a la Société, comme refus d'agrément de celui-ci par les associés, n'empéche pas le nantissement ; mais, en cas de réalisation forcée, 1'adjudicataire devra tre agréé comme en cas de cession de parts entre vifs, selon les modalités prévues a l'article 13.2 des présents statuts.
Les parts sociales ne peuvent faire l'objet d'un nantissement par acte notarié ou par acte sous seing privé enregistré et signifié a la Société ou accepté par elle dans un acte authentique, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales tel que prévu a l'article 13.2 des présents statuts.
Dans le délai de huit jours a compter de la notification visée au premier alinéa ci-dessus, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur l'agrément ou consulter les associés par écrit. La décision des associés est notifiée par la gérance.
Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, le consentement au nantissement est réputé acquis.
Conformément a 1'article L.223-15 du Code de commerce, si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement dans les conditions prévues ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions des articles 2347 et 2348 du Code civil, a moins que la Société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital social.
Le défaut de notification du projet de nantissement a la Société, comme refus d'agrément de celui-ci par les associés, n'empéche pas le nantissement ; mais, en cas de réalisation forcée, 1'adjudicataire devra tre agréé comme en cas de cession de parts entre vifs, selon les modalités prévues a l'article 13.2 des présents statuts.
ARTICLE 16 - ASSOCIE UNIQUE
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de 1'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire
ne sont pas applicables.
ne sont pas applicables.
ARTICLE I7 - DECES INTERDICTION FAILLITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
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ARTICLE 18 - GERANCE
18.1 - Nomination - rémunération
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Le ou les gérant(s) est ou sont rééligible(s).
Le ou les gérant(s) peut ou peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans 1'intérét de la Société, sur présentation de toutes pices justificatives.
18.2 - Pouvoirs du ou des gérant(s)
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérant(s) sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du ou des gérant(s) qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
18.3 - Révocation du ou des gérant(s)
Le ou les gérant(s) est ou sont révocable(s) par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
En outre, le ou les gérant(s) sont révocable(s) par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.
18.4 - Démission, déces ou retrait du ou des gérant(s)
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a la charge pour eux d'informer les associés de leur décision par lettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de ce changement.
Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de déces d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.
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En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque 1'assemblée des associés a seule fin de procéder au remplacement du gérant.
Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
18.5 - Responsabilité du ou des gérant(s)
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité
contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Le ou les gérant(s) est ou sont rééligible(s).
Le ou les gérant(s) peut ou peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans 1'intérét de la Société, sur présentation de toutes pices justificatives.
18.2 - Pouvoirs du ou des gérant(s)
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérant(s) sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du ou des gérant(s) qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
18.3 - Révocation du ou des gérant(s)
Le ou les gérant(s) est ou sont révocable(s) par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
En outre, le ou les gérant(s) sont révocable(s) par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.
18.4 - Démission, déces ou retrait du ou des gérant(s)
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a la charge pour eux d'informer les associés de leur décision par lettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de ce changement.
Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de déces d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.
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En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque 1'assemblée des associés a seule fin de procéder au remplacement du gérant.
Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
18.5 - Responsabilité du ou des gérant(s)
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité
contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par 1'article L.223-35 du Code de commerce.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA
SOCIETE
La gérance ou, sil en existe un, le Commissaire aux compte présente à l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :
L'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; Le nom des gérants ou associés intéressés ; La nature et l'objet desdites conventions :;
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Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; L'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou resues au cours du dernier exercice.
Le ou les gérant(s) ou le ou les associé(s) intéressé(s) ne peut (peuvent) pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par un
gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable des associés.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
La gérance ou, sil en existe un, le Commissaire aux compte présente à l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :
L'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; Le nom des gérants ou associés intéressés ; La nature et l'objet desdites conventions :;
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Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; L'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou resues au cours du dernier exercice.
Le ou les gérant(s) ou le ou les associé(s) intéressé(s) ne peut (peuvent) pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par un
gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable des associés.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 2I - DECISI0NS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou à défaut, par le Commissaires aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
16
D Lp
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, 1'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé.
Toute délibération de 1'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associe a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou à défaut, par le Commissaires aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
16
D Lp
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, 1'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé.
Toute délibération de 1'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associe a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
ARTICLE 22 - DECISIONS COLLECTIVES 0RDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés autres que celles relatives a la modification des statuts.
Sauf dispositions expresses des présents statuts, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales composant le capital social.
Sauf dispositions expresses des présents statuts, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales composant le capital social.
ARTICLE 23 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant modification des statuts, ou selon dispositions expresses des présents statuts.
17
Dip
En ce cas, l'assemblée des associés ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premire convocation, le quart des parts et, sur deuxieme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus & celle a laquelle elle avant été convoquée. Dans l'un ou l'autre cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés, sauf pour les décisions relevant de l'article 9 ci-dessus.
Toutefois :
Le changement de nationalité de la Société, l'augmentation des engagements des associés, ou la transformation de la Société en nom collectif, en commandite simple ou par actions, ou en SAS, ne peuvent étre décidés qu'& l'unanimité ;
Sous réserve que les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750.000 £uros, la transformation en société anonyme, est décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales :
L'augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices est décidée
par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
17
Dip
En ce cas, l'assemblée des associés ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premire convocation, le quart des parts et, sur deuxieme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus & celle a laquelle elle avant été convoquée. Dans l'un ou l'autre cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés, sauf pour les décisions relevant de l'article 9 ci-dessus.
Toutefois :
Le changement de nationalité de la Société, l'augmentation des engagements des associés, ou la transformation de la Société en nom collectif, en commandite simple ou par actions, ou en SAS, ne peuvent étre décidés qu'& l'unanimité ;
Sous réserve que les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750.000 £uros, la transformation en société anonyme, est décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales :
L'augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices est décidée
par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
ARTICLE24 DROIT DE COMMUNICATION. D'INFORMATION.ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont 1'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressées ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressées ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
ARTICLE 25 = EXERCICE S0CIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1" janvier et finit le 31 décembre.
18 Dip
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 2008.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de 1'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité,les progrs réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et ies perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de 1'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la cloture de 1'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par dispositions réglementaires, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et les dispositions réglementaires.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
Dans les six mois qui suivent la cloture de l'exercice, l'ensemble des documents visés à 1'alinéa précédant sont soumis a l'approbation des associés.
18 Dip
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 2008.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de 1'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité,les progrs réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et ies perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de 1'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la cloture de 1'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par dispositions réglementaires, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et les dispositions réglementaires.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
Dans les six mois qui suivent la cloture de l'exercice, l'ensemble des documents visés à 1'alinéa précédant sont soumis a l'approbation des associés.
ARTICLE 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice (ou la perte) de 1'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de 1'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant & un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
19 Dip
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts
appartenant a chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par 1l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut ctre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inféricurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant & un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
19 Dip
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts
appartenant a chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par 1l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut ctre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inféricurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie
ARTICLE 27 - PROR0GATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.
ARTICLE 28 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués, a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
20 Dip
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués, a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
20 Dip
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 29 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société par actions simplifiée ou en société civile exige 1'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750.000 euros.
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut etre nommé Commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur 1'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750.000 euros.
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut etre nommé Commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur 1'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
ARTICLE 30 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, comme encore au terme du délai d'un an au cours duquel le nombre d'associés serait resté supérieur a cent, si - dans ce délai - une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées a l'article L. 223-3 du Code de commerce.
Elle intervient également par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs de la Société.
La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par décision de nature extraordinaire de la collectivité des associés (majorité pour les modifications statutaires).
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La
21 DLP
mention < société en liquidation >, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Elle intervient également par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs de la Société.
La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par décision de nature extraordinaire de la collectivité des associés (majorité pour les modifications statutaires).
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La
21 DLP
mention < société en liquidation >, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ARTICLE 31 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE 32 - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE_EN FORMATION
Il est annexé aux présents statuts un état des actes passés pour le compte de la Société en formation et l'engagement qui en résulte pour la Société.
Leur signature emporte reprise des engagements. Les associés ont pris connaissance de cet état avant la signature des statuts.
Leur signature emporte reprise des engagements. Les associés ont pris connaissance de cet état avant la signature des statuts.
ARTICLE 33 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la Société.
22
DEP
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