Acte du 19 octobre 2023

Début de l'acte

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2012 B 25365 Numero SIREN : 790 115 380

Nom ou dénomination : CABINET SOREL

Ce depot a ete enregistré le 19/10/2023 sous le numero de depot 128099

DocuSign Envelope ID: 65B89981-8642-4997-BD83-F8E7CCD90828

CABINET SOREL

Société par actions simplifiée au capital de 348 070 euros Siége social : 59 Rue La Boétie 75008 PARIS

790 115 380 RCS PARIS

ACTE DES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES

Les Soussignés Messieurs Philippe LEBLANC et Christophe GANSMANDEL et la société CABINET SOREL HOLDING

seuls associés de la société CABINET SOREL, société par actions simplifiée au capital de 348 070 euros divisé en 34 807 actions de dix euros chacune de valeur nominale, ayant

son siége fixé 59 Rue La Boétie 75008 PARIS, et immatriculée au Registre du Commerce et

des Sociétés de Paris sous le numéro 790 115 380,

ont pris a l'unanimité les décisions suivantes :

PREMIERE DECISION UNANIME

Les Soussignés décident de transférer le siége social au 8 Avenue des Ternes 75017

PARIS.

En conséquence, les Soussignés décident de modifier l'article 4 des statuts, relatif au

siege social ainsi qu'il suit :

< ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé au : 8 Avenue des Ternes 75017 PARIS.

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe, par simple décision du président, qui, dans ce cas, est autorisé à modifier en conséquence les statuts de la société, sous réserve de ratification par la prochaine décision de la collectivité des associés, et, partout ailleurs en France, en vertu d'une délibération de la collectivité des associés. >

DEUXIEME DÉCISION UNANIME

Les Soussignés décident de modifier la date de clture de l'exercice social et de la fixer au 30 septembre de chaque année.

L'exercice ouvert le 1er janvier 2023 aura donc une durée exceptionnelle de 9 mois,

pour étre clos au 30 septembre 2023.

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En conséquence, l'article 23 des statuts, relatif a l'exercice social, est modifié comme

suit :

< ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de chaque année. >

TROISIEME DÉCISION UNANIME

Les Soussignés conferent tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent acte des décisions unanimes à l'effet d'accomplir toute formalité de droit.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal des décisions unanimes des associés qui a été signé électroniquement par les associés par l'intermédiaire de la plateforme cryptée et sécurisée DocuSign (www.docusign.com), à la date de signature indiquée dans le certificat électronique de signature, et conformément aux dispositions des articles 1366 et 1367 du Code Civil.

Fait a Paris,

Le 1er septembre 2023.

ocuSigned by: ocuSigned by:

Plilippe lEBlANC Christopue CaN5MaMEl D677F81318848F 246BF5DF3C3E4A2.

M. Philippe LEBLANC M. Christophe GANSMANDEL

ocuSigned by

Fand MAMODtE OMARIEE 758B71B91FE6483.

Pour la société CABINET SOREL HOLDING

M. Farid MAMODJEE OMARJEE

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CABINET SOREL

Société par actions simplifiée au capital de 348 070 euros Siége social : 8 Avenue des Ternes 75017 PARIS 790 115 380 RCS PARIS

Statuts

Mis a jour le 1er septembre 2023

DocuSigned by:

Fard MaMQDsEE OMaRtE 758B71B91FE6483.

Certifiés conformes par le Président Monsieur Farid MAMODJEE OMARJEE

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ARTICLE 1ER - FORME

Il existe entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient

ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par le livre II et le titre III du livre VIII du Code de Commerce, l'ordonnance n°45-2138 du 19 septembre 1945 du Code de Commerce. ainsi que par les présents statuts et les textes légaux et réglementaires qui lui seraient applicables ultérieurement.

ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination de la société est : CABINET SOREL

La société sera inscrite au tableau de l'Ordre des experts-comptables sous sa dénomination

sociale ainsi que sur la liste des commissaires aux comptes.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, devront non seulement faire précéder ou suivre la dénomination sociale des mots < société par actions simplifiée > ou des lettres < SAS > et de

l'énonciation du montant du capital social, mais aussi faire suivre cette dénomination de la

mention < société d'expertise comptable et de commissaires aux comptes > et de 1'indication du tableau de la circonscription de l'Ordre des experts-comptables sur lequel la société est inscrite et de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes auprés de laquelle la société est inscrite.

ARTICLE 3 - OBJET SOCIAL

La société a pour objet :

L exercice de la profession d'expert-comptable dés son inscription au tableau de l'ordre des experts-comptables :

L'exercice de la profession de commissaire aux comptes dés son inscription sur la liste des commissaires aux comptes.

Elle peut réaliser toutes opérations qui se rapportent a cet objet social et qui sont compatibles avec celui-ci, dans les conditions fixées par les textes législatifs et réglementaires.

Elle peut notamment détenir des participations de toute nature, sous le contrle du Conseil régional de l'Ordre et dans les conditions fixées par le réglement intérieur de l'Ordre des

experts-comptables.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé au : 8 Avenue des Ternes 75017 PARIS

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe, par simple décision du président, qui, dans ce cas, est autorisé a modifier en conséquence les statuts

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de la société, sous réserve de ratification par la prochaine décision de la collectivité des associés, et, partout ailleurs en France, en vertu d'une délibération de la collectivité des associés.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est fixée a 99 années a compter du jour de son immatriculation au registre

du commerce et des sociétés.

ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL

Les apports recus par la Société sont les suivants :

ARTICLE 7 - AVANTAGES PARTICULIERS

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL - LISTE DES ASSOCIES - REPARTITION DES

ACTIONS

Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT QUARANTE-HUIT MILLE SOIXANTE-DIX EUROS (348.070 £). Il est divisé en TRENTE QUATRE MILLE HUIT CENT SEPT (34.807) actions de DIX EUROS (10 £) chacune, souscrites en totalité et attribuées aux associés.

La société communique annuellement aux conseils régionaux de 1'Ordre des experts- comptables dont elle reléve la liste de ses associés ainsi que tout modification apportée a cette liste.

En cas de retrait ou d'entrée d'associés, de modification dans la composition des organes de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance, la société est tenue de demander a la commission régionale d'inscription dont elle reléve la modification correspondante de son inscription sur la liste des commissaires aux comptes.

ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

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La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président, est seule compétente pour décider d'augmenter, de réduire ou d'amortir le capital.

Dans tous les cas, la réalisation d'opérations sur le capital doit respecter les régles de détention

des actions au profit des professionnels experts-comptables ou commissaires aux comptes ou des professionnels réguliérement agréés dans un autre Etat membre de la Communauté européenne pour l'exercice du controle légal des comptes.

ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS

En cas d'augmentation de capital, les actions d'apports en nature doivent étre intégralement libérées : les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la

souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

A défaut par les associés d'effectuer, a leur échéance, les versements exigibles, ils sont

passibles, sans qu'il soit besoin de mise en demeure, d'un intérét de retard fixé par le président

en fonction des taux couramment pratiqués sur le marché, a compter du jour de l'exigibilité,

sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et

des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATOIRES ATTACHES AUX ACTIONS

1) Droits des associés

Chaque associé, en l'absence de catégories d'actions donnant des droits différents, a droit a une part des bénéfices, de l'actif social et du boni de liquidation, proportionnelle au nombre d'actions qu'il détient.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un

mandataire, choisi parmi les autres associés. A chaque action est attachée une voix. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels au nombre d'actions qu'il détient

Chaque action donne, en outre, le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit

quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire

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personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

2) Obligatoires des associés

Les associés ne sont tenus du passif social et ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

3) Engagement de non sollicitation

Tout associé exercant ou ayant exercé, au sein de la société, a quelque titre que ce soit, toute activité visée aux articles 2 et 22 de l'ordonnance n°45-2138 du 19 septembre 1945, s'interdit

de démarcher ou de solliciter, de quelque maniére que ce soit, les clients de la société. Il s'interdit pareillement d'accomplir a leur profit toute prestation de méme nature, a quelque titre que ce soit.

Par client de la société, on entend toute personne, physique ou morale, au profit de laquelle la société a accompli une ou plusieurs prestations entrant dans son objet a 1'époque ou l'associé

exercait son activité au sein de la société.

Cette interdiction prend effet dés le début de l'exercice, par l'associé, de son activité au sein de la société et prend fin [nombre] mois aprés qu'il a cessé de faire partie de la société. Elle n'a d'effet que lorsque l'associé est établi dans un rayon de [nombre] kilométres autour de tout bureau de la société.

Lorsque l'associé a la qualité de salarié de la société, celle-ci verse a celui-la une contrepartie

de [montant] euros par mois, calculée, le cas échéant, prorata temporis, pendant toute la période comprise entre la date de cessation de son contrat de travail et celle a laquelle il n'est plus lié par la présente interdiction.

ARTICLE 12 FORME, NEGOCIABILITE, INDIVISIBILITE ET DEMEMBREMENT DES ACTIONS

1) Les actions sont nominatives ; elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

2) Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du

commerce et des sociétés ou aprés la réalisation définitive de l'augmentation de capital

si elles résultent d'une augmentation de capital.

La cession des actions s'opére par ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire.

Dans le cas ou les actions ne sont pas intégralement libérées, l'ordre de mouvement doit

porter l'acceptation signée par le cessionnaire ou son mandataire.

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3) Les actions sont indivisibles a l'égard de la société; tous les professionnels

copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un professionnelle, mandataire unique, désigné d'accord entre eux ou a défaut en justice a la requéte du copropriétaire le plus diligent.

4) L'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions ont le droit de participer a toutes les décisions de la collectivité des associés. Toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions collectives extraordinaires.

5) Le bailleur et le locataire d'actions ont le droit de participer a toutes les décisions de la

collectivité des associés. Toutefois, le droit de vote appartient au bailleur lorsqu'il s'agit de modifier les statuts ou de changer la nationalité de la société et au locataire pour toutes les autres décisions de la collectivité des associés. Pour l'exercice des autres droits attachés a l'action, le bailleur est assimilé au nu-propriétaire et le locataire a l'usufruitier.

ARTICLE 13 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Toute cession d'actions ayant pour effet l'admission d'un nouvel associé est subordonnée a l'agrément résultant d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.

Par cession il faut entendre toute opération, a titre onéreux ou a titre gratuit, emportant transfert ou démembrement de propriété, y compris par l'effet d'une transmission universelle de patrimoine.

La demande d'agrément indique les noms, prénoms ou dénomination sociale, adresse du domicile ou du siége et forme juridique du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est projetée et, le cas échéant, le prix offert. Elle est notifiée a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le refus d'agrément est notifié au demandeur par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception ou par exploit d'huissier. L'agrément peut aussi résulter du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la date portée sur l'avis de réception de la lettre recommandée emportant demande d'agrément.

Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification de la date portée sur l'avis de réception de la lettre

recommandée emportant refus d'agrément, de faire acquérir les actions soit par un associé ou par un tiers, dûment agréé, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.

Si, a l'expiration de ce délai, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société. L'achat ne peut étre considéré comme n'étant pas réalisé du seul fait que les actions n'ont pas été inscrites au compte de l'acheteur.

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A défaut d'accord entre les parties sur le prix des actions cédées, celui-ci est fixé par expert. selon les modalités définies à 1'article 1843-4 du code civil. Les honoraires de l'expert et les frais d'expertise sont a la charge du cédant.

En cas de refus d'agrément, le cédant peut, a tout moment, renoncer a la cession, méme aprés la fixation du prix par expert.

De méme est soumise a agrément, dans les mémes conditions, toute cession de valeurs mobiliéres, de droits préférentiels de souscription, de droits d'attribution et de tous autres droits négociables émis a la société.

ARTICLE 14 - CESSATION D'ACTIVITE D'UN PROFESSIONNEL ASSOCIE

Le professionnel associé qui cesse d'étre inscrit au tableau de 1'Ordre des experts-comptables interrompt tout activité d'expertise comptable au nom de la société a compter de la date a laquelle il cesse d'étre inscrit.

Le professionnel associé qui cesse d'étre inscrit sur la liste des commissaires aux comptes interrompt toute activité de commissariat aux comptes au nom de la société a compter de la date

a laquelle il cesse d'étre inscrit.

Lorsque la cessation d'activité du professionnel associé, sa radiation ou son omission de la liste des commissaires aux comptes a pour effet d'abaisser, au-dessous des quotités légales, le pourcentage des droits de vote détenus par des commissaires aux comptes ou des professionnels réguliérement agréés dans un autre Etat membre de la Communauté européenne pour l'exercice

du contrle légal des comptes, il dispose d'un délai de six mois a compter du jour ou il cesse

d'étre inscrit sur la liste des commissaires aux comptes, pour céder tout ou partie de ses actions permettant a la société de respecter ces quotités.

Lorsque la cessation d'activité du professionnel associé, pour quelque cause que ce soit, sa radiation ou son omission du tableau des experts-comptables, a pour effet d'abaisser la part du capital social ou des droits de vote détenus par des experts-comptables au-dessous des quotités

légales, la société saisit le conseil régional de 1'Ordre dont elle reléve afin que celui-ci lui

accorde un délai en vue de régulariser sa situation.

Au cas ou les stipulations de l'un ou l'autre des deux alinéas précédents ne sont pas respectés, 1'associé est exclu de la société, ses actions étant, dans un délai de trois mois suivant l'expiration du plus court des délais mentionnés aux deux alinéas précédents, rachetées soit par toute personne désignée par la société, soit par celle-ci. Dans ce dernier cas, elles sont annulées. A défaut d'accord amiable sur le prix, celui-ci est fixé dans les conditions visées a l'article 1843- 4 du Code Civil.

Toutefois, en cas de décés d'un professionnel commissaire aux comptes n'ayant pas la qualité d'expert-comptable, ses ayants droits disposent d'un délai de deux ans pour céder leurs actions a un autre professionnel commissaire aux comptes.

ARTICLE 15 - PRESIDENT

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La société est représentée a 1'égard des tiers par un président qui est choisi parmi les associés, personnes physiques, d'une part, inscrits au tableau de l'Ordre des experts-comptables et, d'autre part, inscrits sur la liste des commissaires aux comptes ou réguliérement agréés dans un autre Etat membre de la communauté européenne pour l'exercice du contrle légal des comptes.

Le président est nommé et peut étre révoqué a tout moment par une décision ordinaire de la collectivité des associés. Il peut étre révoqué sans indemnité, ni préavis, ni précision de motifs

et sans que sa révocation soit portée a l'ordre du jour. Toutefois, il doit étre invité a présenter ses observations avant que la collectivité des associés ne statue sur sa révocation.

Le président est nommé pour une durée déterminée précisée dans l'acte de nomination. A

défaut, il est désigné pour la durée de la société. La collectivité des associés fixe sa

rémunération.

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Les stipulations des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

Le président ne peut agir a l'égard des tiers que dans les limites de 1'objet social. Toutefois, la

société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer

compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président dirige et administre la société.

ARTICLE 16 - DIRECTEURS GENERAUX

Sur la proposition du président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux chargés d'assister le président. Les directeurs généraux sont désignés parmi

les commissaires aux comptes inscrits sur la liste professionnelle ou parmi les professionnels réguliérement agréés dans un autre Etat membre de la Communauté européenne pour l'exercice

du contrôle légal des comptes.

Tout directeur général est révocable a tout moment par la collectivité des associés, sur la proposition du président. Il peut étre révoqué sans indemnité, ni préavis, ni précision de motifs et sans que sa révocation soit portée a l'ordre du jour. Toutefois, il doit étre invité a présenter ses observations avant que la collectivité des associés ne statue sur sa révocation. En cas de démission ou de révocation du président, il conserve ses fonctions et ses attributions jusqu'a la

nomination du nouveau président.

Chaque directeur général est désigné pour la durée des fonctions du président restant a courir et exerce, concurremment avec le président, les mémes pouvoirs que celui-ci. Sa rémunération

est fixée par la collectivité des associés.

Les stipulations des quatriéme et cinquiéme alinéas de l'article 15 des présents statuts sont applicables au directeur général.

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ARTICLE 17 - CONVENTIONS INTERDITES

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux directeurs généraux de contracter,

sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle

leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci- dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE 18 - CONVENTIONS SOUMISES AAPPROBATION

Est soumise a l'approbation de la collectivité des associés toute convention intervenue, directement ou par personne interposée entre la société, son président, l'un de ses directeurs généraux ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce.

Cette convention doit étre portée à la connaissance du président dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion. Le président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de 1'exercice écoulé. La collectivité des associés statue sur ce rapport en méme temps que sur les comptes sociaux du méme exercice. Toutefois, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention de la convention au registre des décisions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, sauf a la personne intéressée et, le cas échéant, au président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

ARTICLE 19 - CONVENTIONS COURANTES

Les stipulations de l'article 18 des présents statuts ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

ARTICLE 20 - MODALITES DE LA CONSULTATION DES ASSOCIES

Le président sollicite toute décision collective sur un ordre du jour qu'il fixe.

Les décisions collectives sont prises par consultation écrite ou en assemblée, au choix du

président. Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par la loi ou les présents statuts. Dans ce cas, ses décisions sont répertoriées dans un registre.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute décision, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la société.

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En cas de consultation écrite, le président adresse à chacun des associés, en méme temps que le texte des projets de résolution, tous documents d'information nécessaires a la prise des décisions sollicitées. A cet effet, il peut utiliser tous procédés de communication écrite. L'associé consulté répond dans un délai de huit jours a compter de la réception de la demande de consultation, en ayant recours a tous procédés de communication écrite. Son défaut de

réponse dans le délai de huit jours équivaut a un rejet des projets de résolution. Le commissaire aux comptes est destinataire, en méme temps que les associés, d'une copie des projets de résolution soumis a la collectivité des associés et des documents d'information a eux adressés. Il est tenu informé par le président des décisions prises par la collectivité des associés a 1'issue de la consultation.

En cas de décisions prises en assemblée, le président adresse celles-ci aux associés par tout procédé de communication écrite huit jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les convocations comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion. La réunion peut étre organisée par visioconférence ou par conférence téléphonique. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le président, qui est habilité a certifier conformes les procés- verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir. A défaut, 1'assemblée élit son président.

ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions de la collectivité des associés sont ordinaires ou extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont adoptées a la majorité simple des voix attachées aux actions

existantes. Constituent des décisions ordinaires les décisions suivantes :

Nomination et révocation du président et des directeurs généraux, Approbation des comptes et répartition du résultat, Approbation des conventions conclues entre la société et son président, ses directeurs généraux ou ses associés.

Les décisions extraordinaires sont adoptées a la majorité des deux tiers des voix attachées aux

actions existantes. Constituent des décisions extraordinaires les décisions suivantes :

Augmentation, réduction et amortissement du capital social, Fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, Dissolution, prorogation, transformation de la société, Toute autre modification des statuts, a l'exception du transfert du siége social dans le

méme département ou dans un département limitrophe, pour lequel la ratification par une décision de la collectivité des associés est simplement exigée en vertu de l'article 4 des présents statuts, Agrément d'un nouvel associé.

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

ARTICLE 22 - PROCES-VERBAUX

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Lors de chaque assemblée, est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de

la réunion, signé par le président de séance et au moins par un associé présent.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice de leur droit de vote. les documents et rapports soumis a 1'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Pour chaque consultation écrite, celui qui a sollicité la consultation consigne le résultat de celle

ci dans un procés-verbal, qu'il signe et auquel est annexé la réponse de chaque associé.

Les procés-verbaux sont établis ou reportés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur, a la diligence du président de la société.

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le président de la société. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est

valablement effectuée par un seul liquidateur.

ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de chaque année

ARTICLE 24 - INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon

distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de

l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements important survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

ARTICLE 25 - AFFECTATION DES RESULTATS ET REPARTITION DES BENEFICES

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

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Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice disponible est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur la proposition du président, peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividendes.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de solliciter une

décision de la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai.

les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

ARTICLE 27 - TRANSFORMATION, PROROGATION, DISSOLUTION ET LIQUIDATION DE LA SOCIETE

1) La société pourra se transformer en société de toute autre forme, conformément aux régles résultant de la législation alors en vigueur.

La transformation réguliére de la société n'entraine pas la création d'un étre moral nouveau.

2) Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit solliciter une décision de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée.

3) A l'expiration du terme fixé par la société ou en cas de dissolution anticipée, la

collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs

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liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa

dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du

patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers sociaux.

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