NUTRITION ET SANTE
Acte du 26 mars 2019
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1972 B 00149 Numero SIREN : 720 801 497
Nom ou denomination : NUTRITION ET SANTE
Ce depot a ete enregistré le 26/03/2019 sous le numero de dep8t A2019/005867
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : NUTRITION ET SANTE Adresse : route de Castelnaudary 31250 Revel -FRANCE-
n° de gestion : 1972B00149 n° d'identification : 720 801 497
n° de dépot : A2019/005867 Date du dépot : 26/03/2019
Piece : Décision(s) de l'associé unique du 01/01/2019
2260313
2260313
Greffe du Tribunal de Commerce de Touiouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
ued x&raW O18E -SN 0T'9 dais :aLNVS LI NOLLIOLNN 0U! OIO O8 J0 o81u op J0 uopo1guoO Ló 108 0lo 1rpun 1istio ueduog asnornol aop pi parstd 000gtt'to jo orde orts om žaedao spots aro! poifidars HLTTS LA NOILAOLAN 6I0Z as X8VNNVI NO 81E 19088 op [edes
E[ Ied 9 000st1S9 p [de no !ds saop red d!os ne ooyidas suopov Da sp 2S2O2O0 SOO 26D 108 070 jday?p uorsnj ap adin np uopiqorddy : sns ino p drpro.l ddder oa spdy HLTES LI NOLLIOLAN TOAOAODN DOs eT 810 190 880 010unu 9 snos : snbrun ?ioosstr0
0T 9 dais taptagap p jo saopepedo pae saa ap jo tepto sede tprogoregs os l 8u!qrosqV ELNVS L NOLLILNN umq 0 pos nq 0 4n ur LO NOLLILNN 0 OI8 O8 Aq peinqnuo susse oy jo sunoue oyL IS8T18c :O sqenbs 6I0Z 's1 Krenuef n se ALNVS LI NOLLILNN CS6`v8l :o s[onbs 6I0Z'sl &enuef nv sc ELNVS LI NOILIXLNN : pue HLNVS LI NOLLILNN o OI8 OJ0 18ru ap J0 610Z &renef am om oa oa uoj sap!dqed pue stssa le jo ojsuen sm souanbesuoo m se :
OIa Oa Xq panqpuoo osse nu sosn408966c:01 sponbs 6107 s &renuef n so LNVS 4pas poqrosqv OI8 Oa pue 4mus *HLNVS L NOLLI.LNN J0 iJ?usq t0
yunoue nme soing
OIO Da auoqIosqV HLNVS LH NOLLILNN so?Pos so red anpuo gos e r OI8 Oa ?Dos w nd goodde JRoo sp nuwuou oT gDos e r OIa Oa ?pos w nd gjsuen jlssed np unuou oT LI NOILLNN ?1pos v OI O8 ?pos w 1d 0odde o juoT uad e ns sxg ise uonegdoi sp ijap aep e anb uaaae3 aspard I LI NOLLLNN ?pos 1od OIO DO ?pos sp uopdosqe-uosnJ w op saorned np opsrraran uorssrasua aaanbasuos sp droa red o elvs LH NOLLILN ?pos w ep 1gord ne OI8 O8 ?!os w sp p o $08*966*£
:oP 1s 6I0Z 1AUo p ne ALNVS LI NOI,LIOLN :aP s 6I0Z 1AUof 1 n LLNVS LI NOILILNN :sp s'6l0Z IAUe rl ne HLNVS : lns inb 5d 2pidap v EOoOS FLNVS
ued r&rW O18 E8-SN 0t'9 dais peqiosqv oia oa q peaar soprsqns uanstau 3uraraos (ztl sppre) aunša a ot alans sapesans uausau wasf pupf sasv aprpu panquuos sasse aI 1qoxo aqa 01 paoda tnf 1ou ai qaiqa pun I a fo sandas zt o u dof papiaad aqa q1m couopooo uI uaxou aq1 fo ao aq1 1o paquosqo 8uraq tuoduoo aqn fo spnsa 2oq uosid 4ua Io LHnOHNOH uaneT W o pux VXINNYIW W oo somod krossooe Ie tauoo axaun ut ppopap sv spouad jorpisat uo saipsans fo aupoq a :o sosodrnd aep rop uopoung srp u dnpspns sjdeer (žtl ppr uorsty šp dten np saa stp o pard enban tposstt jê I np sandas žt apn do nna 1uaaoit ap ag no sasanos stuauasstasanip so dns suouuanqns sap apos np agpotg uopisodua ap ainsunod o anod ado apuoquosqvi1 t r opaord ep aaaqiosqVl sp taaa8e8uol P eddder enbrun dpossoT sute VallIO orel W stoanod sno 1oigjuos sp eppap anbrun doosseT suouanqns ap apioi saguoug suomosyiqou sap puaduo uoddo juTy gaop o agaosgo aaos o ap soqosodur stoipnsa xno sapoddoa uauaoto sod puos au anb p uoeonnsqns es snb ouuosod ano y no LonOoOH ouonoT N ynb 4 1 EXHNNV u sagtotap anb sota sopanpisa saunp : totsny : op tdJJ:l
0T'9 dais
Ie
NOISIOOA HLXIS
snb sppap cnbrun 2nosseT
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : NUTRITION ET SANTE Adresse : route de Castelnaudary 31250 Revel -FRANCE
n" de gestion : 1972B00149 n° d'identification : 720 801 497
n° de dépot : A2019/005867 Date du dépôt : 26/03/2019
Piece : Traité de fusion du 01/01/2019
2260312
2260312
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
NS - NN - BC Bio Merger plan Step 6.10
TRAITE DEFINITIE DE FUSIONSIMPLIFIEE
NUTRITION ET SANTE SAS - AbsO1bantS
BC BIO SAS.=Aborlés
ENTRE LES SOUSSIGNES :
NUTRITION ET SANTE Société par Actions Simplifiée au capital de 65.145.000 Euros Siége social : Route de Castelnaudary, 31250 Revel 720 801 497 RCS Toulouse
Représentée par Monsieur Taro MIKURIYA, Président de NARDOBEL, elle-meme Président de NUTRITION ET SANTE,
ci-aprs désignée < NSANTE > ou l'<'Absorbante >
ET
BC BIO Société par Actions Simplifiée au capital de 111.500 euros Siege social : Zone Artisanale du Mouliot - 2, allée Dominique Serres - 32000 Auch RCS Auch 530 609 254
Représentée par Monsieur Laurent HOURQUET, dûment habilité aux termes de décisions de l'associé unique du 31 octobre 2018,
ci-aprés désignée BC BIO > ou l'< Absorbée >
ci-aprés désignées ensemble les < Partics > ou individuellement une < Partie >
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
Les sociétés NUTRITION ET SANTE et BC BIO ont établi le présent traité de fusion aux termes duquel :
la société BC BIO serait absorbée par la société NSANTE, la société BC BIO apporterait a la société NSANTE son actif existant à la Date d'Effet dans son intégralité, la société NSANTE supporterait, dans son intégralité, le passif de la société BC BIO existant a la Date d'Effet,
il n'y aura pas lieu à augmentation de capital de la société NSANTE au titre de la présente, s'agissant d'une fusion simplifiée, NSANTE détenant dés-avant la signature du présent projet de traité l'intégralité du capital social de la société BC BIO,
Traité défnitif de fusion simplifite p.2 Nutrition et Santé -- BC Bio
La fusion-absorption de BC BIO par NSANTE serait réalisée sans effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal, et prendrait effet immédiat a la Date d'Effet, fixée d'un commun accord au 1 janvier 2019
Ceci exposé, les Parties ont établi de maniere suivante le projet de leur fusion :
1 CARACTERISTIQUES DES SQCIETES INTERESSEES ET LIENS JURIDIQUES EXISTANTS ENTRE ELLES
1.1 Constitution - Capital -Yaleurs mobilieres -= Qbjet
NUTRITION ET SANTE -ABSORBANTE
NSANTE a pour objet social la recherche, fabrication, achat, vente, commercialisation de tous produits diététiques de régime de santé non médicamenteux. Tous produits dans le domaine des cosmétiques, des parfums et des produits de parapharmacie.
NSANTE a unc durée jusqu'au 20 avril 2071.
Son capital social s'éléve actuellement a 65.145.000 Euros.
NSANTE exerce son activité au siege social.
BC BIQ -= ABSORBEE
BC BIO a pour objet social la transformation de matiére premiére alimentaires en produits finis, frais et surgelés, fabrication de produits traiteurs, négoce de produits alimentaires.
BC BIO a une durée jusqu'au 28 fvrier 2061.
Son capital social s'éléve actuellement & 111.500 Euros.
BC BIO exerce son activité au siége social.
1.2 Liens entre les sociétés
Liens en capital
La société NSANTE détient a la date du présent traité 100% du capital social de la société BC BIO.
En application de l'article L. 236-11 du code de commerce, la société NSANTE conservera la totalité des actions représentant le capital de la société BC BIO jusqu'a la date de réalisation définitive de l'opération.
Les sociétés NSANTE et BC BIO sont toutes deux détenues, directernent ou indirectement, par la société NARDOBEL SAS.
Dirigeants communs
Les sociétés NSANTE et BC BIO n'ont pas de dirigeant commun.
NSANTE est Président de la société BC BIO.
Traité définitif de fusion simblifiee p.3 Nutrition et Santé - BC Bio
2. MQTIFS ET BUTS DE LA FUSIQN
Cette opération de fusion se place dans le contexte de la restructuration et de la simplification de la structure du groupe NARDOBEL / NUTRITION ET SANTE France afin notamment d'en réduin les couts, recentrer certaines activités, mettre en cohérence la structure juridique avec les réalités opérationnelles et diminuer les opérations entre les sociétés du groupe.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
3.1. Comptes utilisés
Les opérations de fusion sont comptabilisées sur la base des comptes de la société Absorbée a la Date d'Effet de l'opération, fixée au 1 janvier 2019.
3.2. Comptabilisation des éléments transférés
Conformément aux dispositions du réglement CRC n°04-01 du 4 mai 2004, et s'agissant d'une opération intervenant entre sociétés sous contrôle commun, la valeur qui a été retenue par les Parties pour la comptabilisation dans les comptes de la société NSANTE des éléments d'actif et passif transférés est la valeur comptable au 1r janvier 2019 de ces éléments dans les comptes de la société BC BIO.
4 DATE D'EFFET DE LA FUSION
La présente fusion prend effet sur le plan juridique, comptable et fiscal, au 1s janyier 2019 (< La Date d'Effet )s.correspondant a la date de réalisation de l'opération.
METHODES D'EVALUATION UTILISEES
La société Absorbée et la société Absorbante ont procédé à lévaluation des éléments apportés au titre de la présente fusion dans les conditions et suivant les méthodes d'évaluation exposées en Annexe I aux présentes.
6. APPORT -FUSION
La société BC BIO apporte a la société NSANTE, ce qui est consenti et accepté mspectivement par les soussignés, s qualités, sous les garanties de fait et de droit: et sous les conditions ci-aprés stipulées, l'ensemble de ses biens, droits et obligations et autres éléments d'actif et de passif existants a la Date d'Effet et ce confomément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce.
Le patrimoine de la société BC BIO sera dévolu & la société NSANTE dans l'état oû il se trouvera au jour de la réalisation dé finitive de la fusion, ce qui, de convention expresse, vaudra reprise par la société NSANTE de toutes les opérations sociales, sans réserve aucune, a compter de la Date d'Effet.
La fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine de la société BC BIO, les apports et le passif grevant ces apports porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans la nomenclature établie sur la base des comptes de la société Absorbée a la Date d'Effet.
En vertu des présentes, et sous les réserves y contenues, ainsi que sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les parties déclarent expressément soumettre la présente fusion au régime prévu par les articles L. 236- 1 et suivants du Code de commerce et plus particuliérement l'article L. 236-11.
Traité defnitif de fusion simplifée p.4 Nutrition et Santé - BC Bio
Z DESIGNATION ET COMPTABILISATION DE LACTIF APPORTE
BC BIO apporte a NSANTE, à la Date d'Effet, l'ensemble de ces actifs existants à cette date, évalués a leur valeur nette comptable, ci-aprés désignés en ANNEXE II des présentes, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative.
Montant total des actifs transférés : 3.996.804 Euros (valeur au 1 janvier 2019)
8. DESIGNATION ET EVALUATION DU PASSIF TRANSFERE
BC BIO transmet a NSANTE, à la Date d'Effet, l'ensemble de ces passifs existants a cette date, ci-aprés désignés en ANNEXE II des présentes, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative.
Montant total du passif transféré : 3.811.851 Euros (valeur au 1er janvier 2019)
BC BIO certifie qu'elle est en régle à l'égard des organismes de sécurité sociale, de prévoyance et de retraite et qu'elle satisfait a toutes ses obligations fiscales et sociales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévues par la loi et les réglements en vigueur.
BC BIO déclare que, jusqu'a ce jour, la société a été gérée selon les mémes méthodes qu'au cours des exercices précédents et qu'elle n'a réalisé que des opérations courantes rentrant dans le cadre de son activité habituelle.
9. ACTIF NET APPORTE -REMUNERATION DES APPORTS
9.1 Actif net apporté
Le montant de l'actif apporté par la société BC BIO & la société NSANTE au 1er janvier 2019 est de : 3.996.804 Euros.
Le montant du passif transféré par la société BC BIO & la société NSAN'TE au 1er janvier 2019 est de : 3.811.851 Euros.
L'actif net apporté par la société BC BIO & la société NSANTE au 1er janvier 2019 est de : 184.953 Euros.
9.2 Rémunération des apports - augmentation de capital
La société Absorbante détient la totalité des titres de la société Absorbée.
La société Absorbante ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, l'Absorbante renonce a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associé unique de la société Absorbée.
Par suite de cette renonciation, et conformément a l'article L.236-3 du Code de commere, il ne sera procédé à la création d'aucun titre nouveau à titre d'augmentation du capital de la société Absorbante.
Il n'y a donc pas lieu d'établir un rapport d'échange.
Traté défnitif de fusion sinptifée p.5 Nutrition et Santé- BC Bio
9.3 Boni / mali de fusion
Le boni / mail de fusion résultant de la présente tel qusil résulte des comptes de la société BC BIO a la Date d'Effet est déterminé comme suit :
Les titres de la société Absorbée étant comptabilisé au bilan de la société Absorbante pour un montant en valeur nette comptable de : 6.731.214 Euros
-Et l'actif net apporté par la société BC BIO a la société NSANTE étant de : 184.953 Euros
La présente fusion donnera lieu à constatation d'un mali de fusion d'un montant de : (6.546.261) Euros
10. DECLARATIONS.GENERALES
La société Absorbée, déclare que :.
les biens de la société Absorbée ne sont grevés d'aucune inscription, et en particulier d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, a l'exception des inscriptions mentionnées en ANNEXE III des présentes; la société Absorbée n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaire ; les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers de la société Absorbée dûment visés seront remis a la société Absorbante.
11.CONDITIONS DE LA FUSION
11.1 Propriété et jouissance du patrimoine transmis
a La société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la société Absorbée, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
b) L'ensemble du passif de la société Absorbée & la date de la réalisation définitive de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enrgistrement occasionnées par la dissolution de la société Absotbée, seront transmis à la société Absorbante. II est précisé que :
la Société Absorbante assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure au 1er janvier 2019 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée ; s'il venait & se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
c) Pour les besoins de l'accomplisscment des formalités auprés des organismes de protection concernés, l'ANNEXE IV des prsentes comprnd la liste des marques et noms de domaine transférés par la Société Absorbée a la Société Absorbante du fait de la fusion
T'raité definitif de fusion simplifiée p.6 Nutrition et Santé - BC Bio
11.2 Charges et conditions. générales de la fusion
a) La Société Absorbée s'interdit formellement jusqu'a la réalisation définitive de la fusion - si ce n'est avec l'agrément de la Société Absorbante - d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concemant sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.
b) Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante.
c) La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée aux lieu et place de celle- ci sans qu'il en résulte novation a l'égard des créanciers. Ces créanciers ainsi que ceux de la Société Absorbante dont la créance est antétieure a la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
La Société Absorbante supportera en particulier tous impôts, primes d'assurance, contributions, loyers, taxes, et autres charges de toute nature relatives aux biens et droits apportés ou a leur exploitation ainsi qu'au personnel, y compris celles qui seraient exigibles et dues ou qui le deviendraient a compter de la réalisation définitive de la présente fusion.
La Société Absorbante fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la Société Absorbée sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la tésiliation à ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements généralement quelconques qui auront pu étre souscrits par la Société Absorbée.
d) Enfin, aprés réalisation de ia fusion, le représentant de la Société Absorbée devra, a premiere demande et aux frais de la Société Absorbante, fournir a cette demiére tous concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la transmission des biens compris dans le patrimoine de la Société Absorbée et de l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.
11.3 Dispositions.d'ordre fiscal - options.et.engagements
L'Absorbée sera dissoute par anticipation, de plein droit, par le seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion-absorption ici convenue, soit à l'issue de l'assemblée générale de l'Absorbante qui constatera la réalisation de ladite fusion.
11.3.1 Dispositions générales
Les représentants de ll'Absorbante et de l'Absorbée obligent celles-ci & se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion.
Il est en outre précisé que la présente fusion prendra effet au 1 janvier 2019, date de réalisation de la fusion, - Aucun effet rétroactif sur le plan comptable ou fiscal n'est prévu par les Parties.
Traité définitif de fusion simplifée p 7 Nutrition et Santé - BC Bio
En conséquence, toutes les opérations actives et passives se rapportant aux éléments transmis au titre de la présente fusion et effectuées par l'Absorbée, ainsi que tous les engagements contractés par celle-ci, a compter du 1r janvier 2019 seront réalisées de plein droit par l'Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens apportés.
11.3.2 Impots directs
Les soussignées déclarent qu'elles sont soumises a l'impôt sur les sociétés et déclarent expressément soumettre la présente fusion au régime de faveur visé par les dispositions des articles 210-0A et 210-A du Code Général des Impôts, pour les besoins de l'impôt sur les sociétés.
En conséquencc, l'Absorbante s'engage, cn tant que de besoin a :
Reprendre à son passif, s'il en existe, ( les provisions constituées par l'Absorbée, dont l'imposition a été différée, ainsi que @) la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours ;
Se substituer, s'il y a lieu, a l'Absorbée pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée chez cette dernire et qui n'avaient pas encore été réintégrées par cette derniex.
L'actif apporté comprend des immobilisations financées a l'aide de subventions d'investissements soumises au régime de l'étalement prévu par l'article 42 septies du CGI et qui ne sont pas totalement rapportées aux résultats imposables de la société absorbée a la date de la fusion. Conformément aux dispositions de l'article 42 septies 1-5° du CGI, l'Absorbante opte pour la poursuite de 'imposition étalée du solde des subventions sur les durées résiduelles telles que détaillées en ANNEXE V. L'Absorbante procédera a la reconstitution de la fraction des subventions non encore imposée en
débitant le poste < Autres réserves >.
Calculer les plus-values réalisées ultérieurement, a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Absorbée (article 210 A-3.c du Code Général des Impôts) :
Réintégrer dans ses bénéfices imposabies, dans les conditions et délais fxés par la loi, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables qui lui sont apportés ;
Toutefois, en cas de cession d'un bien amortissable, l'Absorbante s'engage a constater l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du C.G.1.);
Inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de l'Absorbée. A défaut, l'Absorbante devra comprendre, dans les résultats de l'excrcicc au cours duqucl intcrvient l'opération, lc profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Absorbée.
L'Absorbante s'engage également a reprendre a son bilan les écritures comptables de l'Absorbée (valeur d'origine, amortissement, dépréciations) et a continuer à calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de l'Absorbée (BOI-IS-FUS-30-20-20181003 n°10).
Traité définitif de fusion simpliftée p.8 Nutrition et Santé - BC Bio
L'Absotbante s'engage par ailleurs a reprendre & son compte les engagements souscrits, le cas échéant, par l'Absorbée dans le cadre de précédentes opérations d'apport ou de fusion effectuées par cette société ou faites au profit de cette société et placées sous le régime fiscal de faveur, et notamment a se substituer & l'Absorbée pour la réintégration des plus-values dont l'imposition a été différée chez cette derniere.
L'Absorbante s'engage également à conserver les titres de participation que l'Absorbée aurait acquis depuis moins de deux ans et pour lesquels elles auraient opté pour le régime prévu & l'article 145 du CGI.
En outre, l'Absorbée devra souscrire, en méme temps que sa derniére déclaration de résultat a déposer dans les soixante jours de la réalisation de la fusion, l'état des plus-values de fusion prévu à l'article 54 septies du CGI.
Enfin, l'Absorbante s'engage à joindre à sa déclaration de résultat un état de suivi des plus-values en sursis conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque natur d'élément compris dans l'opération, les renseignements nécessaires au calcui du résultat de la cession ultérieure des éléments considérés confomément a l'article 54 septies I du Code Général des Impôts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III audit Code.
L'Absorbante inscrira également les plus-values dégagées sur les éléments d'actifs aon amortissables compris dans le cadre de la transmission du patrimoine de l'Absorbée et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu & l'article 54 septies II du Code Général des Impôts.
11.3.3 TVA
Dispense generale de TVA
Pour l'application de l'article 257 bis du CGI, l'Absorbante déclare avoir pour intention d'exploiter l'universalité de biens transmise du fait de la fusion, et non simplement de liquider l'activité concemée, ainsi que le cas échéant de vendre le stock. En conséquence, les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées au 6° et 7° de l'article 257 du CGI, réalisées entre redevables de la TVA, sont dispensées de TVA lors de la fusion.
Conformément & linstruction BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20181003, rAbsorbante, en ce qu'elle est réputée continuer la personne de l'Absorbée, devra opérer, s'il y a lieu, les régularisatons du droit & déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-même qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé & l'Absorbée si cette derniére avait continué a exploiter elle-méme l'universalité.
L'Absorbante et l'Absorbée s'engagent, en outre, a mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée sur la ligne " Autres opérations non-imposables >.
11.3.4 CVAE
En vertu du principe selon lequel la contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) est due pour l'année entire par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1 janvier, l'Absorbante deviendra redevable de la CVAE pour l'année 2019.
L'Absorbée signalera le changement d'exploitant au service des impóts dont elle dépend.
Traité définitif de fusion simpliftée p.9 Nutrition et Santé - BC Bio
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 1469-3° quater du CGI, le prix de rvient des biens apportés ne sera pas modifié pour le calcul de la valeur locative servant de base & la détermination de la CVAE dans la mesure ou ces biens resteront attachés au méme établissement.
11.3.5 Autres impts et taxes
D'une facon générale, l'Absorbante s'engage expressément & se substituer aux obligations de l'Absotbée pour assurer le paiement de toute taxe, cotisation ou impôt restant éventuellement dû par cette demire au jour de sa dissolution.
Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de l'Ab'sorbée.
11.3.6_ Droits d'enregistrement
Les soussignés déclarent expressément que l'opération d'apport de l'activité sera réalisée sous le régime spécial de l'article 816 du Code général des impôts et donnera lieu à ce titre a l'enregistrement titre gratuit.
12. DISSOLUTIONDE LA SOCIETE ABSORBEE
Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion, c'est-a-dire a l'issue de l'assemblée générale de la Société Absorbante qui constatera la réalisation de la fusion.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée devant étre entiérement transmis à la Société Absorbante, la dissolution de la Société Absorbée du fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
13. DATE D'EFFET JURIDIQUE DE l'OPERATIQN
La présente fusion prend effet au 1- janvier 2019 comme ii est indiqué ci-dessus.
14. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la Société Absorbante.
15. ELECTIQN DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font élection de domicile au siége de la société NSANTE.
16. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera et notamment en vue du dépt au greffe du tribunal de commerce.
Truité définitif de fusion simpliftée p.10 Nutrition et Santé - BC Bio
Le 1er janvier 2019
En six (6) exemplaires, dont : UN pour l'enregistrement, UN pour chaque partie, QUATRE pour les dépôts au Greffe ct formalités prévus par la loi,
NUTRITION ET SANTE Monsieur Taro MIKURIYA Dûment habilité
M. Laurent HOURQUET Dûment habilité
Traité defnitif de fusion sinplifite p.11 Nutrition et Santé - BC Bio
ANNEXEI
METHODES D'EVALUATION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE BC BIO DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
En application des régles figurant dans le rêglement CRC n° 04-01 du 4 mai 2004, les sociétés parties a l'opération étant sous contrle commun, la société BC BIO étant détenue à 100% par la société NSANTE, la valorisation des actifs et passifs transférés par la société Absorbée dans le cadre de la fusion interviendra a leur valeur comptable telle qu'elle ressort des comptes arrétés à la Date d'Effet.
Traité définitif de fusion simplifite 1.12 Nutrition et Santé - BC Bio
ANNEXE II
DETAIL DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF TRANSFERES
1.ACTIFS TRANSFERES
![]()
Traité defnitif de fusion simplifêe p.13 Nutrition et Santé - BC Bio
ANNEXE II
DETAIL DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF TRANSFERES
![]()
T'raité definitif de fusion simpliftée p.14 Nutrition et Santé - BC Bio
ANNEXE III
BC BIO - ETAT DES INSCRIPTIONS DE NANTISSEMENT ET PRIVILEGES
12/10/2018 Débiteurs
Etat d'cndettement > Dcbiteurs
DÉBITEURS 3 r'pT11sr
BC Bl0 530 609 254 R.C.S. AUCH
AdreSSE : 2 ALLEE DOMINIQUE SERRES Z.A. DU MOULIOT- AGROPARC 2 32000 AUCH Greffe du Tribunal de Commerce de AUCH
En cas de réserve, veullz consulter le detalldes Inscriptions ci-aprés. 1
RECEVOIR PAR COURRIER POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DÉLIVRE ET CERTIFIÉ PAR LE GREFFIER
NOMORE FICUIERA CONSERVEES TYPE D'INSCRIPTION D'INSCRIPTIONS Prlvileges de la sécurité sociale et des Néant 11/10/2018 régimes complémentaires
Nantissements du fonds de commerce ou du 1 11/10/2018 3 048 500,00 : tonds artisanal & (canventionnels et judiciaires)
Inscription du 2 décembre 2015 Numéro 171
Montant de la créance 240 0D0,00 EUR Fonds de : Acte : ACTE SOUS SEING PRIVE En date du : 20 novembre 2015 Au profit de : BANQUE POPULAIRE OCCITANE 33-43 avenue Georges Pampidou 31135 BALMA Election de domicile : EN SON AGENCE D'AUCH PYRENEES Biens nantis : DES[GNATION DU BIEN NANTI : UN FONDS DE COMMERCE DE : TRANSFORMATION DE MATIERES PREMIERES ALIMEN1AIRES EN PRODUITS FRAIS ET SURGELES EXPLOITE A AUCH (32000) Cornpléments : NUMERO DE L'IN5CRIPTION AU GREFFE - 20/2015/171 La présente inscription est prise contre BC BI0
https:/www.infogreffe.fr/mes-commandes/dacuments-cornmandes?p_P_id=cdaderniersdocurnentscammandes_WAR_comrnandeportlet&p_p_life...1/4
12/10/2018 Debiteurs
Inscription du 2 novembre 2016 Numéro 154
Montant de la creance : 495 000,00 EUR Fonds de : Transformatior de matiies preniéres alimentaires en produts fi Acte : ACTE NOTARIE En date du : 11 octobre 2016 Au pioft de : (.R.C.A.M. PYRENEES GASCOGNE BOULEVARD DU PRESIDENT KENNEDY 65000 TARBES Election de damicile : SCP Michel ORLIAC Renaud BONNET 10 avenue du Commandant ParisotBP 20 32600 L ISLE 1OURDAIN Biens nantis : DESIGNATION DU BIEN VANTI . UN FONDS DE COMMERCE DE TRANSFORMATION DE MATIERES PREMIERES AL IMENTAIRES EN PRODUITS FINTS, FRAI5 ET SURGELES EXPLO:TE A AUCH (32000) 2 ALLEE DOMINIQUE SERRES, Z.A DU MOULIOT Compléments : NUMERO DE L'INSCRIPTION AU GREFFE : 20/2016/154 La présente :nscription est prise contre BC BIC
Inscription du 23 décembre 2016 Numéro 181
Montant de ia créance : 540 000.00 EUR Fnnds de * Transformation de matieres nremiéres alimentaires en produits Fi Acte : ACTE SOUS SEING PRIVE En date du : 13 décembre 2016 Au profit de : BANQUE POPULA[RE OCCITANE 33-43 avenue Georges Pormpidau 31135 BALMA Election de domicile : EN SON AGENCE D'AUCH Biens nantis : DESIGNATION DU BIEN NANTI : UN FONDS DE COMMERCE DE : TRANSFORMATION DE MATIERES PREMIERES ALIMENTAIRES EN PRODUITS FINIS EXPLOITE A AUCH (32000) 2 ALLLEE DOMINIQUE SERRE AGROPARC 2 ZDNE ARTISANALE DU MOULIOT Compléments : NUMERO DE L'INSCRIPTION AU GREFFE : 20/2016/181 La présente inscription cst prisc contrc BC sI0
Inscription du 9 janvier 2017 Numéro 4
Montant de la créance : 480 000.00 EUR Fonds de : Transformation de matiéres premiéres alirnentarres en produits fl Acte : ACTE SOUS SEING PRIVE En date du 19 décembre 2016 Au profit de : BANQUE POPULAIRE OCCITANE 33-43 avenue Georges Pompidou 31135 BALMA Election de domicile : EN SON AGENCE D'AUCH Biens nantis : DESIGNATION DU BIEN NANTI : UN FONDS DE COMMERCE DE FABRICATION DE PRODUITS ALIMENTAIRES EXPLOITE A AUCH (32000) 2 ALLEE DOMINIQUE SERRE5 Compléments : NUMERO DE L'INSCRIFTION AU GREFFE : 20/2017/4 La présente inscription est prise contre BC BI EN DATE DU 05 FEVRIER 2018 : LA BANQUE POPLLAIRE CCCITANE CONSEN T A CE QUE LA PRESENTE INSCRIP-ION VIENNE EN CONCURRENCE AVEC L' INSCRIPTIO N PRISE LE 12 JANVIER 2018 5OUS LES NUMEROS 2018/4 AU PROFIT DE C.R.C. A.M. PYRENEES GASCOGNE
Inscription du 1 août 2017 Numéro 126
Montant de la créance : 333 500.C0 EUR Fonds Je : Transtormation de matiéres premiéres almentarres en produ'ts fl Acte ACTE SOUS SEING PRIVE En dale du : 6 juillel 2017 Au profit de : BANQUE COURTOIS S.A. 3 3 RUE DF RFMUSA1 31000 TOULOUSE Elertion de domuc le EN SON AGENCE D'AGEN Bicns nantis DESIGNATION DU BIEN NANTI UN FONCS DE COMMERCE DE TRANSFORMATION DE MATIERES PREMIERES ALIMENTAIRES EN PRODUITS FINIS, FRAIS ET SURGELES EXPLOITE A AUICH (32000) Conplénenis : NUMERD DE L'INSCRIPTION AU GREFFE : 20/2017/126 La présente irscuption est prise contre Bc Bio
https://www.infogrerfe.fr/mes-commandas/documents-commandes?p_s_Id=cdederniersdocumentscammandes_WAR_commandeportiet&p_p_Ife...2/4
12/10/2018 D6biteure
Inscription du 12 janvier 2018 Numéro 4
Montant de la créance : 480 000,00 EUR Fands de : Transformation de matiéres premiéres alimentaires en produits ti Acte : ACTE SOUS SEING PRIVE En date du : 4 janvier 2018 Au profit de : C.R.C.A.M. PYRENEES GASCOGNE BOULEVARD DU PRESIDENT KENNEDY 65000 TARBES Election de dornicile : EN SON AGENCE D'AUCH (32000) Biens nantis : DESIGNATION DU BIEN NANTI : UN FONDS DE COMMERCE DE : TRAN5FORMATION DE MATIERES PREMIERES ALIMENTAIRES EXPLOITE A AUCH (32000)
Compléments : NUMERO DE L'INSCRIPTION AU GREFFE : 20/2018/4 La présente inscription est prise contre BC BIO EN DATE DU 05 FEVRIER 2018 : LA BANQUE POPULAIRE OCCITANE A CONS ENTI A CE QUE LA PRESENTE INSCRIPTION VIENNE EN CONCURRENCE AVEC CELLE PRISE A SON PROFIT LE 9 JANVIER 2017 SOUS LES NUMEROS 201 7/4
Inscrlption du 17 janvier 2018 Numéro 8
Montant de la creéance : 480 000,00 EUR Fonds de : Transformation de matiéres premiéres alimentaires en produits fi Acte : ACTE 5OUS SEING PRIVE En date du : 11 janvier 2018 Au prorit de : C.R.C.A.M. PYRENEES GASCOGNE BOULEVARD DU PRESIDENT KENNEDY 65000 TARBES Election de domicile : EN 5ON AGENCE D'AUCH (32000) EN SON AGENCE D'AUCH (32000) Blens nantis : DESIGNATION DU BIEN NANTI : UN FONDS DE COMMERCE DE : TRANSFORMATION DE MATIERES PREMIERES ALIMENTA1RES EXPLOITE A AUCH (32000) Compléments : NUMERO DE L'INSCRIPTION AU GREFFE : 20/2018/8 La présente inscription est prise contre BC BIO
Priviléges du Trésor Publlc Néant 11/10/2018
Pratéts Néant 11/10/2018
Priviléges du vendeur de fonds de Néant 11/10/2018 commerce ct d'action résolutoire
Nantissements de l'outillage, matériel et 2 11/10/2018 600 000,00 € équipement
Inscription du 16 avrll 2014 Numéro 21
Montant de la créance : 120 000,00 EUR Fonds de : Transforrnation de matiéres premiéres allmentaires en produits fi Acte : ACTE SOUS SEING PRIVE En date du : 14 avril 2014 Au profit de : C.R.C.A.M. PYRENEES GASCOGNE BOULEVARD DU PRESIDENT KENNEDY 65000 TARBES Election de domicile : EN SON AGENCE D'AUCH Biens nantis : DESIGNAT:ON DU BIEN NANT1 : SUR : FOUR RT 3700 S 50 Corpléments : NUMERO DE L'INSCRIPTION AU GREFFE : 30/2014/21 La présente inscription est prise contre BC sIO
https://www.infogreffe.fr/mes-commandes/documents-commandes?p_p_id=cdademiersdocumentscommandes_WAR_commandeportlet&p_p_ife...3/4
12/10/2018 Debiteurs
![]()
https:/www.infogreffe.fr/mes-commandes/documents commandes?p_p_id=cdederniersdocurnentacommandes_WAR_cormnandeportlet&p_p_If...4/4
12/10/2018 Débiteurs
Etat d'endettemant > Déblteurs
DÉBITEURS 2aprar
BC BI0 530 609 254 R.C.S. AUCH
Adresse : 1 rue Marcel Luquet Agroparc - ZI Engachies 32000 Auch Greffe du Tribunat de Commerce de AUCH
1
En cas de reserve, vcullez consulter le détail des inscriptions ci aprés.
RECEVOIR PAR COURRIER POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DÉLIVRE ET CERTIFIÉ PAR LE GREFFIER
NOMBRE FICHIER A SOMMES TYPE D'INSCRIPTION O'1NSCRIPTIONS JQUR AU CONSERVEES
Privitges de la sécurité sociale et des Néant 11/10/2018 régimes complémentalres
: Nantisserments du fonds de commerce ou du Néant 11/10/2018 fonds artisanat (conventlonnels et judiciaires)
Privil2ges du Trésor Public Néant 11/10/2018
Protats Néant 11/10/2018
. Priviléges du vendeur de fonds de Néant 11/10/2018 commerce et d'actlon résolutoire
Nantissements de l'outitlage, matériel et 2 11/10/2018 600 000,00 @ équipement
https://www.lnfogreffe.fr/mes-commandes/document5-commandes?p_s_id=cdederniersdocumentscommandes_WAR_commandeportel&p_s_life...1/2
12/10/2018 Debiteurs
Inscriptian du 16 avrit 2014 Numéro 21
Montant de la créance : 120 000,00 EUR Fonds de : Transtormat:on de matiéres premieres alimentalres en produits fi Aite : ACTF SOUS SFING PRIVE Cn date du : 14 avril 2014 Au profit de : C.R.C.A.M. PYRENEES GASCOGNE BOULEVARD DU PRESIDENT KENNEDY 65000 TARBES tlertion de domicte EN SOIN AGENCE D'AUCH Bien nartis : DESIGNATION DU BIEN N4.NT! : SUR : FOUR RT 3700 5 50 Compliments . INUMERU DE L'1N5LRIP1IVIN AU GREFFE : 3u/2U14r21 La présente inscription est prise contre BC 8I0
Inscription du 8 février 2018 Numéro 5
Montant de la créance : 480 000,00 EUR Fonds de : Transforination de matiéres premieres alimentair es en produits fl Alle . ACTC 5OUS SCING PRIVC En date du : 31 janvier 2018 Au profit de C.R.C.A.M. PYRENEES GASCOGNE BOULEVARD DU PRESIDENT KENNEDY 65000 TARBES Flectinn d dnmirile FN SNN SIFGF SNCIAI A AlH (37NN) Biens nantis : DESIGNATION DU BIEN NANTI : THERMOFORMEUSE ENV 360 KE Compléme s . NUMERO DE L'INSCRIPTION AU GREFFE : 30/2018/5 La présente inscriptlon est prise contre BC BIO
Déclarations de créances Néant 11/10/2018
Opérations de crédit-bail cn mati2re Nédnt 11/10/2018 mobillére
Publicité de contrats de location Néant 11/10/2018
Publicité de clauses de réserve de propriété Néant 11/10/2018
Gage des stocks Néant 11/10/2018
Warrants Néant 11/10/2018
Préts et délais Néant 11/10/2018
: Biens inaliénables Néant 11/10/2018
http://www.infogreffe.tr/mes-commandes/docurnents-commandas?p_p_id=cdederniersdocumentscommandes_WAR_commandeportlet&p_p_lfe...2/2
Traité definitif de fusion simplifiee p.15 Nutrition et Sante - BC Bio
ANNEXE IV
LISTE DES MARQUES ET NOMS DE DOMAINE TRANSFERES PAR BC BIO
![]()
LISTE NOMS DE DOMAINE - BC BIO
![]()
Traite définitif de fusion sinplifiee 1.16 Nutrition et Santé - BC Bio
ANNEXE V
DUREE RESIDUELLE D'IMPOSITION DES SUBVENTIONS REPRISES PAR NUTRITION & SANTE
SUBVENTIONS BC BIO Vague 1 - Investlssements en matériel productif 2011-2014
Pian d'amortissement des subventions
![]()
SUBVENTIONS BC BIO Vague 2 - Extenslon usine + investissements en matériel productif 2015-2017
Plan d'amortissement des subventions
![]()
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : NUTRITION ET SANTE Adresse : route de Castelnaudary 31250 Revel -FRANCE
n° de gestion : 1972B00149 n° d'identification : 720 801 497
n° de dépot : A2019/005867 Date du dépot : 26/03/2019
Piece : Déclaration de conformité du 17/01/2019
2260311
2260311
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - piace de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tel : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
NUTRITION ET SANTE
Société par Actions Simplifiée au capital de 65.145.000 Euros Siége social : Route de Castelnaudary, 31250 Revel 720 801 497 RCS Toulouse
Société ABSORBANTE
ET
BC BIO
Société par Actions Simplifiée au capital de 111.500 euros Siége social : Zone Artisanale du Mouliot - 2, allée Dominique Serres 32000 Auch RCS Auch 530 609 254
Société ABSORBEE
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Les soussignés :
Monsieur Taro MIKURIYA, Président de NARDOBEL, elle-méme Président de NUTRITION ET SANTE, société Absorbante,
Et
Monsieur Laurent HOURQUET, dûment habilité aux termes de décisions de l'associé unique de BC BIO du 1er janvier 2019, société Absorbée,
Font l'exposé ci-aprés :
> Le projet de traité de fusion simplifiée de la société absorbante et de la société absorbée susvisées a été signé par les représentants de chacune de ces sociétés, suivant acte sous seing privé en date du 31 octobre 2018 ;
Ce projet de traité indiquait notamment :
les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates a laquelle les comptes des sociétés ont été établis pour définir les conditions de l'opération, ainsi que la méthode d'évaluation utilisée ; la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société absorbée apportés a la société absorbante, ainsi que le montant du boni de fusion : la date a partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société bénéficiaire des apports : Il disposait enfin que la société absorbée se trouverait dissoute et liquidée du seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion ;
2
> Un exemplaire du projet de traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse le 15 novembre 2018 dépôt n° A2018/018854 pour la société absorbante et au greffe
du Tribunal de Commerce d'Auch le 14 novembre 2018 dép6t n° 2018-A-8393 pour la société absorbante ;
> Publication des avis de fusion : pour ce qui concerne la société absorbante, publication d'un avis de fusion au BODACC n° 220-A - annonce 539 des 17/18 novembre 2018 et pour ce qui concerne la société absorbée, publication d'un avis de fusion au BODACC n° 220-A - annonce 536 des 17/18 novembre 2018,
> Ces publications n'ont fait l'objet d'aucune opposition dans le délai de 30 jours, ainsi quil résulte de l'émission des certificats de non-opposition en date du 19 décembre 2018 (greffe du tribunal de Commerce d'Auch) et le 17 janvier 2019 (greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse) :
> L'associé unique de la société Nutrition et Santé a constaté le 1er janvier 2019 la réalisation définitive de l'opération de fusion, en date du 1er janvier 2019, de méme que les termes du traité de fusion définitif établi par les parties a cette date ;
> L'associé unique de la société BC BIO a constaté le 1er janvier 2019 la réalisation définitive de l'opération de fusion, en date du 1er janvier 2019, de méme que les termes du traité de fusion définitif établi par les parties a cette date ;
La réalisation définitive de la fusion a entrainé la dissolution sans liquidation de la société absorbée.
Ceci exposé, les soussignés déclarent, tant en leur nom personnel que comme mandataire, que :
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
La fusion par absorption de la société BC BIO par la société NUTRITION ET SANTE a été régulierement réalisée, conformément a la loi et aux réglements,
Que la société absorbée se trouve définitivement et réguliérement dissoute, sans liquidation.
Seront déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse, pour chacune des sociétés prenant part a cette opération, a l'appui de la présente déclaration de conformité, déposée en un exemplaire, les pieces et documents prévus par les textes en vigueur pour permettre l'accomplissement des formalités d'inscriptions modificatives et de dissolution de la société absorbée, et notamment :
une copie des certificats de dépôt du projet de traité de fusion ; Un exemplaire enregistré des procés-verbaux des décisions des sociétés participantes du 1r janvier 2019 constatant la réalisation définitive de la fusion, prononcant la dissolution de la société absorbée.
Le 17 janvier 2019
en 4 exemplaires
Pour NUTRITION EFSANTE Monsieur Taro MIKURIYA Dûment habilité
PoyK DC BIC Monsieur Laurent HOURQUET Dûment habilité
Code greffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1972 B 00149 Numero SIREN : 720 801 497
Nom ou denomination : NUTRITION ET SANTE
Ce depot a ete enregistré le 26/03/2019 sous le numero de dep8t A2019/005867
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : NUTRITION ET SANTE Adresse : route de Castelnaudary 31250 Revel -FRANCE-
n° de gestion : 1972B00149 n° d'identification : 720 801 497
n° de dépot : A2019/005867 Date du dépot : 26/03/2019
Piece : Décision(s) de l'associé unique du 01/01/2019
2260313
2260313
Greffe du Tribunal de Commerce de Touiouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
ued x&raW O18E -SN 0T'9 dais :aLNVS LI NOLLIOLNN 0U! OIO O8 J0 o81u op J0 uopo1guoO Ló 108 0lo 1rpun 1istio ueduog asnornol aop pi parstd 000gtt'to jo orde orts om žaedao spots aro! poifidars HLTTS LA NOILAOLAN 6I0Z as X8VNNVI NO 81E 19088 op [edes
E[ Ied 9 000st1S9 p [de no !ds saop red d!os ne ooyidas suopov Da sp 2S2O2O0 SOO 26D 108 070 jday?p uorsnj ap adin np uopiqorddy : sns ino p drpro.l ddder oa spdy HLTES LI NOLLIOLAN TOAOAODN DOs eT 810 190 880 010unu 9 snos : snbrun ?ioosstr0
0T 9 dais taptagap p jo saopepedo pae saa ap jo tepto sede tprogoregs os l 8u!qrosqV ELNVS L NOLLILNN umq 0 pos nq 0 4n ur LO NOLLILNN 0 OI8 O8 Aq peinqnuo susse oy jo sunoue oyL IS8T18c :O sqenbs 6I0Z 's1 Krenuef n se ALNVS LI NOLLILNN CS6`v8l :o s[onbs 6I0Z'sl &enuef nv sc ELNVS LI NOILIXLNN : pue HLNVS LI NOLLILNN o OI8 OJ0 18ru ap J0 610Z &renef am om oa oa uoj sap!dqed pue stssa le jo ojsuen sm souanbesuoo m se :
OIa Oa Xq panqpuoo osse nu sosn408966c:01 sponbs 6107 s &renuef n so LNVS 4pas poqrosqv OI8 Oa pue 4mus *HLNVS L NOLLI.LNN J0 iJ?usq t0
yunoue nme soing
OIO Da auoqIosqV HLNVS LH NOLLILNN so?Pos so red anpuo gos e r OI8 Oa ?Dos w nd goodde JRoo sp nuwuou oT gDos e r OIa Oa ?pos w nd gjsuen jlssed np unuou oT LI NOILLNN ?1pos v OI O8 ?pos w 1d 0odde o juoT uad e ns sxg ise uonegdoi sp ijap aep e anb uaaae3 aspard I LI NOLLLNN ?pos 1od OIO DO ?pos sp uopdosqe-uosnJ w op saorned np opsrraran uorssrasua aaanbasuos sp droa red o elvs LH NOLLILN ?pos w ep 1gord ne OI8 O8 ?!os w sp p o $08*966*£
:oP 1s 6I0Z 1AUo p ne ALNVS LI NOI,LIOLN :aP s 6I0Z 1AUof 1 n LLNVS LI NOILILNN :sp s'6l0Z IAUe rl ne HLNVS : lns inb 5d 2pidap v EOoOS FLNVS
ued r&rW O18 E8-SN 0t'9 dais peqiosqv oia oa q peaar soprsqns uanstau 3uraraos (ztl sppre) aunša a ot alans sapesans uausau wasf pupf sasv aprpu panquuos sasse aI 1qoxo aqa 01 paoda tnf 1ou ai qaiqa pun I a fo sandas zt o u dof papiaad aqa q1m couopooo uI uaxou aq1 fo ao aq1 1o paquosqo 8uraq tuoduoo aqn fo spnsa 2oq uosid 4ua Io LHnOHNOH uaneT W o pux VXINNYIW W oo somod krossooe Ie tauoo axaun ut ppopap sv spouad jorpisat uo saipsans fo aupoq a :o sosodrnd aep rop uopoung srp u dnpspns sjdeer (žtl ppr uorsty šp dten np saa stp o pard enban tposstt jê I np sandas žt apn do nna 1uaaoit ap ag no sasanos stuauasstasanip so dns suouuanqns sap apos np agpotg uopisodua ap ainsunod o anod ado apuoquosqvi1 t r opaord ep aaaqiosqVl sp taaa8e8uol P eddder enbrun dpossoT sute VallIO orel W stoanod sno 1oigjuos sp eppap anbrun doosseT suouanqns ap apioi saguoug suomosyiqou sap puaduo uoddo juTy gaop o agaosgo aaos o ap soqosodur stoipnsa xno sapoddoa uauaoto sod puos au anb p uoeonnsqns es snb ouuosod ano y no LonOoOH ouonoT N ynb 4 1 EXHNNV u sagtotap anb sota sopanpisa saunp : totsny : op tdJJ:l
0T'9 dais
Ie
NOISIOOA HLXIS
snb sppap cnbrun 2nosseT
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : NUTRITION ET SANTE Adresse : route de Castelnaudary 31250 Revel -FRANCE
n" de gestion : 1972B00149 n° d'identification : 720 801 497
n° de dépot : A2019/005867 Date du dépôt : 26/03/2019
Piece : Traité de fusion du 01/01/2019
2260312
2260312
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
NS - NN - BC Bio Merger plan Step 6.10
TRAITE DEFINITIE DE FUSIONSIMPLIFIEE
NUTRITION ET SANTE SAS - AbsO1bantS
BC BIO SAS.=Aborlés
ENTRE LES SOUSSIGNES :
NUTRITION ET SANTE Société par Actions Simplifiée au capital de 65.145.000 Euros Siége social : Route de Castelnaudary, 31250 Revel 720 801 497 RCS Toulouse
Représentée par Monsieur Taro MIKURIYA, Président de NARDOBEL, elle-meme Président de NUTRITION ET SANTE,
ci-aprs désignée < NSANTE > ou l'<'Absorbante >
ET
BC BIO Société par Actions Simplifiée au capital de 111.500 euros Siege social : Zone Artisanale du Mouliot - 2, allée Dominique Serres - 32000 Auch RCS Auch 530 609 254
Représentée par Monsieur Laurent HOURQUET, dûment habilité aux termes de décisions de l'associé unique du 31 octobre 2018,
ci-aprés désignée BC BIO > ou l'< Absorbée >
ci-aprés désignées ensemble les < Partics > ou individuellement une < Partie >
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
Les sociétés NUTRITION ET SANTE et BC BIO ont établi le présent traité de fusion aux termes duquel :
la société BC BIO serait absorbée par la société NSANTE, la société BC BIO apporterait a la société NSANTE son actif existant à la Date d'Effet dans son intégralité, la société NSANTE supporterait, dans son intégralité, le passif de la société BC BIO existant a la Date d'Effet,
il n'y aura pas lieu à augmentation de capital de la société NSANTE au titre de la présente, s'agissant d'une fusion simplifiée, NSANTE détenant dés-avant la signature du présent projet de traité l'intégralité du capital social de la société BC BIO,
Traité défnitif de fusion simplifite p.2 Nutrition et Santé -- BC Bio
La fusion-absorption de BC BIO par NSANTE serait réalisée sans effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal, et prendrait effet immédiat a la Date d'Effet, fixée d'un commun accord au 1 janvier 2019
Ceci exposé, les Parties ont établi de maniere suivante le projet de leur fusion :
1 CARACTERISTIQUES DES SQCIETES INTERESSEES ET LIENS JURIDIQUES EXISTANTS ENTRE ELLES
1.1 Constitution - Capital -Yaleurs mobilieres -= Qbjet
NUTRITION ET SANTE -ABSORBANTE
NSANTE a pour objet social la recherche, fabrication, achat, vente, commercialisation de tous produits diététiques de régime de santé non médicamenteux. Tous produits dans le domaine des cosmétiques, des parfums et des produits de parapharmacie.
NSANTE a unc durée jusqu'au 20 avril 2071.
Son capital social s'éléve actuellement a 65.145.000 Euros.
NSANTE exerce son activité au siege social.
BC BIQ -= ABSORBEE
BC BIO a pour objet social la transformation de matiére premiére alimentaires en produits finis, frais et surgelés, fabrication de produits traiteurs, négoce de produits alimentaires.
BC BIO a une durée jusqu'au 28 fvrier 2061.
Son capital social s'éléve actuellement & 111.500 Euros.
BC BIO exerce son activité au siége social.
1.2 Liens entre les sociétés
Liens en capital
La société NSANTE détient a la date du présent traité 100% du capital social de la société BC BIO.
En application de l'article L. 236-11 du code de commerce, la société NSANTE conservera la totalité des actions représentant le capital de la société BC BIO jusqu'a la date de réalisation définitive de l'opération.
Les sociétés NSANTE et BC BIO sont toutes deux détenues, directernent ou indirectement, par la société NARDOBEL SAS.
Dirigeants communs
Les sociétés NSANTE et BC BIO n'ont pas de dirigeant commun.
NSANTE est Président de la société BC BIO.
Traité définitif de fusion simblifiee p.3 Nutrition et Santé - BC Bio
2. MQTIFS ET BUTS DE LA FUSIQN
Cette opération de fusion se place dans le contexte de la restructuration et de la simplification de la structure du groupe NARDOBEL / NUTRITION ET SANTE France afin notamment d'en réduin les couts, recentrer certaines activités, mettre en cohérence la structure juridique avec les réalités opérationnelles et diminuer les opérations entre les sociétés du groupe.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
3.1. Comptes utilisés
Les opérations de fusion sont comptabilisées sur la base des comptes de la société Absorbée a la Date d'Effet de l'opération, fixée au 1 janvier 2019.
3.2. Comptabilisation des éléments transférés
Conformément aux dispositions du réglement CRC n°04-01 du 4 mai 2004, et s'agissant d'une opération intervenant entre sociétés sous contrôle commun, la valeur qui a été retenue par les Parties pour la comptabilisation dans les comptes de la société NSANTE des éléments d'actif et passif transférés est la valeur comptable au 1r janvier 2019 de ces éléments dans les comptes de la société BC BIO.
4 DATE D'EFFET DE LA FUSION
La présente fusion prend effet sur le plan juridique, comptable et fiscal, au 1s janyier 2019 (< La Date d'Effet )s.correspondant a la date de réalisation de l'opération.
METHODES D'EVALUATION UTILISEES
La société Absorbée et la société Absorbante ont procédé à lévaluation des éléments apportés au titre de la présente fusion dans les conditions et suivant les méthodes d'évaluation exposées en Annexe I aux présentes.
6. APPORT -FUSION
La société BC BIO apporte a la société NSANTE, ce qui est consenti et accepté mspectivement par les soussignés, s qualités, sous les garanties de fait et de droit: et sous les conditions ci-aprés stipulées, l'ensemble de ses biens, droits et obligations et autres éléments d'actif et de passif existants a la Date d'Effet et ce confomément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce.
Le patrimoine de la société BC BIO sera dévolu & la société NSANTE dans l'état oû il se trouvera au jour de la réalisation dé finitive de la fusion, ce qui, de convention expresse, vaudra reprise par la société NSANTE de toutes les opérations sociales, sans réserve aucune, a compter de la Date d'Effet.
La fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine de la société BC BIO, les apports et le passif grevant ces apports porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans la nomenclature établie sur la base des comptes de la société Absorbée a la Date d'Effet.
En vertu des présentes, et sous les réserves y contenues, ainsi que sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les parties déclarent expressément soumettre la présente fusion au régime prévu par les articles L. 236- 1 et suivants du Code de commerce et plus particuliérement l'article L. 236-11.
Traité defnitif de fusion simplifée p.4 Nutrition et Santé - BC Bio
Z DESIGNATION ET COMPTABILISATION DE LACTIF APPORTE
BC BIO apporte a NSANTE, à la Date d'Effet, l'ensemble de ces actifs existants à cette date, évalués a leur valeur nette comptable, ci-aprés désignés en ANNEXE II des présentes, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative.
Montant total des actifs transférés : 3.996.804 Euros (valeur au 1 janvier 2019)
8. DESIGNATION ET EVALUATION DU PASSIF TRANSFERE
BC BIO transmet a NSANTE, à la Date d'Effet, l'ensemble de ces passifs existants a cette date, ci-aprés désignés en ANNEXE II des présentes, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative.
Montant total du passif transféré : 3.811.851 Euros (valeur au 1er janvier 2019)
BC BIO certifie qu'elle est en régle à l'égard des organismes de sécurité sociale, de prévoyance et de retraite et qu'elle satisfait a toutes ses obligations fiscales et sociales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévues par la loi et les réglements en vigueur.
BC BIO déclare que, jusqu'a ce jour, la société a été gérée selon les mémes méthodes qu'au cours des exercices précédents et qu'elle n'a réalisé que des opérations courantes rentrant dans le cadre de son activité habituelle.
9. ACTIF NET APPORTE -REMUNERATION DES APPORTS
9.1 Actif net apporté
Le montant de l'actif apporté par la société BC BIO & la société NSANTE au 1er janvier 2019 est de : 3.996.804 Euros.
Le montant du passif transféré par la société BC BIO & la société NSAN'TE au 1er janvier 2019 est de : 3.811.851 Euros.
L'actif net apporté par la société BC BIO & la société NSANTE au 1er janvier 2019 est de : 184.953 Euros.
9.2 Rémunération des apports - augmentation de capital
La société Absorbante détient la totalité des titres de la société Absorbée.
La société Absorbante ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, l'Absorbante renonce a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associé unique de la société Absorbée.
Par suite de cette renonciation, et conformément a l'article L.236-3 du Code de commere, il ne sera procédé à la création d'aucun titre nouveau à titre d'augmentation du capital de la société Absorbante.
Il n'y a donc pas lieu d'établir un rapport d'échange.
Traté défnitif de fusion sinptifée p.5 Nutrition et Santé- BC Bio
9.3 Boni / mali de fusion
Le boni / mail de fusion résultant de la présente tel qusil résulte des comptes de la société BC BIO a la Date d'Effet est déterminé comme suit :
Les titres de la société Absorbée étant comptabilisé au bilan de la société Absorbante pour un montant en valeur nette comptable de : 6.731.214 Euros
-Et l'actif net apporté par la société BC BIO a la société NSANTE étant de : 184.953 Euros
La présente fusion donnera lieu à constatation d'un mali de fusion d'un montant de : (6.546.261) Euros
10. DECLARATIONS.GENERALES
La société Absorbée, déclare que :.
les biens de la société Absorbée ne sont grevés d'aucune inscription, et en particulier d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, a l'exception des inscriptions mentionnées en ANNEXE III des présentes; la société Absorbée n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaire ; les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers de la société Absorbée dûment visés seront remis a la société Absorbante.
11.CONDITIONS DE LA FUSION
11.1 Propriété et jouissance du patrimoine transmis
a La société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la société Absorbée, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
b) L'ensemble du passif de la société Absorbée & la date de la réalisation définitive de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enrgistrement occasionnées par la dissolution de la société Absotbée, seront transmis à la société Absorbante. II est précisé que :
la Société Absorbante assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure au 1er janvier 2019 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée ; s'il venait & se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
c) Pour les besoins de l'accomplisscment des formalités auprés des organismes de protection concernés, l'ANNEXE IV des prsentes comprnd la liste des marques et noms de domaine transférés par la Société Absorbée a la Société Absorbante du fait de la fusion
T'raité definitif de fusion simplifiée p.6 Nutrition et Santé - BC Bio
11.2 Charges et conditions. générales de la fusion
a) La Société Absorbée s'interdit formellement jusqu'a la réalisation définitive de la fusion - si ce n'est avec l'agrément de la Société Absorbante - d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concemant sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.
b) Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante.
c) La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée aux lieu et place de celle- ci sans qu'il en résulte novation a l'égard des créanciers. Ces créanciers ainsi que ceux de la Société Absorbante dont la créance est antétieure a la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
La Société Absorbante supportera en particulier tous impôts, primes d'assurance, contributions, loyers, taxes, et autres charges de toute nature relatives aux biens et droits apportés ou a leur exploitation ainsi qu'au personnel, y compris celles qui seraient exigibles et dues ou qui le deviendraient a compter de la réalisation définitive de la présente fusion.
La Société Absorbante fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la Société Absorbée sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la tésiliation à ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements généralement quelconques qui auront pu étre souscrits par la Société Absorbée.
d) Enfin, aprés réalisation de ia fusion, le représentant de la Société Absorbée devra, a premiere demande et aux frais de la Société Absorbante, fournir a cette demiére tous concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la transmission des biens compris dans le patrimoine de la Société Absorbée et de l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.
11.3 Dispositions.d'ordre fiscal - options.et.engagements
L'Absorbée sera dissoute par anticipation, de plein droit, par le seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion-absorption ici convenue, soit à l'issue de l'assemblée générale de l'Absorbante qui constatera la réalisation de ladite fusion.
11.3.1 Dispositions générales
Les représentants de ll'Absorbante et de l'Absorbée obligent celles-ci & se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion.
Il est en outre précisé que la présente fusion prendra effet au 1 janvier 2019, date de réalisation de la fusion, - Aucun effet rétroactif sur le plan comptable ou fiscal n'est prévu par les Parties.
Traité définitif de fusion simplifée p 7 Nutrition et Santé - BC Bio
En conséquence, toutes les opérations actives et passives se rapportant aux éléments transmis au titre de la présente fusion et effectuées par l'Absorbée, ainsi que tous les engagements contractés par celle-ci, a compter du 1r janvier 2019 seront réalisées de plein droit par l'Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens apportés.
11.3.2 Impots directs
Les soussignées déclarent qu'elles sont soumises a l'impôt sur les sociétés et déclarent expressément soumettre la présente fusion au régime de faveur visé par les dispositions des articles 210-0A et 210-A du Code Général des Impôts, pour les besoins de l'impôt sur les sociétés.
En conséquencc, l'Absorbante s'engage, cn tant que de besoin a :
Reprendre à son passif, s'il en existe, ( les provisions constituées par l'Absorbée, dont l'imposition a été différée, ainsi que @) la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours ;
Se substituer, s'il y a lieu, a l'Absorbée pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée chez cette dernire et qui n'avaient pas encore été réintégrées par cette derniex.
L'actif apporté comprend des immobilisations financées a l'aide de subventions d'investissements soumises au régime de l'étalement prévu par l'article 42 septies du CGI et qui ne sont pas totalement rapportées aux résultats imposables de la société absorbée a la date de la fusion. Conformément aux dispositions de l'article 42 septies 1-5° du CGI, l'Absorbante opte pour la poursuite de 'imposition étalée du solde des subventions sur les durées résiduelles telles que détaillées en ANNEXE V. L'Absorbante procédera a la reconstitution de la fraction des subventions non encore imposée en
débitant le poste < Autres réserves >.
Calculer les plus-values réalisées ultérieurement, a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Absorbée (article 210 A-3.c du Code Général des Impôts) :
Réintégrer dans ses bénéfices imposabies, dans les conditions et délais fxés par la loi, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables qui lui sont apportés ;
Toutefois, en cas de cession d'un bien amortissable, l'Absorbante s'engage a constater l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du C.G.1.);
Inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de l'Absorbée. A défaut, l'Absorbante devra comprendre, dans les résultats de l'excrcicc au cours duqucl intcrvient l'opération, lc profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Absorbée.
L'Absorbante s'engage également a reprendre a son bilan les écritures comptables de l'Absorbée (valeur d'origine, amortissement, dépréciations) et a continuer à calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de l'Absorbée (BOI-IS-FUS-30-20-20181003 n°10).
Traité définitif de fusion simpliftée p.8 Nutrition et Santé - BC Bio
L'Absotbante s'engage par ailleurs a reprendre & son compte les engagements souscrits, le cas échéant, par l'Absorbée dans le cadre de précédentes opérations d'apport ou de fusion effectuées par cette société ou faites au profit de cette société et placées sous le régime fiscal de faveur, et notamment a se substituer & l'Absorbée pour la réintégration des plus-values dont l'imposition a été différée chez cette derniere.
L'Absorbante s'engage également à conserver les titres de participation que l'Absorbée aurait acquis depuis moins de deux ans et pour lesquels elles auraient opté pour le régime prévu & l'article 145 du CGI.
En outre, l'Absorbée devra souscrire, en méme temps que sa derniére déclaration de résultat a déposer dans les soixante jours de la réalisation de la fusion, l'état des plus-values de fusion prévu à l'article 54 septies du CGI.
Enfin, l'Absorbante s'engage à joindre à sa déclaration de résultat un état de suivi des plus-values en sursis conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque natur d'élément compris dans l'opération, les renseignements nécessaires au calcui du résultat de la cession ultérieure des éléments considérés confomément a l'article 54 septies I du Code Général des Impôts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III audit Code.
L'Absorbante inscrira également les plus-values dégagées sur les éléments d'actifs aon amortissables compris dans le cadre de la transmission du patrimoine de l'Absorbée et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu & l'article 54 septies II du Code Général des Impôts.
11.3.3 TVA
Dispense generale de TVA
Pour l'application de l'article 257 bis du CGI, l'Absorbante déclare avoir pour intention d'exploiter l'universalité de biens transmise du fait de la fusion, et non simplement de liquider l'activité concemée, ainsi que le cas échéant de vendre le stock. En conséquence, les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées au 6° et 7° de l'article 257 du CGI, réalisées entre redevables de la TVA, sont dispensées de TVA lors de la fusion.
Conformément & linstruction BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20181003, rAbsorbante, en ce qu'elle est réputée continuer la personne de l'Absorbée, devra opérer, s'il y a lieu, les régularisatons du droit & déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-même qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé & l'Absorbée si cette derniére avait continué a exploiter elle-méme l'universalité.
L'Absorbante et l'Absorbée s'engagent, en outre, a mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée sur la ligne " Autres opérations non-imposables >.
11.3.4 CVAE
En vertu du principe selon lequel la contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) est due pour l'année entire par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1 janvier, l'Absorbante deviendra redevable de la CVAE pour l'année 2019.
L'Absorbée signalera le changement d'exploitant au service des impóts dont elle dépend.
Traité définitif de fusion simpliftée p.9 Nutrition et Santé - BC Bio
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 1469-3° quater du CGI, le prix de rvient des biens apportés ne sera pas modifié pour le calcul de la valeur locative servant de base & la détermination de la CVAE dans la mesure ou ces biens resteront attachés au méme établissement.
11.3.5 Autres impts et taxes
D'une facon générale, l'Absorbante s'engage expressément & se substituer aux obligations de l'Absotbée pour assurer le paiement de toute taxe, cotisation ou impôt restant éventuellement dû par cette demire au jour de sa dissolution.
Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de l'Ab'sorbée.
11.3.6_ Droits d'enregistrement
Les soussignés déclarent expressément que l'opération d'apport de l'activité sera réalisée sous le régime spécial de l'article 816 du Code général des impôts et donnera lieu à ce titre a l'enregistrement titre gratuit.
12. DISSOLUTIONDE LA SOCIETE ABSORBEE
Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion, c'est-a-dire a l'issue de l'assemblée générale de la Société Absorbante qui constatera la réalisation de la fusion.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée devant étre entiérement transmis à la Société Absorbante, la dissolution de la Société Absorbée du fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
13. DATE D'EFFET JURIDIQUE DE l'OPERATIQN
La présente fusion prend effet au 1- janvier 2019 comme ii est indiqué ci-dessus.
14. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la Société Absorbante.
15. ELECTIQN DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font élection de domicile au siége de la société NSANTE.
16. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera et notamment en vue du dépt au greffe du tribunal de commerce.
Truité définitif de fusion simpliftée p.10 Nutrition et Santé - BC Bio
Le 1er janvier 2019
En six (6) exemplaires, dont : UN pour l'enregistrement, UN pour chaque partie, QUATRE pour les dépôts au Greffe ct formalités prévus par la loi,
NUTRITION ET SANTE Monsieur Taro MIKURIYA Dûment habilité
M. Laurent HOURQUET Dûment habilité
Traité defnitif de fusion sinplifite p.11 Nutrition et Santé - BC Bio
ANNEXEI
METHODES D'EVALUATION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE BC BIO DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
En application des régles figurant dans le rêglement CRC n° 04-01 du 4 mai 2004, les sociétés parties a l'opération étant sous contrle commun, la société BC BIO étant détenue à 100% par la société NSANTE, la valorisation des actifs et passifs transférés par la société Absorbée dans le cadre de la fusion interviendra a leur valeur comptable telle qu'elle ressort des comptes arrétés à la Date d'Effet.
Traité définitif de fusion simplifite 1.12 Nutrition et Santé - BC Bio
ANNEXE II
DETAIL DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF TRANSFERES
1.ACTIFS TRANSFERES
ANNEXE II
DETAIL DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF TRANSFERES
ANNEXE III
BC BIO - ETAT DES INSCRIPTIONS DE NANTISSEMENT ET PRIVILEGES
12/10/2018 Débiteurs
Etat d'cndettement > Dcbiteurs
DÉBITEURS 3 r'pT11sr
BC Bl0 530 609 254 R.C.S. AUCH
AdreSSE : 2 ALLEE DOMINIQUE SERRES Z.A. DU MOULIOT- AGROPARC 2 32000 AUCH Greffe du Tribunal de Commerce de AUCH
En cas de réserve, veullz consulter le detalldes Inscriptions ci-aprés. 1
RECEVOIR PAR COURRIER POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DÉLIVRE ET CERTIFIÉ PAR LE GREFFIER
NOMORE FICUIERA CONSERVEES TYPE D'INSCRIPTION D'INSCRIPTIONS Prlvileges de la sécurité sociale et des Néant 11/10/2018 régimes complémentaires
Nantissements du fonds de commerce ou du 1 11/10/2018 3 048 500,00 : tonds artisanal & (canventionnels et judiciaires)
Inscription du 2 décembre 2015 Numéro 171
Montant de la créance 240 0D0,00 EUR Fonds de : Acte : ACTE SOUS SEING PRIVE En date du : 20 novembre 2015 Au profit de : BANQUE POPULAIRE OCCITANE 33-43 avenue Georges Pampidou 31135 BALMA Election de domicile : EN SON AGENCE D'AUCH PYRENEES Biens nantis : DES[GNATION DU BIEN NANTI : UN FONDS DE COMMERCE DE : TRANSFORMATION DE MATIERES PREMIERES ALIMEN1AIRES EN PRODUITS FRAIS ET SURGELES EXPLOITE A AUCH (32000) Cornpléments : NUMERO DE L'IN5CRIPTION AU GREFFE - 20/2015/171 La présente inscription est prise contre BC BI0
https:/www.infogreffe.fr/mes-commandes/dacuments-cornmandes?p_P_id=cdaderniersdocurnentscammandes_WAR_comrnandeportlet&p_p_life...1/4
12/10/2018 Debiteurs
Inscription du 2 novembre 2016 Numéro 154
Montant de la creance : 495 000,00 EUR Fonds de : Transformatior de matiies preniéres alimentaires en produts fi Acte : ACTE NOTARIE En date du : 11 octobre 2016 Au pioft de : (.R.C.A.M. PYRENEES GASCOGNE BOULEVARD DU PRESIDENT KENNEDY 65000 TARBES Election de damicile : SCP Michel ORLIAC Renaud BONNET 10 avenue du Commandant ParisotBP 20 32600 L ISLE 1OURDAIN Biens nantis : DESIGNATION DU BIEN VANTI . UN FONDS DE COMMERCE DE TRANSFORMATION DE MATIERES PREMIERES AL IMENTAIRES EN PRODUITS FINTS, FRAI5 ET SURGELES EXPLO:TE A AUCH (32000) 2 ALLEE DOMINIQUE SERRES, Z.A DU MOULIOT Compléments : NUMERO DE L'INSCRIPTION AU GREFFE : 20/2016/154 La présente :nscription est prise contre BC BIC
Inscription du 23 décembre 2016 Numéro 181
Montant de ia créance : 540 000.00 EUR Fnnds de * Transformation de matieres nremiéres alimentaires en produits Fi Acte : ACTE SOUS SEING PRIVE En date du : 13 décembre 2016 Au profit de : BANQUE POPULA[RE OCCITANE 33-43 avenue Georges Pormpidau 31135 BALMA Election de domicile : EN SON AGENCE D'AUCH Biens nantis : DESIGNATION DU BIEN NANTI : UN FONDS DE COMMERCE DE : TRANSFORMATION DE MATIERES PREMIERES ALIMENTAIRES EN PRODUITS FINIS EXPLOITE A AUCH (32000) 2 ALLLEE DOMINIQUE SERRE AGROPARC 2 ZDNE ARTISANALE DU MOULIOT Compléments : NUMERO DE L'INSCRIPTION AU GREFFE : 20/2016/181 La présente inscription cst prisc contrc BC sI0
Inscription du 9 janvier 2017 Numéro 4
Montant de la créance : 480 000.00 EUR Fonds de : Transformation de matiéres premiéres alirnentarres en produits fl Acte : ACTE SOUS SEING PRIVE En date du 19 décembre 2016 Au profit de : BANQUE POPULAIRE OCCITANE 33-43 avenue Georges Pompidou 31135 BALMA Election de domicile : EN SON AGENCE D'AUCH Biens nantis : DESIGNATION DU BIEN NANTI : UN FONDS DE COMMERCE DE FABRICATION DE PRODUITS ALIMENTAIRES EXPLOITE A AUCH (32000) 2 ALLEE DOMINIQUE SERRE5 Compléments : NUMERO DE L'INSCRIFTION AU GREFFE : 20/2017/4 La présente inscription est prise contre BC BI EN DATE DU 05 FEVRIER 2018 : LA BANQUE POPLLAIRE CCCITANE CONSEN T A CE QUE LA PRESENTE INSCRIP-ION VIENNE EN CONCURRENCE AVEC L' INSCRIPTIO N PRISE LE 12 JANVIER 2018 5OUS LES NUMEROS 2018/4 AU PROFIT DE C.R.C. A.M. PYRENEES GASCOGNE
Inscription du 1 août 2017 Numéro 126
Montant de la créance : 333 500.C0 EUR Fonds Je : Transtormation de matiéres premiéres almentarres en produ'ts fl Acte ACTE SOUS SEING PRIVE En dale du : 6 juillel 2017 Au profit de : BANQUE COURTOIS S.A. 3 3 RUE DF RFMUSA1 31000 TOULOUSE Elertion de domuc le EN SON AGENCE D'AGEN Bicns nantis DESIGNATION DU BIEN NANTI UN FONCS DE COMMERCE DE TRANSFORMATION DE MATIERES PREMIERES ALIMENTAIRES EN PRODUITS FINIS, FRAIS ET SURGELES EXPLOITE A AUICH (32000) Conplénenis : NUMERD DE L'INSCRIPTION AU GREFFE : 20/2017/126 La présente irscuption est prise contre Bc Bio
https://www.infogrerfe.fr/mes-commandas/documents-commandes?p_s_Id=cdederniersdocumentscammandes_WAR_commandeportiet&p_p_Ife...2/4
12/10/2018 D6biteure
Inscription du 12 janvier 2018 Numéro 4
Montant de la créance : 480 000,00 EUR Fands de : Transformation de matiéres premiéres alimentaires en produits ti Acte : ACTE SOUS SEING PRIVE En date du : 4 janvier 2018 Au profit de : C.R.C.A.M. PYRENEES GASCOGNE BOULEVARD DU PRESIDENT KENNEDY 65000 TARBES Election de dornicile : EN SON AGENCE D'AUCH (32000) Biens nantis : DESIGNATION DU BIEN NANTI : UN FONDS DE COMMERCE DE : TRAN5FORMATION DE MATIERES PREMIERES ALIMENTAIRES EXPLOITE A AUCH (32000)
Compléments : NUMERO DE L'INSCRIPTION AU GREFFE : 20/2018/4 La présente inscription est prise contre BC BIO EN DATE DU 05 FEVRIER 2018 : LA BANQUE POPULAIRE OCCITANE A CONS ENTI A CE QUE LA PRESENTE INSCRIPTION VIENNE EN CONCURRENCE AVEC CELLE PRISE A SON PROFIT LE 9 JANVIER 2017 SOUS LES NUMEROS 201 7/4
Inscrlption du 17 janvier 2018 Numéro 8
Montant de la creéance : 480 000,00 EUR Fonds de : Transformation de matiéres premiéres alimentaires en produits fi Acte : ACTE 5OUS SEING PRIVE En date du : 11 janvier 2018 Au prorit de : C.R.C.A.M. PYRENEES GASCOGNE BOULEVARD DU PRESIDENT KENNEDY 65000 TARBES Election de domicile : EN 5ON AGENCE D'AUCH (32000) EN SON AGENCE D'AUCH (32000) Blens nantis : DESIGNATION DU BIEN NANTI : UN FONDS DE COMMERCE DE : TRANSFORMATION DE MATIERES PREMIERES ALIMENTA1RES EXPLOITE A AUCH (32000) Compléments : NUMERO DE L'INSCRIPTION AU GREFFE : 20/2018/8 La présente inscription est prise contre BC BIO
Priviléges du Trésor Publlc Néant 11/10/2018
Pratéts Néant 11/10/2018
Priviléges du vendeur de fonds de Néant 11/10/2018 commerce ct d'action résolutoire
Nantissements de l'outillage, matériel et 2 11/10/2018 600 000,00 € équipement
Inscription du 16 avrll 2014 Numéro 21
Montant de la créance : 120 000,00 EUR Fonds de : Transforrnation de matiéres premiéres allmentaires en produits fi Acte : ACTE SOUS SEING PRIVE En date du : 14 avril 2014 Au profit de : C.R.C.A.M. PYRENEES GASCOGNE BOULEVARD DU PRESIDENT KENNEDY 65000 TARBES Election de domicile : EN SON AGENCE D'AUCH Biens nantis : DESIGNAT:ON DU BIEN NANT1 : SUR : FOUR RT 3700 S 50 Corpléments : NUMERO DE L'INSCRIPTION AU GREFFE : 30/2014/21 La présente inscription est prise contre BC sIO
https://www.infogreffe.fr/mes-commandes/documents-commandes?p_p_id=cdademiersdocumentscommandes_WAR_commandeportlet&p_p_ife...3/4
12/10/2018 Debiteurs
12/10/2018 Débiteurs
Etat d'endettemant > Déblteurs
DÉBITEURS 2aprar
BC BI0 530 609 254 R.C.S. AUCH
Adresse : 1 rue Marcel Luquet Agroparc - ZI Engachies 32000 Auch Greffe du Tribunat de Commerce de AUCH
1
En cas de reserve, vcullez consulter le détail des inscriptions ci aprés.
RECEVOIR PAR COURRIER POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DÉLIVRE ET CERTIFIÉ PAR LE GREFFIER
NOMBRE FICHIER A SOMMES TYPE D'INSCRIPTION O'1NSCRIPTIONS JQUR AU CONSERVEES
Privitges de la sécurité sociale et des Néant 11/10/2018 régimes complémentalres
: Nantisserments du fonds de commerce ou du Néant 11/10/2018 fonds artisanat (conventlonnels et judiciaires)
Privil2ges du Trésor Public Néant 11/10/2018
Protats Néant 11/10/2018
. Priviléges du vendeur de fonds de Néant 11/10/2018 commerce et d'actlon résolutoire
Nantissements de l'outitlage, matériel et 2 11/10/2018 600 000,00 @ équipement
https://www.lnfogreffe.fr/mes-commandes/document5-commandes?p_s_id=cdederniersdocumentscommandes_WAR_commandeportel&p_s_life...1/2
12/10/2018 Debiteurs
Inscriptian du 16 avrit 2014 Numéro 21
Montant de la créance : 120 000,00 EUR Fonds de : Transtormat:on de matiéres premieres alimentalres en produits fi Aite : ACTF SOUS SFING PRIVE Cn date du : 14 avril 2014 Au profit de : C.R.C.A.M. PYRENEES GASCOGNE BOULEVARD DU PRESIDENT KENNEDY 65000 TARBES tlertion de domicte EN SOIN AGENCE D'AUCH Bien nartis : DESIGNATION DU BIEN N4.NT! : SUR : FOUR RT 3700 5 50 Compliments . INUMERU DE L'1N5LRIP1IVIN AU GREFFE : 3u/2U14r21 La présente inscription est prise contre BC 8I0
Inscription du 8 février 2018 Numéro 5
Montant de la créance : 480 000,00 EUR Fonds de : Transforination de matiéres premieres alimentair es en produits fl Alle . ACTC 5OUS SCING PRIVC En date du : 31 janvier 2018 Au profit de C.R.C.A.M. PYRENEES GASCOGNE BOULEVARD DU PRESIDENT KENNEDY 65000 TARBES Flectinn d dnmirile FN SNN SIFGF SNCIAI A AlH (37NN) Biens nantis : DESIGNATION DU BIEN NANTI : THERMOFORMEUSE ENV 360 KE Compléme s . NUMERO DE L'INSCRIPTION AU GREFFE : 30/2018/5 La présente inscriptlon est prise contre BC BIO
Déclarations de créances Néant 11/10/2018
Opérations de crédit-bail cn mati2re Nédnt 11/10/2018 mobillére
Publicité de contrats de location Néant 11/10/2018
Publicité de clauses de réserve de propriété Néant 11/10/2018
Gage des stocks Néant 11/10/2018
Warrants Néant 11/10/2018
Préts et délais Néant 11/10/2018
: Biens inaliénables Néant 11/10/2018
http://www.infogreffe.tr/mes-commandes/docurnents-commandas?p_p_id=cdederniersdocumentscommandes_WAR_commandeportlet&p_p_lfe...2/2
Traité definitif de fusion simplifiee p.15 Nutrition et Sante - BC Bio
ANNEXE IV
LISTE DES MARQUES ET NOMS DE DOMAINE TRANSFERES PAR BC BIO
ANNEXE V
DUREE RESIDUELLE D'IMPOSITION DES SUBVENTIONS REPRISES PAR NUTRITION & SANTE
SUBVENTIONS BC BIO Vague 1 - Investlssements en matériel productif 2011-2014
Pian d'amortissement des subventions
Plan d'amortissement des subventions
Dénomination : NUTRITION ET SANTE Adresse : route de Castelnaudary 31250 Revel -FRANCE
n° de gestion : 1972B00149 n° d'identification : 720 801 497
n° de dépot : A2019/005867 Date du dépot : 26/03/2019
Piece : Déclaration de conformité du 17/01/2019
2260311
2260311
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - piace de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tel : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
NUTRITION ET SANTE
Société par Actions Simplifiée au capital de 65.145.000 Euros Siége social : Route de Castelnaudary, 31250 Revel 720 801 497 RCS Toulouse
Société ABSORBANTE
ET
BC BIO
Société par Actions Simplifiée au capital de 111.500 euros Siége social : Zone Artisanale du Mouliot - 2, allée Dominique Serres 32000 Auch RCS Auch 530 609 254
Société ABSORBEE
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Les soussignés :
Monsieur Taro MIKURIYA, Président de NARDOBEL, elle-méme Président de NUTRITION ET SANTE, société Absorbante,
Et
Monsieur Laurent HOURQUET, dûment habilité aux termes de décisions de l'associé unique de BC BIO du 1er janvier 2019, société Absorbée,
Font l'exposé ci-aprés :
> Le projet de traité de fusion simplifiée de la société absorbante et de la société absorbée susvisées a été signé par les représentants de chacune de ces sociétés, suivant acte sous seing privé en date du 31 octobre 2018 ;
Ce projet de traité indiquait notamment :
les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates a laquelle les comptes des sociétés ont été établis pour définir les conditions de l'opération, ainsi que la méthode d'évaluation utilisée ; la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société absorbée apportés a la société absorbante, ainsi que le montant du boni de fusion : la date a partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société bénéficiaire des apports : Il disposait enfin que la société absorbée se trouverait dissoute et liquidée du seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion ;
2
> Un exemplaire du projet de traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse le 15 novembre 2018 dépôt n° A2018/018854 pour la société absorbante et au greffe
du Tribunal de Commerce d'Auch le 14 novembre 2018 dép6t n° 2018-A-8393 pour la société absorbante ;
> Publication des avis de fusion : pour ce qui concerne la société absorbante, publication d'un avis de fusion au BODACC n° 220-A - annonce 539 des 17/18 novembre 2018 et pour ce qui concerne la société absorbée, publication d'un avis de fusion au BODACC n° 220-A - annonce 536 des 17/18 novembre 2018,
> Ces publications n'ont fait l'objet d'aucune opposition dans le délai de 30 jours, ainsi quil résulte de l'émission des certificats de non-opposition en date du 19 décembre 2018 (greffe du tribunal de Commerce d'Auch) et le 17 janvier 2019 (greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse) :
> L'associé unique de la société Nutrition et Santé a constaté le 1er janvier 2019 la réalisation définitive de l'opération de fusion, en date du 1er janvier 2019, de méme que les termes du traité de fusion définitif établi par les parties a cette date ;
> L'associé unique de la société BC BIO a constaté le 1er janvier 2019 la réalisation définitive de l'opération de fusion, en date du 1er janvier 2019, de méme que les termes du traité de fusion définitif établi par les parties a cette date ;
La réalisation définitive de la fusion a entrainé la dissolution sans liquidation de la société absorbée.
Ceci exposé, les soussignés déclarent, tant en leur nom personnel que comme mandataire, que :
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
La fusion par absorption de la société BC BIO par la société NUTRITION ET SANTE a été régulierement réalisée, conformément a la loi et aux réglements,
Que la société absorbée se trouve définitivement et réguliérement dissoute, sans liquidation.
Seront déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse, pour chacune des sociétés prenant part a cette opération, a l'appui de la présente déclaration de conformité, déposée en un exemplaire, les pieces et documents prévus par les textes en vigueur pour permettre l'accomplissement des formalités d'inscriptions modificatives et de dissolution de la société absorbée, et notamment :
une copie des certificats de dépôt du projet de traité de fusion ; Un exemplaire enregistré des procés-verbaux des décisions des sociétés participantes du 1r janvier 2019 constatant la réalisation définitive de la fusion, prononcant la dissolution de la société absorbée.
Le 17 janvier 2019
en 4 exemplaires
Pour NUTRITION EFSANTE Monsieur Taro MIKURIYA Dûment habilité
PoyK DC BIC Monsieur Laurent HOURQUET Dûment habilité