Acte du 5 février 2003

L'Assemblée Générale prend acte du désir manifesté par Monsieur Michel BOUCHARD de

démissionner de ses fonctions de gérant non associé a effet du 02 janvier 2003, le remercie pour les services rendus a la Société, et lui donne enfin quitus entier et définitif de sa

gestion.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale nomme en qualité de gérant associé Monsieur Arnault SEVIRAN. demeurant 93 Bis Avenue du Général de Gaulle à ISSY LES MOULINEAUX (92130), pour

une durée illimitée, et ce a effet rétroactif du 02 janvier 2003.

Parallelement a l'exercice de son mandat social, Monsieur Arnault SEVIRAN continuera d'exercer les fonctions salariées de

dans les mémes conditions et avec tous les droits et obligations résultant de son contrat de travail. Celui-ci subsistera en cas de cessation des fonctions de gérant.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Monsieur Arnault SEVIRAN déclare qu'il accepte les fonctions de gérant et qu'il n'est frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer iesdites fonctions au sein de la Société.

L'Assemblée Générale décide que le gérant ci-dessus nommé sera investi des mémes
pouvoirs et exercera les mémes fonctions que Monsieur Michel BOUCHARD au sein de la société et enfin que la rémunération éventuelle du mandat sociai de Monsieur Arnault SEVIRAN sera fixée par délibération ultérieure.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent

11 cst formé, entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient 1'&tre ultérieurement, une société a responsabilité limitée a capital variable régie par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, les textes pris pour son application, le titre III de la loi du 24 juillet 1867, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet en France ou a 1'étranger, directement ou indirectement :
Le traitement des informations d'affaires et des informations financieres;
Le recouvrement des créances, assurances et formations :
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location- gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, 1'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : INFORMATION SUR MESURE
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée a capital variable" ou des initiales "S.A.R.L. a capital variable" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé : 27 rue Westermeyer, 94200, IVRY SUR SEINE.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il est apporté en numéraire déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation a la banque CREDIT MUTUEL, agence de BOULOGNE (92), ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 23 janvier 2001 :
par Monsieur Patrick GALAMPOIX, 2 310 euros la somme de deux mille trois cent dix euros, ci
rn
par Monsieur Michel BOUCHARD, la somme de deux millc trois cent dix euros.ci 2 310 curos
Soit au total la somme de : 4 620 curos.
Soit ia libération de 6/10me du montant du capital conformément aux dispositions de l'article 51 alinéa 3 de la loi du 24 juillet 1867.

Le capital social d'origine est fixé a SEPT MILLE SEPT CENTS (7 700) euros.
Il est divisé en CENT (100) parts de SOIXANTE DIX SEPT (77) euros chacune, numérotées de 1 a 100, entierement souscrites et libérées a hauteur de 6/10m de leur valeur nominale.
La libération du surplus devra étre effectuée en une ou plusieurs fois, sur décision de la gérance, au plus tard dans un delai de cinq ans a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
Les CENT (100) parts sociales composant le capital social d'origine sont attribuées et réparties entre les associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :
Monsieur Patrick GALAMPOIX.
a concurrence de cinquante parts sociales. 50 parts numérotées de 1 a 50, ci
Monsieur Arnault SEVIRAN. a concurrence de cinquante parts sociales. 50 parts numérotées de 51 a 100, ci
100 parts. Total égal au nombre de parts composant le capital social :
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social d'origine sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs

Le capital de la Société est variable. Conformément aux dispositions du titre III de la loi du 24 juillet 1867, le capital est suscepuible d'accroisseinent par des vcrscnenis des associés ou l'admission de nouveaux associés et de diminution par la reprise totale ou particile des apports des associés.
1.Accroissement du capital.
La gérance est habilitée à recevoir les souscriptions a de nouvelles parts sociales dans les limites d'un capital maximum autorisé de 77 000 euros et dans des conditions fixées par décision coliective extraordinaire des associés.
Les souscriptions recues au cours d'un trimestre civil fcront T'objet d'une déclaration de souscription et de versement établic le dernier jour de ce trimestrc.
Sauf décision cxtraordinaire contraire des associés. les nouvelles parts ne peuvent étre émises a un prix inférieur a leur valeur nominale, majorée, a titre de prime, d'une somme correspondant a la part proportionnelle revenant aux parts anciennes dans les réserves et bénéfices, tels qu'ils ressortent du dernier bilan régulierement approuvé.
Les parts sociales nouvelles ne seront assimilées aux parts anciennes et ne jouiront des mémes droits qu'a compter de l'agrément de chaque souscription déterminée, résultant d'une décision prise par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Toute souscription en numéraire recue par la gérance est constatée sur un bulletin de souscription établi sous la condition suspensive de l'agrément de la souscription par les associés dans les conditions fixées a l'article 9 ci-
apres. La souscription prend effet des qu'elle a été agréée.
Les augmentations de capital par apporis en nature devront étre réalisées dans les conditions fixées a l'article 9 ci-apres.
Les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices devront étre décidées par la collectivité des associés.
2. Diminution du capital.
Le capital social peut étre diminué par la reprise des apports effectués par les associés qui se retirent de la Société ou en sont exclus dans les conditions fixées aux articles 15 et 16 ci-apres.
Toutefois, aucune reprise d'apport ne pourra avoir pour effet de réduire le capital social au-dessous de la somme de 7 700 euros.

1. Le capital social autorisé peut &tre augmenté de toutes les manieres prévues par la Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si 1'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
2. Le capital social autorisé peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égai au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu Hieu.
3. Si F'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir 1'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier lc capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans ious lcs votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport.
Toutefois, ils sont solidairement responsables, a 1'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Les parts sociales sont indivisibles a 1'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner 1'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de 1'article 1844 du Code civii.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

1 - Cession entre vifs.
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour Ctre opposable a la Société, elle doit lui étre signifite par exploit d'huissier ou étre acceptée par elie dans un acte notarié. La signification peut étre remplacéc par le dépót d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales ne peuvent &tre transmises a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représcntant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la
Société. qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compier de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Societé par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, a T'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; 1'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de 1'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté.
La transmission des parts sociales par voie de succession ou en cas de liquidation de comnunauté est sounise a l'agrément de ia imajorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour le conjoint survivant, en cas de transmission pour cause de mort.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire aupres de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

La Société n'est pas dissoute par le déces, T'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

1. Sous réserve d'une ancienneté d'une année a compter des présents statuts, tout associé peut se retirer de la Société en notifiant sa décision a la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, six mois au moins avant la date de cloture de l'exercice en cours.
2. Un associé est exclu de plein droit en cas d'incapacité, de décs, de faillite personnelle ou de déconfiture, ou s'il s'agit d'une personne morale, en cas de dissolution ou de mise en redressement ou de liquidation judiciaire. Ce retrait d'office sera prononcé par l'assemblée générale, a la majorité fixée pour la modification des statuts, sous réserve, en cas de décés, du droit pour les héritiers et ayants droit, de devenir associés dans les conditions de l'article 13 ci-dessus.
Tout associé peut également étre exclu de la Société par une décision motivée des associés, prise en assemblée générale extraordinaire, a la majorité fixée pour la modification des statuts, pour motifs graves, ou en cas d'infraction aux présents statuts.
L'associé menacé d'exclusion est avisé au moins un mois a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, des griefs retenus contre lui, et invité a présenter sa défense devant l'Assemblée Générale, en personne ou par mandataire. L'Assemblée peut procéder a son exclusion tant en sa présence qu'en son absence.

1. Le retrait ou 1'exclusion d'un associé ne peuvent avoir pour effet de ramener le capital social a un montant inférieur a 7 700 euros, ainsi qu'il est dit a 1'article 8 ci-dessus. Si cette limite est atteinte, les retraits et exclusions ne pourront prendre effet par ordre d'ancienneté que dans la mesure oû des souscriptions nouvelles, ou une augmentation de capital permettraient la reprise des apports des associés sortants.
Pour déterminer, le cas échéant, cet ordre d'ancienneté, la gérance inscrira, par orde chronologique, sur un registre spécial, les notifications de retrait et les décisions d'exclusion.
2. Le retrait prend effet des réception de sa notification a la gérance.
L'exclusion prend effet a la date de 1'événement qui la provoque ou a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui la prononce. Elle est notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'intéressé.
Toutefois, avant de déterminer, le cas échéant, les sommes a retenir a l'associé sortant ou a ses ayants droit au titre de sa participation aux pertes, les retraits comme les exclusions ne prennent pécuniairement effet qu a la date de cloture de l'exercice au cours duquel ils interviennent, ou d'un exercice ultérieur dans le cas du 1. ci- dessus.
3. L associé qui se retire ou est exclu a droit au remboursement du montant nominal de ses parts, augmenté ou diininué de sa quote-part dans les réserves, primes et bénéfices, ou dans les peries, selon le cas.
Le remboursement doit intervenir dans le mois suivant la date de l'assemblée générale ayant approuvé le bilan servant de base pour la fixation de la valeur de remboursement des parts.
Toutefois. ce remboursement sera différé jusqu'a ia compieie exécution par T'associé sortant de ses engagements en cours a 1'égard de la Société. L'associé qui sc retire ou est cxclu. demeure tenu. pendant cing ans. envers la Société et envers les tiers. de toutes les obligations existant au moment de son départ
:

La Société est administréc par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la imoitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de Icur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de Iobjet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois, a titre de rglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de Ia Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité liinitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.
Jls sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effeis prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Comnissaire aux Compies présente a l'Assembiéc ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions interve!ues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :
- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés :;
le nom des gérants ou associés intéressés :
- la nature et Tobjet desdites conventions :
les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou iarifs pratiqués, des ristournes et commissions consentics, dcs délais de paiement accordés, des intéréis stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécicr 1'intérét qui s attachait a la conclusion des conventions analysées ;
- l'imporance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou 1'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a 1'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du
contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simnultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associes.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur T'approbation annuelle des comptes ou sur denande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Comnissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de toui associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des paris sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des
associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assermblée.
La convocation est taite par lettre rccommandée adressée aux associés quinzc jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblee arrété par l'auteur de la convocauon.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
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Elle est présidée par le gérant ou i'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont accepiants, la présidence de 1 assemblée est assurée par le plus agé.
Toute delibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, ct le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procs-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des paris sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des voies émis.

Sont qualifiées d'exiraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales. droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
- a 1'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,
-a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,
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- par dcs associés représentant au moins ia moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation dc bénéfices ou de réscrves,
-par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour ioutes les autres décisions extraordinaires.

Les majorités fixées aux articles 22 et 23 sont calculées sur le nombre des parts effectivement souscrites déterminé dans un état arrété par la gérance quinze jours au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée Générale ou de celle de l'envoi de la lettre de consultation écrite.
Les souscriptions recues et les retraits notifiés aprés cette date ne seront pas pris en compte.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions 1égislatives et réglementaires en vigueur
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de Texploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1' janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier cxercice commencera le jour de 1'inmatriculation de ia Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera ic 31 décembre 2002.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse un inventairc de l'actif ct du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est anncxé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par clle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la suuation de la Société ct son activité au cours de i'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible dc cette situation, et les perspectives d'avenir. les événements importanis survenus cntre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport cst éiabli, enfin les aciivités cn matire dc rechcrche et de développement.
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Les comptes annueis sont établis apres chaque exercice selon les memes fornes et les némes méthodes d'évaluation que les annécs précédentes, sauf si un changemcnt exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions ct amortissements nécessaires
Si a la clóture de Fexercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de T'actif réalisable et disponible. vaieurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un iableau de financenent en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a ia disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et Ie cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse detre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiême du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de Iexercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, 1'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par 1'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividcndes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la clôture de l'exercice. sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étrc faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Généralc peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au repori a nouveau, cn totalité ou en partic.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.
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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société devieinent inférieurs a la moitié du capital social souscrit, la gérance doit, dans les quatre inois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a licu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions Iégales ct réglenentaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. il en est de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs (762 245,08 euros).
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de 1'établissement du rapport sur ia situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transforination.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'cxtinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation dés 1'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation. jusqu a la clóture de celle-ci.
La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
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Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle Ic mode de liquidation : elle nomme a la majorité des pars sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et déterminc leurs pouvoirs. La liquidation est effcctuée conformément a la loi.
Aprs remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparii entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Tous différends auxquels les présentes pourront donner lieu seront résolus définitivement suivant le réglement d'arbitrage suivant :
CHAMBRE ARBITRALE DE PARIS section ACAREF
sise 61,Bourse de Paris, 2 rue de Viarmes, 75040 PARIS CEDEX 01 tel : 01.42.36.99.65

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.
Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siege social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.
Les soussignés donnent mandat a Monsieur Michel BOUCHARD a 1'effet de prendre, au nom et pour le compte de la Société, les engagements suivants :
- signer une convention de sous-location commerciale avec la SARL "STORY PRODUCTION" a effet du 15 janvier 2001, pour une durée de six mois et moyennant un loyer mensuel H.T. de 3 500 Francs :
- louer un véhicule RENAULT Clio imoyennant lc paiement d'une somme mensuelle H.T. de i 500 Francs et pour une duréc de trois mois renouvelable par tacite reconduction :
- régler tous frais et honoraires afférents aux démarches ci-avant exposées pour un montant maximum H.T. de 6 000 Francs :
- régler tous frais ct honoraires afférents aux fornalités de constitution de la Société :
- et plus généralcmeni faire le nécessaire, signer tous actes ei régler toutes dépenses liées au début dc l'activité.
L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
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Tous pouvoirs sont donnés a Monsicur Michel BOUCHARD et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a ia constitution de la Société et notamment :
- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social ;
pour faire procéder a toutes formalités en vue de 1'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;
- et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Mis a jour le 02 Janvier 2003.
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