FB2M
Acte du 27 mars 2017
Début de l'acte
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL D'INSTANCE DE SARREGUEMINES REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PLACE DU GENERAL SIBILLE B.P. 71129 57216 SARREGUEMINES CEDEX
TEL. : 03 87 28 31 19
M A VEZY - FIBA SAS 7 avenue de l'Europe 67300 Schiitigheim
V/REF : N/REF : 2016 B 476 / 2017-A-624
Le Greffier du Tribunal d'Instance DE SARREGUEMINES certifie qu'il a recu le 27/03/2017, les actes suivants :
Décision(s) des associés en date du 27/02/2017
Statuts mis & jour en date du 27/02/2017
Concernant la société
FB2M Société par actions simplifiée 66 rue d'Ingwiller 57620 Goetzenbruck
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2017-A-624 le 27/03/2017
R.C.S. SARREGUEMINES TI 824 523 385 (2016 B 476)
Fait & SARREGUEMINES le 27/03/2017,
LE GREFFIER
1G B 476 GREFFE DU TRIBUNAL D'INSTANCE FB2M DE SARREGUEMINES Date du dépot ... SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE Numéro...... AU CAPITAL DE E. 1.000,- Le Greffef : Siége social : 66 rue d'Ingwiller 57620 GOETZENBRUCK
824 523 385 R.C.S. SARREGUEMINES
ACTE CONSTATANT LES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES EN DATE DU 27 FEVRIER 2017
Les soussignés :
- Madame Anne FUNFROCK, née FINCK
propriétaire de ...... 25 actions
- Monsieur Julien BACH propriétaire de .... 25 actions
- Monsieur Christian MALLICK propriétaire de ..... 25 actions
- Monsieur Jean-Marc MATTU propriétaire de ...... 25 actions
Seuls associés de la société par actions simplifiée dénommée < FB2M > désignée en téte des présentes,
Ont pris conformément aux dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et des dispositions statutaires, les décisions suivantes relatives a :
Agrément de nouveaux associés, Augmentation du capital social en numéraire de 260.000 euros par création d'actions nouvelles à libérer intégralement ; Modification corrélative des statuts ; Pouvoirs à donner en vue des formalités.
TEL. : 03 87 28 31 19
M A VEZY - FIBA SAS 7 avenue de l'Europe 67300 Schiitigheim
V/REF : N/REF : 2016 B 476 / 2017-A-624
Le Greffier du Tribunal d'Instance DE SARREGUEMINES certifie qu'il a recu le 27/03/2017, les actes suivants :
Décision(s) des associés en date du 27/02/2017
Statuts mis & jour en date du 27/02/2017
Concernant la société
FB2M Société par actions simplifiée 66 rue d'Ingwiller 57620 Goetzenbruck
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2017-A-624 le 27/03/2017
R.C.S. SARREGUEMINES TI 824 523 385 (2016 B 476)
Fait & SARREGUEMINES le 27/03/2017,
LE GREFFIER
1G B 476 GREFFE DU TRIBUNAL D'INSTANCE FB2M DE SARREGUEMINES Date du dépot ... SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE Numéro...... AU CAPITAL DE E. 1.000,- Le Greffef : Siége social : 66 rue d'Ingwiller 57620 GOETZENBRUCK
824 523 385 R.C.S. SARREGUEMINES
ACTE CONSTATANT LES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES EN DATE DU 27 FEVRIER 2017
Les soussignés :
- Madame Anne FUNFROCK, née FINCK
propriétaire de ...... 25 actions
- Monsieur Julien BACH propriétaire de .... 25 actions
- Monsieur Christian MALLICK propriétaire de ..... 25 actions
- Monsieur Jean-Marc MATTU propriétaire de ...... 25 actions
Seuls associés de la société par actions simplifiée dénommée < FB2M > désignée en téte des présentes,
Ont pris conformément aux dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et des dispositions statutaires, les décisions suivantes relatives a :
Agrément de nouveaux associés, Augmentation du capital social en numéraire de 260.000 euros par création d'actions nouvelles à libérer intégralement ; Modification corrélative des statuts ; Pouvoirs à donner en vue des formalités.
PREMIERE DECISION
Les associés agréent en qualité de nouveaux associés : - Monsieur Olivier LOTH né le 6 novembre 1963 a NANCY, demeurant 1 impasse du Sandre 67610 LA WANTZENAU, - la Société EST INDUSTRIES, SAS au capital de 300.000 euros, dont le siége social se situe ZI Sud, 57430 SARRALBE, immatriculée au RCS de SARREGUEMINES sous le n* 338 089 642.
DEUXIEME DECISION
Les associés, aprés avoir constaté que le capital social était intégralement libéré, décident & l'unanimité d'augmenter le capital d'une somme de 260.000 euros, pour le porter de 1.000 euros à 261.000 euros, par création d'actions nouvelles, à souscrire et tibérer intégralement par des apports en numéraire. Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'émission au pair de 26 000 actions nouvelles de 10 euros.
Les actions nouvelles seront émises au pair.
Elles devront @tre libérées en totalité lors de la souscription.
Les actions nouvelles seront assujetties à toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes a compter de ce jour.
Les actions nouvelles seront émises au pair.
Elles devront @tre libérées en totalité lors de la souscription.
Les actions nouvelles seront assujetties à toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes a compter de ce jour.
TROISIEME DECISION
Les associés constatent :
1. Que les 26 000 actions nouvelies de 10 euros nominal, émises au pair, composant l'augmentation de capital de 260.000 euros ont été souscrites en totalité :
- par Madame Anne FUNFROCK à hauteur de cinq mille (5000) actions - par Monsieur Julien BACH à hauteur de cinq mille (5000) actions - par Monsieur Christian MALLICK a hauteur de cinq mille (5000) actions - par Monsieur Jean-Marc MATTU à hauteur de cinq mille (5000) actions - par Monsieur Olivier LOTH a hauteur de trois mille (3000) actions - par la Société EST INDUSTRIES SAS a hauteur de trois mille (3000) actions
2. Que les 26 000 actions sociales nouvelles ont été libérées en totalité de leur montant
nominal de 10 euros, comme suit :
- par Madame Anne FUNFROCK, par virement d'une somme de 50.000 euros, - par Monsieur Julien BACH, par virement d'une somme de 50.000 euros, - par Monsieur Christian MALLICK, par virement d'une somme de 50.000 euros, - par Monsieur Jean-Marc MATTU, par virement d'une somme de 50.000 euros,
- par Monsieur Olivier LOTH, par virement d'une somme de 30.000 euros, - par la Société EST INDUSTRIES SAS, par virement d'une somme de 30.000 euros.
Que toutes ces souscriptions ont été libérées des virements effectués entre le 12 et le 25 janvier 2017, auprés de la Banque Populaire, agence de Sarreguemines (57200), laquelle banque a délivré le Certificat du dépositaire prévu par la loi ;
3. Que les 26.000 actions sociales nouvelles, d'une valeur nominale de 10 euros chacune, sont entiérement souscrites, l'augmentation de capital se trouve effectivement réalisée.
4. Qu'en conséquence l'augmentation de capital de 260.000 euros est définitivement et réguliérement réalisée.
1. Que les 26 000 actions nouvelies de 10 euros nominal, émises au pair, composant l'augmentation de capital de 260.000 euros ont été souscrites en totalité :
- par Madame Anne FUNFROCK à hauteur de cinq mille (5000) actions - par Monsieur Julien BACH à hauteur de cinq mille (5000) actions - par Monsieur Christian MALLICK a hauteur de cinq mille (5000) actions - par Monsieur Jean-Marc MATTU à hauteur de cinq mille (5000) actions - par Monsieur Olivier LOTH a hauteur de trois mille (3000) actions - par la Société EST INDUSTRIES SAS a hauteur de trois mille (3000) actions
2. Que les 26 000 actions sociales nouvelles ont été libérées en totalité de leur montant
nominal de 10 euros, comme suit :
- par Madame Anne FUNFROCK, par virement d'une somme de 50.000 euros, - par Monsieur Julien BACH, par virement d'une somme de 50.000 euros, - par Monsieur Christian MALLICK, par virement d'une somme de 50.000 euros, - par Monsieur Jean-Marc MATTU, par virement d'une somme de 50.000 euros,
- par Monsieur Olivier LOTH, par virement d'une somme de 30.000 euros, - par la Société EST INDUSTRIES SAS, par virement d'une somme de 30.000 euros.
Que toutes ces souscriptions ont été libérées des virements effectués entre le 12 et le 25 janvier 2017, auprés de la Banque Populaire, agence de Sarreguemines (57200), laquelle banque a délivré le Certificat du dépositaire prévu par la loi ;
3. Que les 26.000 actions sociales nouvelles, d'une valeur nominale de 10 euros chacune, sont entiérement souscrites, l'augmentation de capital se trouve effectivement réalisée.
4. Qu'en conséquence l'augmentation de capital de 260.000 euros est définitivement et réguliérement réalisée.
QUATRIEME DECISION
En conséquence de la décision précédente, les associés décident de modifier les articles 6 et 7 des statuts comme suit :
ARTICLE 6 - Apports
< Les associés fondateurs avaient apporté la somme de 1.000 euros lors de la constitution de Ia société.
Suite a 1'acte constatant les décisions unanimes des associés en date du 27/02/2017, la
capital a été augmenté d'une somme de 260.000 euros par apport en numéraire et création d'actions nouvelles. Le capital est ainsi porté de 1.000 à 261.000 euros >.
ARTICLE 7 - Capital social
< Le capital social est fixé à la somme de deux cent soixante-et-un mille Euros (€. 261.000,-) divisés en cent (26 100) actions de dix Euros (€. 10,-) chacune, entiérement libérées et de méme catégorie, attribuées aux associés en proportion de leurs apports. >
ARTICLE 6 - Apports
< Les associés fondateurs avaient apporté la somme de 1.000 euros lors de la constitution de Ia société.
Suite a 1'acte constatant les décisions unanimes des associés en date du 27/02/2017, la
capital a été augmenté d'une somme de 260.000 euros par apport en numéraire et création d'actions nouvelles. Le capital est ainsi porté de 1.000 à 261.000 euros >.
ARTICLE 7 - Capital social
< Le capital social est fixé à la somme de deux cent soixante-et-un mille Euros (€. 261.000,-) divisés en cent (26 100) actions de dix Euros (€. 10,-) chacune, entiérement libérées et de méme catégorie, attribuées aux associés en proportion de leurs apports. >
CINQUIEME DECISION
Les associés décident a l'unanimité, en application des dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, de ne pas réserver aux salariés de la Société une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L 3332-18 du Code du travail.
En conséquence, les associés décident a l'unanimité :
que le Président n'aura pas à mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L 3332-2 du Code du travail ; que le Président n'aura pas à procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 10.000 euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de
l'article L 3332-20, du Code du travail.
En conséquence, les associés décident a l'unanimité :
que le Président n'aura pas à mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L 3332-2 du Code du travail ; que le Président n'aura pas à procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 10.000 euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de
l'article L 3332-20, du Code du travail.
SIXIEME DECISION
Les associés déléguent tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Le présent acte sous seing privé sera mentionné au registre des délibérations tenu au siége social de la société et un exemplaire original signé par le Président sera conservé
dans les archives sociales. A cet effet, un original des présentes est remis au Président qui le reconnait.
Mme Etabli à GOETZENBRUCK, 11 le 27 février 2017 en 5 originaux
ANNE FUNFROCK JULIEN BACH ASSOCIEE ASSOCIE
CHRISTIAN MALLICK JEAN-MARC MATTU ASSOCIE ASSOCIE
U6 B 476 UREFFE DU TRIBUNAL D'INSTANCE
FB2M
Société par actions simplifiée au capital de 261.000,- Euros
Siége social : 66 rue d'Ingwiller 57620 GOETZENBRUCK
824 523 385 R.C.S. SARREGUEMINES
MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS DES ASSOCIES DU 27 FEVRIER 2017
CERTIFIES CONFORMES PAR LE PRESIDENT,
Mme Anne FUNFROCK
1
AF
ARTICLE 1 - Forme
La Société est une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale est :
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.s." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - Siége social
Le siége social est fixé :
66 rue d'Ingwiller 57620 GOETZENBRUCK
Il peut @tre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra @tre ratifiée par la plus proche décision collective des associés ou décision de l'associé unique.
ARTICLE 4 - Objet
La Société a pour objet directement ou indirectement tant en France qu'a l'étranger :
toutes activités de chaudronnerie, tuyauterie, tôlerie, serrurerie, charpentes et constructions métalliques : la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance : et plus généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres
et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.
ARTICLE 5 - Durée
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera à courir a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l'associé unique ou décision cotlective des associés.
2
AF
ARTICLE 6 - Apports
Les associés fondateurs avaient apporté la somme de 1.000 euros lors de la constitution de la société.
Suite a l'acte constatant les décisions unanimes des associés en date du 27/02/2017, le capital a été augmenté d'une somme de 260.000 euros par apport en numéraire et création d'actions nouvelles. Le capital est ainsi porté de 1.000 a 261.000 euros.
ARTICLE Z - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de deux cent soixante-et-un mille Euros (€. 261.000,-) divisés en cent (26.100) actions de dix Euros (@. 10,-) chacune, entiérement libérées et de méme catégorie, attribuées aux associés en proportion de leurs apports.
ARTICLE 8 - Modifications du capital social
1. Le capital ne peut @tre augmenté ou réduit que par une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés statuant sur ie rapport du Président.
2. L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la ioi.
4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement @tre libérées lors de la souscription de la quotité du pair prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la régiementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions
1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant @tre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
3. Les droits et obligations attachés à l'action suivent ie titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
3
AF
5. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires. Cependant
Ies associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de ia société par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assembiée générale qui se réunirait aprés ladite notification.
6. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
ARTICLE 11 - Cession et transmission d'actions
1. La transmission des actions émises par la société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
La transmission d'actions, à titre gratuit ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions iégales.
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
2. Cession par l'associé unique.
Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres.
3. Pluralité d'associés.
Si ia société vient a compter piusieurs associés, toute cession d'actions, méme entre associés, sera soumise a agrément de la coilectivité des associés dans les conditions ci-aprés :
1° La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée à la société et a chaque associé, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert
et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
La décision d'agrément est prise par décision collective des associés a la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des actions, le cédant ne prenant pas part au vote et ses actions n'étant pas prises en compte. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Le cédant est informé de la décision, dans les 8 jours, par lettre recommandée AR.
En cas de refus, le cédant aura 30 jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.
2 Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le Président est tenu, dans le délai de 3 mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le Président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
4
AF
Les offres d'achat sont adressées par les associés au Président, par lettre recommandée AR, dans les 15 jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre ies associés acheteurs des actions offertes est faite par le Président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
3o si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans ie délai ci-dessus, ou si ies demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Président peut faire acheter tes actions disponibles par des tiers.
4° Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également @tre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le Président sollicite cet accord par iettre recommandée AR a laguelle le cédant doit répondre dans les 8 jours de la réception.
En cas d'accord, le Président provoque une décision collective des associés à l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tt pour gue soit respecté ie délai de 3 mois ci-aprés.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6° ci-apres.
5° Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 3 mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.
Ce délai de 3 mois peut @tre prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunai de Commerce ou du Tribunal de Grande Instance (Chambre commerciale), non susceptible de recours, a la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dament appelés.
6° Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le Président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues al'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.
7° La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président ou d'un délégué du Président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.
8° Les dispositions du présent article seront applicables dans tous les cas de cession entre vifs soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication
publique en vertu d'une décision de justice. Elles seront égaiement applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
Elles s'appliqueront également, mutatis mutandis, à toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobiliéres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou à terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des associés de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient a ses droits aprés une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.
go La ciause d'agrément, objet du présent article, s'appliquera également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'appliquera aussi en cas de cession du droit de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelie au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipuiés au présent article s'exerceront sur ies actions souscrites, et le délai imparti à la société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme associé est d'un mois a compter de la date de réalisation définitive
de l'augmentation de capital.
En cas de rachat, le prix est égal à la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions
prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
5
AF
10- En cas d'attribution d'actions de la présente société, à la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associé seront soumises a l'agrément institué au présent articie.
En conséquence, tout projet d'attribution à des personnes autres que des associés devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1° ci-dessus.
A défaut de notification au liquidateur de la décision des associés, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.
En cas de refus d'agrément de certains attributaires, ie liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de fagon à ne faire présenter gue des attributaires agréés.
Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas oû le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux associés non agréés devront etre achetées ou rachetées a la société en liguidation dans les conditions fixées sous les 2-
à 4° ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au 5° ci-dessus, ie partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.
11- II ne pourra @tre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.
Toute cession effectuée en violation des présentes dispositions sera nulle.
En outre, l'associé cédant sera tenu,de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation a la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.
ARTICLE 12 - Président de la société
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. Lorsgu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants
de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en ieur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de ia personne morale qu'ils dirigent.
Désignation
Le premier Président de la société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par l'associé unique ou par décision collective des associés à la majorité des voix dont disposent tous les associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme.
Le Président peut démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir i'associé unique ou les associés trois mois au moins a l'avance.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions supérieur à un mois, i est pourvu a son remplacement par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article ci-avant.
Le Président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique, ou de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix dont disposent tous les associés. La révocation du Président n'a pas a étre motivée, et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit.
En outre, le Président est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;
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Af
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique ou décision coilective des associés.
Pouyoirs
Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la imite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Dans ies rapports avec les tiers, ia société est engagée méme par ies actes du Président qui ne reiévent pas de l'objet sociai, à moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seuie publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes détégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 13 - Directeur Général
Désignation
Sur la proposition du Président, un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, peuvent @tre désignés par l'associé unique ou par décision collective des associés à la majorité des voix dont disposent tous les associés.
Lorsque ie Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans Ia décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut @tre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés a la majorité des voix dont disposent tous les associés. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit
a aucune indemnité.
En outre, ie Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée par décision de l'associé unique ou décision collective des associés, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de ia rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue à l'article 14 des statuts.
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Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que ie Président.
Le Directeur Général ne dispose pas. du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
Il est précisé gue ia société est engagée meme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elie apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
ARTICLE 14 - Conventions entre la société, ses dirigeants et ses associés
1. Associé unique. Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées
entre la société et son dirigeant, associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Si l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions conciues par le Président sont soumises a son approbation. :
2. Pluralité d'associés. Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit etre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageabies pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui doivent @tre communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
3. Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.
ARTICLE 15 - Commissaires aux comptes
L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, pour ia durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppiéants
ARTICLE 16 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président.
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ARTICLE 17 - Décisions des associés
A) Associé unique
L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes et affectation du résultat ; - approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société ; - nomination et révocation du Président ; - nomination des commissaires aux comptes ; - toutes modifications statutaires.
Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associé unique. Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.
B) Pluralité d'associés
1. Sauf dans ies cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un' acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc. - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
2. La tenue d'une assemblée est de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant ie tiers au moins du capital social.
3. L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. Lorsque la tenue d'une assemblée est demandée par un ou plusieurs associés conformément au paragraphe 2 ci-avant, l'assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.
Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assenblée.
Elle est réunie au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président. L'assemblée convoquée à t'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président.
L'assemblée ne délibére valablement que si la moitié des associés sont présents ou représentés.
4. En cas de consuitation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de 8 jours, à compter de la réception des projets de résoiutions, pour émettre leur vote. Le vote peut @tre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de 8 jours est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par iui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associé. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Chaque action donne
droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
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6. Le commissaire aux comptes doit etre invité a participer a toute décision collective, en meme temps
et dans la méme forme que les associés.
ARTICLE 18 - Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a la modification de la dénomination, l'augmentation .ou la réduction du capital, la fusion, la scission, ia dissolution de la société sa transformation et l'agrément en cas de cession d'actions.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
ARTICLE 19 - Décisions ordinaires
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises à la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats, la nomination et ia révocation du Président ou du Directeur Général, la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent @tre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.
ARTICLE 20 - Information des associés
1. Quel gue soit le mode de consultation, toute décision des associés ou de l'associé unigue doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent @tre prises en application de la loi sur le ou les rapports
du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent @tre communiqués aux associés préalablement a la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
2. L'associé unique ou les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver Ia bonne marche de la société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résuitats des cina derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports
de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
3. Tout associé peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.
S'agissant de la décision statuant sur les comptes annuels, l'associé unique ou les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, ie cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
ARTICLE 21 - Procés-verbaux des décisions
A) Associé unique.
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.
B) Pluralité d'associés
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Les décisions collectives prises en assemblée doivent @tre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations
communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi gue le texte des résolutions
mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. I1 est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 22 - Exercice social
L'exercice sociai commence le 1er janvier et se termine te 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir à compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2017.
ARTICLE 23 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.
L'associé unique approuve les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective
sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision.
ARTICLE 24 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans ie cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la société
comme en cas de liguidation. Chague action supporte les pertes sociales dans les memes proportions.
2. Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, ie bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est préievé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire iorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légaie est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
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3. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou ies associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou piusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
4. L'associé unique ou la décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur ie report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibies en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'associé unique ou la décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
ARTICLE 25 - Dissolution - Liquidation de la société
Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société à l'expiration du terme fixé par ies statuts, par décision de l'assembiée généraie extraordinaire des associés, ou par décision de l'associé unique.
La décision de l'associé unique ou Ia décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. II dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
L'associé unique ou les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégra! du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, ia dissolution de la société entraine, lorsque l'associé unigue est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 26 - Contestations
En cours de vie sociale comme pendant ia liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, Ies dirigeants sociaux et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociaies ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce ou du Tribunal de Grande Instance (Chambre commerciale) du lieu du siége social, et toutes assignations ou significations sont réguliérement faites a ce domicile étu, sans avoir égard au domicile réel.
A défaut de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés du Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.
ARTICLE 2Z - Nomination des dirigeants
Nomination du Président
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Le premier Président de la Société, nommé aux termes des présents statuts, sans limitation de durée, est Madame Anne FUNFROCK, née FINCK Ie 23 juil!et 1979 a SARREGUEMINES (57)) de nationalité francaise, demeurant 5 rue du Chateau a 67205 OBERHAUSBERGEN, laquelie déclare
accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les régiements pour leur exercice.
Nomination d'un Directeur Général
Monsieur Julien BACH, né le 24 juin 1984 a BITCHE (57), de nationalité francaise, demeurant 66 rue dIngwiller à 57620 GOETZENBRUCK, est nommé aux termes des présents statuts, sans limitation de durée, Directeur Général, lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes ies conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
ARTICLE 28 - Mandat pour accomplir des actes avant immatriculation
Les associés donnent par Ia présente, mandat exprés à Madame Anne FUNFROCK, née FINCK, Président, a l'effet de :
d'accomplir des actes pour le compte de la société en formation ; négocier et conciure un ou plusieurs emprunts bancaires en vue de financer le plan de reprise de la branche compléte d'activité de SOCOFAB, dans la limite de sept cent mille Euros (@. 700.000,-), sur une durée maximale de 7 ans, au taux maximum de 3 % ; et plus généralement, prendre tous engagements dans le cadre de son mandat, sous réserve qu'ils se rapportent a des opérations courantes absolument indispensables à la création de l'activité sociale.
L'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera reprise de plein droit de ces engagements par ia société.
ARTICLE 29 - Formalités de publicité - Immatriculation
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un originai des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de fa Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
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Le présent acte sous seing privé sera mentionné au registre des délibérations tenu au siége social de la société et un exemplaire original signé par le Président sera conservé
dans les archives sociales. A cet effet, un original des présentes est remis au Président qui le reconnait.
Mme Etabli à GOETZENBRUCK, 11 le 27 février 2017 en 5 originaux
ANNE FUNFROCK JULIEN BACH ASSOCIEE ASSOCIE
CHRISTIAN MALLICK JEAN-MARC MATTU ASSOCIE ASSOCIE
U6 B 476 UREFFE DU TRIBUNAL D'INSTANCE
FB2M
Société par actions simplifiée au capital de 261.000,- Euros
Siége social : 66 rue d'Ingwiller 57620 GOETZENBRUCK
824 523 385 R.C.S. SARREGUEMINES
MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS DES ASSOCIES DU 27 FEVRIER 2017
CERTIFIES CONFORMES PAR LE PRESIDENT,
Mme Anne FUNFROCK
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ARTICLE 1 - Forme
La Société est une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale est :
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.s." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - Siége social
Le siége social est fixé :
66 rue d'Ingwiller 57620 GOETZENBRUCK
Il peut @tre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra @tre ratifiée par la plus proche décision collective des associés ou décision de l'associé unique.
ARTICLE 4 - Objet
La Société a pour objet directement ou indirectement tant en France qu'a l'étranger :
toutes activités de chaudronnerie, tuyauterie, tôlerie, serrurerie, charpentes et constructions métalliques : la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance : et plus généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres
et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.
ARTICLE 5 - Durée
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera à courir a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l'associé unique ou décision cotlective des associés.
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ARTICLE 6 - Apports
Les associés fondateurs avaient apporté la somme de 1.000 euros lors de la constitution de la société.
Suite a l'acte constatant les décisions unanimes des associés en date du 27/02/2017, le capital a été augmenté d'une somme de 260.000 euros par apport en numéraire et création d'actions nouvelles. Le capital est ainsi porté de 1.000 a 261.000 euros.
ARTICLE Z - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de deux cent soixante-et-un mille Euros (€. 261.000,-) divisés en cent (26.100) actions de dix Euros (@. 10,-) chacune, entiérement libérées et de méme catégorie, attribuées aux associés en proportion de leurs apports.
ARTICLE 8 - Modifications du capital social
1. Le capital ne peut @tre augmenté ou réduit que par une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés statuant sur ie rapport du Président.
2. L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la ioi.
4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement @tre libérées lors de la souscription de la quotité du pair prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la régiementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions
1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant @tre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
3. Les droits et obligations attachés à l'action suivent ie titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
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5. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires. Cependant
Ies associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de ia société par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assembiée générale qui se réunirait aprés ladite notification.
6. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
ARTICLE 11 - Cession et transmission d'actions
1. La transmission des actions émises par la société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
La transmission d'actions, à titre gratuit ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions iégales.
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
2. Cession par l'associé unique.
Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres.
3. Pluralité d'associés.
Si ia société vient a compter piusieurs associés, toute cession d'actions, méme entre associés, sera soumise a agrément de la coilectivité des associés dans les conditions ci-aprés :
1° La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée à la société et a chaque associé, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert
et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
La décision d'agrément est prise par décision collective des associés a la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des actions, le cédant ne prenant pas part au vote et ses actions n'étant pas prises en compte. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Le cédant est informé de la décision, dans les 8 jours, par lettre recommandée AR.
En cas de refus, le cédant aura 30 jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.
2 Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le Président est tenu, dans le délai de 3 mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le Président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
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Les offres d'achat sont adressées par les associés au Président, par lettre recommandée AR, dans les 15 jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre ies associés acheteurs des actions offertes est faite par le Président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
3o si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans ie délai ci-dessus, ou si ies demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Président peut faire acheter tes actions disponibles par des tiers.
4° Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également @tre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le Président sollicite cet accord par iettre recommandée AR a laguelle le cédant doit répondre dans les 8 jours de la réception.
En cas d'accord, le Président provoque une décision collective des associés à l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tt pour gue soit respecté ie délai de 3 mois ci-aprés.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6° ci-apres.
5° Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 3 mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.
Ce délai de 3 mois peut @tre prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunai de Commerce ou du Tribunal de Grande Instance (Chambre commerciale), non susceptible de recours, a la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dament appelés.
6° Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le Président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues al'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.
7° La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président ou d'un délégué du Président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.
8° Les dispositions du présent article seront applicables dans tous les cas de cession entre vifs soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication
publique en vertu d'une décision de justice. Elles seront égaiement applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
Elles s'appliqueront également, mutatis mutandis, à toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobiliéres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou à terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des associés de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient a ses droits aprés une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.
go La ciause d'agrément, objet du présent article, s'appliquera également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'appliquera aussi en cas de cession du droit de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelie au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipuiés au présent article s'exerceront sur ies actions souscrites, et le délai imparti à la société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme associé est d'un mois a compter de la date de réalisation définitive
de l'augmentation de capital.
En cas de rachat, le prix est égal à la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions
prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
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10- En cas d'attribution d'actions de la présente société, à la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associé seront soumises a l'agrément institué au présent articie.
En conséquence, tout projet d'attribution à des personnes autres que des associés devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1° ci-dessus.
A défaut de notification au liquidateur de la décision des associés, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.
En cas de refus d'agrément de certains attributaires, ie liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de fagon à ne faire présenter gue des attributaires agréés.
Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas oû le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux associés non agréés devront etre achetées ou rachetées a la société en liguidation dans les conditions fixées sous les 2-
à 4° ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au 5° ci-dessus, ie partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.
11- II ne pourra @tre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.
Toute cession effectuée en violation des présentes dispositions sera nulle.
En outre, l'associé cédant sera tenu,de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation a la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.
ARTICLE 12 - Président de la société
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. Lorsgu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants
de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en ieur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de ia personne morale qu'ils dirigent.
Désignation
Le premier Président de la société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par l'associé unique ou par décision collective des associés à la majorité des voix dont disposent tous les associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme.
Le Président peut démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir i'associé unique ou les associés trois mois au moins a l'avance.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions supérieur à un mois, i est pourvu a son remplacement par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article ci-avant.
Le Président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique, ou de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix dont disposent tous les associés. La révocation du Président n'a pas a étre motivée, et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit.
En outre, le Président est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;
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- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique ou décision coilective des associés.
Pouyoirs
Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la imite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Dans ies rapports avec les tiers, ia société est engagée méme par ies actes du Président qui ne reiévent pas de l'objet sociai, à moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seuie publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes détégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 13 - Directeur Général
Désignation
Sur la proposition du Président, un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, peuvent @tre désignés par l'associé unique ou par décision collective des associés à la majorité des voix dont disposent tous les associés.
Lorsque ie Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans Ia décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut @tre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés a la majorité des voix dont disposent tous les associés. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit
a aucune indemnité.
En outre, ie Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée par décision de l'associé unique ou décision collective des associés, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de ia rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue à l'article 14 des statuts.
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Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que ie Président.
Le Directeur Général ne dispose pas. du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
Il est précisé gue ia société est engagée meme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elie apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
ARTICLE 14 - Conventions entre la société, ses dirigeants et ses associés
1. Associé unique. Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées
entre la société et son dirigeant, associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Si l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions conciues par le Président sont soumises a son approbation. :
2. Pluralité d'associés. Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit etre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageabies pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui doivent @tre communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
3. Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.
ARTICLE 15 - Commissaires aux comptes
L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, pour ia durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppiéants
ARTICLE 16 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président.
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ARTICLE 17 - Décisions des associés
A) Associé unique
L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes et affectation du résultat ; - approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société ; - nomination et révocation du Président ; - nomination des commissaires aux comptes ; - toutes modifications statutaires.
Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associé unique. Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.
B) Pluralité d'associés
1. Sauf dans ies cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un' acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc. - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
2. La tenue d'une assemblée est de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant ie tiers au moins du capital social.
3. L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. Lorsque la tenue d'une assemblée est demandée par un ou plusieurs associés conformément au paragraphe 2 ci-avant, l'assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.
Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assenblée.
Elle est réunie au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président. L'assemblée convoquée à t'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président.
L'assemblée ne délibére valablement que si la moitié des associés sont présents ou représentés.
4. En cas de consuitation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de 8 jours, à compter de la réception des projets de résoiutions, pour émettre leur vote. Le vote peut @tre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de 8 jours est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par iui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associé. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Chaque action donne
droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
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6. Le commissaire aux comptes doit etre invité a participer a toute décision collective, en meme temps
et dans la méme forme que les associés.
ARTICLE 18 - Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a la modification de la dénomination, l'augmentation .ou la réduction du capital, la fusion, la scission, ia dissolution de la société sa transformation et l'agrément en cas de cession d'actions.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
ARTICLE 19 - Décisions ordinaires
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises à la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats, la nomination et ia révocation du Président ou du Directeur Général, la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent @tre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.
ARTICLE 20 - Information des associés
1. Quel gue soit le mode de consultation, toute décision des associés ou de l'associé unigue doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent @tre prises en application de la loi sur le ou les rapports
du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent @tre communiqués aux associés préalablement a la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
2. L'associé unique ou les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver Ia bonne marche de la société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résuitats des cina derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports
de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
3. Tout associé peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.
S'agissant de la décision statuant sur les comptes annuels, l'associé unique ou les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, ie cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
ARTICLE 21 - Procés-verbaux des décisions
A) Associé unique.
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.
B) Pluralité d'associés
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Les décisions collectives prises en assemblée doivent @tre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations
communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi gue le texte des résolutions
mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. I1 est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 22 - Exercice social
L'exercice sociai commence le 1er janvier et se termine te 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir à compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2017.
ARTICLE 23 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.
L'associé unique approuve les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective
sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision.
ARTICLE 24 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans ie cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la société
comme en cas de liguidation. Chague action supporte les pertes sociales dans les memes proportions.
2. Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, ie bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est préievé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire iorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légaie est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
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3. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou ies associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou piusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
4. L'associé unique ou la décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur ie report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibies en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'associé unique ou la décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
ARTICLE 25 - Dissolution - Liquidation de la société
Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société à l'expiration du terme fixé par ies statuts, par décision de l'assembiée généraie extraordinaire des associés, ou par décision de l'associé unique.
La décision de l'associé unique ou Ia décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. II dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
L'associé unique ou les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégra! du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, ia dissolution de la société entraine, lorsque l'associé unigue est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 26 - Contestations
En cours de vie sociale comme pendant ia liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, Ies dirigeants sociaux et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociaies ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce ou du Tribunal de Grande Instance (Chambre commerciale) du lieu du siége social, et toutes assignations ou significations sont réguliérement faites a ce domicile étu, sans avoir égard au domicile réel.
A défaut de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés du Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.
ARTICLE 2Z - Nomination des dirigeants
Nomination du Président
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Le premier Président de la Société, nommé aux termes des présents statuts, sans limitation de durée, est Madame Anne FUNFROCK, née FINCK Ie 23 juil!et 1979 a SARREGUEMINES (57)) de nationalité francaise, demeurant 5 rue du Chateau a 67205 OBERHAUSBERGEN, laquelie déclare
accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les régiements pour leur exercice.
Nomination d'un Directeur Général
Monsieur Julien BACH, né le 24 juin 1984 a BITCHE (57), de nationalité francaise, demeurant 66 rue dIngwiller à 57620 GOETZENBRUCK, est nommé aux termes des présents statuts, sans limitation de durée, Directeur Général, lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes ies conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
ARTICLE 28 - Mandat pour accomplir des actes avant immatriculation
Les associés donnent par Ia présente, mandat exprés à Madame Anne FUNFROCK, née FINCK, Président, a l'effet de :
d'accomplir des actes pour le compte de la société en formation ; négocier et conciure un ou plusieurs emprunts bancaires en vue de financer le plan de reprise de la branche compléte d'activité de SOCOFAB, dans la limite de sept cent mille Euros (@. 700.000,-), sur une durée maximale de 7 ans, au taux maximum de 3 % ; et plus généralement, prendre tous engagements dans le cadre de son mandat, sous réserve qu'ils se rapportent a des opérations courantes absolument indispensables à la création de l'activité sociale.
L'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera reprise de plein droit de ces engagements par ia société.
ARTICLE 29 - Formalités de publicité - Immatriculation
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un originai des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de fa Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
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