Acte du 29 mai 2000

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui POurront 1'etre ultérieurement, une SOCIE7E A RESPONSABILITE LIMITEE. Cette société est régie par les présents statuts et par les dispositions législatives et réglementaires er vigueur, notamment la loi n 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, auxquels il sera fait référence ci-aprés par les appellations respectives la loi et le décret.

La société a pour objet :

- L'achat, la vente, la location avec ou sans chauffeur, l'entretien, le parcage, le dépannage, la réparation et la transformation de tous véhicules automobiles, de tous motocycles, de tous engins et matériels de transport, de travaux publics ou agricoles, de notoculture et de manutention ; -Le de pi&ces détachées et d'accessoires corrmerce de pneumatiques, automobiles : - L'exploitation de toutes stations services et Ie commerce de tous produits pétroliers, huiles et lubrifiants : - L'entreprise de carrosserie-tôlerie-peinture : - Toutes opérations de représentation et de courtage de véhicules autonobiles et de tous matérieis de transport automobile : - La création, l'acquisition, la prise a bail ou en gérance libre et l'exploitation de tous établissements ou entreprises se rattachant a l'une ou a l'autre des activités ci-dessus spécifiées ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement : -Toutes paricipations dans les affaires de méme nature ou se rattachant directement ou indirectement a l'objet sus-énoncé et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet ci-dessus defini ou a

tout autre objet similaire ou connexe de nature a favoriser, directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La dénomination sociale est GARAGE DENARNAUD. Dans tous les actes ou documents quelconques émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITE ou des initiales S.A.R.L. et de l'énonciation du capital social.

DT

La durée de la société est fixée a CINQUANTE (50) années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Le siege social est fixé a VERN SUR SEICHE (Ille et Vilaine) - 9-11, rue de Chantepie. Il peut &tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par uae simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et ailleurs vertu partout d'une délibération de l'Assemblée Générale en Extraordinaire.

Les associés soussignés font a la société présentement constituée exclusivement des apports en numéraire, a savoir :

- M. Thierry DENARNAUD 1a somme de VINGT CINQ MILLE FRANCS 25.000 F

- Et M. Gérard DENARNAUD : 1a somme de VINGT CINQ MILLE FRANCS 25.000 F

Soit ensemble une somme totale de : CINQUANTE MILLE FRANCS 50.000 F

compte ouvert au nom de la société en formation a l'agence du Crédit Mutuel de Bretagne de VERN SUR SEICHE, ainsi que l'atteste un certificat délivré par Monsieur le Directeur de ladite caisse, le 20 avril 1995. Elle ne pourra en étre retirée par ia gérance qu'aprés l'immauriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, sur présentation du certificat du Greffier attestant l'exécution de cette formalité.

D7

u

1. Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F) et divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales d'une valeur nominale de CENT FRANCS (100 F) chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 500 et attribuées aux associés au prorata de leurs apports, a savoir :

M. Thierry DENARNAUD : 250 a concurrence de DEUX CENT CINQUANTE PARTS numérotées de 1 a 250.

Et M. Gérard DENARNAUD : 250 a concurrence de DEUX CENT CINQUANTE PARTS numérotées de 251 a 500.

Total égal au nombre de parts formant le capital social : CINQ CENTS 500

Les associés déclarent expressément que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs droits respectifs et sont toutes entierement libérées.

2. Les parts sociales ne peuvent étre représeniées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résuitent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement signifiées et publiées.

3. Le capital peut &tre augmenté ou réduit suivant les conditions et modalités prévues par les articles 61 a 63 de la loi et 47 et 48 du décret.

1. FORME DE LA TRANSMISSIOY

Toute transmission de parts sociales entre vifs doit étre constatée par un acte authentique ou un acte sous seing privé. Pour &tre opposable a la société et aux tiers, elle doit faire 1'objet des formalités de publicite prescrites par la loi.

2. PRINCIPE DE L 'AGREMENT DES CESSIONS A DES TIERS

Los parts sociales se transmettent librement entre associés. Mais eiles ne peuvent étre transmises. a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la societé et meme au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant les trois-quarts au moins du capital social.

Dt A

dG.DU

3. PROCEDURE EN VUE D'OBTENIR L'AGREMENT

Tout associé désirant céder, selon quelque mode juridique que ce soit, tout ou partie de ses parts & un tiers, doit notifier son projet a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter ceux-ci par écrit sur ledit projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception. Au cas ou la société n'aurait pas fait connaitre sa décision d'agrément ou de refus d agrément dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues a l'alinéa 1er du présent paragraphe, le consentement a la cession serait réputé acquis et celle-ci pourrait étre effectuée librement.

4. CONSEQUENCES DU REFUS D'AGREMENT

Si la société a refusé de consentir a la cession a la majorité ci-dessus indiquée, et sauf le cas visé au dernier alinéa du présent paragraphe, les associés autres que le cédant sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus :

. Soit d'acquérir eux-mémes les parts de l'associé cédant ; . Soit de les faire acquérir par un ou plusieurs tiers préalablement agréés par la double majorité extraordinaire ci-dessus précisée : . Soit encore, avec l'accord de l'associe cédant, de décider leur rachat par la société, a titre de réduction de son capital social.

Au cas ou un ou plusieurs associés décideraient d'acquérir eux-mémes les parts mises en vente, ils jouiraient en tout état de cause d'un droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital social et dans la iimite de leur demande. A la demande de la gérance, le délai de trois mois prévu & l'alinéa 1er du présent paragraphe peut étre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. Quelle que soit la solution retenue par les associés, le prix de cession ou de rachat des parts de l'associé cédant est, a défaut d'accord amiable entre les intéressés, déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. En cas d expertise, les frais y afférents seront supportés moitié par l'associé cédant, l'autre moitié par le ou ies acquéreurs au prorata des parts acquises. Le prix de cession, déterminé ainsi qu'il est dit ci-dessus, est payable comptant le jour de la régularisation de la cession ou du rachat par la société. Toutefois, en cas de rachat par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé a celle-ci par décision de justice. Les sommes dues portent intérét au taux légal en vigueur. Si a l'expiration du délai de trois mois prévu a l'alinéa ler du présent paragraphe, délai éventuellement prolongé par justice, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue, l'associé cédant peut réaliser librement la cession initialement prévue. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir de 1'obligation d'achat ou de rachat de ses parts sociales prévue ci-dessus s'il ne détient lesdites parts depuis au moins deux ans.

1. PRINCIPE DE L 'AGREMENT

En cas de déces d'un associé, la société n'est pas dissoute et continue entre d'une part, les associés survivants et d'autre part, le conjoint survivant ainsi que les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, sous la réserve expresse de leur agrément préalable par les associés survivants dans les conditions et suivant ies modalités indiquées ci-aprs. Pour pernettre la consultation de ces derniers sur cet agrément, lesdits conjoint, héritiers ou ayants droit doivent justifier de leurs qualités héréditaires a la sociéte dans les meilleurs délais, en lui produisant soit une expédition d'un acte de notoriété, soit un extrait d'intitulé d'inventaire, a moins d'une dispense expresse consentie par la gérance. Dans le délai maximum de trois mois a compter de la réception desdites justifications ou, en cas de dispense, dans un délai de trois mois a compter du jour du décs, les associés survivants ont l'obligation de statuer et de prendre une décision relative a l'agrément des membres de la succession. Pour étre valablemeat douné, l'agrément requiert l'accord de la majorité en nombre des associés survivants représentant les trois-quarts au moins des parts sociales leur appartenant, étant observé en conséquence que, s'il n'existe qu'un ou deux associés survivants, la décision d'agrément doit etre prise d'un commun accord entre eux. A défaut de recueillir l'assentiment de cette double majorité, l'agrément n'est donc pas donné et la décision prise est réputée étre une décision de refus d'agrément. La décision d'agrément ou de refus d'agrément doit étre constatée dans un procés- verbal ou dans un acte signé par la majorité ea nombre des associés survivants ou par les gérants. Ce procas-verbal ou cet acte est notifié a chacua des membres de la succession par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception.

2. DISPENSE DE PLEIN DROIT DE L'AGREMENT

Toute personne ayant déja, au jour du déces d'un associé, la qualité d'associé et qui devient, d'autre part, du fait du décés, l'héritier ou l'ayant droit de l'associé décédé, est dispensée de plein droit de l'obligation d'agrément instituée au $ 1 ci- dessus. Nonobstant cette dispense, cette personne ne peut exercer les droits afférents aux parts sociales dépendant de la succession ainsi ouverte, avant la réalisation définitive de l'attribution, de l'acquisition ou du rachat desdites parts dans le cadre des dispositions du présent article. Toutefois lorsque tous les héritiers ou ayants droit d'un associé décédé sont dispensés de piein droit de l'agrément préalable, ils peuvent exercer leurs droits des la survenance du décés, en se conformant aux dispositions de 1'article 11 ci- apres.

3. FACULTE D 'AGREMENT PARTIEL

Outre les principes et modalités définis ci-dessus, les associés survivants, statuant a la majorité indiquée, ont la faculté d'agréer en qualité d'associés un ou plusieurs héritiers ou ayants droit de 1'associé décédé (y compris le cas échéant, son conjoint survivant) et de refuser d'en agréer un ou plusieurs autres.

En ce cas, les parts sociales dépendant de la succession ouverte sont attribuées en totalité aux héritiers ou ayants droit agréés et qui l'acceptent et ce, dans des proportions a déterminer d'un commun accord entre eux ou, en cas de désaccord au prorata de leurs droits dans la quote-part de succession qu'ils représentent, a charge par eux de procéder au rglement d'une soulte éventuelle aux héritiers ou ayants droit non agréés.

4. CONSEQUENCE DU REFUS D'AGREMENT TOTAL OBLIGATION D'ACHAT

En cas de refus d'agrément en qualité d'associés de tous les héritiers ou ayants droit, ainsi le cas échéant, que du conjoint survivant d'un associé décédé, les associés survivants sont dans l'obligation :

. Soit d'acquérir eux mémes la totalité des parts sociales dépendant de la succession ouverte : . Soit de les faire acquérir par un ou plusieurs tiers agréés par la double majorité d'entre eux indiquée ci-dessus ; . Soit encore de les faire racheter par la société, a titre de réduction de son capital social.

Quelle que soit la solution choisie par les associés survivants, elle doit étre definitive et avoir été notifiée a chacun des membres de la succession dans le délai maximal de trois mois & compter de la date du refus d'agrément constaté par acte ou par proces-verbal ; a défaut de quoi, l'agrément de tous ces derniers est considére comme donné et la transmission des parts dépendant de la succession ouverte s'opére a leur profit.

5. DROIT DE PREEMPTION

Dans l'hypothése ou aucun héritier ou ayant droit d'un associé décédé n'est en mesure de devenir associé par suite du refus d'agrément total et a défaut de dispense, les associés survivants jouissent d'un droit de préemption pour acquérir les parts sociales dépendant de la succession. Au cas ou l'un ou plusieurs d'entre eux n'exerceraient pas ce droit, celui-ci profiterait en second rang aux autres associés survivants. En cas de désaccord entre ces derniers sur les modalités d'exercice de ce droit, celui-ci leur profite au prorata de leur participation au capital social.

6. PRIX DES PARTS SOCIALES

Quelle que soit la forrnule d'achat ou de rachat retenue par les associés survivants. la valeur des parts sociales de l'associé décédé est, sauf accord contraire réalisé entre toutes les parties concernées, déterminée au jour du décas par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux, soit par les parties elles-méme, soit en cas de désaccord entre elles a ce sujet, par ordoanance de M. le Président du tribunal de Grande Instance du lieu du siége social statuant en ia forme des référés et sans recours possible.

621 4

9

7. PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES

Sauf le cas visé a l'alinéa 2 ci-aprés, les parts sociales dépendant d'une succession ouverte ne peuvent étre valablement représentées dans ies décisions collectives, tant que leur attribution, leur acquisition ou leur rachat n'a pas été réalisé dans le cadre des dispositions ci-dessus. En ce cas, les associés survivants ont seuls la qualité d'associés et sont donc seuls en mesure de participer aux décisions concernant la société, a l'exclusion des héritiers, ayants droit et conjoint de l'associé décédé. Toutefois, lorsque ces derniers sont soit agréés, soit dispensés de plein droit de 1'agrément en vertu des dispositions du $ 2 du présent article, ils sont en droit de participer aux décisions collectives en se conformant aux prescriptions de l'article 11 ci-apres. En outre, la clause ci-dessus ne fait pas obstacle à l'exercice de leurs droits par ceux des héritiers ou ayants droit qui auraient déja par ailleurs la qualité d'associés au jour du décés mais ce, exclusivement en ce qui concerne les parts sociales dont ils seraient personnellement titulaires a cette date.

1. La dissolution, pour quelque cause que ce soit, d'une personne morale ayant la qualité d associé, est assimilée au décés d'un associé personne physique. En conséquence, les parts sociales appartenant a la personne morale dissoute ne pourront étre transmises, lors de sa iiquidation, a quelque personne que ce soit, qu'avec le consentenent de la majorité en uombre des associés représentant les trois-quarts au moins du capital social, dans les conditions prévues & l'article 8 ci dessus.

2. En cas de dissolution et de liquidation de la communauté de biens existant entre un associé et son conjoint par suite de divorce, séparation de corps ou de biens et d'une maniére générale pour une cause quelconque de leur vivant, l'attribution de parts sociaies dépendant de la communauté au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé doit étre agréée par la majorite en nombre des associés representant les trois-quarts au moins du capital social. En cas de refus d'agrément, celui des conjoints figurant seul en nom dans les statuts de la société et ayant donc seul la qualité d'associé, garde cette qualité pour la totalité des parts sociales dépendant de ia communauté dissoute, a charge.par lui de procéder par d'autres attributions éventuelles au réglemnent nécessaire des droits de son conjoint ou ex-conjoint.

REVENDICATION DE LA QUALITE D'ASSOCIE

I. Les parts sociales sont indivisibles & l'égard de ia société, qui ne reconnait qu'un seul proprietaire pour chacune d'elles.

successorale dont tous les membres sont agréés. les co-indivisaires sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupr&s de la société: a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. Dans le cas oû la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, I indivision n'est comptée que pour une seule téte.

2. Le droit de vote appartient & l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et dans les Assemblées Générales Extraordinaires, sauf pour les décisions suivantes ou il est réservé au nu-propriétaire :

- dissolution anticipée de la société, - prorogation de la société, - changement de forme de la société, - changement de nationalité, - et augmentation des engagements des associés.

3. Au cas ou le conjoint commun en biens d'un associé viendrait a revendiquer la qualité d'associé apres la signature des statuts, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, il ne pourra devenir persoanellement associé dans les proportions prévues par la loi, que sous la réserve expresse de son agrément préalable par le ou les autres associés, a la majorité prévue a 1'article 8 ci-dessus, observation étant faite qu'en application des dispositions de l'article 1832-2 précité, les parts de son conjoint déja associé ne seront pas prises en compte pour ie calcul du quorum et de la majorité.

RESPONSABILITE

1. DROITS ATTRIBUES AUX PARTS

Chaque part confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Les apports en industrie permis par la loi donnent lieu a attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes. Ces parts sont incessibles et intransmissibles. En cas de cessation d'activité ou de déces de l'apporteur, elles doivent étre annulées. Toute part sociale donne droit à une voix dans les votes et délibérations. Tout associe a également le droit d'étre informé sur les affaires de la société, conformément a la réglementation en vigueur.

2. OBLIGATION ET RESPONSABILITE DES ASSOCIES

Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au- dela, tout appel de fonds est interdit. Toutefois, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature.

3. TRANSMISSION DES PARTS

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion au statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

11

4. SCELLES - PARTAGE 0U LICITATION

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

La société n'est pas dissoute par la faillite personnelle ou l'incapacité frappant l'un des associés mais, si l'un de ces événements se produit en la personne du ou d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant et il sera procédé comme indiqué a l'article 17 ci-aprés.

T 1T RE III

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, a l'exception des premiers gérants ci-aprés désignés, avec ou sans limitation de durée, par décision coilective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

1. POUVOIRS VIS-A-VIS DES TIERS

Vis-a-vis des tiers, chacun des géranis ou le gérant unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que ia loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes d'un gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les pouvoirs de la gérance comprennent notamment ceux de : embaucher et le cas échéant, débaucher les employés de la société, déterminer leurs traitement, salaire et gratifications ; recevoir et payer toutes sommes ; souscrire, endosser, négocier et acquitter tous effets de commerce : effectuer tous achats et ventes de biens mobiliers : faire tous contrats, traités ou marchés au comptant ou a terme concernant les opérations sociales : effectuer tous prets, crédits et avances : contracter tous emprunts par voie d'ouverture de.crédits en banque ou autrement, recevoir tous prets et dépôts émanant des associés ; consentir tous cautionnements : se faire ouvrir tous comptes en banque ou aupr&s de l'administration des chéques postaux ; faire toutes opérations de dépôts, retraits, virements sur ces comptes, signer et endosser tous chéques ; autoriser tous retraits, transferts et aliénations de fonds, créances et autres valeurs quelconques appartenant a la. société, retirer toutes lettres a l'administration des Postes, consentir, accepter et résilier tous baux et locations ; suivre toutes actions judiciaires ; représenter la société dans toutes opérations de redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou amiable : traiter, transiger, compromettre, donner tous dêsistements, mainlevées avant ou aprés paiernent.

2. POUVOIRS DU OU DES GERANTS DANS LEURS RAPPORTS ENTRE EUX OU AVEC LES ASSOCIES

Dans leurs rapports entre eux ou avec les associés, le ou les gérants peuvent accomplir tous ies actes de gestion dans l'intérét de la société et dans les limites de T'objet social. En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut agir séparément, sauf le droit pour le ou les autres gérants, de s'opposer a toute opération non encore conclue.

1. Les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et tous les soins nécessaires aux affaires de la société.

2. Ils peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

3. Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglenentaires applicables aux sociétés & responsabilité limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité du capital social. Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages intéréts. En outre, chaque gérant est révocable par ies tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

trois mois au moins a l'avance, sauf la faculté pour ia collectivité des associés, statuant a la majorité ordinaire, d abréger ce délai de préavis.

13

Les fonctions d'un gérant prenneat également fin a l'expiration du terme fixé pour son mandat, en cas d'incapacité physique ou mentale dûment constatée par un certificat médical, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité d'assurer a la société son concours actif et continu, aiasi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice. En cas de cessation de fonctions par 1'un des gérants pour un motif quelconque, la

fonctions était seul, la collectivité des associés aurait a nommner un ou plusieurs autres gérants & la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité ordinaire. La société ne peut se prévaloir & l'égard des tiers de la cessation des fonctions d'un gérant, tant qu'elle n'a pas été régulierement publiée.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant peut prétendre & un traitement fixe ou proportionnel (au chiffre d'affaires ou au bénéfice ou & tous deux) ou a la fois fixe et proportionnel. Le montant et les modalités de paiement de ce traitement sont fixés par décision collective ordinaire des associés.

de représentation, sur production des piéces justificatives correspondantes.

1. CONVENTIONS AUTORISEES

Lorsqu'elles sont permises par la loi, les conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, sont soumises aux formalités de contrle et d'approbation par l'Assemblée des associés prescrites par la loi. Ces formalités s'étendent aux conventioas passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité linitée.

D G D1

2. CONVENTIONS INTERDITES

II est interdit aux gérants et aux associés, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des enprunts auprés de la société, de se faire consentir par eile un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants ou descendants des gérants ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

3. COMPTES COURANTS

En revanche, les associes peuvent, avec le consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société, en compte de dépôt ou compte courant. Les conditions d'intérét et de fonctionnement de ces comptes sont fixés d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision ordinaire des associés, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés.

Le bilan et les comptes annuels sont obligatoirement soumis a l'approbation des associés réunis en Assernblée Générale Ordinaire dans les six mois qui suivent la cloture de l'exercice social. Toutes les autres décisions collectives sont prises soit en Assemblée Générale, soit

aussi résulter d'un consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Pour la convocation et la tenue des Assemblées, ainsi que pour les consultations par correspondance, le ou les gérants doivent se conformer strictement aux dispositions des articles 56 a 60 de la loi et des articles 36 a 42 du décret. Il en est de meme pour l'établissement des proces-verbaux des décisions collectives.

D7 A

D

15

L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante. Exceptionnellement, le premier exercice social portera sur toute la période comprise entre la constitution de la société et le 30 septembre 1995. Une comptabilité réguliere de toutes les opérations effectuées par la société est établie par la gérance et sous sa responsabilité sanctionnée par 1'article 426 de la loi.

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de chaque exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de un-vingtieme au moins, affecte a Ia formation d'un fonds de réserve dit réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixieme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire. Sur le bénéfice distribuable, la collectivité des associés a le droit de prélever toutes somnes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation. Le solde, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, sous forme de dividendes.

40 Dl

D.G .

16

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de ia société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance est tenue de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces peres, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice sociat suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions légales concernant le capital minimum, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, a moins que, dans ce délai, les capitaux propres. n'aient été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. A défaut par la gérance de provoquer une décision a ce sujet ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution anticipée de la société.

1. ARRIVEE DU TERME STATUTAIRE

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés, afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

3. DISSOLUTION ANTICIPEE

La dissolution anticipée est provoquée par décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, elle peut étre prononcée par le tribunal de Commerce. notamment dans les cas suivants :

La réduction du capital social au-dessous du minimum légal et le fait que les capitaux propres soient devenus inférieurs a la moitié du capital social peuvent entrainer la dissolution de la société qui est prononcée par le tribunal de Commerce dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi et 1'article 50 du décret : . A la demande d'un associé pour juste motif, notamment en cas de mésentente grave entre associés paralysant le fonctionnement de la sociéte.

17

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit étre alors suivie des mots SOCIETE EN LIQUIDATION. Le ou les liquidateurs sont nomnés par la décision qui prononce la dissolution. Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions des articles 394, 395 et 396 de la loi pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir, le cas échéant, le solde disponible entre les associés. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

T1T RE VIII

PERSONNALITE MORALE FORMALITES CONSTITUTIVES DESIGNATION DE LA GERANCE

1. La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2. Toutefois, la gérance ci-aprés désignée est expressément habilitée a passer et a souscrire, dés ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans le cadre de i'objet social et de ses pouvoirs et notamment l'acte suivant :

- Acquisition d'un fonds de commerce et artisanai de mécanique auto sis a VERN SUR SEICHE - Z.I du Champ Marin pour lequel M. Gerard DENARNAUD est immatriculé au R.C.S de RENNES sous le n" A 328.134.473, aux principales conditions suivantes :

. Prix : CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (150.000 F) ; . Modalités de paiement : cinq (5) échéances au 30 avril de chaque année d'un montant de TRENTE MILLE FRANCS chacune.

la société, aprés vérification par 1'Assemblée des associés, postérieurement a 1'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité au mandat ci-dessus défini et. au plus tard, par l'approbation des comptes du premier exercice social

AX 1

M. Thierry DENARNAUD et M. Gérard DENARNAUD sout désignés en qualité de premiers gérants de la société et déclarent accepter lesdites fonctions. La durée de leur mandat n'est pas limitée.

Tous pouvoirs sont donnés a MM. :Thierry DENARNAUD et Gérard DENARNAUD, susnommés, a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité ou d'en requérir l'accomplissement.

Les associés soussignés, qui remplissent les conditions requises par l'article 239 bis A.A du C.G.I., déclareat opter, conformément aux dispositions de cet article. pour le régime fiscal des sociétés de personnes mentionné a 1' articie 8 dudit Code.

Mme Lydie BIGOT, épouse commune en biens de M. Thierry DENARNAUD, et Mme Annick PINON, épouse commune en biens de M. Gérard DENARNAUD, déclarent avoir été régulierement informées des apports de deniers communs effectués par leur conjoint & la présente société, en application des dispositions de 1'article 1832-2 du Code Civil et déciarent ne pas revendiquer pour elles-mémes la qualité d'associée pour la moitié des parts souscrites par leur conjoint.

Fait a VERN SUR SEICHE Le a- cwRl mil neuf cent quatre vingt quinze en quatre exemplaires originaux.

M. Gerard DENARNAUD M. Thierry DENARNAUD

cless fuelieus ole Lmueee

Mme Lydie DENARNAUD Mme Annick DENARNAUD

ENREGISTRE A RENNES EST

..1 9. MAi. i995 Cctaiiu- 817 F- .46. no Bordare!

Ru: ....3odfau. tsnia