Acte du 1 juin 2022

1. La Société a été initialement constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 13 novembre 1998, puis transformée en société

anonyme par décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 31 juillet 2000.

2. La Société a été transformée en une société par actions simplifiée par l'assemblée générale des actionnaires en date du 10 mai 2016, avec effet immédiat.

3. Elle ne peut procéder a des offres au public de titres financiers. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur et à venir applicables aux sociétés par actions simplifiées, et notamment par les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de Commerce, ainsi que par les

présents statuts.

4. Cette Société peut fonctionner indifféremment sous la forme unipersonnelle ou pluripersonnelle En cas d'associé unique, les prérogatives revenant aux associés aux termes des présents statuts,

sont exercées par l'associé unique.

La Société a pour objet :

Toutes prestations de services dans les domaines d'internet, de l'informatique et la communication, ce qui englobe l'ensemble des prestations de conseils, de designs, de développement technique, et d'accompagnement logistique ;

Conception, édition et gestion d'un site de commerce électronique, notamment au profit des comités d'entreprise, ou toute autre collectivité publique ou privée ; la gestion de billetterie, fourniture de produits, de services et informations proposés directement ou indirectement aux salariés des comités d'entreprise, ou toute autre collectivité publique ou privée ; gestion de voyages au profit des comités d'entreprise, ou toute autre collectivité publique ;

Conception, traitement et exploitation d'enquétes et de sondages dans le secteur des comités d'entreprise et autres collectivités publiques ou privées; conseil et formation en organisation,

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gestion, communication et systémes d'informations dans le secteur des comités d'entreprise et autres collectivités publiques ou privées.

La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet social par voie de création de société nouvelles, d'apport, de souscription d'actions, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou

a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination sociale est : < PROWEBCE >.

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la

dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée " ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social, du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est à : MALAKOFF (92240) -166-180, boulevard Gabriel Péri.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe

par décision du Président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés, et en tout autre

lieu par décision collective des associés.

La société a une durée de 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est fixé à un montant de TROIS CENT QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT CINQ euros VINGT centimes (397.485,20@). Il est divisé en UN MILLION NEUF CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE QUATRE CENT VINGT SIX (1.987.426) actions d'une valeur nominale de 0,20 euro chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.

1. Le capital social peut étre modifié par une décision collective des associés.

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Les associés peuvent également déléguer au Président les pouvoirs à l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres quelles qu'elles soient,

donnant immédiatement ou a terme acces au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Si les associés le décident expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.

2. La réduction du capital est décidée par décision collective des associés et ne peut en aucun cas

porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au

minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. Le capital social pourra étre amorti en application des dispositions légales en vigueur

1. Les actions représentatives d'apport en nature doivent étre intégralement libérées.

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

2. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

3. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours ouvrés au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chaque associé ou par courrier remis en main propre contre recu.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit et sans mise en demeure préalable, un intérét de retard au taux légal a partir de la

date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre

l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

1. Les actions sont nominatives.

2. La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

3. A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.

2. Les transferts d'actions s'effectuent librement

3. Les actions sont transmissibles a l'égard des tiers et de la Société par un ordre de virement de

compte a compte.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la 1. quotité du capital qu'elle représente.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des organes sociaux réguliérement intervenues.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, Tes propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce

droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

4. Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par décisions

collectives des associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.

Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.

Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de Ieurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages- intéréts s'il y a lieu.

La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.

Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou

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des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.

A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement

perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.

Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés

aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints par la prescription.

Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le

regroupenent sont assimilés a des actes de simple administration.

Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.

Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués

en remplacement des titres anciens qui en sont grevés

1. Les actions sont indivisibles & l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés lors des décisions collectives des associés par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration

d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

2. Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ; le droit de vote est exercé par le nu-propriétaire dans les autres cas.

Méme privé du droit de vote, l'usufruitier d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

3. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

1. Nomination du Président

La Société est représentée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société, qui peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux.

Le Président personne morale est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée a le représenter. Lorsqu'une personne morale est

nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est désigné par décision collective des associés prise a la majorité prévue a l'article

16 ci-aprés.

Le Président peut étre rémunéré. Sa rémunération est fixée par la décision le nommant ou toute décision collective uitérieure. En toute hypothése, les frais encourus par le Président dans

l'exercice de ses fonctions lui seront remboursés sur présentation de justificatifs.

La durée du mandat du Président est de cinq (5) ansfixée aux termes des décisions collectives des associés qui le nomment. Elle peut étre illimitée. -prend fin a l'issue des décisions collectives des associés appelés a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du Président. Son mandat est renouvelable sans lmitation.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire dans les conditions prévues à l'article 16 ci-aprés.

Le Président est révocable à tout moment. La révocation n'a pas à étre motivée (ad nutum), le Président pouvant toutefois faire part de ses observations par écrit ou par oral à l'occasion des délibérations statuant sur sa révocation, assisté le cas échéant. Elle n'ouvre droit a aucune indemnisation.

sur justes motifs,par decision collective des associés.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a trente jours, il peut étre pourvu à son remplacement dans les conditions prévues pour la nomination du Président.

Le Président ne doit pas étre àgé de plus de 65 ans. S'il vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Président, personne morale, sera démissionnaire d'office au jour de sa dissolution ou de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire à son encontre.

2. Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social et des décisions et pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts à la collectivité des associés.

Le Président ne pourra toutefois, prendre aucune des décisions suivantes relatives à la Société (les Décisions Importantes >), sans avoir obtenu au préalable l'autorisation de la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 16 ci-aprés :

a la conclusion par la Société de tout contrat d'acquisition, de cession, de prise de participation, joint-venture, partenariat capitalistique, consortium ou tout autre accord similaire ;

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b) toute opération portant, directement ou indirectement, sur l'acquisition, la scission, la cession, le transfert, la licence, la délégation, la disposition, l'apport en garantie ou tout autre acte de disposition, d'un ou plusieurs éléments d'actifs immobilisés de la Société ou toute opération d'investissement, portant sur un montant, par opération (ou cumulé, en cas d'opérations liées), supérieur a 100.000 € (ou 500.000 € pour les projets informatiques) ;

c)) la souscription de tout emprunt, l'endettement (en ce compris l'émission directe

ou indirecte de titres de créances), l'octroi de toute sûreté, garantie ou indemnité, de quelque nature que ce soit, portant sur un montant par opération (ou cumulé, en cas d'opérations liées) supérieur a 50.000£, a l'exclusion des opérations réalisées dans le cadre de la convention de trésorerie entre la Société et EDENRED SA lesquelles seront réputées approuvées par la collectivité des associés ;

d} l'adoption et la modification de la politique de rémunération, bonus et autres plans de rémunération (en ce compris les critéres de performance liés a ces plans) du personnel cadre et des dirigeants de la Société ainsi que les plan de retraites

complémentaires et autres plan d'intéressement applicables au sein de la Société ;

e) toute décision relative a l'embauche de tout salarié percevant une rémunération brute annuelle égale ou supérieure à 150.000 € ;

f} la conclusion, la modification et la résiliation de tout contrat de quelque nature que ce soit auquel la Société est partie d'un montant supérieur a 200.000 £ par opération ou cumulé, en cas d'opérations liées (a l'exclusion toutefois des contrats clients ou des contrats conclus dans le cadre du cours normal des affaires) ;

g) initier (en ce inclus procéder a des demandes reconventionnelles), transiger ou mettre fin de quelque maniére que ce soit à une procédure judiciaire,

administrative, arbitrale ou amiable ou toute autre procédure de résolution des litiges, dont l'enjeu excéde 100.000£, a l'exclusion des procédures en matiére sociale et en matiere de vol de titres ;

h) et plus généralement toute opération devant étre autorisée par la collectivité des associés conformément a la loi et les réglements ou par les statuts de la Société,

étant précisé que par exception à ce qui précéde, les opérations visées dans les documents échangés au niveau du groupe EDENRED dans Ie cadre des réunions mensuelles sur la marche des affaires sociales (< Business Review >), quel(le) que soit leur nature ou leur montant, seront réputées avoir été autorisées, de sorte qu'il ne sera pas requis, pour les décider ou les mettre en cuvre, de réunir la collectivité des associés.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

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Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées. Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.

Les associés peuvent étre consultés par le Président sur tout sujet. Toutefois, le Président doit

obligatoirement consulter les associés dans les domaines qui requiérent une décision collective des associés, conformément a l'article 16 des présents statuts.

1. Nomination du Directeur Général et modalités d'exercice du mandat

Le Président peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux, personne(s) physique(s) ou morale(s), associé(s) ou non de la Société.

Le Directeur Général personne morale est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée a le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et

encourent les némes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le ou les Directeurs Généraux sont désignés par décision collective des associés prise a la

majorité prévue a l'article 16 ci-apres, sur proposition du Président.

Le Directeur Général peut étre rémunéré. Sa rémunération est fixée par la décision le nommant

ou toute décision collective ultérieure. En toute hypothése, les frais encourus par le Directeur Général dans l'exercice de ses fonctions lui seront remboursés sur présentation de justificatifs.

La durée du mandat du Directeur Général est fixée aux termes des décisions collectives des associés qui le nomment. Elle peut étre illimitée.est de cing (5) ans. Il prend fin a l'issue des décisions collectives des associés appelés a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire-le mandat du Directeur Général. Son mandat est renouvelable sans limitation.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit par la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire dans les conditions prévues a l'article 16 ci- apres.

Le Directeur Général est révocable a tout moment. La révocation n'a pas a étre motivée (ad nutum), le Président pouvant toutefois faire part de ses observations par écrit ou par oral a l'occasion des délibérations statuant sur sa révocation, assisté le cas échéant. Elle n'ouvre droit

a aucune indemnisation.

Le Directeur Général est revocable, sur justes motifs, par décision collective des associés.

En cas de décés, démission ou enpéchement du Directeur Général d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure à trente jours, il peut étre pourvu à son remplacement dans les conditions prévues pour la nomination du Directeur Général

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Le Directeur Général ne doit pas étre agé de plus de 65 ans. s'il vient a dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général, personne morale, sera démissionnaire d'office au jour de sa dissolution ou de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire a son

encontre.

2. Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général a pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission. Le Directeur Général dispose, & l'égard des tiers, des mémes pouvoirs de représentation de la Société que le Président. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes

circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social et des décisions et pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés

La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports internes, le Directeur Général a les mémes pouvoirs que le Président et assume la direction et la gestion de la Société dans la limite de l'objet social et des décisions et

pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés. Dans ces limites, il peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société avec tous pouvoirs

pour les opérations commerciales, industrielles, financiéres, la direction et la gestion du personnel.

Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées. Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure à trente jours, le Directeur Général a la faculté de convoquer les associés afin de procéder a la nomination d'un nouveau Président et conserve ses fonctions et assume la direction de la Société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

1. Le commissaire aux comptes, ou s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses Directeurs Généraux, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé, la société Ia contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

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2. Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

1 Décisions des Associés

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions indiquées au présent article.

Toutes décisions ou autorisations ayant pour objet ou pour effet de modifier les statuts de la Société (a l'exception de ce qui est prévu a l'article 4 ci-avant) doivent étre prises par la collectivité des associés représentant au moins un quart des actions ayant droit de vote (un

cinquiéme sur seconde convocation), statuant a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés, a savoir notamment :

les modifications statutaires (autres que celles stipulées ci-aprés). les augmentations, amortissements ou réductions du capital, l'émission de titres pouvant donner lieu par tous moyens a la souscription de titres de la Société.

les fusions, scissions ou apports partiels d'actif auxquels la Société est partie, la transformation de la Société en une société d'une autre forme, la dissolution et la liquidation de la Société, la nomination du liguidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la

Société,

la prorogation de la durée de la Société.

Toutes les décisions mentionnées ci-aprés qui n'ont pas pour objet ou pour effet de modifier les statuts doivent étre prises par la collectivité des associés représentant au moins un cinquiéme des actions ayant droit de vote (aucun quorum n'est requis sur seconde convocation), statuant a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés, a savoir notamment :

la nomination, le remplacement et la révocation du Président et du(des) Directeur(s) Général(aux) et la fixation de leur rémunération,

la nomination et la révocation des Commissaires aux Comptes, l'examen des conventions visées aux articles L. 227-10 et suivants du Code de commerce, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ; l'autorisation des Décisions Importantes.

Les décisions mentionnées ci-dessous doivent étre prises par les associés, tous présents ou représentés, statuant à l'unanimité :

adoption ou modification des clauses statutaires relatives à l'agrément de la Société pour les transferts d'actions, à l'inaliénabilité temporaire des titres de la Société, a l'exclusion d'un

associé ou à l'obligation pour un associé de céder ses actions ; toute décision entrainant une augmentation des engagements de tout associé et notarnrnent l'augnentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAs en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable, désignation d'un ou plusieurs commissaires aux apports en cas d'augmentation du capital par apports en nature ;

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décision d'écarter l'obligation pour les dirigeants des sociétés concernées par des opérations de fusion ou de scission concernant uniquernent des sociétés par actions d'établir un rapport

écrit sur l'opération envisagée.

Toute décision des associés (ou de l'associé unique) pourra prévoir la date a laquelle elle prendra effet et/ou les conditions de sa prise d'effet. A défaut de stipulation expresse sur la date

a laquelle toute décision des associés (ou de l'associé unique) prendra effet, ladite décision sera réputée d'effet immédiat.

2. Mode de consultation des Associés

Les décisions collectives des associés sont prises soit en assemblée d'associés, soit par

consultation écrite, soit par acte écrit.

Consultation en assemblée :

Les associés de la Société, les commissaires aux comptes et, le cas échéant, les représentants du

comité d'entreprise, sont convoqués aux assemblées générales par le Président, u le Directeur Général_ou l'un quelcongue des associés (représentés, s'il s'agit de personnes morales, par l'un guelconque de ses représentants légaux ou, le cas échéant administrateurs).

La convocation est faite par tout moyen écrit, y compris par courrier électronique (sauf disposition légale et spécifique contraire) huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour, la date et le lieu de tenue de l'assemblée.

Les commissaires aux comptes sont convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés_ou si tous les associés y consentent, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai. Dans ce cas, les commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, sont convoqués dans les mémes formes et

au plus tard en méme temps que les associés.

L'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit son président.

L'assemblée désigne un secrétaire, qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en

décide le président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Présidentl'auteur de la convocation ou le président de séance et le secrétaire.

Chacun des associés peut désigner le représentant de son choix (associé ou non) a l'effet de le représenter lors des assemblées générales. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un associé est illimité.

L'assemblée générale peut étre réunie par visioconférence, téléconférence ou par tout autre moyen moderne de communication. Les modes de convocation doivent également faciliter la réunion mais l'auteur de la convocation devra étre en mesure d'apporter la preuve de la

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convocation. Dans ce cas, un acte portant confirmation de la décision prise verbalement (ou un procés-verbal des décisions) sera adressé aux associés pour leur approbation.

Les procés-verbaux constatant les délibérations de l'assemblée générale sont consignés au registre des délibérations et signés par l'auteur de la consultation ou le président de séance et le secrétaire de séance et, s'il n'a pas été établi de feuille de présence, par les associés ayant participé à l'assemblée. Les copie et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président, le Directeur général ou, à défaut, l'auteur de la convocations à ladite assemblée ou le président de séance de ladite assemblée ou encore le secrétaire de ladite assemblée.

Consultation écrite :

Le Président, le Directeur Général, ou l'un quelconque des associés (représentés, s'il s'agit de personnes morales, par l'un quelconque de ses représentants légaux ou, le cas_échéant administrateurs) peut consulter les associés par voie de consultation écrite ; dans ce cas, il adresse a chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier remis en main propre contre recu ou par courrier électronique avec demande d'accusé de

réception, en méme temps qu'un formulaire de vote par correspondance, le texte des résolutions soumises a leur vote et tous les documents nécessaires a leur information. La procédure de consultation est arrétée si un associé demande à la Société, dans le délai de cinq jours suivant la réception de cette lettre, que le texte de la ou des résolutions proposé soit mis a l'ordre du jour d'une assembiée.

La Société adressera aux commissaires aux comptes et, le cas échéant, aux représentants du comité d'entreprise, les documents visés ci-dessus en méme temps qu'aux associés, afin qu'ils puissent faire connaitre leurs éventuelles observations.

L'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai - de quinze jours suivant l'envoi du Présidentde l'auteur de la consultation est considéré comme ayant refusé ces résolutions.

A l'expiration d'un délai de quinze jours de l'accusé de réception, le-Présidentl'auteur de la consultation constate les votes émis par les associés et en consigne procés-verbal au registre des délibérations.

Les bulletins de vote restent annexés au procés-verbal.

Décisions établies par un acte :

Les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés de la Société. Cet acte sera attaché au registre des procés-verbaux des délibérations de l'assemblée générale.

Pour étre valablement adoptées, les décisions collectives prises par un acte sous seing privé doivent étre prises a l'unanimité des associés de la Société.

Préalablement à sa signature, la Société enverra le projet d'acte sous seing privé au Commissaire aux comptes et, le cas échéant, aux représentants du Comité d'entreprise, afin qu'ils puissent faire connaitre leurs observations.

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Associé uniaue

si la Société venait a ne comporter qu'un associé, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus aux

associés lorsque les présents statuts prévoient une décision collective.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute décision collective.

Les délégués du comité d'entreprise,socialet économigue s'il en existe, exercent les droits définis par

le Code du travail auprés du Président, ou du Directeur Général ou de toute autre personne a

laquelle le président-Président_aurait délégué le pouvoir de présider le comité d'entreprisesocial et économiaue.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de la méme année.

1. Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et, le cas échéant, des rapports du ou des commissaire(s) aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports du ou des commissaire(s) aux comptes, lors de cette décision collective.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs

postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report & nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément Ies postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes

sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président fixe les modalités de versement des dividendes.

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1. Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est-tenules associés doivent statuer, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer les associés a l'effet de-décider-s'il y-alieusur la-a dissolution anticipée ou non de la Société.

2. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, et dans le délai fixé par la Ioi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la

dissolution de la Société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lorsqu'il en a été désigné, le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Le commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, dans les conditions fixées par la loi.

2. Lorsqu'il en a été désigné, les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six exercices. Leurs fonctions expirent apres la réunion/décision des associés statuant sur les comptes du sixiéme exercice.

3. Les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions conformément aux

dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le commissaire nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction

que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

1. A l'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, les associés réglent

les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

2. Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision des associés.

3. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par les associés. Le liquidateur représente la Société. 1l est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. il est

habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

- 15-

Les associés peuvent l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

4. Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

5. En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de

commerce faite par l'associé unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et la société, sont soumises aux tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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< PROWEBCE >

Société par actions simplifiée au capital de 397.485,20 €

Siêge social : MALAKOFF (92240) 166-180, boulevard Gabriel Péri

421 011 875 RCS NANTERRE

STATUTS

1 Mis à jour en date du 25 mars 20203 mai 2022

< PROWEBCE >

Société par actions simplifiée au capital de 397.485,20 €

Siége social : MALAKOFF (92240) 166-180, boulevard Gabriel Péri

421 011 875 RCS NANTERRE

STATUTS

1. La Société a été initialement constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 13 novembre 1998, puis transformée en société

anonyme par décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 31 juillet 2000.

2. La Société a été transformée en une société par actions simplifiée par l'assemblée générale des actionnaires en date du 10 mai 2016, avec effet immédiat.

3. Elle ne peut procéder a des offres au public de titres financiers. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur et à venir applicables aux sociétés par actions simplifiées, et notamment par les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de Commerce, ainsi que par les

présents statuts.

4. Cette Société peut fonctionner indifféremment sous la forme unipersonnelle ou pluripersonnelle En cas d'associé unique, les prérogatives revenant aux associés aux termes des présents statuts,

sont exercées par l'associé unique.

La Société a pour objet :

Toutes prestations de services dans les domaines d'internet, de l'informatique et la communication, ce qui englobe l'ensemble des prestations de conseils, de designs, de développement technique, et d'accompagnement logistique ;

Conception, édition et gestion d'un site de commerce électronique, notamment au profit des comités d'entreprise, ou toute autre collectivité publique ou privée ; la gestion de billetterie, fourniture de produits, de services et informations proposés directement ou indirectement aux salariés des comités d'entreprise, ou toute autre collectivité publique ou privée ; gestion de voyages au profit des comités d'entreprise, ou toute autre collectivité publique ;

Conception, traitement et exploitation d'enquétes et de sondages dans le secteur des comités d'entreprise et autres collectivités publiques ou privées; conseil et formation en organisation,

2 -

gestion, communication et systémes d'informations dans le secteur des comités d'entreprise et autres collectivités publiques ou privées.

La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet social par voie de création de société nouvelles, d'apport, de souscription d'actions, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou

a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination sociale est : < PROWEBCE >.

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la

dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée " ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social, du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est à : MALAKOFF (92240) -166-180, boulevard Gabriel Péri.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe

par décision du Président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés, et en tout autre

lieu par décision collective des associés.

La société a une durée de 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est fixé à un montant de TROIS CENT QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT CINQ euros VINGT centimes (397.485,20@). Il est divisé en UN MILLION NEUF CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE QUATRE CENT VINGT SIX (1.987.426) actions d'une valeur nominale de 0,20 euro chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.

1. Le capital social peut étre modifié par une décision collective des associés.

3

Les associés peuvent également déléguer au Président les pouvoirs à l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres quelles qu'elles soient,

donnant immédiatement ou a terme acces au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Si les associés le décident expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.

2. La réduction du capital est décidée par décision collective des associés et ne peut en aucun cas

porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au

minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. Le capital social pourra étre amorti en application des dispositions légales en vigueur

1. Les actions représentatives d'apport en nature doivent étre intégralement libérées.

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

2. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

3. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours ouvrés au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chaque associé ou par courrier remis en main propre contre recu.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit et sans mise en demeure préalable, un intérét de retard au taux légal a partir de la

date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre

l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

1. Les actions sont nominatives.

2. La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

3. A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.

2. Les transferts d'actions s'effectuent librement

3. Les actions sont transmissibles a l'égard des tiers et de la Société par un ordre de virement de

compte a compte.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la 1. quotité du capital qu'elle représente.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des organes sociaux réguliérement intervenues.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, Tes propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce

droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

4. Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par décisions

collectives des associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.

Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.

Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de Ieurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages- intéréts s'il y a lieu.

La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.

Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou

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des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.

A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement

perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.

Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés

aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints par la prescription.

Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le

regroupenent sont assimilés a des actes de simple administration.

Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.

Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués

en remplacement des titres anciens qui en sont grevés

1. Les actions sont indivisibles & l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés lors des décisions collectives des associés par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration

d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

2. Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ; le droit de vote est exercé par le nu-propriétaire dans les autres cas.

Méme privé du droit de vote, l'usufruitier d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

3. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

1. Nomination du Président

La Société est représentée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société, qui peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux.

Le Président personne morale est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée a le représenter. Lorsqu'une personne morale est

nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est désigné par décision collective des associés prise a la majorité prévue a l'article

16 ci-aprés.

Le Président peut étre rémunéré. Sa rémunération est fixée par la décision le nommant ou toute décision collective uitérieure. En toute hypothése, les frais encourus par le Président dans

l'exercice de ses fonctions lui seront remboursés sur présentation de justificatifs.

La durée du mandat du Président est de cinq (5) ansfixée aux termes des décisions collectives des associés qui le nomment. Elle peut étre illimitée. -prend fin a l'issue des décisions collectives des associés appelés a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du Président. Son mandat est renouvelable sans lmitation.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire dans les conditions prévues à l'article 16 ci-aprés.

Le Président est révocable à tout moment. La révocation n'a pas à étre motivée (ad nutum), le Président pouvant toutefois faire part de ses observations par écrit ou par oral à l'occasion des délibérations statuant sur sa révocation, assisté le cas échéant. Elle n'ouvre droit a aucune indemnisation.

sur justes motifs,par decision collective des associés.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a trente jours, il peut étre pourvu à son remplacement dans les conditions prévues pour la nomination du Président.

Le Président ne doit pas étre àgé de plus de 65 ans. S'il vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Président, personne morale, sera démissionnaire d'office au jour de sa dissolution ou de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire à son encontre.

2. Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social et des décisions et pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts à la collectivité des associés.

Le Président ne pourra toutefois, prendre aucune des décisions suivantes relatives à la Société (les Décisions Importantes >), sans avoir obtenu au préalable l'autorisation de la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 16 ci-aprés :

a la conclusion par la Société de tout contrat d'acquisition, de cession, de prise de participation, joint-venture, partenariat capitalistique, consortium ou tout autre accord similaire ;

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b) toute opération portant, directement ou indirectement, sur l'acquisition, la scission, la cession, le transfert, la licence, la délégation, la disposition, l'apport en garantie ou tout autre acte de disposition, d'un ou plusieurs éléments d'actifs immobilisés de la Société ou toute opération d'investissement, portant sur un montant, par opération (ou cumulé, en cas d'opérations liées), supérieur a 100.000 € (ou 500.000 € pour les projets informatiques) ;

c)) la souscription de tout emprunt, l'endettement (en ce compris l'émission directe

ou indirecte de titres de créances), l'octroi de toute sûreté, garantie ou indemnité, de quelque nature que ce soit, portant sur un montant par opération (ou cumulé, en cas d'opérations liées) supérieur a 50.000£, a l'exclusion des opérations réalisées dans le cadre de la convention de trésorerie entre la Société et EDENRED SA lesquelles seront réputées approuvées par la collectivité des associés ;

d} l'adoption et la modification de la politique de rémunération, bonus et autres plans de rémunération (en ce compris les critéres de performance liés a ces plans) du personnel cadre et des dirigeants de la Société ainsi que les plan de retraites

complémentaires et autres plan d'intéressement applicables au sein de la Société ;

e) toute décision relative a l'embauche de tout salarié percevant une rémunération brute annuelle égale ou supérieure à 150.000 € ;

f} la conclusion, la modification et la résiliation de tout contrat de quelque nature que ce soit auquel la Société est partie d'un montant supérieur a 200.000 £ par opération ou cumulé, en cas d'opérations liées (a l'exclusion toutefois des contrats clients ou des contrats conclus dans le cadre du cours normal des affaires) ;

g) initier (en ce inclus procéder a des demandes reconventionnelles), transiger ou mettre fin de quelque maniére que ce soit à une procédure judiciaire,

administrative, arbitrale ou amiable ou toute autre procédure de résolution des litiges, dont l'enjeu excéde 100.000£, a l'exclusion des procédures en matiére sociale et en matiere de vol de titres ;

h) et plus généralement toute opération devant étre autorisée par la collectivité des associés conformément a la loi et les réglements ou par les statuts de la Société,

étant précisé que par exception à ce qui précéde, les opérations visées dans les documents échangés au niveau du groupe EDENRED dans Ie cadre des réunions mensuelles sur la marche des affaires sociales (< Business Review >), quel(le) que soit leur nature ou leur montant, seront réputées avoir été autorisées, de sorte qu'il ne sera pas requis, pour les décider ou les mettre en cuvre, de réunir la collectivité des associés.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

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Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées. Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.

Les associés peuvent étre consultés par le Président sur tout sujet. Toutefois, le Président doit

obligatoirement consulter les associés dans les domaines qui requiérent une décision collective des associés, conformément a l'article 16 des présents statuts.

1. Nomination du Directeur Général et modalités d'exercice du mandat

Le Président peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux, personne(s) physique(s) ou morale(s), associé(s) ou non de la Société.

Le Directeur Général personne morale est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée a le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et

encourent les némes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le ou les Directeurs Généraux sont désignés par décision collective des associés prise a la

majorité prévue a l'article 16 ci-apres, sur proposition du Président.

Le Directeur Général peut étre rémunéré. Sa rémunération est fixée par la décision le nommant

ou toute décision collective ultérieure. En toute hypothése, les frais encourus par le Directeur Général dans l'exercice de ses fonctions lui seront remboursés sur présentation de justificatifs.

La durée du mandat du Directeur Général est fixée aux termes des décisions collectives des associés qui le nomment. Elle peut étre illimitée.est de cing (5) ans. Il prend fin a l'issue des décisions collectives des associés appelés a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire-le mandat du Directeur Général. Son mandat est renouvelable sans limitation.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit par la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire dans les conditions prévues a l'article 16 ci- apres.

Le Directeur Général est révocable a tout moment. La révocation n'a pas a étre motivée (ad nutum), le Président pouvant toutefois faire part de ses observations par écrit ou par oral a l'occasion des délibérations statuant sur sa révocation, assisté le cas échéant. Elle n'ouvre droit

a aucune indemnisation.

Le Directeur Général est revocable, sur justes motifs, par décision collective des associés.

En cas de décés, démission ou enpéchement du Directeur Général d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure à trente jours, il peut étre pourvu à son remplacement dans les conditions prévues pour la nomination du Directeur Général

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Le Directeur Général ne doit pas étre agé de plus de 65 ans. s'il vient a dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général, personne morale, sera démissionnaire d'office au jour de sa dissolution ou de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire a son

encontre.

2. Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général a pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission. Le Directeur Général dispose, & l'égard des tiers, des mémes pouvoirs de représentation de la Société que le Président. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes

circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social et des décisions et pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés

La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports internes, le Directeur Général a les mémes pouvoirs que le Président et assume la direction et la gestion de la Société dans la limite de l'objet social et des décisions et

pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés. Dans ces limites, il peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société avec tous pouvoirs

pour les opérations commerciales, industrielles, financiéres, la direction et la gestion du personnel.

Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées. Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure à trente jours, le Directeur Général a la faculté de convoquer les associés afin de procéder a la nomination d'un nouveau Président et conserve ses fonctions et assume la direction de la Société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

1. Le commissaire aux comptes, ou s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses Directeurs Généraux, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé, la société Ia contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

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2. Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

1 Décisions des Associés

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions indiquées au présent article.

Toutes décisions ou autorisations ayant pour objet ou pour effet de modifier les statuts de la Société (a l'exception de ce qui est prévu a l'article 4 ci-avant) doivent étre prises par la collectivité des associés représentant au moins un quart des actions ayant droit de vote (un

cinquiéme sur seconde convocation), statuant a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés, a savoir notamment :

les modifications statutaires (autres que celles stipulées ci-aprés). les augmentations, amortissements ou réductions du capital, l'émission de titres pouvant donner lieu par tous moyens a la souscription de titres de la Société.

les fusions, scissions ou apports partiels d'actif auxquels la Société est partie, la transformation de la Société en une société d'une autre forme, la dissolution et la liquidation de la Société, la nomination du liguidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la

Société,

la prorogation de la durée de la Société.

Toutes les décisions mentionnées ci-aprés qui n'ont pas pour objet ou pour effet de modifier les statuts doivent étre prises par la collectivité des associés représentant au moins un cinquiéme des actions ayant droit de vote (aucun quorum n'est requis sur seconde convocation), statuant a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés, a savoir notamment :

la nomination, le remplacement et la révocation du Président et du(des) Directeur(s) Général(aux) et la fixation de leur rémunération,

la nomination et la révocation des Commissaires aux Comptes, l'examen des conventions visées aux articles L. 227-10 et suivants du Code de commerce, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ; l'autorisation des Décisions Importantes.

Les décisions mentionnées ci-dessous doivent étre prises par les associés, tous présents ou représentés, statuant à l'unanimité :

adoption ou modification des clauses statutaires relatives à l'agrément de la Société pour les transferts d'actions, à l'inaliénabilité temporaire des titres de la Société, a l'exclusion d'un

associé ou à l'obligation pour un associé de céder ses actions ; toute décision entrainant une augmentation des engagements de tout associé et notarnrnent l'augnentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAs en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable, désignation d'un ou plusieurs commissaires aux apports en cas d'augmentation du capital par apports en nature ;

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décision d'écarter l'obligation pour les dirigeants des sociétés concernées par des opérations de fusion ou de scission concernant uniquernent des sociétés par actions d'établir un rapport

écrit sur l'opération envisagée.

Toute décision des associés (ou de l'associé unique) pourra prévoir la date a laquelle elle prendra effet et/ou les conditions de sa prise d'effet. A défaut de stipulation expresse sur la date

a laquelle toute décision des associés (ou de l'associé unique) prendra effet, ladite décision sera réputée d'effet immédiat.

2. Mode de consultation des Associés

Les décisions collectives des associés sont prises soit en assemblée d'associés, soit par

consultation écrite, soit par acte écrit.

Consultation en assemblée :

Les associés de la Société, les commissaires aux comptes et, le cas échéant, les représentants du

comité d'entreprise, sont convoqués aux assemblées générales par le Président, u le Directeur Général_ou l'un quelcongue des associés (représentés, s'il s'agit de personnes morales, par l'un guelconque de ses représentants légaux ou, le cas échéant administrateurs).

La convocation est faite par tout moyen écrit, y compris par courrier électronique (sauf disposition légale et spécifique contraire) huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour, la date et le lieu de tenue de l'assemblée.

Les commissaires aux comptes sont convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés_ou si tous les associés y consentent, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai. Dans ce cas, les commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, sont convoqués dans les mémes formes et

au plus tard en méme temps que les associés.

L'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit son président.

L'assemblée désigne un secrétaire, qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en

décide le président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Présidentl'auteur de la convocation ou le président de séance et le secrétaire.

Chacun des associés peut désigner le représentant de son choix (associé ou non) a l'effet de le représenter lors des assemblées générales. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un associé est illimité.

L'assemblée générale peut étre réunie par visioconférence, téléconférence ou par tout autre moyen moderne de communication. Les modes de convocation doivent également faciliter la réunion mais l'auteur de la convocation devra étre en mesure d'apporter la preuve de la

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convocation. Dans ce cas, un acte portant confirmation de la décision prise verbalement (ou un procés-verbal des décisions) sera adressé aux associés pour leur approbation.

Les procés-verbaux constatant les délibérations de l'assemblée générale sont consignés au registre des délibérations et signés par l'auteur de la consultation ou le président de séance et le secrétaire de séance et, s'il n'a pas été établi de feuille de présence, par les associés ayant participé à l'assemblée. Les copie et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président, le Directeur général ou, à défaut, l'auteur de la convocations à ladite assemblée ou le président de séance de ladite assemblée ou encore le secrétaire de ladite assemblée.

Consultation écrite :

Le Président, le Directeur Général, ou l'un quelconque des associés (représentés, s'il s'agit de personnes morales, par l'un quelconque de ses représentants légaux ou, le cas_échéant administrateurs) peut consulter les associés par voie de consultation écrite ; dans ce cas, il adresse a chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier remis en main propre contre recu ou par courrier électronique avec demande d'accusé de

réception, en méme temps qu'un formulaire de vote par correspondance, le texte des résolutions soumises a leur vote et tous les documents nécessaires a leur information. La procédure de consultation est arrétée si un associé demande à la Société, dans le délai de cinq jours suivant la réception de cette lettre, que le texte de la ou des résolutions proposé soit mis a l'ordre du jour d'une assembiée.

La Société adressera aux commissaires aux comptes et, le cas échéant, aux représentants du comité d'entreprise, les documents visés ci-dessus en méme temps qu'aux associés, afin qu'ils puissent faire connaitre leurs éventuelles observations.

L'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai - de quinze jours suivant l'envoi du Présidentde l'auteur de la consultation est considéré comme ayant refusé ces résolutions.

A l'expiration d'un délai de quinze jours de l'accusé de réception, le-Présidentl'auteur de la consultation constate les votes émis par les associés et en consigne procés-verbal au registre des délibérations.

Les bulletins de vote restent annexés au procés-verbal.

Décisions établies par un acte :

Les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés de la Société. Cet acte sera attaché au registre des procés-verbaux des délibérations de l'assemblée générale.

Pour étre valablement adoptées, les décisions collectives prises par un acte sous seing privé doivent étre prises a l'unanimité des associés de la Société.

Préalablement à sa signature, la Société enverra le projet d'acte sous seing privé au Commissaire aux comptes et, le cas échéant, aux représentants du Comité d'entreprise, afin qu'ils puissent faire connaitre leurs observations.

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Associé uniaue

si la Société venait a ne comporter qu'un associé, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus aux

associés lorsque les présents statuts prévoient une décision collective.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute décision collective.

Les délégués du comité d'entreprise,socialet économigue s'il en existe, exercent les droits définis par

le Code du travail auprés du Président, ou du Directeur Général ou de toute autre personne a

laquelle le président-Président_aurait délégué le pouvoir de présider le comité d'entreprisesocial et économiaue.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de la méme année.

1. Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et, le cas échéant, des rapports du ou des commissaire(s) aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports du ou des commissaire(s) aux comptes, lors de cette décision collective.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs

postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report & nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément Ies postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes

sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président fixe les modalités de versement des dividendes.

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1. Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est-tenules associés doivent statuer, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer les associés a l'effet de-décider-s'il y-alieusur la-a dissolution anticipée ou non de la Société.

2. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, et dans le délai fixé par la Ioi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la

dissolution de la Société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lorsqu'il en a été désigné, le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Le commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, dans les conditions fixées par la loi.

2. Lorsqu'il en a été désigné, les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six exercices. Leurs fonctions expirent apres la réunion/décision des associés statuant sur les comptes du sixiéme exercice.

3. Les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions conformément aux

dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le commissaire nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction

que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

1. A l'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, les associés réglent

les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

2. Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision des associés.

3. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par les associés. Le liquidateur représente la Société. 1l est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. il est

habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

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Les associés peuvent l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

4. Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

5. En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de

commerce faite par l'associé unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et la société, sont soumises aux tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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