Acte du 11 août 2016

L'assemblée générale extraordinaire, apres avoir entendu la lecture :
- du rappott de la gérance :
- du rapport établi par Ie cabinet CONTROLE REVISION ETUDES DE GESTION - CREG commissaire aux comptes sur la situation de la société, en application de l'article L. 223-43, ali néa 3 du Code de commerce,
rapports dont elle approuve expressément les termes,
décide de transformer a compter de ce jour la société en société par actions simplifiée, sans que cette transformation entraine la création d'un étre moral nouveau.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale extraordinaire décide, en conséquence de la résolution qui précede, d'ap porter aux statuts les modifications rendues nécessaires par le changement de la forme juridique de la société.
Elle adopte ainsi article par article les statuts nouveaux de la société, lesquels ne comportent aucune autre modification que celles entrainées par la transformation de la société en société par actions simplifiée, et, notamment, aucune modification quant a l'objet, la dénomination, le siege social, le capital social et la durée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale nomme aux fonctions de président de la société, pour une durée indétermi. née, avec tous les pouvoirs prévus par la loi et les statuts :
Monsieur Michel CHARRAIRE FOUCHER, né ie 18 avril 1954 a Paris (12), de nationalit& fran caise, demeurant a Paris (6°), 64 rue de Rennes,
lequel, apres avoir accepté les fonctions de président qui viennent de lui étre conférées, déclare qu'il n'exerce aucune fonction ni n'est frappé d'aucune déchéance ou interdiction susceptible de lui interdire ledit mandat. Cette résolution est adoptée à l'unanimite

L'assemblée générale confirme en tant que de besoin le Cabinet CONTROLE REVISION ETUDES DE GESTION - CREG et Monsieur Jean-Claude BERBESSON dans leurs mandats respectifs de commissaires aux comptes titulaire et suppléant, jusqu'a l'exercice qui sera clos en 2018 inclus. Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
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Prenant acte de l'adoption des résolutions qui précedent, ainsi que de l'acceptation de ses fonc tions par le président, l'assemblée générale constate que la transformation de la société en société par actions simplifiée se trouve définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Les associés donnent tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces- verbal pour l'accomplissement des formalités légales.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Rien n'étant plus a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé, le présent proces-verbal qui a été signé, apres lecture, par les associés.
POUR LA SOCIETE SCF :
Michel CHARRAIRE-FOUCHER Alexandre FOUCHER
Enregistre a : SIE DE VILLEJUIF Lx 05/08/2016 Borderesu a"2016/630 Case n*23 Ent egistremeat : 123£ Penaitis : Total hanadt : cent ving cing euror Montant rect. : cent ving-cing curos Maric DEPENAU LAgent adninistratif des finncts publiques
Agent Cdes#inances ubliques
CONTROLE REVISION ETUDES DE GESTION
SOCIÉTÉ D'EXPERTISE COMPTABLE INSCRITE AU TABLEAU DE L'ORDRE DE LA REGION ILE DE FRANCE SOCIETÉ DE COMMISSAIRES AUX COMPTES MEMBRE DE LA COMPAGNIE DE PARIS
PRIMEURS PASSION S.A.R.L.
31, rue de Rouen
94150 RUNGIS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE PRIMEURS PASSION,
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Exercice cios le 31 decembre 2015
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 48 048 EUROS Siege social : 19, rue de Madrid, 75008 Paris Paris B SlREN 310 776 554 NAF 6920Z
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Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépôt N°14491 en date du 11/08/2016
Aux Associés,
En notre qualité, d'une part, de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L. 223-43 du code de commerce, nous avons établi le présent rapport afin de vous présenter notre analyse de la situation de votre société au 31 décembre 2015.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté notamment a analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financiéres et d'exploitation.
La synthese de cette analyse est la suivante :
Nos contrôles ont porté sur les comptes annuels au 31 décembre 2015 correspondant a un exercice de 12 mois. Ces conptes annuels, qui ont fait l'objet d'une certification sans réserve par notre cabinet en date du 15 juin 2016, font apparaitre les éléments suivants :
- Le total du bilan s'éléve a 3.300.282 euros au 31 décembre 2015 (pour 2.631.916 euros au 31 décembre 2014): - Les capitaux propres sélévent a 1.381.699 euros au 31 décembre 2015 (pour 717.735 euros au 31 décembre 2014): - La société a réalisé un chiffre d'affaires de 11.416.822 euros au 31 décembre 2015 en hausse de 23,1 % par rapport au 31 décembre 2014 ou le chiffre d'affaires s'élevait a 9.277.017 euros; - Les charges d'exploitation s'élevent & 10.530.040 euros au 31 décembre 2015 en hausse de 21,5 % par rapport au 31 décembre 2014 ou elles s'élevaient a 8.667.468 euros; - Le résultat financier est de - 11.488 euros au 31 décembre 2015, pour -- 14.642 euros au 31 décembre 2014.
- Le résultat exceptionnel est de - 1.177 euros au 31 décembre 2015. pour 3.529 euros au 31 décembre 2014.
En conséquence, les comptes annuels au 31 décembre 2015 présentent un bénéfice net de 663.965 euros contre un bénefice net de 498.051 euros au 31 décembre 2014.
De plus, d'aprés la gérance, il n'y a pas cu d'éléments susceptibles d'affecter significativement les comptes depuis le 31 decembre 2015
Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de la société, telle qu'elle est analysée ci-dessus n'appelle pas d'observation complémentaire de notre part, en particulier au regard de la continuité de l'exploitation.
Paris, le 15 juin 2016
Le Commissaire aux comptes Pour C.R.E.G. Julien Rojtman
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"COPIE CERTIFIEE CONFOREM tz Eerident
PRIMEURS PASSION
Société par actions simplifiée au capital de 400 000 € Siege social : RUNGIS (Val-de-Marne), 31 rue de Rouen 321 304 552 RCS CRETEIL SIRET : 321 304 552 000 29
STATUTS 2016
ARTICLE 1 - FORME
La société, initialement constituée sous forme de société a responsabilité limitée, a été transfor mée en société par actions simplifiée par décision unanime des associés en date du 20 juillet 2016. Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
La société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé per sonne physique ou personne morale.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet :
- l'exploitation de tous fonds de commerce de vente de fruits et légumes, d'épicerie, de fabrica tion et de vente de tous produits alimentaires et autres objets de toute sorte, en gros ou au détail ;
- toutes opérations pouvant se rattacher au commerce, fabrication et vente de fruits et légumes, d'épicerie, de produits alimentaires ou autres de toutes sortes que la société pourrait adjoindre a son commerce,
le tout, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscrip tion, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement, en France ou a Iétranger,
et generalement, toutes opérations financieres, commerciales industrielles, immobilieres et mobi
lieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La société a pour dénomination : < PRIMEURS PASSION >.
Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simpli- fiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege de la société est fixé a RUNGIS (Val-de-Marne), M.I.N. de Rungis, 31 rue de Rouen.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par décision du président. Tout transfert en un autre lieu du territoire francais sera pris par déci sion collective des associés dans les formes prévues a l'article 19.
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Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépt N°14491 en date du 11/08/2016
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a QUATRE CENT MILLE EUROS (400 000 £) et divisé en 12 500 actions de 32,00 £ chacune, intégralement libérées.
ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL
Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, dans les limites prévues par la loi, par décision des associés selon les modalités prévues a l'article 19 des présents statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, etre intégrale. ment libéré. Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réali- ser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder & la modifica tion corrélative des statuts.
La réduction du capital est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions pré- vus par la loi ; les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président a l'effet de la réaliser.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la SAS ou la société anonyme.
ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS
Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable au siege social ou aux caisses dési. gnées a cet effet, a savoir lors de la constitution, la moitie au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins a la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant & verser est appelé par le président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.
Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque associé, trente jours au moins a l'avance.
A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intéret légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par la loi. Ainsi l'associé qui ne se sera pas exécuté apres une mise en demeure sera privé du droit de vote.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives et donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout associé peut demander & la société une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont transmissibles a l'égard de la société et des tiers par virement de compte a compte.
A l'exception des cessions ou transmissions a des associés qui sont libres, toute autre mutation est soumise a l'agrément préalable du président.
L'agrément, quand il existe, concerne toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y com- pris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine.
L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion.
L'agrément ne joue pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscrip tion liés a une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature : l'agrément résulte de la procédure d'augmentation de capital arretée par les associés.
Pour les opérations donnant lieu a agrément, une demande sera faite indiquant les qualités du bé- néficiaire potentiel (nom, prénom, domicile ou dénomination, siege, capital, numéro d'immatricu- lation au registre du commerce et des sociétés), la nature de l'opération projetée, le nombre d'ac. tions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération ; en cas de transmission par déces, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'héré dité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens, selon le cas.
Cette demande est notifiée a la société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable a la société. Au vu de cette demande, le président de la société dispose d'un délai maximum de trois mois de date a date pour prendre une décision sur l'agrément de la personne désignée ; il notifie cette décision au demandeur. A défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la date de la demande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.
En cas de refus d'agrément tacite ou dûment notifié, le demandeur peut renoncer a l'opération des lors que la nature de l'operation le permet.
Si la société n'agrée pas la personne désignée, elle cst tenue dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société clle-mémc en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est détermine dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister a condition de le faire connaitre a l'autre dans les quinze jours du dépôt du rapport de l'expert désigné.
Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agré. ment est considéré comme donné, a moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si la nature de l'opération le permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le président a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le président, puis sera notifiée au cédant avec invitation a se présenter au siege so- cial pour recevoir le prix de cession.
En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
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La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.
Lorsque le président a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du Code civil.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social quelle représente.
Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulieres des associés.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, des lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.
Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au reglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte quil sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société.
A 1'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Tout associé indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appar- tient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affecta- tion des résultats oû le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 20 des présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capi- tal, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire person- nelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
ARTICLE 12 - PRESIDENT
La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale associé ou non de la société. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
Le président est désigné par décision collective des associés pour la durée quils fixeront. Le pré- sident sortant est rééligible.
Le président ne peut etre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise a la ma. jorité prévue a l'article 18, en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le président.
En l'absence de motif grave établi, la révocation du président donnera lieu au versement d'une indemnisation équitable.
Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, les dirigeants de la personne mo. rale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre en application de l'article L 227-7 du code de commerce.
La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal per- sonne physique, a moins que la société ne préfere désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recomman- dée a la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la SAs qu'a compter de la notification qui lui en sera faite con- tenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique.
ARTICLE 13 - STATUT ET POUVOIRS DU PRESIDENT
Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la societé dans la limite de l'obiet social conformemen
a l'article L 227-6 du code de commerce.
Il exerce tous les pouvoirs & l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées a l'article 18 des pré- sents statuts.
Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix : il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L 432-6 du code du travail aupres du président.
La rémunération du président et sa modification sont iibrement déterminées par décision collective des associés.
ARTICLE 14 - DIRECTEUR GENERAL
La collectivité des associés peut donner mandat a une personne physique (ou a plusieurs), associée ou non, pour exercer tout ou partie des pouvoirs confiés au président par la loi et les présents sta tuts, a titre de directeur général.
Dans l'acte de nomination qui fera l'objet le cas échéant des publications légales, la collectivité des associés fixe la durée du mandat et 1'étendue des pouvoirs du directeur général. Elle détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu.
Le directeur général ne peut etre révoqué que pour un motif grave par la collectivité des associés.
En l'absence de motif grave établi, sa révocation donnera lieu au versement d'une indemnisation équitable.
En cas de déces, démission, révocation ou d'empéchement temporaire du président, le directeur général conserve ses fonctions et attributions : il provoque une réunion des associés chargée de nommer un nouveau président dont la désignation met fin automatiquement a ses fonctions.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La société sera pourvue le cas échéant, dans les conditions légales, a l'initiative du président et par décision collective des associés, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et sup- pléants investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confre la loi.
ARTICLE 16 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son prési. dent, son directeur général ou l'un de ses associés ou une société contrlant une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5%, donnera lieu a l'établissement d'un rapport par le président ou le commissaire aux comptes, s'il en existe.
Le président et le directeur général doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues sur demande du commissaire aux comptes et au plus tard iorsque les comptes annuels lui sont transmis.
Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'associé inté ressé ne prenant pas part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour ie président et les autres dirigeants d'en supporter les consé- quences dommageables pour la société. En présence d'un associé unique, il est seulement fait men- tion au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interpo-
sées entre la société ct son dirigeant.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales doivent également etre communiquées, le cas échéant, au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
ARTICLE 17 - DECISIONS DES ASSOCIES
Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent :
- l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ;
.- la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les regles relatives a la liqui- dation et aux pouvoirs du liquidateur :
- la prorogation de la durée de la société :
- la modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du président en matiere de changement de siege selon l'article 4 :
- la nomination, la révocation et la rémunération du président ainsi qu'il est prévu aux articles 13 ct 14 :
-- la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale :
-- 1'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 16 :
- l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clóture de l'exercice social, les associés sont consultés pour sta-- tuer sur les comptes annuels.
Toute autre décision releve du pouvoir du président.
Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités choisies par le président.
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Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consuitation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.
La décision de consuiter les associés appartient au président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du président et apres l'avoir mis en de- meure de le faire.
Le président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la produc tion serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront ad- mis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.
A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si ie moyen de consulta- tion retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.
Les décisions autres que celles ou la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises a la majorité des seuls suffrages exprimés en réunions ou lors de la consultation écrite : les absten- tions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité.
Une décision unanime des associés est exigéc pour :
- toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur no minale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable :
- ia modification de la clause relative a l'agrément de la société pour les transferts d'actions figu. rant a l'article 11, Iexclusion d'un associé, l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément a l'article L 227-19 du code de commerce.
En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés iorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont ré- pertoriées dans un registre spécial.
ARTICLE 18 - MODALITES DES DECISIONS DES ASSOCIES
A) ASSEMBLEES
Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou, en cas de carence, sur celle du commissaire aux comptes s'il en existe. Le commissaire aux comptes est convoqué a toute as- semblée.
L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et il fixe T'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions de- vant etre prises. L'assemblée est réunie au siege social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.
Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de huit jours.
L'assemblée est présidée par le président associé de la société ou a défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction : le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.
Chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou d'un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires a linformation des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution. Ce procés-verbal est établi et signe par le président, qui en délivrera valablement des copies ou extraits certifiés conformes.
B) CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite a l'initiative du président, il adresse, dans les formes qu'il considere les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés a l'article 20. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.
Ces associés disposent d'un délai de huit jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, !'associé sera présumé s'etre abste- nu.
En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.
En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniere page par l'associé qui l'émet.
Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par < oui > ou par < non > soit nettement exprimé ; a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Des réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au proces-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facili- tant leur manifestation.
De méme si le président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut etre exprimé par voie de courrier électronique (< e-mail >), sous réserve de l'utilisation d'un logi ciel de cryptage.
Dans ce cas, l'associé communiquera au président le code d'acces ; une copie de l'e-mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et lheure d'envoi. Le président certifiera con- forme cette sortie papier par rapport au message écran recu.
Cette copie certifiée sera annexée au proces-verbal de la consultation.
Pour que l'e-mail soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par < oui > ou par < non > soit nettement exprimé ; a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. La encore l'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre res- ponsable la société de tout incident technique qui empécherait une manifestation claire de son vote.
Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le président établira un proces-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur Iequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au proces-verbal.
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C) ACTES
Les associés, a l'initiative du président, peuvent aussi prendre des décisions dans un acte ; l'apposi. tion des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision.
Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut etre représenté par toute personne de son choix des lors que le mandat est régulier et spécial.
Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est préalablement adressée.
Cet acte devra contenir les conditions dinformation préalables des associés et, sil y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre, la nature précise de la déci- sion a adopter et l'identité de chacun des signataires du document.
L'original de cet acte, s'l est sous seing privé, reste en possession de la société et le président en établit des copies certifiées conformes pour les besoins des tiers ou des formalités.
ARTICLE 19 - INFORMATION DES ASSOCIES
Il appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.
En particulier, pour chaque consultation des associés qui donne lieu & l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou a un rapport du président, copies de ces documents sont com- muniqués aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, trois jours avant la date prévue, prendre connaissance au siege social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commis- saires aux comptes, du tableau des résuitats de la société au cours des cinq derniers exercices.
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie, sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent etre réclamés par la société.
ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 21 - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX
A la cloture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se con- formant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. Il établit un rapport de gestion.
ARTICLE 22 - APPROBATION DES COMPTES - AFFECTATION DU RESULTAT
Une décision collective des associés ou l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la clóture de l'exercice.
Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une information des associés conformément a l'article 20 des statuts.
La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner au ré sultat de cet exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un préleve. ment d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est des- cendue au-dessous de cette fraction.
Les associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs ; ils déterminent notamment la part attribuée aux as- sociés sous forme de dividende.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.
Les dividendes sont payés aux époques et lieux fixés par les associés dans un délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice.
ARTICLE 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, ie président est tenu de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.
A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues a l'article L 225-248 du code de commerce.
Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu confor- mément aux prescriptions de l'article L 225-248 du code de commerce.
ARTICLE 24 - DISSOLUTION ET LIQUIDATION
A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société.
Un an, au moins, avant la date dexpiration de la durée de la société, le président convoque les associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée ou non.
La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du président, reglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déter- minent les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.
En présence d'un associé unique autre qu'une personne physique, ia dissolution de la société déci. dée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation. Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.
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ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent selever pendant la durée de la société ou lors de sa liquida tion, soit entre les associés et la société ou le président, soit entre les associés eux-mémes relati vement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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