PANTHER SCANDECOR
Acte du 13 novembre 2001
Début de l'acte
mt
PANTHER SCANDECOR S.A. Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 1.372.000 francs
Siége social : 4, rue Emile Baudot 91120 Palaiseau 02 RCS EVRY B712 001 254
PANTHER SCANDECOR S.A. Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 1.372.000 francs
Siége social : 4, rue Emile Baudot 91120 Palaiseau 02 RCS EVRY B712 001 254
PROCES-VERBAL DE DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 JUIN 2001
L'an deux mille un, 2 Le vingt-neuf juin a dix-sept heures,
Les actionnaires de la Société se sont réunis en Assemblée Générale Mixte au siege social de la société-mére, la société SCANDECOR DEVELOPMENT AB, S:T Pergatan 10, Uppsala, Suéde, sur la convocation qui leur a été faite par le Directoire.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom, qu'en qualité de mandataires.
Monsieur Lars LOFBERG, Président du Conseil de Surveillance, préside la séance.
Monsieur Carl PALMSTIERNA, actionnaire présent et acceptant représentant, tant par lui- méme que comme mandataire, le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, est nommé scrutateur.
Le bureau désigne Monsieur Mats BOKSTROM en qualité de Secrétaire.
Le Cabinet ALEXANDRE, Commissaire aux Comptes de la Société réguliérement convoqué est absent et excusé.
La feuille de présence est vérifiée, arretée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents ou représentés possédent le quorum requis pour voter les résolutions proposées a titre ordinaire et a titre extraordinaire et que l'Assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition des actionnaires :
. un exemplaire des statuts de la Société, : la copie de l'avis de convocation envoyé a chaque actionnaire et au Commissaire aux Comptes, . la feuille de présence et les procurations données par les actionnaires représentés.
Le Président dépose également les documents suivants : : les comptes annuels (bilan, compte de résultats, annexes) arrétés au 31 décembre 2000 ; : le rapport de gestion du Directoire et son rapport sur les résolutions proposées a titre extraordinaire, les observations du Conseil de Surveillance,
. le rapport général et le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, . le texte des projets de résolution.
PV AG Mixte 29.06.01
Le Président rappelle l'ordre du jour de la présente Assemblée :
I - A titre ordinaire :
- Rapport de gestion du Directoire : - Rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2000 ; - Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur ies comptes de l'exercice : - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a 1'article 225-38 du Code de commerce ; - Approbation desdits comptes et conventions : - Affectation du résultat : - Quitus aux membres du Directoire, du Conseil de Surveillance et au Commissaire aux comptes :
- Renouvellement des mandats de l'ensemble des membres du Conseil de Surveillance ; - Pouvoirs pour formalités.
1II - A titre extraordinaire :
- Rapport du Directoire : - Augmentation du capital et conversion en euros : - Pouvoir pour formalités.
Le Président fait observer que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux dispositions des articles 123 et suivants du Décret du 27 mars 1967 sur les sociétés commerciales et déclare que les documents et renseignements visés aux articles 133 et 135 dudit Décret ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social, depuis la convocation de l'Assemblée.
Le Président donne lecture des rapports du Directoire et du Commissaire aux comptes et des observations du Conseil de Surveiliance, puis ouvre la discussion. Personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
1 - A TITRE ORDINAIRE
Les actionnaires de la Société se sont réunis en Assemblée Générale Mixte au siege social de la société-mére, la société SCANDECOR DEVELOPMENT AB, S:T Pergatan 10, Uppsala, Suéde, sur la convocation qui leur a été faite par le Directoire.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom, qu'en qualité de mandataires.
Monsieur Lars LOFBERG, Président du Conseil de Surveillance, préside la séance.
Monsieur Carl PALMSTIERNA, actionnaire présent et acceptant représentant, tant par lui- méme que comme mandataire, le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, est nommé scrutateur.
Le bureau désigne Monsieur Mats BOKSTROM en qualité de Secrétaire.
Le Cabinet ALEXANDRE, Commissaire aux Comptes de la Société réguliérement convoqué est absent et excusé.
La feuille de présence est vérifiée, arretée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents ou représentés possédent le quorum requis pour voter les résolutions proposées a titre ordinaire et a titre extraordinaire et que l'Assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition des actionnaires :
. un exemplaire des statuts de la Société, : la copie de l'avis de convocation envoyé a chaque actionnaire et au Commissaire aux Comptes, . la feuille de présence et les procurations données par les actionnaires représentés.
Le Président dépose également les documents suivants : : les comptes annuels (bilan, compte de résultats, annexes) arrétés au 31 décembre 2000 ; : le rapport de gestion du Directoire et son rapport sur les résolutions proposées a titre extraordinaire, les observations du Conseil de Surveillance,
. le rapport général et le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, . le texte des projets de résolution.
PV AG Mixte 29.06.01
Le Président rappelle l'ordre du jour de la présente Assemblée :
I - A titre ordinaire :
- Rapport de gestion du Directoire : - Rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2000 ; - Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur ies comptes de l'exercice : - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a 1'article 225-38 du Code de commerce ; - Approbation desdits comptes et conventions : - Affectation du résultat : - Quitus aux membres du Directoire, du Conseil de Surveillance et au Commissaire aux comptes :
- Renouvellement des mandats de l'ensemble des membres du Conseil de Surveillance ; - Pouvoirs pour formalités.
1II - A titre extraordinaire :
- Rapport du Directoire : - Augmentation du capital et conversion en euros : - Pouvoir pour formalités.
Le Président fait observer que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux dispositions des articles 123 et suivants du Décret du 27 mars 1967 sur les sociétés commerciales et déclare que les documents et renseignements visés aux articles 133 et 135 dudit Décret ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social, depuis la convocation de l'Assemblée.
Le Président donne lecture des rapports du Directoire et du Commissaire aux comptes et des observations du Conseil de Surveiliance, puis ouvre la discussion. Personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
1 - A TITRE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes annuels et quitus
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes, approuve dans leur intégralité le rapport de gestion du Directoire et le bilan, le compte de résultat et les annexes de l'exercice clos le 31 décembre 2000.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus de ieur mandat aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice écoulé.
2
PV AG Mixte 29.06.01
Cette résolution est adoptée
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes, approuve dans leur intégralité le rapport de gestion du Directoire et le bilan, le compte de résultat et les annexes de l'exercice clos le 31 décembre 2000.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus de ieur mandat aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice écoulé.
2
PV AG Mixte 29.06.01
Cette résolution est adoptée
DEUXIEME RESOLUTION Approbation des conventions réglementées
L'Assemblée Générale, aprés lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes préparé en application des dispositions de l'article L.228-88 du Code de commerce, décide d'approuver les conventions visées au rapport.
Cette résolution est adoptée
Cette résolution est adoptée
TROISIEME RESOLUTION
Affectation du résultat
L'Assemblée Générale, approuvant la proposition du Directoire, décide d'affecter le bénéfice net comptable comme suit :
- Affectation au compte report a nouveau, le faisant passer de 4.215.236 Frs a 5.382.606 Frs
Cette résolution est adoptée
L'Assemblée Générale, approuvant la proposition du Directoire, décide d'affecter le bénéfice net comptable comme suit :
- Affectation au compte report a nouveau, le faisant passer de 4.215.236 Frs a 5.382.606 Frs
Cette résolution est adoptée
QUATRIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de Monsieur Lars LOFBERG
L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de Monsieur Lars LOFBERG arrive a expiration ce jour, conformément a 1'article 14 des statuts de ia Société, décide de le renouveler pour une durée d'une année qui prendra fin lors de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2001, étant précisé que l'intéressé a fait savoir par avance qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et n'était frappé d'aucune interdiction ou incompatibilité lui en interdisant l'exercice. Cette résolution est adoptée,
étant précisé que l'intéressé n'a pas pris part au vote
L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de Monsieur Lars LOFBERG arrive a expiration ce jour, conformément a 1'article 14 des statuts de ia Société, décide de le renouveler pour une durée d'une année qui prendra fin lors de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2001, étant précisé que l'intéressé a fait savoir par avance qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et n'était frappé d'aucune interdiction ou incompatibilité lui en interdisant l'exercice. Cette résolution est adoptée,
étant précisé que l'intéressé n'a pas pris part au vote
CINQUIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de Monsieur Carl PALMSTIERNA
L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de Monsieur Carl PALMSTIERNA arrive a expiration ce jour, conformément a l'article 14 des statuts de la Société, décide de le renouveler pour une durée d'une année qui prendra fin lors de la réunion de l'Assembiée Générale Ordinaire appelée & se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2001, étant précisé que l'intéressé a fait savoir par avance qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et n'était frappé d'aucune interdiction ou incompatibilité lui en interdisant l'exercice. Cette résolution est adoptée, étant précisé que l'intéressé n'a pas pris part au vote
3
PV AG Mixte 29.06.01
L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de Monsieur Carl PALMSTIERNA arrive a expiration ce jour, conformément a l'article 14 des statuts de la Société, décide de le renouveler pour une durée d'une année qui prendra fin lors de la réunion de l'Assembiée Générale Ordinaire appelée & se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2001, étant précisé que l'intéressé a fait savoir par avance qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et n'était frappé d'aucune interdiction ou incompatibilité lui en interdisant l'exercice. Cette résolution est adoptée, étant précisé que l'intéressé n'a pas pris part au vote
3
PV AG Mixte 29.06.01
SIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Lars LFBERG
L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de Monsieur Lars LOFEBRG arrive a expiration ce jour, conformément a l'article 14 des statuts de la Société, décide de le renouveler pour une durée d'une année qui prendra fin lors de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2001, étant précisé que l'intéressé a fait savoir par avance qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et n'était frappé d'aucune interdiction ou incompatibilité lui en interdisant l'exercice.
Cette résolution est adoptée, étant précisé que l'intéressé n'a pas pris part au vote
II - A TITRE EXTRAORDINAIRE
Cette résolution est adoptée, étant précisé que l'intéressé n'a pas pris part au vote
II - A TITRE EXTRAORDINAIRE
SEPTIEME RESOLUTION
Augmentation du capital par incorporation de prime d'émission
L'Assemblée, aprés lecture du rapport du Conseil sur les résolutions proposées à titre extraordinaire, décide d'augmenter le capital social de la somme de 10.101,39 Frs prélevée sur ie compte < Prime d'émission >. Le capital social passe ainsi de 1.372.000 francs réparti en 98.000 actions de 14 francs chacune à 1.382.101,39 réparti en 98.000 actions de 14,10 francs chacune.
Aprés examen des dispositions de l'article 29 de la loi du 15 mai 2001 sur l'Epargne Salariale, 1'Assemblée constate qu'en l'absence de plan d'épargne entreprise elle n'a pas à se prononcer sur une augmentation de capital dans les conditions prévues a l'article L.443-5 du Code du Travail, c'est-a-dire une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents. En tout état de cause, pour le cas ou malgré tout elle devrait se prononcer, elle décide refuser toute augmentation de capital réservée aux salariés.
Cette résolution est adoptée
L'Assemblée, aprés lecture du rapport du Conseil sur les résolutions proposées à titre extraordinaire, décide d'augmenter le capital social de la somme de 10.101,39 Frs prélevée sur ie compte < Prime d'émission >. Le capital social passe ainsi de 1.372.000 francs réparti en 98.000 actions de 14 francs chacune à 1.382.101,39 réparti en 98.000 actions de 14,10 francs chacune.
Aprés examen des dispositions de l'article 29 de la loi du 15 mai 2001 sur l'Epargne Salariale, 1'Assemblée constate qu'en l'absence de plan d'épargne entreprise elle n'a pas à se prononcer sur une augmentation de capital dans les conditions prévues a l'article L.443-5 du Code du Travail, c'est-a-dire une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents. En tout état de cause, pour le cas ou malgré tout elle devrait se prononcer, elle décide refuser toute augmentation de capital réservée aux salariés.
Cette résolution est adoptée
HUITIEME RESOLUTION
Conversion du capital en euros
L'Assemblée, sans attendre la date butoir du 31 décembre 2001, décide de convertir ie capital social en euros.
Ainsi, avec un capital porté en définitive a 1.382.101,39 réparti en 98.000 actions de 14,10 francs chacune, et aprés application du taux de conversion de 6,55957 francs pour 1 euro, le capital de la Société est désormais de 210.700 euros réparti en 98.000 actions de 2,15 euros chacune.
Cette résolution est adoptée
L'Assemblée, sans attendre la date butoir du 31 décembre 2001, décide de convertir ie capital social en euros.
Ainsi, avec un capital porté en définitive a 1.382.101,39 réparti en 98.000 actions de 14,10 francs chacune, et aprés application du taux de conversion de 6,55957 francs pour 1 euro, le capital de la Société est désormais de 210.700 euros réparti en 98.000 actions de 2,15 euros chacune.
Cette résolution est adoptée
NEUVIEME RESOLUTION
1
PV AG Mixte 29.06.01
Modification des statuts
En conséquence des résolutions qui précédent, l'Assemblée décide de modifier comme suit ies statuts de la Société :
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le premier paragraphe de cet article est désormais libellé comme suit :
< Suivant décision de l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2001, le capital social est désormais de 210.700 euros réparti en 98.000 actions de 2,15 euros chacune.
L'Assemblée donne tous pouvoirs au Président du Direcoire pour procéder a la modification des statuts.
Cette résolution est adoptée
PV AG Mixte 29.06.01
Modification des statuts
En conséquence des résolutions qui précédent, l'Assemblée décide de modifier comme suit ies statuts de la Société :
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le premier paragraphe de cet article est désormais libellé comme suit :
< Suivant décision de l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2001, le capital social est désormais de 210.700 euros réparti en 98.000 actions de 2,15 euros chacune.
L'Assemblée donne tous pouvoirs au Président du Direcoire pour procéder a la modification des statuts.
Cette résolution est adoptée
DIXIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour formalités
L'Assemblée confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépt au Greffe au titre des résolutions
qui précédent.
Cette résolution est adoptée
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, ie Président déclare la séance levée
De tout ce que dessus il a été dressé ie présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé comme suit par les membres du bureau
Le Président Le Scrutateur Le Secrétaire Mr. Lars LOfBERG Mr Carl PALMSTIERNA Mr. Mats BOKSTROM
PV AG Mixte 29.06.01
FACE ANNULEE Art. 905 C.G.l. Arreté du 20 mars 1958
PANTHER SCANDECOR
Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance Capital : 210.700 euros
Siege social : 4, rue Emile Baudot 91120 Palaiseau RCS Evry B 712 001 254
L'Assemblée confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépt au Greffe au titre des résolutions
qui précédent.
Cette résolution est adoptée
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, ie Président déclare la séance levée
De tout ce que dessus il a été dressé ie présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé comme suit par les membres du bureau
Le Président Le Scrutateur Le Secrétaire Mr. Lars LOfBERG Mr Carl PALMSTIERNA Mr. Mats BOKSTROM
PV AG Mixte 29.06.01
FACE ANNULEE Art. 905 C.G.l. Arreté du 20 mars 1958
PANTHER SCANDECOR
Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance Capital : 210.700 euros
Siege social : 4, rue Emile Baudot 91120 Palaiseau RCS Evry B 712 001 254
Statuts
(Statuts mis a jour à la suite de la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2001 d'augmenter et convertir le capital social)
ARTICLE leE - ForMe
Articles 1i8 a 150 de la Loi du 24 juillet 1966 sur les Sociétés Commerciales, par tous autres Lois et décrets en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle peut etre transformee en societé d'une autre forme dans les conditions légales.
- Denomination ARTICLE 2
La dénomination de la Societe est :
< PANTHER SCANDECOR
Elle peut etre transformee en societé d'une autre forme dans les conditions légales.
- Denomination ARTICLE 2
La dénomination de la Societe est :
< PANTHER SCANDECOR
ARTICLE 3 - Objet social
La Societé a pour objet en FRANCE et a l'Etranger :
l'achat, la vente, l importation, l'exportation, la consignation, la commission, la representation de tous livres, images, cartes postales, posters, calendriers, affiches, albums photos et articles d'encadrenent,
&ventuellement, l'impression de ces memes articles,
et généralement toutes opérations comaerciales, industrielles, ou de recherches et de financieres, mobilieres, immobilieres développement se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus, ou a tous objets similaires, connexes ou autres susceptibles d'en faciliter la realisation.
l'achat, la vente, l importation, l'exportation, la consignation, la commission, la representation de tous livres, images, cartes postales, posters, calendriers, affiches, albums photos et articles d'encadrenent,
&ventuellement, l'impression de ces memes articles,
et généralement toutes opérations comaerciales, industrielles, ou de recherches et de financieres, mobilieres, immobilieres développement se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus, ou a tous objets similaires, connexes ou autres susceptibles d'en faciliter la realisation.
ARTICLE 4 - Siege social
Suivant décision du Conseil de surveillance du 10 janvier 2000, le siége social a été transféré :
4, rue Emile Baudot 91120 Palaiseau
Il pourra etre transferé a tout autre endroit du mene departement ou d'un départenent linitrophe par simple décision du Conseil de Surveiilance, sous réserve de ratification par la plus prochaine
l Assemblée Genérale Extraordinaire des Actionnaires.
ARTICLE...S - Duree de la Societe -
La durée de la Société est fixée a 75 années a compter du 9 mars i97l, date de sa constitution définitive, cas sauf les prorogation ou de dissolution anticipée.
4, rue Emile Baudot 91120 Palaiseau
Il pourra etre transferé a tout autre endroit du mene departement ou d'un départenent linitrophe par simple décision du Conseil de Surveiilance, sous réserve de ratification par la plus prochaine
l Assemblée Genérale Extraordinaire des Actionnaires.
ARTICLE...S - Duree de la Societe -
La durée de la Société est fixée a 75 années a compter du 9 mars i97l, date de sa constitution définitive, cas sauf les prorogation ou de dissolution anticipée.
ARTICLE.6 - C&pital social
1- - Suivant décision de l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2001, le capitai social est désormais de 210.700 euros réparti en 98.000 actions de 2.15 euros chacune.
Toutes les actions jouissent de droit et obligations identiques sous réserve des dispositions particulieres prévues aux présents statuts.
2- - Le capital social peut etre augmente en une cu plusieurs fois par l émission d'actions, lesdites actions devant etre libérees dans les conditions fixées par l'Assemblee Générale Extraordinaire des Actionnaires et la jégislation en vigueur.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Directoire les pouvoirs necessaires a la réalisation de ces operations.
L'Assemblée Génerale, gui a decide une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser le Directoire a acheter un nombre determine d'actions de la Societé.
L'achat des actions ci-dessus prevu est alors réalisé selon les prescriptions législatives et reglementaires.
Toutes les actions jouissent de droit et obligations identiques sous réserve des dispositions particulieres prévues aux présents statuts.
2- - Le capital social peut etre augmente en une cu plusieurs fois par l émission d'actions, lesdites actions devant etre libérees dans les conditions fixées par l'Assemblee Générale Extraordinaire des Actionnaires et la jégislation en vigueur.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Directoire les pouvoirs necessaires a la réalisation de ces operations.
L'Assemblée Génerale, gui a decide une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser le Directoire a acheter un nombre determine d'actions de la Societé.
L'achat des actions ci-dessus prevu est alors réalisé selon les prescriptions législatives et reglementaires.
ARTICLE_7 - Forme des actions -
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalites prévues par la Loi.
ARTICLE s - Droits attaches a chague action -
Les droits et cbligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la Loi, chacue action donne droit a une quotite proportionnelle au nombre et a la valeur norinale des actions existantes, de l'actif social, des bénefices et du boni de liguidation.
Chaque fois cu'il est nécessaire de posséder un certain noabre
ne possedent pas : ce nombre de faire leur affaire du groupement d actions reguis.
ARTICLE s - Droits attaches a chague action -
Les droits et cbligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la Loi, chacue action donne droit a une quotite proportionnelle au nombre et a la valeur norinale des actions existantes, de l'actif social, des bénefices et du boni de liguidation.
Chaque fois cu'il est nécessaire de posséder un certain noabre
ne possedent pas : ce nombre de faire leur affaire du groupement d actions reguis.
ARTICLE 9 - Cession des actions -
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de bie: entre époux, ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant
que ce soit, cst soumise a l'ngrement du Conseil de Surveillance.
1 1
les conditions législatives et réglementaires. Conseil de Surveillance statue sur cette demande d'agrément aux conditions de majorite prevues a l Article. l4 .ci-apres, dans conditions les légisiatives et reglementaires.
que ce soit, cst soumise a l'ngrement du Conseil de Surveillance.
1 1
les conditions législatives et réglementaires. Conseil de Surveillance statue sur cette demande d'agrément aux conditions de majorite prevues a l Article. l4 .ci-apres, dans conditions les légisiatives et reglementaires.
ARTICLE iO - Libération des actions -
Le montant des actions émises a titre d'auguentation de capital et a
Directoire.
Les appels de fonds sont portes a la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chague versement par recommandée adressée a chaque lettre actionnaire ou par un avis insére dans un journal d'annonces légales du siege social.
Tout retard dans le versement des somues dues sur le montant non libére des actions entrainera, de plein droit, et sans qu il soit besoin de procéder a une formalite guelcongue, le paiement d'un intéret égal au taux legal en matiere commerciale majorée de .3 points, jour pour jour, a partir de la date d'exigibilite, sans prejudice de l action personnelle que la societe peut exercer contre l'actionnaire defaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Directoire.
Les appels de fonds sont portes a la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chague versement par recommandée adressée a chaque lettre actionnaire ou par un avis insére dans un journal d'annonces légales du siege social.
Tout retard dans le versement des somues dues sur le montant non libére des actions entrainera, de plein droit, et sans qu il soit besoin de procéder a une formalite guelcongue, le paiement d'un intéret égal au taux legal en matiere commerciale majorée de .3 points, jour pour jour, a partir de la date d'exigibilite, sans prejudice de l action personnelle que la societe peut exercer contre l'actionnaire defaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE.ll - Directoire
La Societe est dirigée par un Directoire nommé par le Conseil de Surveillance et couposé de deux a cing membres obligatoireuent personnes physiques.
Le Directoire est nommé pour une duree de quatre annees a l'expiration de laquelle il est entiérement renouvelé, nonobstant toute nomination faite dans l'intervalle pour quelque cause que ce soit par le Conseil de Surveillance.
Nul ne peut-etre nomme membre du,Directoire s'il est agé :de plus de 6s ans. Tout membre du Directoire en fonction venant a depasser cet age est repute démissionnaire d office a l'issue de la plus proche réunion du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance confere a l un des membres du Directoire la qualité de Président.
Les delibérations du Directoire sont prises a la majorite des voix des membres présents ou representés, deux membres au moins devant etre présents. Le membre du Directoire gui représente l un de ses
pouvoir.
Les Membres du Directoire peuvent etre révoqués dans les conditions prévues par la Loi.
Le Directoire est nommé pour une duree de quatre annees a l'expiration de laquelle il est entiérement renouvelé, nonobstant toute nomination faite dans l'intervalle pour quelque cause que ce soit par le Conseil de Surveillance.
Nul ne peut-etre nomme membre du,Directoire s'il est agé :de plus de 6s ans. Tout membre du Directoire en fonction venant a depasser cet age est repute démissionnaire d office a l'issue de la plus proche réunion du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance confere a l un des membres du Directoire la qualité de Président.
Les delibérations du Directoire sont prises a la majorite des voix des membres présents ou representés, deux membres au moins devant etre présents. Le membre du Directoire gui représente l un de ses
pouvoir.
Les Membres du Directoire peuvent etre révoqués dans les conditions prévues par la Loi.
ARTICLE l2 - Pouvoirs du Directoire - Direction Generale -
toute circonstance au nom de la Sociéte.
pouvoir de représentation a un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur Géneral.
pouvoir de représentation a un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur Géneral.
ARTICLE l3 - Rémuneration des membres du Directoire
Le Conseil de Surveillance fixe le mode et le montant de remuneration la de chacun des membres du Directoire, et indépendamment du contrat de travail dont il peut bénéficier cer échéant. le cas
ARTICLE l4 - Conseil de Surveillance
Le Directoire est controle par un Conseil de Surveillance composé de trois a douze membres.
Ils sont nommés parmi les Actionnaires par l'Assemblée Générale Ordinaire pour une durée d'une annee, chaque annee comprenant l'intervalle entre deux Assemblees Generales Ordinaires Annuelles
consécutives ; les membres sortant sont toujours réeligibles. L Assemblée Générale Ordinaire peut les révoquer a tout moment.
Nul ne peut-etre nomme Membre du Conseil de Surveillance si il est age de plus de 70 ans.
Tout membre du Conseil de Surveillance en fonction venant a dépasser cet age, est repute demissionnaire d'office a l'issue de la plus proche Assemblée Generale des Actionnaires.
Chaque Membre du Conseil de Surveillance doit etre proprietaire d'au moins une action.
Le Conseil de Surveillance élit parmi ses Membres un Président et un Vice-Président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les debats. Le Conseii determine, s'il y a lieu, le montant de leur remunération.
Le Président et le vice-Président sont des personnes physiques. Ils sont nomaés pour la duree de leur mandat au Conseil de Surveillance. Ils sont toujours rééligibles. En cas d'absence ou d'empechement du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice-Président.
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a défaut, par le vice-Président. La présence effective de la moitie au moins 'des Membres du Conseil en fonction est nécessaire pour la validite des delibérations. Les decisions sont prises a la majorite des voix des Membres présents ou représentes, chaque membre présent
Conseil présent ne pouvant disposer que d'un pouvoir ; la voix du Président de séance n'est pas préponderante en cas de partage.
Ils sont nommés parmi les Actionnaires par l'Assemblée Générale Ordinaire pour une durée d'une annee, chaque annee comprenant l'intervalle entre deux Assemblees Generales Ordinaires Annuelles
consécutives ; les membres sortant sont toujours réeligibles. L Assemblée Générale Ordinaire peut les révoquer a tout moment.
Nul ne peut-etre nomme Membre du Conseil de Surveillance si il est age de plus de 70 ans.
Tout membre du Conseil de Surveillance en fonction venant a dépasser cet age, est repute demissionnaire d'office a l'issue de la plus proche Assemblée Generale des Actionnaires.
Chaque Membre du Conseil de Surveillance doit etre proprietaire d'au moins une action.
Le Conseil de Surveillance élit parmi ses Membres un Président et un Vice-Président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les debats. Le Conseii determine, s'il y a lieu, le montant de leur remunération.
Le Président et le vice-Président sont des personnes physiques. Ils sont nomaés pour la duree de leur mandat au Conseil de Surveillance. Ils sont toujours rééligibles. En cas d'absence ou d'empechement du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice-Président.
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a défaut, par le vice-Président. La présence effective de la moitie au moins 'des Membres du Conseil en fonction est nécessaire pour la validite des delibérations. Les decisions sont prises a la majorite des voix des Membres présents ou représentes, chaque membre présent
Conseil présent ne pouvant disposer que d'un pouvoir ; la voix du Président de séance n'est pas préponderante en cas de partage.
ARTICLE. ls - Mission et pouvoirs du Conseil de Surveillance -
Le Conseil de Surveillance exerce le, controle permanent de la gestion de la Societe par le Directoire.
Il se réunit au moins s une fois par trimestre pour entendre le rapport du Directoire.
Le Conseil de Surveillance peut conférer a un ou plusieurs de ses Membres tous mandats speciaux pour ou plusieurs objets déterminés.
Il se réunit au moins s une fois par trimestre pour entendre le rapport du Directoire.
Le Conseil de Surveillance peut conférer a un ou plusieurs de ses Membres tous mandats speciaux pour ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE l6 - Réaunération des Membres du Conseil de Surveillance -
Le Conseil de Surveillance répartit librement entre ses membres le montant des jetons de présence gui peuvent lui etre alloués par l Assemblée Générale.
Il peut @tre alloué aux Membres du Conseil de Surveillance, des remunérations exceptionnelles dans les cas et conditions prévues par la Loi.
Il peut @tre alloué aux Membres du Conseil de Surveillance, des remunérations exceptionnelles dans les cas et conditions prévues par la Loi.
ARTICLE l? - Couuissaires aux Comptes
Un ou plusieurs Comissaires aux Comptes titulaires et suppléants sont nonmés et exercent leur mission de controle conformement a la Loi.
Leurs honoraires sont fixés dans les conditions prévues par les dispositions reglementaires.
Leurs honoraires sont fixés dans les conditions prévues par les dispositions reglementaires.
ARTICLE ls - Assemblees d'Actionnaires
Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Directoire et deliberent dans les conditions prevues par la loi ; elles peuvent également etre convoquées par le Conseil de Surveillance.
Les réunions ont lieu, soit au siege social, soit dans tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
accomplies expire cing jours date avant la réunion de l'Assemblée.
Les Assemblées sont présidées Président par le du Conseil de Surveillance, en son absence Vice-Président par le ou le Président du Directoire ou par un Membre du Conseil de Surveillance par spécialement délegué a cet effet par Conseil le defaut, a : l Assemblée elit elle-méme son Président.
Les procés-verbaux d Assemblée sont &ressés et leurs copies sont certifiées et delivrées conformément a la loi.
Les actionnaires peuvent egalement voter par correspondance dans les conditions légales. Pour les
la sociéte trois jours au moins avant la date de la réunion.
Les réunions ont lieu, soit au siege social, soit dans tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
accomplies expire cing jours date avant la réunion de l'Assemblée.
Les Assemblées sont présidées Président par le du Conseil de Surveillance, en son absence Vice-Président par le ou le Président du Directoire ou par un Membre du Conseil de Surveillance par spécialement délegué a cet effet par Conseil le defaut, a : l Assemblée elit elle-méme son Président.
Les procés-verbaux d Assemblée sont &ressés et leurs copies sont certifiées et delivrées conformément a la loi.
Les actionnaires peuvent egalement voter par correspondance dans les conditions légales. Pour les
la sociéte trois jours au moins avant la date de la réunion.
ARTICLE 19 - Comptes sociaux -
Chaque exercice social comuence le ler janvier et expire le 3l décembre.
bénefices Les nets sont constitués par les produits nets de l'exercice, sous deduction des frais géneraux et autres charges de
les bénéfices Sur nets. diminués, le cas échéant, des pertes anterieures, il est fait d'abord un prélevement de cing pour cent au moins affecte a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve legale". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsgue le montant de la réserve legale atteint le dixieme du capital social.
s'il existe un solde disponible, l Assenblee Générale décide, soit de le distribuer, soit de le reporter a nouveau, soit de l inscrire a un ou plusieurs postes de réserve dont elle regle l'affectation et l'emploi.
avoir constate l'existence de Apres e reserves dont elle a la disposition, l Assemblée Genérale peut décider la distribution de expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectues.
Le Directoire peut décider de répartir des acomptes sur dividendes en cours d'année dans les conditions prévues par la loi.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée ou, a defaut, par le Directoire.
bénefices Les nets sont constitués par les produits nets de l'exercice, sous deduction des frais géneraux et autres charges de
les bénéfices Sur nets. diminués, le cas échéant, des pertes anterieures, il est fait d'abord un prélevement de cing pour cent au moins affecte a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve legale". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsgue le montant de la réserve legale atteint le dixieme du capital social.
s'il existe un solde disponible, l Assenblee Générale décide, soit de le distribuer, soit de le reporter a nouveau, soit de l inscrire a un ou plusieurs postes de réserve dont elle regle l'affectation et l'emploi.
avoir constate l'existence de Apres e reserves dont elle a la disposition, l Assemblée Genérale peut décider la distribution de expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectues.
Le Directoire peut décider de répartir des acomptes sur dividendes en cours d'année dans les conditions prévues par la loi.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée ou, a defaut, par le Directoire.
ARTICLE 20 - Dissolution
nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires aux conditions de quorum et de majorité prévue pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Societe. Il est investi des pouvoirs les plus etendus pour réaliser l'actif, meme a l amiable. Il est habiiité a payer les créances et répartir le solde disponible.
Le partage de l actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
Le liquidateur représente la Societe. Il est investi des pouvoirs les plus etendus pour réaliser l'actif, meme a l amiable. Il est habiiité a payer les créances et répartir le solde disponible.
Le partage de l actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
ARTICLE 2l - Contestations -
Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Societe ou lors de sa liquidation, s eleveraient soit entre les actionnaires, le Conseil de Surveillance, le Directoire et la Sociéte, soit entre les
actionnaires eux-memes, a propos des affaires sociales, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux competents.
actionnaires eux-memes, a propos des affaires sociales, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux competents.