Acte du 20 mai 2022

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président ainsi que du rapport

spécial des Commissaires aux comptes, décide de réduire le capital social d'un montant de 360.080 euros, pour le ramener de 2.010.560 euros & 1.650.480 euros, par voie d'annulation des 18.004 actions d'un montant nominal de 20 euros, auto-détenues par la Société.

L'excédent entre la valeur globale des actions à annuler (584.229,80 euros) et la valeur nominale desdites actions (360.080 euros) soit la somme de 224.149,80 euros sera imputée sur le poste < autres réserves >.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés disposant du droit de vote.

L'assemblée générale, en conséquence de la réduction de capital adoptée par la résolution qui

précéde, décide de réduire la réserve légale d'un montant de 450.952 £, par affectation de cette somme en réserve ordinaire, afin de ramener le montant de la réserve légale au dixiéme du nouveau

capital social., soit165.048€.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés disposant du droit de vote.

En conséquence de l'adoption de la premiére résolution, l'assemblée générale décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :

ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL

Cet article est complété par le paragraphe suivant :

11 - Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 4 avril 2022, le capital social a été réduit d'une somme de 360.080 euros par annulation des 18.004 actions auto-détenues par la Société >

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ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Cet article est remplacé par le suivant:

< Le capital social est fixé a UN MILLION SIX CENT CINQUANTE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT

(1.650.480) EUROS.

Il est divisé en 82.524 actions de 20 euros chacune, de méme catégorie, entiérement libérées. "

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés disposant du droit de vote.

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du

présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu'il appartiendra, et spécialement la Société FIDAL - 1 Rue Claude Bloch a CAEN (14000), a l'effet d'effectuer les formalités de publicité et de dépt prescrites par la loi, auprés du Greffe du Tribunal

de Commerce.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés disposant du droit de vote.

CLOTURE

Plus rien n'étant a l'ordre du iour, la séance est levée

Il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président du conseil de surveillance.

Le Président

Monsieur Stéphane HAMELIN

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ATTESTATION DU PRESIDENT

Le soussigné :

Eric JOAN

Agissant en qualité de Président de la société HOLDHAM, SAS au capital de 2.010.560 euros ayant son siége social à HEROUVILLE SAINT CLAIR (14200) -1 rue du Campus, immatriculée au RCS de CAEN sous le numéro 352 998 827

Apres avoir rappelé :

Que l'assemblée générale extraordinaire du 4 avril 2022 a décidé de réduire le capital de la Société HOLDHAM de 360.080 euros pour le ramener de 2.010.560 euros a 1.650.480 euros par annulation des 18.004 actions auto-détenues par la société.

Que le procés-verbal de l'assemblée générale a été déposé au greffe du tribunal de commerce

de CAEN le 29 avril 2022.

ATTESTE

Qu'aucune opposition n'a été effectuée dans le délai légal d'opposition des tiers

Que la réduction de capital est définitive.

Fait à HEROUVILLE SAINT CLAIR,le 20 mai 2022

Le Président

Eric JOAN

HOLDHAM

Société par actions simplifiée

1, rue du Campus 14200 HEROUVILLE-SAINT-CLAIR R.C.S Caen 352 998 827

Rapport du commissaire aux comptes sur la réduction du capital Assemblée générale extraordinaire du 4 avril 2022

(1ére résolution)

Exelmans Audit & Conseil Heloence 21, rue de Téhéran 104, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris 75008 Paris

Membre de la Compagnie Régionale des Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris Commissaires aux Comptes de Paris Membre indépendant de EAI International

HOLDHAM

Société par actions simplifiée

1, rue du Campus 14200 HEROUVILLE-SAINT-CLAIR R.C.S Caen 352 998 827

Rapport du commissaire aux comptes sur la réduction du capital Assemblée générale extraordinaire du 4 avril 2022 (1ere résolution)

A l'assemblée générale de ia société HOLDHAM,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-204 du code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaitre notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'annulation par votre société de ses propres actions acquises dans les conditions prévues a l'article L. 225-213 du code de commerce.

Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature a porter atteinte a l'égalité des associés, sont réguliéres.

Nous n'avons pas d'observation a formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital de votre société de 2 010 560 euros a 1 650 480 euros.

Paris, le 31 mars 2022

Les commissaires aux comptes

Exelmans Audit & Conseil Heloence

Signé électroniquement le 31/03/2022 par Stephane Oahan

F7Signed with &-universign

Stéphane DAHAN Benoit MULIN

Associé Associé

HOLDHAM

S.AS. au capital de 1.650.480 Euros SIEGE SOCIAL : 1 rue du Campus - 14200 HEROUVILLE SAINT-CLAIR 352 998 827 RCS CAEN

(la < Société >)

La Société a été constituée par acte de Maitre LOZIER, notaire associé a CAEN en date du

24 novembre 1978, sous forme de S.C.P

Elle a été transformée en Société Anonyme par décision de l'assemblée générale extraordinaire du

25 mai 1990.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée par décision de l'assemblée générale

extraordinaire du 18 mai 2020.

La Société est dénommée < HOLDHAM >

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit

étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales

"S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La Société a pour objet :

l'acquisition, la propriété et la gestion de valeurs mobiliéres, de droits mobiliers et immobiliers, de

parts d'intéréts, de parts sociales,

l'accomplissement, par elle-méme ou par tout mandataire, au profit de toutes sociétés,

groupements, ou autres entités juridiques, contrlées, directement ou indirectement, au sens des

dispositions de l'article L 233-3 du Code de Commerce, des prestations de services suivantes, sans

que cette liste soit limitative,

la conduite des négociations avec tout acteur économique (banques, assurances, fournisseurs,

etc.) permettant d'accroitre les effets de synergie et de volume,

la mise a disposition des ressources humaines, corporelles et incorporelles nécessaires a la

direction opérationnelle d'entités juridiques contrlées, directement ou indirectement, au sens

des dispositions de l'article L 233-3 du code de Commerce, l'assistance administrative, comptable, financiére, technique et commerciale, la gestion de la trésorerie du groupe qu'elle anime,

la prise en charge en qualité de mandant de toute opération entrant dans l'objet social des entités

juridiques contrlées,

l'acquisition, la propriété, la gestion et accessoirement la vente de tous biens immobiliers.

et d'une facon plus générale toutes opérations nécessaires a la réalisation de cet objet ou

susceptibles de favoriser son accomplissement.

HOLDHAM - Statuts Page 2 sur 23

Le siége de la Société est fixé à HEROUVILLE SAINT CLAIR (14200) - 1 rue du Campus.

La durée de la Société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années à compter du 24 novembre

1978, sauf cas de prorogation ou dissolution anticipée.

1. A la constitution de la Société, il a été apporté par les associés d'origine :

a) des actions de la Société PAPETERIES HAMELIN, dont le siége est a CAEN, ZI Route de Lion, RCS

CAEN B 573 820 057,

b) des actions de la Société < SOCIETES PAPETIERES NORMANDES > ayant son siége social a

SUCY-EN-BRIE Leader Club n° 101, RCS CRETEIL B 775 695 299.

L'ensemble des apports, plus amplement désignés à l'acte constitutif a été effectué pour une

valeur de 6.064.000 francs.

2. Lors d'une assemblée générale extraordinaire en date du 17 août 1992 :

le capital a d'abord été augmenté de 2.316.000 francs par voie d'apport en nature d'actions de la

société < PAPETERIES HAMELIN > et de la société< MODLING >,

puis de 21.620.000 francs par voie d'incorporation de la prime d'apport dégagée a l'occasion de

cette opération.

Le capital social a donc été porté a 30.000.000 francs.

3. Lors d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 décembre 1999, le capital a été

augmenté de 2.347.500 francs par voie d'apport en nature d'actions de priorité de la société < PAPETERIES HAMELIN > (avec création d'une prime d'apport de 11.832.9O0 francs mise a

disposition de l'assemblée générale) et par création de 23.475 actions nouvelles de priorité dites

de catégorie "B" au nominal de 100 francs de la société HOLDHAM.

Le capital social a donc été porté à 32.347.500 francs.

HOLDHAM - Statuts Page 3 sur 23

4. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 2000 et pour permettre

sa conversion en euros, le capital social a été augmenté d'une somme de 7.0o9.920 francs et

porté de 32.347.500 francs a celui de 39.357.420 francs par prélevement sur les réserves et

élévation du nominal des 323.475 actions existantes.

Le nouveau capital social a été immédiatement converti en la somme de 6.000.000 d'euros et les

323.475 actions de 100 francs ont été converties en 300.000 actions de 20 euros, à savoir :

- 278.100 actions < A >

- 21.900 actions < B >.

5. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 5 octobre 2001, le capital a été

augmenté de 60.000 euros par apport en nature d'actions de la société MODLING et création de

3.000 actions nouvelles de catégorie < A >, de 20 euros chacune, émises avec une prime de

56,33 euros par action.

6. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 8 janvier 2007, il a été décidé de

convertir l'ensemble des actions de priorité de catégorie B en actions ordinaires.

7. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2009, le capital a été augmenté

de 40.000 euros par apports en numéraire et création de 2.000 actions nouvelles de 20 euros

chacune de valeur nominale, émises moyennant une prime d'émission de 230 euros par action.

8. L'assemblée générale du 15 juin 2010 a approuvé la fusion par voie d'absorption de la société

EURHOLDHAM dont elle détenait l'intégralité des parts sociales. En conséquence, l'opération ne

s'est traduite par aucune augmentation de capital.

9. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2011, le capital a été augmenté

de 60.000 euros par apports en numéraire et création de 3.000 actions nouvelles de 20 euros

chacune de valeur nominale, émises moyennant une prime d'émission de 550 euros par action.

10. L'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2021, a approuvé la fusion par absorption de la

société SFH (495 015 216 RCS CAEN). L'actif net apporté s'est élevé a 3.976.529 euros. En

rémunération de cet apport, le capital a été augmenté de 1.650.320 euros par création de

82.516 actions. Le montant de la prime de fusion s'est élevé a 2.326.209 euros.

Le capital a ensuite été réduit de 5.799.760 euros par annulation des 289.988 actions propres

recues par la société dans le cadre de la fusion, pour étre ramené à 2.010.560 euros. La

différence entre la valeur d'apport des titres annulés et leur montant nominal sera imputée sur

Ia prime de fusion et pour le solde sur les réserves de la Société Absorbante.

11. Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 4 avril 2022, le capital social a été

réduit d'une somme de 360.080 euros par annulation des 18.004 actions auto-détenues par la

Société.

HOLDHAM - Statuts Page 4 sur 23

Le capital social est fixé à UN MILLION SIX CENT CINQUANTE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT

(1.650.480) EUROS.

Il est divisé en 82.524 actions de 20 euros chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du

montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de

droits attachés à des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.

La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle

peut déléguer cette compétence au directoire dans les conditions et limites prévues par la Loi.

Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au directoire le pouvoir de fixer Ies modalités de l'émission des titres.

Sous réserve de l'exception prévue par la Loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription

aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé a ce droit

sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions

elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des

associés dans les conditions fixées par la Loi.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports

sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.

La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de

l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus.

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire

de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent

conformément aux dispositions légales en vigueur.

HOLDHAM - Statuts Page 5 sur 23

Le capital peut étre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes

distribuables au sens de la Loi.

Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat

ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opére

soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel

cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour

permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du

capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

L'émission de valeurs mobiliéres est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.

La Société peut émettre des valeurs mobilieres donnant accés a son capital ou donnant droit a

l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision

extraordinaire des associés.

Dans les conditions fixées par la Loi, la Société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant

acces au capital d'une Société qu'elle contrle ou qui la contrle, au sens de l'article L233-3 du code

de commerce.

Les associés ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au

capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.

A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la Société doit prendre les

dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas

et dans les conditions prévues par la Loi.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la Société (les

< Titres >) revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire à un

compte tenu par la Société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

HOLDHAM - Statuts Page 6 sur 23

Les Titres sont inaliénables jusqu'au 31 décembre 2028 inclus.

De méme, jusqu'a cette date, sont inaliénables tous droits de souscription attachés aux Titres.

L'inaliénabilité interdit tout Transfert (tel que défini à l'article 13) de Titres, à titre gratuit ou onéreux.

Elle interdit aux associés de nantir ou donner en garantie les Titres concernés.

Elle s'applique quel que soit le cessionnaire ou le bénéficiaire du Transfert, que ce dernier soit ou non

associé.

Toutefois, par exception, l'interdiction d'aliéner peut étre levée a titre exceptionnel par une décision

unanime des associés statuant sur un projet de cession défini.

En cas de décés ou de disparition de la personnalité morale d'un associé, de changement de contrle

d'un associé personne morale, directement ou indirectement, au sens de l'article L233-3 du code de

commerce pendant la période d'inaliénabilité, le Transfert de Titres résultant de cet événement et

ses suites interviendront dans les conditions prévues à l'article 13 ci-aprés.

Dans chaque cas de dérogation, le ou les cessionnaires ou attributaires resteront tenus de respecter

l'interdiction d'aliéner jusqu'a son terme.

Tout Transfert de Titres effectué en violation des dispositions du présent article est nul.

Le Transfert des Titres s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la Société. Seuls

Ies Titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.

< Transfert > signifie :

(i) le transfert de propriété réalisé a titre gratuit ou onéreux, total ou partiel, portant sur la pleine

propriété, l'usufruit ou la nue-propriété, envisagé directement ou indirectement (par l'intermédiaire

du Transfert de Titres d'une personne morale elle-méme associée de la Société) ou à quelque titre

que ce soit et sous quelque forme que ce soit, y compris, notamment, les transferts par voie d'apport

en Société, de fusion, de scission, d'échange, de distribution en nature, de vente sous condition ou a

réméré, de prét ou location de titres, de placements en fiducie ou en trust, de donation, de décés, de

liquidation de Société, communauté ou succession, ainsi que les démembrements, constitutions

d'usufruit, placement volontaire ou non dans un régime d'indivision (y compris pacte civil de solidarité) ;

(ii) la renonciation individuelle (ou suppression) a un droit de souscription ou d'attribution.

HOLDHAM - Statuts Page 7 sur 23

A l'issue de la période d'inaliénabilité visée a l'article 12, tout associé envisageant un Transfert de

tout ou partie de ses Titres (le < Cédant >) a un Tiers ou a un autre associé (le < Cessionnaire >) doit

notifier immédiatement et par écrit ce projet de Transfert (un < Projet de Transfert de Titres >) aux autres associés et a la Société, à l'attention du président du conseil de surveillance, (la < Notification

du Projet de Transfert >), selon la procédure ci-aprés.

Est un < Tiers > toute personne physique ou morale qui n'est ni un associé, ni la Société elle-méme ni une de ses filiales.

13 1 - Notification du Projet de Transfert de Titres

La Notification du Projet de Transfert de Titres doit comporter au minimum les éléments suivants :

(i) Ies nom, prénom, profession et domicile du Cessionnaire et, s'il s'agit d'une personne morale,

un extrait k-bis (ou équivalent) et la répartition de son capital avec l'identité des personnes

physiques la contrlant ;

(ii) l'indication de la nature et du nombre des Titres objets du Projet de Transfert de Titres (les

) ;
(iii) l'ensemble des termes et conditions du Projet de Transfert de Titres, notamment le prix proposé par le Cessionnaire pour les Titres Offerts, ainsi que la preuve d'un engagement de
financement émanant d'un établissement bancaire ou la preuve de la disponibilité des fonds ;
(iv) en cas de Projet de Transfert de Titres à un Tiers, la confirmation irrévocable et définitive que ledit Tiers est également disposé à acquérir une quote-part des Titres des autres associés ou la totalité des Titres des autres associés, aux mémes conditions conformément a l'obligation de sortie conjointe proportionnelle et à l'obligation de sortie conjointe totale définies et exposées aux articles 13.3. et 13.4 ci-aprés.
La Notification du Projet de Transfert de Titres ouvre la possibilité à chacun des autres associés d'exercer les droits qui lui sont conférés au titre des articles 13.3 a 13.4.
Toute Notification du Projet de Transfert de Titres ne remplissant pas les conditions de fond et de
forme prévues dans les présents statuts sera nulle et non avenue.
HOLDHAM - Statuts Page 8 sur 23
13-2 - Autorisation du Projet de Transfert de Titres
13.2.1 - Principe
A peine de nullité du Transfert, un projet de Transfert de Titres a un Cessionnaire ne peut étre mis en
cuvre que s'il est envisagé et/ou a recu l'autorisation préalable, par un ou plusieurs associés
représentant seul ou ensemble au minimum soixante-quinze (75) % du capital social et des droits de
vote de la Société (le < Projet de Transfert de Titres>).
13.2.2 Mise en cuvre
Tout Cédant doit notifier son Projet de Transfert de Titres aux autres associés et a la Société
Les autres associés disposent d'un délai de soixante (60) jours a compter de la Notification du Projet
de Transfert de Titres pour adresser au Cédant et à la Société, une notification en réponse (la
< Notification en Réponse >) indiquant :
soit leur agrément pour la cession envisagée
soit le refus d'agrément, lequel n'a pas besoin d'étre motivé
En cas de refus d'autorisation, le président du conseil de surveillance doit, dans le délai de trois (3)
mois à compter du refus, faire acquérir les Titres soit par des associés, soit par des Tiers qui devront
étre agréés par décision collective des associés prise a la majorité des trois quarts (3/4) des voix
attachées aux Titres existants, à un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code Civil, sauf si le Cédant renonce a son projet.
La Société peut également elle-méme racheter les Titres. Dans ce cas elle est tenue de les céder dans Ie délai de six (6) mois ou de les annuler. Un délai de paiement, qui ne pourra excéder trois (3)
années, pourra dans ce cas étre accordé à la Société.
Si le Projet de Transfert de Titres est autorisé par un ou plusieurs associés représentant au moins
75 % du capital social ou des droits de vote, ils devront mettre en cuvre l'obligation de sortie
conjointe proportionnelle ou l'obligation de sortie conjointe totale, objet des articles 13.3 et 13.4.
13-3 - Obligation de sortie conjointe proportionnelle
Dans l'hypothése oû un Projet de Transfert de Titres aurait été autorisé dans les conditions prévues a
l'article 13.2 ci-dessus, les autres associés s'obligent a transférer au Cessionnaire une quote-part de
leurs Titres dans les mémes proportions et dans les mémes conditions, notamment de prix par Titre,
que celles offertes par le(s) Cessionnaire(s) au(x) Cédant(s) et telles que décrites dans la Notification
du Projet de Transfert de Titres, ce dans les trente (30) jours à compter de la Notification en
Réponse.
HOLDHAM - Statuts Page 9 sur 23
A titre d'exemple, si un associé transfére dix (10) % de ses Titres à un Cessionnaire, chacun des autres
associés a l'obligation de transférer dix (10) % de ses propres Titres au Cessionnaire.
13.4 - Obligation de sortie conjointe totale
Dans l'hypothése ou un Projet de Transfert de Titres aurait été autorisé dans les conditions prévues à
l'article 13.2 ci-dessus et oû il porterait sur plus de soixante-quinze (75) % du capital et des droits de
vote de la Société, les autres associés s'obligent a transférer au Cessionnaire la totalité des Titres
qu'ils détiennent dans les mémes conditions, notamment de prix par Titre, que celles offertes par le
Cessionnaire au Cédant et telles que décrites dans la Notification du Projet de Transfert de Titres, ce
dans les trente (30) jours a compter de la Notification en Réponse.
13-5 - Modalités du Transfert
Aucun associé ne pourra refuser de transférer ses Titres au Cessionnaire des lors que la cession
respecte le prix par Titre stipulé et les modalités énoncées dans le Projet de Transfert. En
conséquence, chacun des associés s'engage a signer tout contrat aux termes duquel ses Titres seront
Transférés au Cessionnaire et à signer les ordres de mouvement relatifs au Transfert de ses Titres.
Le Transfert des Titres de l'ensemble des associés devra intervenir contre paiement du prix par le
Cessionnaire dans le délai maximum de trente (30) jours à compter de la mise en cuvre de
l'obligation de sortie conjointe proportionnelle ou de l'obligation de sortie conjointe totale
respectivement décrits aux articles 13.3 et 13.4 ci-dessus.
Chacun des associés reconnait que les engagements, unilatéraux ou non, énoncés au présent article,
constituent des obligations dont les parties conviennent expressément qu'elles pourront faire l'objet d'une exécution forcée en nature a l'initiative du bénéficiaire en cas de manquement de la partie qui
s'est engagée.
En cas de refus d'un associé de procéder à la signature de l'acte de cession des actions en application
de la présente obligation, il pourra y étre suppléé par décision du tribunal de commerce de Paris,
prise en la forme des référés, et statuant à la demande de tout associé, chaque associé renoncant
expressément aux dispositions de l'article 1221 du Code civil a cette fin et acceptant irrévocablement
que le Président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés, ait toute compétence
pour prendre la décision susvisée.
13.6 - Changement de Contrôle d'un associé personne morale
Tout changement de Contrle d'un associé personne morale, au sens des dispositions de l'article
L233-3 du code de commerce, devra étre notifié aux autres associés, dans les conditions de l'article
13.1 et devra faire l'objet d'un agrément dans les conditions de l'article 13.2.
HOLDHAM - Statuts Page 10 sur 23
13-7 - Expertise
En cas de contestation entre les associés sur la détermination d'un prix ou d'une valeur au titre de
l'article 13, les associés devront recourir a une expertise (l'< Expertise >) soumise aux principes
suivants :
(i) l'Expertise désigne la procédure de détermination d'un prix ou d'une valeur au titre de l'article 13
par un expert (ci-aprés < l'Expert >), désigné soit d'un commun accord entre les associés, soit, a
défaut d'un tel accord, à la demande d'un ou de plusieurs associés, par le Président du tribunal de
commerce de Paris et sans recours possible. Il est précisé que l'Expert, quel que soit son mode de
nomination, devra étre associé du siége d'un cabinet d'audit ou d'expertise financiére international,
et notamment E&Y, PWC, Deloitte, KPMG ou leurs successeurs. L'Expertise est soumise au respect du
principe du contradictoire. Les associés seront tenus par les conclusions de l'Expert, qu'ils renoncent
par avance à contester, sauf en cas d'erreur grossiére ;
(ii) l'Expert doit procéder a la fixation du prix sur la base d'une évaluation des Titres en appliquant
strictement les stipulations des statuts de la Société ;
(iii) les frais d'Expertise sont supportés par les associés Cédants pour moitié et par les associés
restants pour l'autre moitié ;
(iv) le rapport de l'Expert doit étre remis aux associés ayant demandé sa désignation et a la Société, à
charge pour elle de le transmettre aux autres associés ;
(v) en cas d'expertise, les délais d'exercice de tout droit ouvert par les statuts et donnant lieu au
recours a l'Expertise ainsi que les délais de réalisation du Transfert de Titres projeté seront
suspendus pendant la durée de l'Expertise et reprendront à compter de la remise de son rapport par
l'Expert.

Les associés s'engagent irrévocablement a ne consentir aucune sûreté de quelque nature que ce soit
(gage, nantissement, promesse, etc.) sur les Titres de la Société
Lorsque l'associé est une personne morale, engagement irrévocable est pris tant par l'associé lui-
méme que par son représentant légal qu'aucune sûreté ne soit prise ou consentie sur les titres (selon la méme définition gue les Titres) dudit associé
Tout associé qui contreviendrait a cette interdiction et qui n'y aurait remédié dans les dix (1o) jours
suivant la notification recue de la Société, s'engage irrévocablement a l'égard de la Société a céder à
premiére demande de cette derniére la totalité de ses Titres en vue d'une réduction de capital, à la
plus faible des valeurs suivantes :
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soit sur la base de la valeur des Titres telle qu'elle résulte de la valeur annuelle consolidée
de la Société, établie par un expert indépendant
soit a la valeur d'acquisition et/ou de souscription des Titres décotée de trente (30) pour
cent,
étant précisé que cet engagement irrévocable de cession est accepté par la Société en tant que
promesse seulement et que la Société se réserve par conséquent la possibilité d'exercer ou non la
promesse de cession qui lui est consentie au titre du présent article.

Les Titres sont indivisibles a l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés
aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut
d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce de Paris statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété d'un Titre, le droit de vote est attribué comme suit :
lorsque l'usufruitier est bénéficiaire des dispositions de l'article 787 B du Code Général des
Impts, le droit de vote sur les Titres faisant l'objet de l'engagement de conservation appartient à l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation des résultats et au nu-propriétaire pour
toutes les autres décisions ;
pour les Titres ne faisant pas l'objet d'un engagement de conservation, l'usufruitier exerce le droit
de vote attaché aux Titres pour les décisions ordinaires et le nu-propriétaire pour celles
extraordinaires, sans préjudice du droit reconnu au nu-propriétaire de participer a toutes les
décisions collectives.

La possession d'un Titre emporte de plein droit adhésion aux statuts, au réglement intérieur et aux
décisions réguliérement prises par les associés.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sauf à tenir compte, s'il y a lieu, des droits de Titres de catégories différentes qui pourraient étre
émis, chaque Titre donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente
dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
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Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse
entre tous les Titres indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de
toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte
tenu de leur valeur nominale respective, tous les Titres alors existants recoivent la méme somme
nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le droit de vote attaché aux Titres est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent et
chaque Titre donne droit a une voix.
Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle
pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme,
exclues du vote par la Loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation
contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le
bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la
réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

17.1 - Directoire
Un directoire administre et dirige la Société sous le contrôle d'un conseil de surveillance. Le nombre
de ses membres est fixé par le conseil de surveillance sans pouvoir excéder le chiffre de huit (8)
Les membres du directoire, obligatoirement des personnes physiques, peuvent étre choisis en
dehors des associés.
Ils sont nommés par le conseil de surveillance, sur proposition du président du directoire. lls sont
également révoqués par le conseil de surveillance.
Le directoire est nommé pour une durée de trois (3) ans, qui prend fin a l'issue de la décision
collective des associés appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année
au cours de laquelle expire le mandat.
Le conseil de surveillance désigne le président du directoire, parmi les membres du directoire.
Le directoire est représenté vis-a-vis des tiers par le président.
Les réunions du directoire peuvent se tenir méme en dehors du siége social. Les membres du
directoire peuvent participer aux réunions par visioconférence ou conférence téléphonique. Les

1. Un conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le
directoire. Il est composé de quatre (4) membres au moins et de huit (8) au plus.
Les membres du conseil de surveillance sont nommés, par décision collective des associés, pour une
durée de trois (3) années qui prendra fin a l'issue de la décision collective des associés appelée à
statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le
mandat. Ils sont choisis parmi ou en dehors des associés, a l'exclusion des membres du directoire,
selon les modalités suivantes :
quatre (4) membres au maximum sont désignés par les associés personnes morales ; chacun des
associés personne morale ayant le droit de désigner un membre.
Un mois au moins avant la tenue de la décision collective qui statuera sur la nomination ou le
renouvellement des membres du conseil de surveillance, chacun des associés personne morale
devra communiquer au président du conseil de surveillance l'identité de la personne désignée.
La décision collective des associés devra nommer les membres désignés.
quatre (4) membres au maximum sont nommés par décision collective des associés, prise à la
majorité des trois-quarts (3/4) des voix parmi les associés personnes physiques des personnes
morales associées, ou en dehors d'eux.
Un (1) mois au moins avant la tenue de la décision collective qui statuera sur la nomination ou le
renouvellement des membres du conseil de surveillance, tout associé personne physique d'une
personne morale associée, agé de plus de 25 ans, pourra faire parvenir au président du conseil de
surveillance, sa candidature pour un poste de membre du conseil de surveillance.
Les membres du conseil de surveillance peuvent étre révoqués à tout moment par décision collective
des associés prise a la majorité des trois-quarts (3/4) des voix.
Les personnes morales nommées au conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant
permanent. Aucun membre du conseil de surveillance ne peut étre membre du directoire.
2. En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou de plusieurs membres, le conseil de
surveillance peut, entre deux décisions collectives des associés, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre des membres du conseil devient inférieur a quatre, il est tenu de procéder
immédiatement a cette cooptation. Les nominations provisoires effectuées par le conseil de
surveillance sont soumises à ratification de la prochaine décision collective des associés ; le membre
nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir
du mandat de son prédécesseur.
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3. Le conseil élit parmi ses membres personnes physiques ou parmi les représentants permanents de
ses membres personnes morales, un président et un vice-président, qui exercent leurs fonctions
pendant la durée de leur mandat de membre du conseil de surveillance.
4. Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation
du président du conseil de surveillance. Le Président du conseil doit convoquer le conseil de
surveillance dans un délai maximum de quinze jours lorsque le président du directoire ou le tiers au
moins des membres du conseil de surveillance lui présente une demande motivée en ce sens. Si la
demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes a la convocation en
indiquant l'ordre du jour de la séance. Hormis ce cas, l'ordre du jour est arrété par le président du
conseil de surveillance et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.
Les réunions se tiennent en tout lieu indiqué dans la convocation. Elles sont présidées par le
président du conseil de surveillance et en son absence par le vice-président. En l'absence de ceux-ci,
Ie conseil élit le président de séance.
La présence des trois-quarts (3/4) au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité
des délibérations. Le président du conseil de surveillance peut prévoir que sont réputés présents
pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du conseil de surveillance qui participent à la
réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Les décisions du conseil de
surveillance peuvent étre prises par voie de consultation écrite de ses membres a l'initiative du
président du conseil de surveillance.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents, ou réputés présents, chague
membre présent ou réputé présent disposant d'une voix. La voix du président de séance est
prépondérante en cas de partage. Aucun membre du conseil ne peut se faire représenter.
Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un
registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
5. Le conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Société par le
directoire. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et
peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires a l'accomplissement de sa
mission.
Par ailleurs, il exerce les pouvoirs spéciaux qui lui sont conférés par les statuts. En outre, il a la faculté
de provoquer des décisions collectives des associés sur un ordre du jour qu'il fixe ou de présenter des
projets de résolutions a l'occasion de toute décision collective.
6. La collectivité des associés peut par une décision ordinaire allouer aux membres du conseil de
surveillance en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe
annuelle. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'a
décision contraire. Le conseil de surveillance répartit entre ses membres la somme globale allouée à
ses membres sous forme de jetons de présence. Les frais de déplacement des membres du conseil de
surveillance leur seront remboursés sur justificatifs
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Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et l'un des
membres du directoire ou du conseil de surveillance, l'un de ses associés disposant d'une fraction
des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la
contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, sont soumises a un contrôle des
associés.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président du conseil de surveillance
présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils
statuent sur les comptes annuels.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations
courantes et conclues à des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président du directoire et aux dirigeants, autres que les
personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la
Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de
faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction
s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la Société ou directeur général. Elle
s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent
alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la Société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes
qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la Loi.
Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.
Ils sont convoqués a toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés a la
diligence du président du conseil de surveillance de toutes autres décisions collectives.

Les décisions collectives des associés sont ordinaires ou extraordinaires.
Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement
une modification des statuts, y compris toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis
au régime des scissions, ainsi que les opérations suivantes :
l'émission de valeurs mobiliéres,
l'agrément préalable des cessions et Transferts de Titres.
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Toutes les autres décisions sont ordinaires, y compris celles afférentes aux rachats d'actions prévus
par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

1. Les décisions collectives résultent, au choix du président du conseil de surveillance, d'une
assemblée, d'une consultation écrite des associés ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.
Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
2. L'assemblée générale est convoquée par le président du conseil de surveillance et en cas
d'empéchement de celui-ci par le vice-président du conseil de surveillance, quinze (15) jours au
moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen
électronique de télécommunication. La convocation indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés
sont présents ou représentés et y consentent.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés
soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des Titres peuvent convoquer la réunion d'une
assemblée générale.
L'assemblée est présidée par le président du conseil de surveillance, ou en son absence par le vice-
président. A défaut, elle élit son président.
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou
mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les
membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence,
Iorsqu'il est signé de tous les associés présents.
3. En cas de consultation écrite, le président du conseil de surveillance adresse à chaque associé, par
lettre recommandée ou par tous moyens de télécommunication électronique dont il lui sera accusé
réception, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information.
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des
résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception, ou par tous moyens de télécommunication électronique dont il lui sera accusé réception,
ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est
considéré comme s'étant abstenu.
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4. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses Titres sont
inscrits a son nom à la date, selon le cas, de l'assemblée, de la décision collective ou de l'envoi des
documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.
Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé. Les pouvoirs peuvent étre
donnés par tous moyens écrits.
Il peut participer aux décisions collectives et voter par voie électronique dans les conditions prévues
par la Loi et les présents statuts.
Lorsque l'associé est une personne morale, tous ses associés personnes physiques agés de plus de 25
ans peuvent étre invités, à l'initiative du président du conseil de surveillance, à assister à toutes les
décisions collectives, sans voix délibérative. L'invitation leur est transmise par le représentant légal
de chaque personne morale associée.
5. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique
notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de
convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats,
Ie texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite,
le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention
de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président ou le vice-président du conseil de
surveillance ou par un membre du directoire, ou le cas échéant par le président de séance, sur un
registre spécial tenu a la diligence du président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision
est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la Société de
maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président
ou le vice-président du conseil de surveillance ou par un membre du directoire. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

1. Les décisions suivantes sont prises à l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L. 227-19 du Code de commerce notamment celles relatives à la transmission des Titres et a l'agrément
des cessionnaires de Titres, l'inaliénabilité,
augmentation de l'engagement des associés,
changement de la nationalité de la Société
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2. Sous ces réserves, et sauf majorités différentes prévues par les présents statuts, toutes les autres
décisions collectives ordinaires et extraordinaires sont prises à la majorité des trois-quarts (3/4) des
voix attachées aux Titres bénéficiant du droit de vote.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents
suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant,
consolidés, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les
rapports du commissaire aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion ou tout autre rapport ou document reguis par la législation en vigueur et le texte des proiets de résolution sont tenus à la
disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date a laquelle ils sont appelés a les
approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient
invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi
que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence
particuliere.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux
fois par exercice, poser par écrit des questions au directoire sur tout fait de nature à compromettre
la continuité de l'exploitation.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A la clture de chaque exercice, le directoire dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes
annuels et établit un rapport de gestion.
S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa
disposition un (1) mois au moins avant la date à partir de laquelle les associés peuvent exercer leur
droit d'information.
Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six (6) mois suivant la date de
clôture de l'exercice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés
dans les mémes conditions et délai.
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La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour
constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour
une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et
du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du directoire peuvent, en tout ou en
partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer
aux associés à titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils
ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les
prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice
distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a
défaut, par le directoire. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf (9) mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président
du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président de la Société.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme dans les conditions prévues par les
présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la Société, le président du conseil de surveillance
doit provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la Société doit étre
prorogée.
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Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la
proportion fixée par la Loi, le président du conseil de surveillance est tenu de suivre, dans les délais
impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision
collective extraordinaire des associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la
Société. La décision des associés est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective
extraordinaire des associés.
La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la Société.
La Société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité
des associés.

Dés l'instant de sa dissolution, la Société est en liquidation sauf dans les cas prévus par des
dispositions légales.
La dissolution met fin aux fonctions du directoire et du conseil de surveillance, par l'accomplissement
des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils
déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et
remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation
contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le directoire doit remettre ses comptes aux liguidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de
leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les
pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective
ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie
sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois
qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents
sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés, par une décision collective ordinaire, statuent sur le compte
définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation
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Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le Président du tribunal de
commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un
mandataire pour procéder à cette convocation. si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle
refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à
la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les Titres
conformément à l'article 16 des présents statuts.

Un réglement intérieur est établi par le conseil de surveillance et le directoire afin de préciser les
régles d'organisation et de fonctionnement applicables aux différents organes de la gouvernance.
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