FURSAC
Acte du 2 décembre 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1990 B 09468 Numero SIREN : 378 486 096
Nom ou dénomination : DE FURSAC
Ce depot a ete enregistré le 02/12/2021 sous le numero de depot 153296
DE FURSAC
Société anonyme au capital de 2.789.559,18 € Siége social : 112, rue de Richelieu - 75002 Paris, France 378 486 096 RCS PARIS
(la < Société >)
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1990 B 09468 Numero SIREN : 378 486 096
Nom ou dénomination : DE FURSAC
Ce depot a ete enregistré le 02/12/2021 sous le numero de depot 153296
DE FURSAC
Société anonyme au capital de 2.789.559,18 € Siége social : 112, rue de Richelieu - 75002 Paris, France 378 486 096 RCS PARIS
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 22 NOVEMBRE 2021
L'an deux mille vingt-et-un, Le vingt-deux novembre, A quatorze heures,
Les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social de
la Société, sur convocation faite par le Conseil d'administration (l' < Assemblée >).
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque actionnaire en entrant en séance tant en son nom personnel que comme mandataire.
Madame Isabelle GUICHOT, Présidente du Conseil d'administration, préside la séance.
La société SMCP Group et la société De Fursac Finance, actionnaires détenant le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont désignés comme scrutateurs par l'Assemblée.
Les fonctions de secrétaire sont remplies par Monsieur Erwan LE MEUR.
La société KPMG SA, représentée par Monsieur Valery FOuSSE, Commissaire aux comptes, dûment
convoquée par lettre recommandée avec accusé de réception, est absente et excusée.
Les représentants du Comité social et économique, informés de la tenue de l'Assemblée sont absents.
Monsieur le Président constate, d'aprés la feuille de présence qui a été certifiée sincére et véritable par les membres du bureau ainsi constitué, que le quorum requis est atteint et qu'en conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut délibérer valablement.
Le Président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
les copies des lettres de convocation adressées à tous les actionnaires ;
la copie des lettres adressées aux représentants du Comité social et économique ;
la copie de la lettre recommandée adressée au Commissaire aux comptes titulaire accompagnée
de l'avis de réception ;
la feuille de présence ;
le rapport du Conseil d'administration ; les rapports des Commissaires à la fusion ;
le rapport du Commissaire aux comptes sur la réduction de capital de la Société relative a
l'annulation de ses propres actions, conformément à l'article L. 225-213 du Code de commerce ;
le projet de traité de fusion par absorption de la société De Fursac Finance par la Société ;
le récépissé de dépôt au greffe de Paris du projet de traité de fusion ;
un exemplaire des statuts de la Société ;
un exemplaire du premier projet de statuts de la Sociétés modifiés ;
un exemplaire du second projet de statuts de la Sociétés modifiés ; et le texte des résolutions qui seront soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que tous les documents devant, selon la législation en vigueur, étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus à leur disposition au siége social dans les délais légaux, et que la Société a satisfait dans les conditions légales, aux demandes de documents dont elle a été saisie. L'Assemblée lui en donne acte.
Le Président rappelle l'ordre du jour de la présente Assemblée :
rapport du Conseil d'administration ; rapports des Commissaires à la fusion ;
rapports des Commissaires aux comptes ; approbation du projet de fusion par absorption de la société De Fursac Finance par la Société, et du traité de fusion correspondant ; constatation de la réalisation définitive de la fusion ;
augmentation consécutive du capital de la Société d'un montant de deux millions sept cent quatre-vingt-deux mille cinq cent quarante-deux euros et trois dixiémes de centime (2.782.542,03 €) ;
modification corrélative des statuts de la Société ;
réduction du capital de la Société d'un montant de deux millions sept cent quatre-vingt-quatre
mille quatre cent trente et un euros et vingt centimes (2.784.431,20 @) par annulation de ses
propres actions recues dans le cadre de l'apport-fusion ; modification corrélative des statuts de la Société ;
délégation de pouvoir au Conseil d'administration aux fins de constater la réalisation définitive de
la réduction de capital ; et
pouvoirs pour les formalités.
Le Président donne ensuite lecture du rapport du Conseil d'administration, du projet de traité de fusion et du rapport des Commissaires a la fusion.
Ces lectures terminées, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président soumet successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social de
la Société, sur convocation faite par le Conseil d'administration (l' < Assemblée >).
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque actionnaire en entrant en séance tant en son nom personnel que comme mandataire.
Madame Isabelle GUICHOT, Présidente du Conseil d'administration, préside la séance.
La société SMCP Group et la société De Fursac Finance, actionnaires détenant le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont désignés comme scrutateurs par l'Assemblée.
Les fonctions de secrétaire sont remplies par Monsieur Erwan LE MEUR.
La société KPMG SA, représentée par Monsieur Valery FOuSSE, Commissaire aux comptes, dûment
convoquée par lettre recommandée avec accusé de réception, est absente et excusée.
Les représentants du Comité social et économique, informés de la tenue de l'Assemblée sont absents.
Monsieur le Président constate, d'aprés la feuille de présence qui a été certifiée sincére et véritable par les membres du bureau ainsi constitué, que le quorum requis est atteint et qu'en conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut délibérer valablement.
Le Président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
les copies des lettres de convocation adressées à tous les actionnaires ;
la copie des lettres adressées aux représentants du Comité social et économique ;
la copie de la lettre recommandée adressée au Commissaire aux comptes titulaire accompagnée
de l'avis de réception ;
la feuille de présence ;
le rapport du Conseil d'administration ; les rapports des Commissaires à la fusion ;
le rapport du Commissaire aux comptes sur la réduction de capital de la Société relative a
l'annulation de ses propres actions, conformément à l'article L. 225-213 du Code de commerce ;
le projet de traité de fusion par absorption de la société De Fursac Finance par la Société ;
le récépissé de dépôt au greffe de Paris du projet de traité de fusion ;
un exemplaire des statuts de la Société ;
un exemplaire du premier projet de statuts de la Sociétés modifiés ;
un exemplaire du second projet de statuts de la Sociétés modifiés ; et le texte des résolutions qui seront soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que tous les documents devant, selon la législation en vigueur, étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus à leur disposition au siége social dans les délais légaux, et que la Société a satisfait dans les conditions légales, aux demandes de documents dont elle a été saisie. L'Assemblée lui en donne acte.
Le Président rappelle l'ordre du jour de la présente Assemblée :
rapport du Conseil d'administration ; rapports des Commissaires à la fusion ;
rapports des Commissaires aux comptes ; approbation du projet de fusion par absorption de la société De Fursac Finance par la Société, et du traité de fusion correspondant ; constatation de la réalisation définitive de la fusion ;
augmentation consécutive du capital de la Société d'un montant de deux millions sept cent quatre-vingt-deux mille cinq cent quarante-deux euros et trois dixiémes de centime (2.782.542,03 €) ;
modification corrélative des statuts de la Société ;
réduction du capital de la Société d'un montant de deux millions sept cent quatre-vingt-quatre
mille quatre cent trente et un euros et vingt centimes (2.784.431,20 @) par annulation de ses
propres actions recues dans le cadre de l'apport-fusion ; modification corrélative des statuts de la Société ;
délégation de pouvoir au Conseil d'administration aux fins de constater la réalisation définitive de
la réduction de capital ; et
pouvoirs pour les formalités.
Le Président donne ensuite lecture du rapport du Conseil d'administration, du projet de traité de fusion et du rapport des Commissaires a la fusion.
Ces lectures terminées, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président soumet successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Approbation du projet de fusion par absorption de la société De Fursac Finance par la Société, et du traité de fusion correspondant
L'Assemblée, aprés avoir pris connaissance :
du rapport du Conseil d'administration, du rapport des Commissaires à la fusion, désignés par ordonnance de Monsieur le Président du
Tribunal de Commerce de Paris en date du 11 juin 2021, sur les modalités de la fusion par
2
absorption de la société De Fursac Finance par la Société et sur l'évaluation des apports ;
rapports des Commissaires aux comptes ;
de l'avis favorable du comité d'entreprise de la Société en date du 29 juin 2021 ;
du projet de traité de fusion signé le 30 septembre 2021, qui prévoit la fusion par absorption de
la société De Fursac Finance, société par actions simplifiée au capital de 7.322.039 euros, dont le siége social est situé 112, rue de Richelieu -75002 Paris, immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Paris sous le numéro 537 926 305 (< De Fursac Finance >), par la Société, et la
transmission par la société De Fursac Finance de la totalité de son patrimoine actif et passif ;
approuve l'intégralité des termes et conditions du projet de fusion par absorption de la société De
Fursac Finance par la Société, en ce compris l'évaluation et la rémunération des apports effectués par Ia société De Fursac Finance a la Société.
En conséquence, l'Assemblée décide :
la fusion par voie d'absorption de la société De Fursac Finance par la Société ;
qu'en rémunération de l'actif net apporté d'un montant de seize millions cinq cent dix mille deux cent cinquante-neuf euros (16.510.259 @), il sera attribué aux associés de la société De Fursac
Finance (autre que la Société) un million sept cent sept mille quatre-vingt une (1.707.081) actions
nouvelles d'un euro et soixante-trois centimes (1,63 @) de valeur nominale chacune, libérées en
totalité et entiérement assimilées aux actions anciennes, a créer par la Société a titre d'augmentation de capital ;
que la différence entre la valeur nette des biens apportés par la société De Fursac Finance et la valeur nominale des titres émis en contrepartie par la Société, constituera une prime de fusion
d'un montant de treize millions sept cent vingt-sept mille sept cent seize euros et quatre-vingt- dix-sept centimes (13.727.716,97 @), qui sera inscrite au bilan de la Société et sur laquelle
porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux ;
que la présente fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2021, conformément aux dispositions
de l'article L. 236-4-2° du Code de commerce et qu'en conséquence, toutes les opérations tant
actives que passives, engagées par la société De Fursac Finance depuis le 1er janvier 2021 jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la Société ;
et
que l'opération de fusion sera soumise au régime prévu à l'article 210 A du Code Général des
Impots.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
L'Assemblée, aprés avoir pris connaissance :
du rapport du Conseil d'administration, du rapport des Commissaires à la fusion, désignés par ordonnance de Monsieur le Président du
Tribunal de Commerce de Paris en date du 11 juin 2021, sur les modalités de la fusion par
2
absorption de la société De Fursac Finance par la Société et sur l'évaluation des apports ;
rapports des Commissaires aux comptes ;
de l'avis favorable du comité d'entreprise de la Société en date du 29 juin 2021 ;
du projet de traité de fusion signé le 30 septembre 2021, qui prévoit la fusion par absorption de
la société De Fursac Finance, société par actions simplifiée au capital de 7.322.039 euros, dont le siége social est situé 112, rue de Richelieu -75002 Paris, immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Paris sous le numéro 537 926 305 (< De Fursac Finance >), par la Société, et la
transmission par la société De Fursac Finance de la totalité de son patrimoine actif et passif ;
approuve l'intégralité des termes et conditions du projet de fusion par absorption de la société De
Fursac Finance par la Société, en ce compris l'évaluation et la rémunération des apports effectués par Ia société De Fursac Finance a la Société.
En conséquence, l'Assemblée décide :
la fusion par voie d'absorption de la société De Fursac Finance par la Société ;
qu'en rémunération de l'actif net apporté d'un montant de seize millions cinq cent dix mille deux cent cinquante-neuf euros (16.510.259 @), il sera attribué aux associés de la société De Fursac
Finance (autre que la Société) un million sept cent sept mille quatre-vingt une (1.707.081) actions
nouvelles d'un euro et soixante-trois centimes (1,63 @) de valeur nominale chacune, libérées en
totalité et entiérement assimilées aux actions anciennes, a créer par la Société a titre d'augmentation de capital ;
que la différence entre la valeur nette des biens apportés par la société De Fursac Finance et la valeur nominale des titres émis en contrepartie par la Société, constituera une prime de fusion
d'un montant de treize millions sept cent vingt-sept mille sept cent seize euros et quatre-vingt- dix-sept centimes (13.727.716,97 @), qui sera inscrite au bilan de la Société et sur laquelle
porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux ;
que la présente fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2021, conformément aux dispositions
de l'article L. 236-4-2° du Code de commerce et qu'en conséquence, toutes les opérations tant
actives que passives, engagées par la société De Fursac Finance depuis le 1er janvier 2021 jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la Société ;
et
que l'opération de fusion sera soumise au régime prévu à l'article 210 A du Code Général des
Impots.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
DEUXIEME RESOLUTION Constatation de la réalisation définitive de la fusion
L'Assembiée, prenant acte de ce qu'aux termes des délibérations en date de ce jour, la collectivité des
associés de la société De Fursac Finance a approuvé l'ensembie des termes et conditions de la fusion
par absorption de la société De Fursac Finance par la Société, sous réserve de l'approbation de la fusion
et de l'augmentation de capital corrélative par l'assemblée générale extraordinaire de la Société,
constate, compte tenu de l'adoption de la résolution qui précéde, la réalisation définitive de la fusion
par absorption de la société De Fursac Finance par la Société, et, qu'en conséquence, à l'issue de la présente Assemblée, la société De Fursac Finance sera corrélativement dissoute de plein droit et sans
liquidation.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
associés de la société De Fursac Finance a approuvé l'ensembie des termes et conditions de la fusion
par absorption de la société De Fursac Finance par la Société, sous réserve de l'approbation de la fusion
et de l'augmentation de capital corrélative par l'assemblée générale extraordinaire de la Société,
constate, compte tenu de l'adoption de la résolution qui précéde, la réalisation définitive de la fusion
par absorption de la société De Fursac Finance par la Société, et, qu'en conséquence, à l'issue de la présente Assemblée, la société De Fursac Finance sera corrélativement dissoute de plein droit et sans
liquidation.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
TROISIEME RESOLUTION Augmentation consécutive du capital de la Société d'un montant de deux millions sept cent quatre- vingt-deux mille cinq cent quarante-deux euros et trois dixiémes de centime (2.782.542,03 £)
L'Assemblée, en conséquence de l'adoption de la résolution précédente, et aprés avoir pris connaissance :
du rapport du Conseil d'administration ; du rapport des Commissaires à la fusion ; du projet de traité de fusion ;
décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux millions sept cent quatre- vingt-deux mille cinq cent quarante-deux euros et trois dixiémes de centime (2.782.542,03 @) pour le porter de deux millions sept cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent cinquante-neuf euros et dix-huit centimes (2.789.559,18 @) à cinq millions cinq cent soixante-douze mille cent un euros et vingt et un centimes (5.572.101,21 £) par création d'un million sept cent sept mille quatre-vingt une (1.707.081) actions nouvelles de 1,63 £ de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
constate que les un million sept cent sept mille quatre-vingt une (1.707.081) actions nouvelles ainsi créées seront attribuées en totalité aux associés de la société De Fursac Finance (autre que la Société) selon un rapport d'échange de 1 action de la société De Fursac Finance pour 0,234453214 action de la Société.
Les actions nouvelles sont entiérement assimilées aux actions anciennes et jouiront a compter de ce jour des mémes droits et supporteront les mémes charges.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
du rapport du Conseil d'administration ; du rapport des Commissaires à la fusion ; du projet de traité de fusion ;
décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux millions sept cent quatre- vingt-deux mille cinq cent quarante-deux euros et trois dixiémes de centime (2.782.542,03 @) pour le porter de deux millions sept cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent cinquante-neuf euros et dix-huit centimes (2.789.559,18 @) à cinq millions cinq cent soixante-douze mille cent un euros et vingt et un centimes (5.572.101,21 £) par création d'un million sept cent sept mille quatre-vingt une (1.707.081) actions nouvelles de 1,63 £ de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
constate que les un million sept cent sept mille quatre-vingt une (1.707.081) actions nouvelles ainsi créées seront attribuées en totalité aux associés de la société De Fursac Finance (autre que la Société) selon un rapport d'échange de 1 action de la société De Fursac Finance pour 0,234453214 action de la Société.
Les actions nouvelles sont entiérement assimilées aux actions anciennes et jouiront a compter de ce jour des mémes droits et supporteront les mémes charges.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
QUATRIEME RESOLUTION
Modification corrélative des statuts de la Société
L'Assemblée, en conséquence de l'adoption de la résolution précédente et connaissance prise du
premier projet de statuts de la Société modifiés, décide de modifier les articles 6 (Apports) et 7 (Capital Social) des statuts de la Société, comme suit :
Le paragraphe suivant est ajouté in fine à l'article 6 (Apports) :
< Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 22 novembre 2021, il a été procédé, consécutivement à la fusion-absorption de la société De Fursac Finance, à une augmentation de capital social d'un montant de deux millions sept cent quatre-vingt-deux mille cinq cent quarante-deux euros et trois dixiémes de centime (2.782.542,03 £) pour le porter de deux millions sept cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent cinquante-neuf euros et dix-huit centimes (2.789.559,18 €) à cinq millions cinq cent soixante-douze mille cent un euros et vingt et un centimes (5.572.101,21 £), par création d'un million sept cent sept mille quatre-vingt une (1.707.081) actions ordinaires nouvelles chacune libérées intégralement. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
L'article 7 (Capital Social) est modifié comme suit :
< Le capital social est fixé à la somme de cinq millions cinq cent soixante-douze mille cent un euros et vingt et un centimes (5.572.101,21 £), divisé en trois millions quatre cent dix-huit mille quatre cent soixante-sept (3.418.467) actions de 1,63 euros de valeur nominale chacune. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
L'Assemblée, en conséquence de l'adoption de la résolution précédente et connaissance prise du
premier projet de statuts de la Société modifiés, décide de modifier les articles 6 (Apports) et 7 (Capital Social) des statuts de la Société, comme suit :
Le paragraphe suivant est ajouté in fine à l'article 6 (Apports) :
< Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 22 novembre 2021, il a été procédé, consécutivement à la fusion-absorption de la société De Fursac Finance, à une augmentation de capital social d'un montant de deux millions sept cent quatre-vingt-deux mille cinq cent quarante-deux euros et trois dixiémes de centime (2.782.542,03 £) pour le porter de deux millions sept cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent cinquante-neuf euros et dix-huit centimes (2.789.559,18 €) à cinq millions cinq cent soixante-douze mille cent un euros et vingt et un centimes (5.572.101,21 £), par création d'un million sept cent sept mille quatre-vingt une (1.707.081) actions ordinaires nouvelles chacune libérées intégralement. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
L'article 7 (Capital Social) est modifié comme suit :
< Le capital social est fixé à la somme de cinq millions cinq cent soixante-douze mille cent un euros et vingt et un centimes (5.572.101,21 £), divisé en trois millions quatre cent dix-huit mille quatre cent soixante-sept (3.418.467) actions de 1,63 euros de valeur nominale chacune. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
CINQUIEME RESOLUTION
Réduction du capital de la Société d'un montant de deux millions sept cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent trente et un euros et vingt centimes (2.784.431,20 £) par annulation de ses
propres actions recues dans le cadre de l'apport-fusion
L'Assemblée, apres avoir pris connaissance :
du rapport du Conseil d'administration ; des rapports des Commissaires a la fusion ; du rapport du Commissaire aux comptes sur la réduction de capital de la Société relative à l'annulation de ses propres actions, conformément a l'article L. 225-213 du Code de commerce ; du projet de traité de fusion ;
et aprés avoir constaté que, parmi les biens transmis à la Société par la société De Fursac Finance dans le cadre de la fusion susvisée, figurent un million sept cent huit mille deux cent quarante (1.708.240) actions de la Société, décide :
de procéder a l'annulation des un million sept cent huit mille deux cent quarante (1.708.240) actions de la Société de 1,63 £ de valeur nominale chacune, et à la réduction corrélative du capital social de la Société d'un montant de deux millions sept-cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent trente-et-un euros et vingt centimes (2.784.431,20 £), pour le ramener de 5.572.101,21 £ a deux millions sept cent quatre-vingt-sept mille six cent soixante-dix euros et un dixiéme de centime (2.787.670,01 @), divisé en un million sept cent dix mille deux cent vingt-sept (1.710.227) actions
de 1,63 £ de valeur nominale chacune ;
d'imputer la différence entre le montant de la réduction de capital, soit 2.784.431,20 £, et la valeur des titres de la Société compris dans l'apport de la Société Absorbée, soit neuf millions huit cent quatre-vingt-cinq mille sept cent trente-trois euros (9.885.733 £), à savoir sept millions cent un mille trois cent un euros et quatre-vingt centimes (7.101.301,80 €), sur le montant de la prime de fusion, laquelle sera en conséquence ramenée de 13.727.716,97 € a six millions six cent vingt- six mille quatre cent quinze euros et dix-sept centimes (6.626.415,17 @) ;
que le montant de la prime de fusion sera également diminué du montant du mali technique figurant dans les comptes de ia Société Absorbée au 31 décembre 2020, soit six millions deux cent soixante dix sept mille huit cent quarante-cinq euros (6.277.845 @), laquelle sera en conséquence ramenée de 6.626.415,17 € & trois cent quarante-huit mille cinq cent soixante-dix euros et dix- sept centimes (348.570,17 €) ; et
que le montant de la prime de fusion sera enfin diminué du montant de la valeur nette comptable des titres de la Société Absorbée dans les comptes de la Société au 31 décembre 2020, soit cent soixante sept mille sept cent quarante euros (167.140 @) ; le montant résiduel de la prime de fusion étant en conséquence ramené de 348.570,17 £ à cent quatre-vingt-un mille quatre cent trente euros et dix-sept centimes (181.430,17 £).
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
propres actions recues dans le cadre de l'apport-fusion
L'Assemblée, apres avoir pris connaissance :
du rapport du Conseil d'administration ; des rapports des Commissaires a la fusion ; du rapport du Commissaire aux comptes sur la réduction de capital de la Société relative à l'annulation de ses propres actions, conformément a l'article L. 225-213 du Code de commerce ; du projet de traité de fusion ;
et aprés avoir constaté que, parmi les biens transmis à la Société par la société De Fursac Finance dans le cadre de la fusion susvisée, figurent un million sept cent huit mille deux cent quarante (1.708.240) actions de la Société, décide :
de procéder a l'annulation des un million sept cent huit mille deux cent quarante (1.708.240) actions de la Société de 1,63 £ de valeur nominale chacune, et à la réduction corrélative du capital social de la Société d'un montant de deux millions sept-cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent trente-et-un euros et vingt centimes (2.784.431,20 £), pour le ramener de 5.572.101,21 £ a deux millions sept cent quatre-vingt-sept mille six cent soixante-dix euros et un dixiéme de centime (2.787.670,01 @), divisé en un million sept cent dix mille deux cent vingt-sept (1.710.227) actions
de 1,63 £ de valeur nominale chacune ;
d'imputer la différence entre le montant de la réduction de capital, soit 2.784.431,20 £, et la valeur des titres de la Société compris dans l'apport de la Société Absorbée, soit neuf millions huit cent quatre-vingt-cinq mille sept cent trente-trois euros (9.885.733 £), à savoir sept millions cent un mille trois cent un euros et quatre-vingt centimes (7.101.301,80 €), sur le montant de la prime de fusion, laquelle sera en conséquence ramenée de 13.727.716,97 € a six millions six cent vingt- six mille quatre cent quinze euros et dix-sept centimes (6.626.415,17 @) ;
que le montant de la prime de fusion sera également diminué du montant du mali technique figurant dans les comptes de ia Société Absorbée au 31 décembre 2020, soit six millions deux cent soixante dix sept mille huit cent quarante-cinq euros (6.277.845 @), laquelle sera en conséquence ramenée de 6.626.415,17 € & trois cent quarante-huit mille cinq cent soixante-dix euros et dix- sept centimes (348.570,17 €) ; et
que le montant de la prime de fusion sera enfin diminué du montant de la valeur nette comptable des titres de la Société Absorbée dans les comptes de la Société au 31 décembre 2020, soit cent soixante sept mille sept cent quarante euros (167.140 @) ; le montant résiduel de la prime de fusion étant en conséquence ramené de 348.570,17 £ à cent quatre-vingt-un mille quatre cent trente euros et dix-sept centimes (181.430,17 £).
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
SIXIEME RESOLUTION Modification corrélative des statuts de la Société
L'Assemblée, en conséquence de l'adoption de la résolution précédente et connaissance prise du second projet de statuts de la Société modifiés, décide, sous réserve de la réalisation définitive de la réduction de capital & l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu par l'article L. 225-205 du Code de commerce, que les articles 6 (Apports) et 7 (Capital Social) des statuts de la Société seront modifiés comme suit :
Le paragraphe suivant est ajouté in fine à l'article 6 (Apports) :
< Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 22 novembre 2021 et des décisions du Directeur Général en date du 2021, il a été procédé,
consécutivement à la fusion-absorption de la société De Fursac Finance :
à une augmentation de capital social d'un montant de deux millions sept cent quatre-vingt- deux mille cinq cent quarante-deux euros et trois dixiémes de centime (2.782.542,03 £) pour le porter de deux millions sept cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent cinquante-neuf euros et dix- huit centimes (2.789.559,18 £) à cinq millions cinq cent soixante-douze mille cent un euros et vingt et un centimes (5.572.101,21 £), par création d'un million sept cent sept mille quatre- vingt une (1.707.081) actions ordinaires nouvelles chacune libérées intégralement.
à une réduction de capital d'un montant de deux millions sept cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent trente et un euros et vingt centimes (2.784.431,20 £) pour le ramener de cinq millions cinq cent soixante-douze mille cent un euros et vingt et un centimes (5.572.101,21 £) à deux millions sept cent quatre-vingt-sept mille six cent soixante-dix euros et un dixiéme de centime (2.787.670,01 £), par annulation d'un million sept cent huit mille deux cent quarante (1.708.240) actions ordinaires de la société De Fursac apportées par la société De Fursac
Finance dans le cadre de la fusion-absorption.
Le reste de l'article demeure inchangé
L'article 7 (Capital Social) est modifié comme suit :
< Le capital social est fixé à la somme de deux millions sept cent quatre-vingt-sept mille six cent soixante-dix euros et un dixiéme de centime (2.787.670,01 £), divisé en un million sept cent dix mille deux cent vingt-sept (1.710.227) actions de 1,63 euros de valeur nominale chacune.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
Le paragraphe suivant est ajouté in fine à l'article 6 (Apports) :
< Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 22 novembre 2021 et des décisions du Directeur Général en date du 2021, il a été procédé,
consécutivement à la fusion-absorption de la société De Fursac Finance :
à une augmentation de capital social d'un montant de deux millions sept cent quatre-vingt- deux mille cinq cent quarante-deux euros et trois dixiémes de centime (2.782.542,03 £) pour le porter de deux millions sept cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent cinquante-neuf euros et dix- huit centimes (2.789.559,18 £) à cinq millions cinq cent soixante-douze mille cent un euros et vingt et un centimes (5.572.101,21 £), par création d'un million sept cent sept mille quatre- vingt une (1.707.081) actions ordinaires nouvelles chacune libérées intégralement.
à une réduction de capital d'un montant de deux millions sept cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent trente et un euros et vingt centimes (2.784.431,20 £) pour le ramener de cinq millions cinq cent soixante-douze mille cent un euros et vingt et un centimes (5.572.101,21 £) à deux millions sept cent quatre-vingt-sept mille six cent soixante-dix euros et un dixiéme de centime (2.787.670,01 £), par annulation d'un million sept cent huit mille deux cent quarante (1.708.240) actions ordinaires de la société De Fursac apportées par la société De Fursac
Finance dans le cadre de la fusion-absorption.
Le reste de l'article demeure inchangé
L'article 7 (Capital Social) est modifié comme suit :
< Le capital social est fixé à la somme de deux millions sept cent quatre-vingt-sept mille six cent soixante-dix euros et un dixiéme de centime (2.787.670,01 £), divisé en un million sept cent dix mille deux cent vingt-sept (1.710.227) actions de 1,63 euros de valeur nominale chacune.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
SEPTIEME RESOLUTION Délégation de pouvoir au Conseil d'administration aux fins de constater la réalisation définitive de
Ia réduction de capital
L'Assembiée, aprés avoir pris acte de l'adoption des résolutions qui précédent, décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration de la Société, avec possibilité de subdélégation au Directeur Général de la Société, aux fins notamment :
de constater la réalisation définitive de la réduction de capital ; de constater, en cas de réalisation définitive de la réduction de capital à l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu par l'article L. 225-205 du Code de commerce, la modification effective corrélative des articles 6 (Apports) et 7 (Capital Social) des statuts de la Société ; d'accomplir, directement ou par mandataire, les formalités légales de publicité consécutives ; et d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à la réalisation définitive de la réduction de capital.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés
L'Assembiée, aprés avoir pris acte de l'adoption des résolutions qui précédent, décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration de la Société, avec possibilité de subdélégation au Directeur Général de la Société, aux fins notamment :
de constater la réalisation définitive de la réduction de capital ; de constater, en cas de réalisation définitive de la réduction de capital à l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu par l'article L. 225-205 du Code de commerce, la modification effective corrélative des articles 6 (Apports) et 7 (Capital Social) des statuts de la Société ; d'accomplir, directement ou par mandataire, les formalités légales de publicité consécutives ; et d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à la réalisation définitive de la réduction de capital.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés
HUITIEME RESOLUTION Pouvoir pour les formalités
L'Assemblée confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie certifiée conforme ou d'un extrait des présentes afin d'effectuer tous dépôts et formalités prévus par la loi.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
L'ordre du jour étant ainsi épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du bureau.
Madame Jšabelle GUICHOT DE FURSAC FINANCE Présiderite de séance ReprésenYee par Madame Isabelle GUICHOT Scrutateur
SMCP GROUP Monsieur Erwan LE MEVR Représentéé/par $MCP Secrétaire Ellé-meme/représentée par Madame Isabelle GUICHOT Scrutateur
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
L'ordre du jour étant ainsi épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du bureau.
Madame Jšabelle GUICHOT DE FURSAC FINANCE Présiderite de séance ReprésenYee par Madame Isabelle GUICHOT Scrutateur
SMCP GROUP Monsieur Erwan LE MEVR Représentéé/par $MCP Secrétaire Ellé-meme/représentée par Madame Isabelle GUICHOT Scrutateur