Acte du 29 août 2023

Approbation des comptes annuels et opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2022, quitus aux administrateurs et décharge aux Commissaire aux comptes

L'Assemblée, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration sur l'activité et les comptes de la Société au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2022 et aprés avoir

entendu la lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes et le bilan dudit exercice tels qu'ils lui sont présentés et qui font apparaitre un résultat net comptable de (1.525.921,82) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'Assemblée approuve en conséquence les actes de gestion accomplis par le Conseil d'administration au cours de l'exercice écouié et donne quitus de l'exécution de leur mandat pour cet exercice aux administrateurs, ainsi que décharge de leur mission les Commissaires aux comptes pour ledit exercice.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022

L'Assemblée, approuvant la proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2022, s'élevant a un montant de (1.525.921,82) euros, de la maniére suivante :

Au poste < Report a nouveau > la somme de (1.525.921,82) €

Total égal à la perte nette comptable (1.525.921,82) €

L'Assemblée prend acte qu'a la suite de l'affectation ci-dessus, le report à nouveau s'élévera a un

montant de (8.687.520,61) euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée précise qu'aucun dividende n'a été versé au titre des trois exercices précédents.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée prend acte de l'absence de dépenses somptuaires visées aux articles 223 quater et quinquiés (article 39-4) du Code général des impôts, pour la détermination du résultat fiscal de l'exercice.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte de ce rapport et en approuve expressément les termes.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés, étant précisé que les actionnaires intéressés n'ont pas pris part au vote.

L'Assemblée, aprés avoir pris connaissance de la lettre de démission de Madame Elina (Lamprini) Kousourna de ses fonctions d'administrateur de la Société en date du 2 mai 2023, avec effet au 25 mai 2023:

constate la démission de Madame Elina (Lamprini) Kousourna de ses fonctions d'administrateur de la Société,

décide, en tant que de besoin, de dispenser Madame Elina (Lamprini) Kousourna de toute période de préavis, et

donne quitus entier, définitif et sans réserve au titre de l'exécution de ses fonctions et prend acte qu'aucune somme de quelque nature que ce soit n'est due au titre de l'exercice de ses fonctions d'administrateur de la Société ou a quelque titre que ce soit.

En conséquence de la démission de Madame Elina (Lamprini) Kousourna de ses fonctions d'administrateur de la Société, l'Assemblée constate que le Conseil d'administration est désormais composé de deux (2) administrateurs tandis que l'article L. 225-17 du Code de commerce et l'article 14.1 (Conseil d'administration) des statuts de la Société requiérent qu'il soit composé d'au moins trois (3) administrateurs.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée, en conséquence de ce qui précéde et aprés avoir rappelé que le Conseil d'administration est désormais composé de deux (2) administrateurs tandis que l'article L. 225-17 du Code de commerce et l'article 14.1 (Conseil d'administration) des statuts de la Société requiérent que le Conseil d'administration soit composé d'au moins trois (3) administrateurs, décide de nommer, avec effet immédiat :

Monsieur Jérémie Le Febvre, né le 12 novembre 1982 & Suresnes (92), de nationalité Francaise,

en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu'a l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

Monsieur Jérémie Le Febvre a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées et satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur pour exercer

lesdites fonctions.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société de < DE FURSAC > en < FURSAC >

et en conséquence décide de modifier l'article 3 (Dénomination) des statuts de la Société, lequel sera

désormais rédigé comme suit :

< Article 3 - DENOMINATION

La dénomination sociale de la Société est : FURsAC

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < société anonyme > ou < S.A. ", du montant du capital social (ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.) >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie certifiée conforme ou d'un extrait des présentes afin d'effectuer tous dépôts et formalités prévus par la loi.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

L'ordre du jour étant ainsi épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du bureau.

Madame Isabelle GuiCHoT SMCP GROUP Président de séance Représentée par 5Mcp Elle-méme représentée par Madame Isabelle GUICHOT Scrutateur

Mdnsieur Erwan E MEUR Secrétaire

Annexe 1

Statuts modifiés de la Société

FURSAC Société anonyme au capital de 2.787.670,01 £ Siege social : 112, rue de Richelieu - 75002 Paris 378 486 096 R.C.S Paris

STATUTS Mis à jour à la suite des décisions de l'assemblée générale des actionnaires

en date du 25 mai 2023

Copie certifiee/conforme Le Président

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ARTICLE 1 - FORME

Il a été formé entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société anonyme, régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - 0BJET

La société a pour objet en France et a l'étranger :

La commission, la représentation, 1'importation, l'exportation et l'échange ainsi que le commerce, la fabrication, la transformation, l'achat et la vente en gros, demi-gros et détail de toutes sortes de marchandises, matieres premiéres et, notamment, la fabrication, la vente et le courtage des articles en tissus, tous articles textiles ou de tous produits similaires et semblables.

La création, l'acquisition, la location et l'exploitation de tous magasins ou fonds de commerce, tous établissements et tous fonds industriels ou commerciaux, ateliers nécessaires a 1'exploitation de 1'entreprise sociale ainsi que la fabrication, l'achat et la vente, l'utilisation de tous produits et de toutes matiéres premiéres destinées a l'habillement de l'homme, de la femme, jeunes gens et enfants.

- Et tres spécialement l'exploitation d'un commerce : achat et vente en gros, demi-gros et détail transformation, fabrication de vétements confectionnés, ainsi que toutes confections, imperméables, gabardines, vétements de cuir, bonneterie, lingerie, canadiennes, chemiserie, nouveautés, linge de maison, ainsi que tissus et soieries en tous genres, tissus caoutchoutés et imperméabilisés, tous tissus industriels, tous articles textiles, toutes fournitures et doublures, toiles et tous articles accessoires et nécessaires, le tout en gros, demi-gros et détail.

- Toute prise de participation directe ou indirecte dans des sociétés industrielles, commerciales, financieres ou immobiliéres.

- Et, généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet social ci-dessus spécifié ou a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en favoriser la réalisation, le tout, tant pour elle- méme que pour le compte de tiers ou en participation, sous quelque forme que ce soit, par voie d'exploitation directe ou indirecte, création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de fusion, de scission ou d'absorption, d'avances, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits immobiliers, ou par tout autre mode, tant en France qu'a 1'Etranger.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination sociale de la Société est : FURSAC

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < société anonyme > ou S.A. >, du montant du capital social (ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.)

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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 112, rue de Richelieu 75002 Paris.

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Le Conseil pourra créer, transférer et supprimer, en France et/ou a l'étranger, tous établissements, agences, succursales, bureaux et dépôts.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

Lors de la constitution de la société, les soussignés ont apporté une somme totale de 5.000.000 francs (cinq millions francs) correspondant a la valeur nominale de 50.000 actions de 100 francs (cent francs) chacune qui ont été souscrites et libérées du quart de leur montant lors de leur souscription, ainsi qu'il résulte de la déclaration de souscriptions et de versement recus par la Banque Nationale de Paris, 109, rue de Turenne (75003) Paris en date du 7 juin 1990 et annexée aux présents statuts.

Ladite somme a été déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation a la Banque Nationale de Paris, 109 rue de Turenne (75003) Paris.

La libération du surplus soit la somme de 3.750.000 francs (trois millions sept cent cinquante mille francs) a laquelle chacun des soussignés s'est obligée au prorata du nombre d'actions de numéraires souscrites par lui, devait intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du conseil d'administration, dans un délai qui ne pouvait pas excéder cinq ans a compter de 1'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, et dans les conditions prévues sous l'article 8 des statuts constitutifs.

Aux termes d'une délibération du conseil d'administration en date du juin 1990, les administrateurs ont constaté la libération intégrale des trois quarts restant a libérer du capital social, soit la somme de 3.750.000 francs.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 16 décembre 1992, dûment enregistrée, le capital social a été augmenté d'une somme de 12.000.000 francs (douze millions de francs) pour le porter de 5.000.000 francs (cinq millions de francs) a 17.000.000 francs (dix sept millions de francs) par l'émission de 120.000 (cent vingt mille) actions nouvelles de 100 (cent francs) chacune libérées intégralement en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles.

L'assemblée générale de la société De Fursac en date du 25 aoat a constaté la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société DF Diffusion. Le capital social a donc été augmenté d'une somme de 98.700 francs (quatre vingt dix huit mille sept cent francs) pour le porter de 17.000.000 francs (dix sept millions de francs) a 17.098.700 francs (dix sept millions quatre vingt dix huit mille sept cent francs) par l'émission de

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987 actions nouvelles de 100 (cent francs) chacune, réparties entre les actionnaires de la société DF Diffusion.

Par délibération en date du 15 janvier 2001, le conseil d'administration, dûment autorisé par l'assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2001, a constaté qu'il a été souscrit la somme de vingt deux millions quatre cent mille francs (22.400.000 francs) correspondant a 224.000 (deux cent quatre vingt quatre mille) actions de 100 (cent) francs chacune, lesquelles ont été entiérement libérées au moment de leur souscription, soit un total des apports de trente neuf millions quatre cent quatre-vingt dix huit mille sept cents francs (39.498.700 francs).

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2003 :

1e capital social a été augmenté d'une somme de 2.886.744,11 (deux millions huit cent quatre vingt six mille sept cent quarante quatre virgule onze) euros pour le porter de 6.021.538 (six millions vingt et un mille cinq cent trente huit) euros a 8.908.282,11 (huit millions neuf cent huit mille deux cent quatre vingt deux virgule onze) euros, et ce, par émission de 189.358 (cent quatre vingt neuf mille trois cent cinquante huit) actions nouvelles ;

le capital social a été réduit d'une somme de 3.556.712 (trois millions cinq cent cinquante six mille sept cent douze) euros pour le ramener de 8.908.282,11 (huit millions neuf cent huit mille deux cent quatre vingt deux virgule onze) euros a 5.351.570,11 (cinq millions trois cent cinquante et un mille cinq cent soixante dix virgule onze) euros, par apurement de la totalité du report a nouveau débiteur au 31 décembre 2002, et ce, par diminution de la valeur au pair des actions ;

le capital social a été réduit d'une somme de 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) euros pour le ramener de 5.351.570,11 (cinq millions trois cent cinquante et un mille cinq cent soixante dix virgule onze) euros a 2.851.570,11 (deux millions huit cent cinquante et un mille cinq cent soixante dix virgule onze) euros, par affectation du montant des pertes probables de l'exercice en cours a un compte de réserve indisponible, et ce, par diminution de la valeur au pair des actions.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 25 octobre 2007, le capital social a été réduit d'une somme d'un million neuf cent trois mille deux cent vingt euros et dix centimes (1.903.220,10 £) pour le ramener de deux millions huit cent cinquante et un mille cinq cent soixante dix euros et onze centimes (2.851.570,11 £) & neuf cent quarante huit mille trois cent cinquante euros et un centime (948.350,01 £), par apurement de la totalité des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2009 le capital social a été augmenté d'une somme de quatre mille cent trente deux euros et trente quatre centimes (4.132,34 £), pour le porter de neuf cent quarante huit mille trois cent cinquante euros et un centime (948.350,01 £) & neuf cent cinquante deux mille quatre cent quatre vingt deux euros et trente cinq centimes (952.482,35 £), et ce, par incorporation de la réserve légale a concurrence de ladite somme.

Aux termes d'une délibération en date du 25 mai 2009, le conseil d'administration, dûment autorisé par 1'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2009, a constaté la réalisation d'une augmentation du capital social d'un montant d'un million quatre cent soixante quinze mille euros et quatre centimes (1.475.000,04 £), portant celui-ci de neuf cent cinquante deux mille quatre cent quatre vingt deux euros et trente cinq centimes (952.482,35 £) à deux millions quatre cent vingt sept mille quatre cent quatre vingt deux euros et trente neuf centimes (2.427.482,39 £), et ce, par l'émission de neuf cent quatre mille neuf cent huit (904.908) actions nouvelles.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 12 avril 2012 le capital social a été augmenté d'une somme de trois cent soixante-deux mille soixante-seize euros et soixante-dix-neuf centimes (362.076,79), pour étre porté de deux millions quatre cent vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt-deux euros et trente- neuf centimes (2.427.482,39) a deux millions sept cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent cinquante-neuf euros et dix-huit centimes (2.789.559,18), et ce, par l'émission de deux cent vingt-deux mille cent trente-

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trois (222.133) actions ordinaires nouvelles chacune libérées intégralement en numéraire, par versements d'espéces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 22 novembre 2021 et des décisions du

Directeur Général en date du 23 décembre 2021, il a été procédé, consécutivement a la fusion-absorption de la société De Fursac Finance :

a une augmentation de capital social d'un montant de deux millions sept cent quatre-vingt-deux mille cinq cent quarante-deux euros et trois dixiémes de centime (2.782.542,03 £) pour le porter de deux millions sept cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent cinquante-neuf euros et dix-huit centimes (2.789.559,18 £) a cinq millions cinq cent soixante-douze mille cent un euros et vingt et un centimes (5.572.101,21 £), par création d'un million sept cent sept mille quatre-vingt une (1.707.081) actions ordinaires nouvelles chacune libérées intégralement ;

a une réduction de capital d'un montant de deux millions sept cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent trente et un euros et vingt centimes (2.784.431,20 £) pour le ramener de cinq millions cinq cent soixante- douze mille cent un euros et vingt et un centimes (5.572.101,21 €) a deux millions sept cent quatre vingt-sept mille six cent soixante-dix euros et un dixieme de centime (2.787.670,01 £), par annulation d'un million sept cent huit mille deux cent quarante (1.708.240) actions ordinaires de la société De Fursac apportées par la société De Fursac Finance dans le cadre de la fusion-absorption.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de deux millions sept cent quatre-vingt-sept mille six cent soixante-dix euros et un dixiéme de centime (2.787.670,01 £), divisé en un million sept cent dix mille deux cent vingt sept (1.710.227) actions de 1,63 euros de valeur nominale chacune.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus peut intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

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ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

1. Les actions ne sont négociables qu'aprés 1'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et

des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

2. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

3. La cession d'actions a un tiers non-actionnaire, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément du conseil d'administration dans les conditions décrites ci-aprés.

Le cédant doit adresser a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une

demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire, soit par un tiers, avec le consentement du cédant, soit par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues par 1'article 1843-4 du code civil.

Si a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent, 1'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré

comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par une décision de justice a la demande de la société.

En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le cédant sera invité par le conseil d'administration a signer le document correspondant dans le délai fixé.

Si le cédant n'a pas déféré à cette invitation dans le délai imparti, la cession sera régularisée d'office par simple déclaration du conseil d'administration, puis sera notifiée au cédant dans un délai

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déterminé avec invitation de se présenter au siege social pour recevoir le prix de vente soit personnellement, soit par une autre personne dûment mandatée a cet effet.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers d'actions ou de droits attachés a ces actions.

4. En cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur. la transmission des actions a un tiers non-actionnaire, dans les conditions visées au paragraphe 4 ci- dessus, n'est pas soumise a l'agrément par le conseil d'administration.

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1. Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

ARTICLE 13 - MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale, en statuant à la majorité des membres présents ou représentés.

Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le conseil dans les conditions définies par décret en Conseil d'Etat.

Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-aprés relatives au directeur général lui sont applicables.

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ARTICLE 14. CONSEIL D'ADMINISTRATION

1. La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de dérogation prévue par la loi.

Le nombre des administrateurs ayant dépassé 1'age de quatre-vingt dix (90) ans ne peut étre supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Lorsque ce nombre est dépassé, l'administrateur ie plus agé est réputé démissionnaire a l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice au

cours duquel le dépassement s'est produit.

2 La durée des fonctions des administrateurs est de six années.

3 Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

4 Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent etre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

5 Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces derniéres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai a la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, démission ou empéchement prolongé du représentant permanent.

6 Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément a plus de cinq conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais, sauf exception prévue par la loi.

7 Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif, il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail.

Le nombre d'administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

8 L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu jusqu'a décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération permanente ou non, autres que celles prévues par la loi.

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ARTICLE 15. DELIBERATIONS DU CONSEIL

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation du Président ou celle du tiers de ses membres, soit au siége social, soit en tout autre endroit, en France ou a l'étranger. II est convoqué par tous moyens, méme verbalement.

Les administrateurs peuvent participer aux délibérations du conseil par des moyens de visioconférence. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité

Toutefois, ce procédé ne peut pas étre utilisé pour les décisions jugées les plus importantes, a savoir :

la nomination ou la révocation du président ainsi que la fixation de sa rémunération ; la fixation de la rémunération et la révocation du directeur général ; la nomination, la révocation ainsi que la fixation de la rémunération des directeurs généraux délégués ;

1'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ; 1'établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe, s'il n'est pas inclus dans le rapport annuel.

Les moyens de visioconférence utilisés doivent satisfaire a des caractéristiques techniques garantissant une participation effective a la réunion du conseil, dont les délibérations doivent étre retransmises de facon continue.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.

2 Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance.

3 Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en fonction est nécessaire. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

4 Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

5 Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractere confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.

ARTICLE 16. POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en æuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de 1'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

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Le conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

ARTICLE 17. PRESIDENT - SECRETAIRE -DIRECTEURS GENERAUX

1 Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui, a peine de nullité de la nomination, doit étre une personne physique et ne doit pas étre agé de plus de soixante-quinze (75) ans. Lorsque le président atteint cette limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le conseil d'administration peut également nommer parmi ses membres, s'il le juge utile, un vice- président, chargé seulement de présider, en cas d'empéchement du président, les séances du conseil d'administration et les assemblées générales.

Le président et le vice-président sont nommés pour une durée qui ne peut excéder celle de leur mandat d'administrateur. Ils sont rééligibles sous réserve des dispositions du premier alinéa du présent article. Le conseil d'administration peut a tout moment leur retirer leurs fonctions.

En cas d'absence ou d'empechements du président et du vice-président, le conseil désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

2 Le conseil peut nommer un secrétaire dont il fixe la durée des fonctions. Ce secrétaire peut étre choisi en dehors des actionnaires ; il est toujours rééligible. Lorsqu'il n'a pas été nommé de secrétaire du conseil, le conseil désigne, pour chaque séance, la personne qui remplira les fonctions de secrétaire.

Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux du conseil d'administration, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société! Il doit s'assurer a ce titre de la régularité des convocations et de la tenue des réunions, faire en sorte que les actionnaires puissent réguliérement exercer leur droit de communication, aviser les commissaires aux comptes des conventions soumises à contrôle, etc. ; il doit s'assurer, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission et notamment veiller a ce qu'ils disposent de toutes les informations nécessaires a 1'accomplissement de leur mission.

ARTICLE 18. DIRECTION GENERALE

1 La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq.

Le directeur général et les directeurs généraux délégués ne peuvent pas être agés de plus de soixante- quinze (75) ans.

Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. il en est de méme sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.

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Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a nomination du nouveau directeur général.

Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.

2 Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

3 En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, a 1'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.

4 Le directeur général ou les directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, a tous mandataires, méme étrangers a la société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission. Ces pouvoirs peuvent étre permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré 1'expiration des fonctions de celui qui les a conférées.

ARTICLE 19. RESPONSABILITE CIVILE

Le Président du conseil d'administration, le directeur général et les administrateurs de la société sont responsables envers la société et les actionnaires, de méme qu'envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit de la violation des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les formes prévues par la loi en la matiere.

Il en est de méme pour le directeur général délégué s'il est également administrateur.

ARTICLE 20. CONVENTIONS REGLEMENTEES

1 Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a 1'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

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Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le conseil des qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les

conventions autorisées et soumet celles-ci a l'approbation de l'assemblée générale.

2 A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués, et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

3 Les dispositions du 1 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties

sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

ARTICLE 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants remplissant les conditions fixées par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur.

2 Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirent aprés

1'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

3 Les commissaires aux comptes sont toujours rééligibles. En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent, a la demande du conseil d'administration, du comité d'entreprise, d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixiéme du capital social ou de l'assemblée générale, étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci, par décision de justice dans les conditions fixées par décret.

4 Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

5 Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confére la loi. Ils doivent étre convoqués a toutes les assemblées générales des actionnaires, ainsi qu'a la réunion du conseil d'administration qui arréte les comptes de l'exercice écoulé. Ils peuvent toujours convoquer 1'assemblée générale des actionnaires.

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ARTICLE 22. ASSEMBLEES DES ACTIONNAIRES

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de méme catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur.

Toute assemblée générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

ARTICLE 23. CONVOCATION ET LIEU DES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées soit par le conseil d'administration, soit, a défaut, par le ou les commissaires aux comptes ou par toute personne habilitée par la loi a cet effet.

Les assemblées générales sont réunies au siége social, ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation.

La convocation est faite, quinze jours avant la date de l'assemblée, par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social. Cette insertion pourra étre remplacée par une convocation par lettre simple adressée a chaque actionnaire, ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsque 1'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins d'avance dans les mémes formes que la premiére. L'avis et/ou les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.

Chaque avis et/ou les lettres de convocation doivent contenir les mentions prescrites par la loi.

ARTICLE 24. ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

1 Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

2 Les actionnaires ne peuvent délibérer que sur les propositions qui sont portées a l'ordre du jour. Néanmoins, dans tous les cas, les actionnaires peuvent révoquer un ou plusieurs administrateurs et les remplacer.

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ARTICLE 25. ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS

Tout actionnaire, sur simple justification de son identité, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, et ce, quel que soit le nombre de ses actions, a condition toutefois qu'elles aient été libérées des versements exigibles et qu'elles aient été inscrites a son nom deux jours au moins avant la date de l'assemblée.

2 Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint : a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

3 Tout actionnaire pourra également, si le conseil le décide au moment de la convocation de l'assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi. Dans ce cas, l'actionnaire sera réputé présent a l'assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.

ARTICLE 26. TENUE DES ASSEMBLEES

1 L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou, a son défaut, par un administrateur désigné par le conseil.

Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants représentant tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions. Ces deux actionnaires et le président constituent le bureau de l'assemblée.

Si par suite de refus successifs d'actionnaires, il ne pouvait étre désigné qu'un seul scrutateur, le bureau de 1 assemblée serait néanmoins considéré comme valablement constitué

Le bureau désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors des actionnaires.

2 Il est tenu une feuille de présence. Elle contient notamment les nom et domicile des actionnaires présents et représentés et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux. Cette feuille est certifiée exacte par le Président de 1'Assemblée; elle est déposée au siége social et doit étre communiquée dans les conditions prévues par la loi.

3 Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

ARTICLE 27. QUORUM -VOTE -NOMBRE DE VOIX

1 Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

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En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires

recus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions et délais fixés par décret.

2 Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent, sous réserve de 1'application de l'article L. 225-10 du code de commerce.

ARTICLE 28. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

ARTICLE 29. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1 L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions réguliérement décidé et effectué.

2 L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers, et sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée, le quorum étant du quart des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

3 Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'assemblée qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserve, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.

En outre, dans les assemblées générales extraordinaires appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, 1'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote n'a voix délibérative, ni pour lumidme, ni comme mandataire.

4 S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous

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les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

ARTICLE 30. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se

prononcer en connaissance de cause et de prononcer un jugement informé sur la gestion et la marche de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.

ARTICLE 31. EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et se finit le 31 décembre de chaque année.

ARTICLE 32. FIXATION AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Il est fait sur les bénéfices de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue dessous de cette proportion.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de 1'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, l'assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu'elle juge a propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'elle détermine. Le solde, s'il en existe un, est réparti également entre toutes les actions a titre de dividende.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

L'assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

ARTICLE 33. PERTE DES CAPITAUX PROPRES

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu dans les quatre mois

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qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de 1'article L.224-2 du code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes

qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

A défaut de réunion de l'assemblée générale extraordinaire comme dans le cas ou cette assemblée générale n'a pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

ARTICLE 34. DISSOLUTION - LIOUIDATION

La dissolution de la société survient a l'expiration de sa durée, ou avant cette date, par décision de 1'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Elle peut survenir par décision du Tribunal de Commerce a la demande de tout intéressé si le nombre des actionnaires est réduit a moins de sept depuis plus d'un an, comme dans le cas ou la société aurait décidé la réduction de son capital à un montant inférieur au minimum légal sans remplir la condition

suspensive d'une augmentation de capital, ou sans se transformer en société d'une autre forme.

2 La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution survenue pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation".

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. L'assemblée générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Apres extinction du passif et des frais de liquidation, le produit net de celle-ci est employé & rembourser aux actionnaires le montant libéré et non amorti des actions qu'ils possédent ; l'excédent, s'il en existe un, constituant le boni de liquidation, est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun d'eux, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.

ARTICLE 35. CONTESTATIONS - ELECTION DE DOMICILE

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social ; a cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations et significations seront réguliérement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel ; à défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.

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