GERMICOPA BREEDING
Acte du 11 janvier 2018
Début de l'acte
RCS : QUIMPER
Code grelfe : 2903
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de QUIMPER atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2001 B 00249
Numéro SIREN:438 187 957
Nom ou denomination:GERMICOPA
Ce depot a ete enregistre le 11/01/2018 sous le numéro de dépot 246
PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
Conclu entre
LA SOCIETE GERMICOPA Société par actions simplifiée au capital de 100 euros Sige social : 1 allée Loeiz Herrieu 29000 QUIMPER 830.461.570 RCS QUIMPER
Societé Beneficiaire
Et
LA SOCIETE GERMICOPA Société par actions simplifiée
au capital de 11.205.002 euros Siége social : 1 allée Loeiz Herrieu 29000 QUIMPER 438.187.957 RCS QUIMPER
Société Apporteuse
6
LES SOCIETES :
GERMICOPA, société par actions simplifiée au capital de 100 £, dont le siége social est a QUIMPER (29000) - 1, allée Loeiz Herrieu, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le n° 830.461.570,
Représentée par la société GERMICOPA (438.187.957 RCS Quimper) en sa qualité de Président, elle-meme représentée par Monsieur Francois DESPREZ, en sa qualité de Président, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes.
ci-aprs désignée "la Société Bénéficiaire"
GERMICOPA, société par actions simplifiée au capital de 11.205.002 £, dont le siége social est a QUIMPER (29000) - 1, allée Loeiz Herrieu, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le n° 438.187.957,
Représentée par Monsieur Francois DESPREZ , en sa qualité de Président, ayant tous pouvoirs a l'effet des pré'sentes.
ci-aprés désignée "la Société Apporteuse"
Ensemble ci-aprés désignées "les Societés Participantes '
Ont établi comme suit le projet d'apport partiel d'actif aux termes duquel la société GERMICOPA (438.187.957) doit transmettre a la société GERMICOPA (830.461.570), la branche autonome d'activité ayant pour objet la production et la commercialisation de plants de pomme de terre, exploitée sur les sites de : QUIMPER (29000) - 1, allée Loeiz Herrieu, LANDIVISIAU (29400) - Lieudit Fromeur - Rue de Guébriant et AUCHY-LES-HESDIN (62770) - Lieudit La Gare. Cette
branche autonome d'activité est ci-aprés désigné la " Branche d'Activité Apportée".
Les stipulations prévues a cet effet sont réunies sous treize articles :
1. CARACTERISTIOUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
2. j REGIME JURIDIQUE
3. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT COMPTES DE REFERENCE 4. 5. REMUNERATION DE L'APPORT 6. EFFETS DE L'APPORT 7. MODE D'EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE 8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE 9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA BRANCHE D'ACTIVITE A TRANSMETTRE 10. MONTANT PREVU DE LA PRIME D'APPORT 11. DECLARATIONS FISCALES 12. REALISATION DE L'OPERATION 13. STIPULATIONS DIVERSES
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
La société GERMICOPA (830.461.570) est une société par actions simplifiée unipersonnelle qui a pour objet :
< - l'achat, la vente, l'importation, l'exportation et le négoce en gnéral de plants de pomme de terre, de pommes de terre de consommation ; - le dépot, l'acquisition, la vente, l'exploitation directe ou .indirecte de toutes obtentions, de tous brevets, modeles, licences ou toutes opérations de commissions, consignations et représentations relatives à ces produits : - le suivi de la production de plants de pomme de terre chez les agriculteurs sous contrat : - la recherche et la création de variété de pommes de terre et d'une maniére générale toutes opérations quelconques y compris dans le domaine des biotechnologies, permettant la réalisation effective de l'objet ci-dessus : - le dépót, l'acquisition, la vente, l'exploitation directe ou indirecte de toutes obtentions, de tous brevets, modeles, licences ou procédés en relation avec cet objet ; - la prise de participation et d'intérét sous une forme quelconque, dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe, existantes ou a constituer : Et plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobilires ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés. >
Sa durée, fixée a CINQUANTE (50) ans prendra fin le 25 juin 2067.
Son capital social s'éléve actuellement a 100 £.
Il est divisé en CENT (100) actions ordinaires d'un montant nominal de UN (1) £ de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE APPORTEUSE
La société GERMICOPA (438.187.957) est une société par actions simplifiée unipersonnelle
qui a pour objet :
" - l'achat, la vente, 1'importation, 1'exportation et le négoce en général de plants de pomme de terre, de pommes de terre de consommation ; - le dépót, l'acquisition, la vente, l'exploitation directe ou indirecte de toutes obtentions, de tous brevets, modeles, licences ou toutes opérations de commissions, consignations et représentations relatives à ces produits ; - le suivi de la production de plants de pomme de terre chez les agriculteurs sous contrat ;
- la recherche et la création de variété de pommes de terre et d'une maniére générale toutes opérations quelconques y compris dans le domaine des biotechnologies, permettant la réalisation effective de l'objet ci-dessus ;
ld 2
- le dépot, l'acquisition, la vente, l'exploitation directe ou indirecte de toutes obtentions, de tous brevets, modeles, licences ou procédés en relation avec cet objet ; - la prise de participation et d'intérét sous une forme quelconque, dans toutes sociétés ou
entreprises ayant un objet similaire ou connexe, existantes ou à constituer ; Et plus généralement, toutes opérations financires, commerciales, industrielles, mobilires ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés. "
Son capital social s'éléve actuellement a 11.205.002 £.
Il est divisé en ONZE MILLIONS DEUX CENT CINQ MILLE DEUX (11.205.002) actions ordinaires d'un montant nominal de UN (l) £ de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La Société Apporteuse détient, a ce jour, 100 actions de la Société Bénéficiaire, soit 100 % de
son capital.
La Société Bénéficiaire ne détient aucun titre de capital de la Société Apporteuse.
2. REGIME JURIDIQUE
L'opération projetée est soumise au régime juridique des scissions, en application de l'article L. 236-22 du Code de commerce.
Elle est spécialement placée sous les dispositions de l'article L. 236-21 du Code de commerce. Par conséquent, la Société Bénéficiaire ne sera tenue que de la partie mise a sa charge des passifs de la Société Apporteuse ; elle ne sera pas débitrice solidaire des autres dettes de la Société Apporteuse qui ne lui sont pas transmises.
De son cté, la Société Apporteuse ne restera pas débitrice solidaire des dettes transmises par elle a la Société Bénéficiaire.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n' 2004-01 du Comité de la
réglementation comptable.
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime défini a 1'article 11.
3. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
La Société Apporteuse (438.187.957) exploite (i) une activité de recherche et de création de plants de pommes de terre ainsi (ii) qu'une activité de production et commercialisation de plants de pommes de terre a destination d'une clientéle mondiale.
Dans le cadre d'un projet de réorganisation du Groupe, il est envisagé de séparer les activités de recherche et développement de celles de production et de commercialisation.
La Société Bénéficiaire a été créée le 26 juin 2017 en vue d'y transférer les activités de production et de commercialisation de plants de pommes de terre.
Pour ce faire, il sera procédé a la filialisation de l'activité de production et de commercialisation de la Société Apporteuse au moyen de la présente opération d'apport partiel d'actif au profit de la Société Bénéficiaire.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de l'apport projeté ont été établies par les Sociétés Participantes au vu de leurs
comptes annuels arrétés au 30 juin 2017 et approuvés par leurs associés uniques respectifs.
Compte tenu des stipulations du paragraphe 6.4 donnant un effet différé a l'opération, la valorisation définitive des apports sera constatée au vu d'une situation comptable de la Société Apporteuse qui sera établie a la date d'effet de l'opération, soit au 30 juin 2018.
Cette situation sera établie a la diligence de la Société Apporteuse dans un délai de 45 jours a compter de la date prévue ci-dessus, par le cabinet d'expertise-comptable de la Société Apporteuse.
Les régles et méthodes comptables appliquées seront celles retenues pour l'établissement des comptes arrétés au 30 juin 2017.
La situation comptable fera apparaitre distinctement les actifs et les passifs composant la Branche d'Activité Apportée formant l'objet de l'apport.
Le cabinet d'expertise-comptable de la société Apporteuse devra se conformer, pour l'exécution de sa mission, aux stipulations du présent projet.
Il réglera les constatations et déterminera l'actif net définitif transmis. Ses conclusions s'imposeront aux Sociétés Participantes.
5. REMUNERATION DE L'APPORT
A l'effet de rémunérer l'apport partiel d'actif objet des présentes, la Société Bénéficiaire procédera a une augmentation de son capital social par création d'actions nouvelles qui seront attribuées a la Société Apporteuse.
Pour la détermination du nombre d'actions devant étre attribuées a la Société Apporteuse en rémunération du présent apport partiel d'actif, il a été considéré, d'un commun accord entre les
parties :
S'agissant de la Société Bénéficiaire, dans la mesure ou elle n'a eu aucune activité depuis sa constitution, que la valeur des 100 actions composant son capital social était égale au montant de ses capitaux propres, tels que figurant dans la situation comptable arrétée au 30 juin 2017 et s'élevant a 100 £, soit une valeur unitaire par action de 1 £,
S'agissant du patrimoine transmis par la Société Apporteuse, conformément a la doctrine administrative BOI-IS-FUS-30-20 n° 40, que celui-ci était évalué a sa valeur comptable au 30 juin 2017, telle qu'indiquée a l'article 8 ci-aprés.
Par suite, il est proposé que l'apport de la Société Apporteuse soit rémunéré par l'émission et 1'attribution a son profit de 4.966.332 actions ordinaires d'un montant nominal de 1 £ chacune, a créer par la Société Bénéficiaire qui augmentera ainsi son capital de 4.966.332 £ pour le porter de 100 € a 4.966.432 €.
6. EFFETS DE L'APPORT
6.1. TRANSMISSION UNIVERSELLE DE LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE
L'application du régime juridique des scissions emporte transmission universelle à la Société Bénéficiaire de tous les droits, biens et obligations de la Société Apporteuse pour la Branche d'Activité Apportée tels qu'ils existeront a la date d'effet de l'opération.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la Société Bénéficiaire ou à l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE - REMISE ET DROITS DES ACTIONS NOUVELLES A CREER PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE
Compte tenu de la rémunération de l'apport proposée, la Société Bénéficiaire augmentera son capital de 4.966.332 £ par création de 4.966.332 actions ordinaires, d'un montant nominal de 1 £ chacune.
Le capital de la Société Bénéficiaire sera ainsi porté a 4.966.432 £.
Les actions nouvelles émises par la Société Bénéficiaire seront inscrites en compte par ses soins ou ceux de son mandataire au nom de la Société Apporteuse.
Elles seront, des leur création, assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
6.3. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE APPORTEUSE POUR LA BRANCHE D'ACTIVITE A APPORTER
Comme il est indiqué a l'article 2, la Société Bénéficiaire sera débitrice des créanciers de la Société Apporteuse dont la créance est attachée a la Branche d'Activité Apportée et sera constatée dans les passifs transmis à la date d'effet de l'opération selon les stipulations de l'article 8.
La Société Bénéficiaire prendra en charge les engagements donnés par la Société Apporteuse et elle bénéficiera des engagements recus par elle a la méme date, dans le cadre de l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée
6.4. DATE D'EFFET DE L'APPORT
L'opération d'apport partiel d'actif sera réalisée et prendra effet au plan juridique, comptable et fiscal le 30 juin 2018 à minuit.
7. MODE D'EVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS A TRANSMETTRE
7.1. CRITERES DU TRAITEMENT COMPTABLE
Au regard du réglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable :
Le projet implique des sociétés sous contrle commun, la Société Apporteuse contrlant la
Société Bénéficiaire.
Il est conclu a l'endroit, l'actionnaire principal de la Société Bénéficiaire étant appelé, aprés 1'apport, a conserver son pouvoir de contrôle sur celle-ci.
7.2. TRAITEMENT COMPTABLE
Les actifs et passifs composant la Branche d'Activité Apportée seront transmis a la Société Bénéficiaire et donc comptabilisés par elle selon leurs valeurs comptables, l'opération impliquant des sociétés sous contrôle commun, comme il est mentionné au paragraphe 7.1.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs composant la Branche d'Activité Apportée dont la transmission à la Société Bénéficiaire est projetée, comprenaient au 30 juin 2017 les éléments suivants, estimés à leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a 1'article 7, étant preécisé_ :
que cette énumération n'a qu'un caractére provisoire, indicatif et non limitatif, la Branche d'Activité Apportée devant etre apportée a la Société Bénéficiaire dans 1'état ou elle se trouvera a la date de réalisation définitive de l'apport partiel d'actif,
que les valeurs fournies ci-aprés, étant appréciées a la date de la derniére situation comptable, devront étre reprises pour leur valeur comptable a leur date de réalisation.
8.1. ACTIFS PROVISOIRES
![]()
8.2. PASSIFS PROVISOIRES
![]()
8.3. ACTIF NET PROVISOIRE A APPORTER
Les actifs s'élevant a 8.835.110,20 €
Et les passifs à 3.868.777,34 €
L'actif net provisoire a transmettre s'éléve à 4.966.332,86 €
8.4. ACTIF NET DEFINITIF A APPORTER
L'état définitif des actifs et passifs et l'actif net transmis seront arrétés par les Sociétés Participantes au vu de la situation comptable de la Société Apporteuse a établir a la date d'effet de l'apport partiel d'actif.
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA BRANCHE D'ACTIVITE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
1/ La Société Bénéficiaire de l'apport prendra les biens et droits apportés dans l'état ou ils se trouveront lors de la réalisation définitive de l'apport, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Apporteuse pour quelque cause que ce soit, notamment pour mauvais état des matériels, installations et objets mobiliers.
2°/ La Société Bénéficiaire de l'apport sera substituée, purement et simplement dans les droits charges et obligations inhérentes aux biens et droits apportés, y compris les engagements hors bilan ; en conséquence, elle supportera a compter de l'entrée en jouissance tous impts, taxes. contributions et autres charges de toute nature auxquels lesdits biens et droits peuvent et pourront étré assujettis. Elle satisfera à toutes les obligations de ville ou de police auxquelles la propriété et l'exploitation desdits biens et droits peuvent et pourront donner lieu, le tout de maniére que la Société Apporteuse ne puisse étre inquiétée, ni recherchée de ce chef.
3°/ La Société Bénéficiaire de l'apport fera son affaire personnelle a ses risques et périls, sans
aucun recours contre la Société Apporteuse de la continuation ou de la résiliation de toutes polices d'assurances relatives aux éléments apportés.
4°/ Elle fera son affaire personnelle de la souscription de tout contrat pour la fourniture de l'eau et de l'électricité ainsi que du téléphone. Elle agira dans les plus brefs délais.
5%/ La Société Bénéficiaire de l'apport sera subrogée de la méme maniere dans le bénéfice et les
charges de tous contrats, marchés, engagements et conventions quelconques existant au jour de la réalisation définitive de l'apport et concernant la Branche d'Activité Apportée.
6/ La Société Bénéficiaire de l'apport reprendra les membres du personnel de la Société
Apporteuse affectés a l'exploitation de cette branche. Elle sera tenue de payer les salaires ainsi
que toutes charges sociales et fiscales, retraites, prestations en nature ou en espéces, afférents au
personnel repris par elle. Elle devra faire son affaire a ses frais de la continuation des contrats de travail avec le personnel repris et respecter les dispositions légales, les conventions collectives, ainsi que les avantages propres au personnel de la Société Apporteuse.
7%/ La Société Bénéficiaire de l'apport se conformera aux prescriptions des textes législatifs et réglementaires en vigueur concernant la propriété et l'exploitation des biens apportés et fera son affaire personnelle de l'obtention ou du renouvellement de toute autorisation nécessaire, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la Société Apporteuse.
8°/ La Société Bénéficiaire de l'apport sera intégralement subrogée dans les droits de la Société Apporteuse pour tout ce qui concerne la Branche d'Activité Apportée, pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces déclarations.
9°/ La Société Apporteuse devra, a premiére réquisition de la Société Bénéficiaire de l'apport, faire établir tous actes complémentaires, rectificatifs, ou confirmatifs du présent apport et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires pour faire opérer la transmission réguliére des biens et droits apportés. Tous pouvoirs devront étre conférés à cet effet.
10%/ La Société Bénéficiaire de l'apport, si elle le juge a propos, requerra, à ses frais, tous états aux Greffes des Tribunaux de Commerce qu'il appartiendra.
11%/ Des états des inscriptions relatifs aux privileges, nantissements, contrats de crédit-bail mobilier et contrats de location délivré par le Greffe du Tribunal de commerce de Quimper le 14 décembre 2017, par le Greffe du Tribunal de commerce de Brest le 15 décembre 2017 et par le Greffe du Tribunal de commerce d'Arras le 18 décembre 2017, figurent en annexe des
presentes.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AUX ACTIFS IMMOBILIERS
Les biens immobiliers suivants sont apportés a la Société Bénéficiaire :
: BATIMENT COMMUNE D'AUCHY-LES-HESDIN (PAS DE CALAIS) Lieudit La Gare
Un terrain et constructions y édifiées, cadastrés :
![]()
CREDIT-BAIL IMMOBILIER - TERRAIN ET BATIMENT COMMUNE DE LANDIVISIAU ET DE LAMPAUL GUIMILIAU Lieudit Fromeur - Rue de Guébriant Le bénéfice d'un contrat de crédit bail immobilier en date du 3 mars 2011 portant sur un terrain de 20.148 m2 sis a ZA DU FROMEUR, sur les communes de LANDIVISIAU/LAMPAUL GUIMILIAU (29), sur lequel est édifié un ensemble immobilier d'une surface hors xuvres nette de 8.113 m2 environ a usage d'entrepts a température régulée (froid positif), entrepôts secs et bureaux se composant d'un batiment initial et d'une extension. L'apport de ce contrat de crédit-bail devra étre expressément autorisé par la société FINAMUR en sa qualité de crédit-bailleur, conformément aux dispositions de l'article B 8.2 du contrat de crédit-bail.
Etant également précisé que les biens immobiliers suivants seront conservés par la Société Apporteuse :
Le batiment sis 1 allée Loeiz Herrieu (29000) QUIMPER dont la Société Apporteuse est propriétaire. Une partie de ces locaux fera l'objet d'un contrat de sous-location entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire a la date de réalisation du présent apport
partiel d'actif.
Le batiment sis Lieudit Kerguivarc'h (29520) CHATEAUNEUF-DU-FAOU, dédié a l'activité de recherche, dont la Société Apporteuse est propriétaire.
Les biens immobiliers sont apportés < en 1'état > sans aucune garantie de la part de la Société Apporteuse.
La Société Bénéficiaire renonce a tous recours contre la Société Apporteuse, notamment du fait de la situation environnementale des biens immobiliers apportés.
9.3. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AUX ICPE
La Branche d'Activité Apportée dont la transmission a la Société Bénéficiaire est projetée comporte un site de stockage de pommes de terre (avec un entrept a température régulée) a LANDIVISIAU (rue de Guébriant - ZA du Fromeur), activité soumise a la législation sur les installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE).
Aux termes d'un récépissé de déclaration en date du 21 avril 2010, le Préfet du Finistére a donné acte a la Société Apporteuse de sa déclaration relative a l'exploitation d'un entrept de stockage de pommes de terre.
La Société Bénéficiaire est informée qu'elle est tenue, en application de l'article R. 512-68 du code de l'environnement, de déclarer le changement d'exploitant au Préfet du Finistére dans le mois qui suit la prise en charge de l'exploitation.
Cette déclaration devra etre sur le formulaire Cerfa n°15273 via le téléservice accessible sur le
site internet www.service-public.fr.
La société Bénéficiaire s'engage a effectuer cette déclaration dans les délais réglementaires a compter de la réalisation de l'apport et à délivrer, a la société Apporteuse, la preuve du dépt de sa déclaration de changement d'exploitant.
9.4. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE ECOULEE DEPUIS LE 1ER JUILLET 2017
Ainsi qu'elle le certifie, la Société Apporteuse n'a, depuis le 1er juillet 2017 réalisé, dans l cadre de l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée, aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particuliéres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de l'apport, si ce n'est avec l'accord de la Société Bénéficiaire, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
10. MONTANT PREVU DE LA PRIME D'APPORT
10.1. Montant provisoire
Le montant provisoire de la prime d'apport s'éleve à 0,86 €
Il correspond a la différence entre :
- d'une part l'actif net provisoire a transmettre 4.966.332,86 €
- et, d'autre part, le montant nominal des actions a créer par la Société Bénéficiaire 4.966.332 €
0,86 €
11
10.2. MONTANT DEFINITIF
Le montant de la prime d'apport est donné a titre indicatif, le montant définitif devant tenir
compte des stipulations ci-aprés. Le montant définitif de la prime d'apport sera déterminé au vu de l'état des actifs et passifs arrétés a la date d'effet de l'opération.
Dans le cas ou l'actif net définitif, résultant de l'état des actifs et passifs transmis à la date d'effet de l'apport partiel d'actif serait supérieur a l'actif net provisoire déterminé sous le paragraphe 8.1, la différence viendra augmenter la prime d'apport a due concurrence.
Dans le cas ou l'actif net définitif, résultant de l'état des actifs et passifs transmis a la date d'effet de l'apport partiel d'actif, serait inférieur a l'actif net provisoire déterminé sous le paragraphe 8.1, la différence s'imputera d'abord sur la prime d'apport et la réduira a due concurrence. Le solde éventuel donnera lieu a un versement en numéraire d'un égal montant dans l'actif de la Société Bénéficiaire, au plus tard quarante-cinq (45) jours .aprés la détermination de l'actif net définitif.
Ce versement est a la charge de la Société Apporteuse qui s'y oblige expressément et irrévocablement.
Le montant définitif de la prime sera arrété par le Président de la Société Apporteuse.
11. DECLARATIONS FISCALES
11.1. IMPOT SUR LES SOCIETES
Les Sociétés Participantes déclarent qu'elles entendent placer le présent apport partiel d'actif sous le régime de 1'article 210 B du Code général des Impts.
A cet effet, la Société Apporteuse s'engage expressément a :
Conserver les titres remis en contrepartie de l'apport pendant TROIS ans a compter de la réalisation de l'opération ainsi qu'a calculer ultérieurement les plus- values de cession afférentes a ces mémes titres par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
Joindre a sa déclaration de résultats, conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du Code Général des Impôts, un état comprenant, pour l'exercice d'apport, tant les éléments apportés que les titres recus en échange, pour les exercices suivants, les seuls titres recus en échange.
Tenir a la disposition de 1'administration fiscale un registre présentant les plus-
values sur éléments non amortissables bénéficiant du report d'imposition. Le registre mentionnera la date de l'opération, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale ainsi que leur valeur d'apport.
Le registre sera conservé jusqu'a la fin de la troisiéme année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur le registre est sorti de 1'actif de l'entreprise et dans les conditions prévues a l'article L 102 B du Livre des procédures fiscales.
12
De son coté, la Société Bénéficiaire s'engage expressément à :
Reprendre a son passif les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la Société Apporteuse ;
Se substituer à la Socité Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
Calculer les plus-values ultérieures a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ;
Réintégrer, le cas échéant, dans les bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par 1'alinéa 3-d de l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables ;
Réintégrer dans ses bénéfices imposables, en cas de cession ultérieure d'un bien amortissable, la fraction de la plus-value afférente au bien cédé et qui n'a pas encore été réintégrée ;
Inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Apporteuse ;
Reprendre les engagements pris antérieurement par la Société Apporteuse, a 1'occasion de fusions ou opérations assimilées ;
Reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société Apporteuse (valeur
d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Apporteuse ;
Reconstituer, les éventuelles provisions pour amortissements dérogatoires constatées dans la Société Apporteuse et & réintégrer celles-ci dans les mémes conditions que 1'aurait fait la Société Apporteuse. La reconstitution de ces provisions est effectuée en priorité par imputation sur la prime d'apport, puis sur les réserves et, en dernier
recours, par la création d'un report a nouveau négatif.
Joindre a sa déclaration de résultats, conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du Code Général des Impts un état de suivi des valeurs fiscales des éléments de l'actif apportés et bénéficiant d'un report d'imposition. Dans l'hypothése
ou la valeur comptable des biens apportés coinciderait avec leur valeur fiscale, cet état ne devra étre produit qu'au titre de l'exercice de réalisation de l'opération, et non des exercices suivants.
-Tenir a la disposition de l'administration fiscale un registre présentant les plus-values sur éléments non amortissables bénéficiant du report d'imposition. Le registre mentionnera la date de l'opération, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale ainsi que leur valeur d'apport.
Le registre sera conservé jusqu'a la fin de la troisiéme année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur le registre est sorti de l'actif de l'entreprise et dans les conditions prévues a l'article L 102 B du Livre des procédures fiscales.
13
11.2. . T.V.A.
La présente opération, réalisée entre sociétés redevables de la TVA, sera dispensée de TVA en application de l'article 257 bis du CGI.
En conséquence, la Société Bénéficiaire de l'apport s'engage expressément a soumettre a la TVA les cessions ultérieures des biens compris dans le présent apport, conformément aux dispositions de 1'article 261-3-1'a) du Code général des impts, et a procéder, le cas échéant. aux régularisations prévues a 1'article 207 de 1'annexe II au dit Code telles qu'elles auraient été exigibles si la Société Apporteuse avait continué a utiliser ces biens.
Conformément a la doctrine administrative (BOI-TVA-DECLA-20-30-20 n° 20), la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire devront mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non imposables >.
11.3. ENREGISTREMENT
Les Sociétés Participantes entendent placer le présent apport partiel d'actif sous le régime fiscal défini aux articles 816 et 817 du Code général des impts. En conséquence, seul est exigible un droit fixe de 500 £.
12. REALISATION DE L'OPERATION
L'apport projeté est subordonné a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
- approbation de l'opération par l'associé unique de la Société Apporteuse.
. approbation de l'opération et de l'augmentation de capital en résultant par l'associé unique de la Société Bénéficiaire.
L'apport deviendra définitif a l'issue de la derniére de ces assemblées. Il prendra effet a la date fixée au paragraphe 6-4.
A défaut de réalisation de l'opération le 30 juin 2018 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes et le cas échéant, de ses suites, pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de l'apport et, notamment, les dépts au Greffe du Tribunal de Commerce.
14
Les Sociétés Participantes s'engagent à donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
Le présent projet et tous actes et délibérations postérieurs qui s'y rapportent feront l'objet d'un dépot avec reconnaissance d'écritures et de signatures au rang des minutes de Maitre GAUTIER, Notaire a QUIMPER.
Le Notaire établira l'origine de propriété des immeubles a transmettre et, si besoin est, en fera une plus ample désignation en vue de la publicité de leur transmission au fichier immobilier.
13.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par l'apport seront supportés par la Société Bénéficiaire.
Fait en huit (8) exemplaires originaux, A QUIMPER (29), Le 29 décembre 2017
La Société Apporteuse La Société Bénéficiaire GERMICOPA (438.187.957) GERMIC0PA (830.461.570)
Par : Francois DESPREZ Par : GERMICOPA (438.187.957) Fonction : Président Fonction : Président Elle-méme représentée par Monsieur Francois DESPREZ, en sa qualité de président
15
ANNEXE
ETATS DES PRIVILEGES ET NANTISSEMENTS
16
GREFFE DU E T AT DES INSCRIPTIONS TRIBUNAL DE COMMERCE
D'ARRAS AYANT UNE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR
DU CHEF DE GERMICOPA Société par actions simplifiée Cour de la Gare
62770 Auchy-les-Hesdin
ACTIVITE Commercialisation de plants de pommes de terre
Référence 438 187 957 (2009 B 561) AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT
NOM DU DEMANDEUR : FIDAL
![]()
COUT HT : 37.05 EUR POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'ARRAS A CE JOUR Dé11vre 1e 18/12/2017 a 13:54. LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'ARRAS
ETAT DU CHEF DE : GERMICOPA - Cour de 1a Gare--62770 Auchy-1es-Hesdin DEMANDE PAR : FIDAL
GREFFE DU ETAT DES INSCRIPTIONS TRABUNAL DE COMMERCE DE QUIMPER AYANT UNE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR
![]()
![]()
O B S E R V A T I O N S
L'entreprise a déclaré au greffe de QUIMPER @tre aussi immatriculée aux greffes : - d'Arras - de Brest
Nous vous invitons a vérifier l'existence d'éventuelles inscriptions prises a ces greffes.
COUT HT : 37.05 EUR POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE QUIMPER A CE JOUR Délivré 1e 14/12/2017 a 09:18. LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE QUIMPER
ETAT DU CHEF DE : GERMICOPA SAS - -1, ALLEE LOEIZ HERRIEU-29000 QUIMPER DEMANDE PAR : FIDAL
ETATS ENTOTALITE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BREST
AYANT UNE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR
DU CHEF DE GERMICOPA Société par actions simplifiée zone industrielle du Fromeur
29400 Landivisiau
ACTIVITE Entreposage et stockage frigorifique.
Référence 438 187 957 (2009 B 373) AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT NOM DU DEMANDEUR : FIDAL
![]()
COUT HT : 37.05 EUR POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BREST A CE JOUR Délivre le 15/12/2017 a 11:21. LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BREST
ETAT DU CHEF DE : GERMICOPA - zone industrielle du Fromeur--29400 Landivisiau
Code grelfe : 2903
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de QUIMPER atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2001 B 00249
Numéro SIREN:438 187 957
Nom ou denomination:GERMICOPA
Ce depot a ete enregistre le 11/01/2018 sous le numéro de dépot 246
PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
Conclu entre
LA SOCIETE GERMICOPA Société par actions simplifiée au capital de 100 euros Sige social : 1 allée Loeiz Herrieu 29000 QUIMPER 830.461.570 RCS QUIMPER
Societé Beneficiaire
Et
LA SOCIETE GERMICOPA Société par actions simplifiée
au capital de 11.205.002 euros Siége social : 1 allée Loeiz Herrieu 29000 QUIMPER 438.187.957 RCS QUIMPER
Société Apporteuse
6
LES SOCIETES :
GERMICOPA, société par actions simplifiée au capital de 100 £, dont le siége social est a QUIMPER (29000) - 1, allée Loeiz Herrieu, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le n° 830.461.570,
Représentée par la société GERMICOPA (438.187.957 RCS Quimper) en sa qualité de Président, elle-meme représentée par Monsieur Francois DESPREZ, en sa qualité de Président, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes.
ci-aprs désignée "la Société Bénéficiaire"
GERMICOPA, société par actions simplifiée au capital de 11.205.002 £, dont le siége social est a QUIMPER (29000) - 1, allée Loeiz Herrieu, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le n° 438.187.957,
Représentée par Monsieur Francois DESPREZ , en sa qualité de Président, ayant tous pouvoirs a l'effet des pré'sentes.
ci-aprés désignée "la Société Apporteuse"
Ensemble ci-aprés désignées "les Societés Participantes '
Ont établi comme suit le projet d'apport partiel d'actif aux termes duquel la société GERMICOPA (438.187.957) doit transmettre a la société GERMICOPA (830.461.570), la branche autonome d'activité ayant pour objet la production et la commercialisation de plants de pomme de terre, exploitée sur les sites de : QUIMPER (29000) - 1, allée Loeiz Herrieu, LANDIVISIAU (29400) - Lieudit Fromeur - Rue de Guébriant et AUCHY-LES-HESDIN (62770) - Lieudit La Gare. Cette
branche autonome d'activité est ci-aprés désigné la " Branche d'Activité Apportée".
Les stipulations prévues a cet effet sont réunies sous treize articles :
1. CARACTERISTIOUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
2. j REGIME JURIDIQUE
3. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT COMPTES DE REFERENCE 4. 5. REMUNERATION DE L'APPORT 6. EFFETS DE L'APPORT 7. MODE D'EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE 8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE 9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA BRANCHE D'ACTIVITE A TRANSMETTRE 10. MONTANT PREVU DE LA PRIME D'APPORT 11. DECLARATIONS FISCALES 12. REALISATION DE L'OPERATION 13. STIPULATIONS DIVERSES
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
La société GERMICOPA (830.461.570) est une société par actions simplifiée unipersonnelle qui a pour objet :
< - l'achat, la vente, l'importation, l'exportation et le négoce en gnéral de plants de pomme de terre, de pommes de terre de consommation ; - le dépot, l'acquisition, la vente, l'exploitation directe ou .indirecte de toutes obtentions, de tous brevets, modeles, licences ou toutes opérations de commissions, consignations et représentations relatives à ces produits : - le suivi de la production de plants de pomme de terre chez les agriculteurs sous contrat : - la recherche et la création de variété de pommes de terre et d'une maniére générale toutes opérations quelconques y compris dans le domaine des biotechnologies, permettant la réalisation effective de l'objet ci-dessus : - le dépót, l'acquisition, la vente, l'exploitation directe ou indirecte de toutes obtentions, de tous brevets, modeles, licences ou procédés en relation avec cet objet ; - la prise de participation et d'intérét sous une forme quelconque, dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe, existantes ou a constituer : Et plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobilires ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés. >
Sa durée, fixée a CINQUANTE (50) ans prendra fin le 25 juin 2067.
Son capital social s'éléve actuellement a 100 £.
Il est divisé en CENT (100) actions ordinaires d'un montant nominal de UN (1) £ de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE APPORTEUSE
La société GERMICOPA (438.187.957) est une société par actions simplifiée unipersonnelle
qui a pour objet :
" - l'achat, la vente, 1'importation, 1'exportation et le négoce en général de plants de pomme de terre, de pommes de terre de consommation ; - le dépót, l'acquisition, la vente, l'exploitation directe ou indirecte de toutes obtentions, de tous brevets, modeles, licences ou toutes opérations de commissions, consignations et représentations relatives à ces produits ; - le suivi de la production de plants de pomme de terre chez les agriculteurs sous contrat ;
- la recherche et la création de variété de pommes de terre et d'une maniére générale toutes opérations quelconques y compris dans le domaine des biotechnologies, permettant la réalisation effective de l'objet ci-dessus ;
ld 2
- le dépot, l'acquisition, la vente, l'exploitation directe ou indirecte de toutes obtentions, de tous brevets, modeles, licences ou procédés en relation avec cet objet ; - la prise de participation et d'intérét sous une forme quelconque, dans toutes sociétés ou
entreprises ayant un objet similaire ou connexe, existantes ou à constituer ; Et plus généralement, toutes opérations financires, commerciales, industrielles, mobilires ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés. "
Son capital social s'éléve actuellement a 11.205.002 £.
Il est divisé en ONZE MILLIONS DEUX CENT CINQ MILLE DEUX (11.205.002) actions ordinaires d'un montant nominal de UN (l) £ de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La Société Apporteuse détient, a ce jour, 100 actions de la Société Bénéficiaire, soit 100 % de
son capital.
La Société Bénéficiaire ne détient aucun titre de capital de la Société Apporteuse.
2. REGIME JURIDIQUE
L'opération projetée est soumise au régime juridique des scissions, en application de l'article L. 236-22 du Code de commerce.
Elle est spécialement placée sous les dispositions de l'article L. 236-21 du Code de commerce. Par conséquent, la Société Bénéficiaire ne sera tenue que de la partie mise a sa charge des passifs de la Société Apporteuse ; elle ne sera pas débitrice solidaire des autres dettes de la Société Apporteuse qui ne lui sont pas transmises.
De son cté, la Société Apporteuse ne restera pas débitrice solidaire des dettes transmises par elle a la Société Bénéficiaire.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n' 2004-01 du Comité de la
réglementation comptable.
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime défini a 1'article 11.
3. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
La Société Apporteuse (438.187.957) exploite (i) une activité de recherche et de création de plants de pommes de terre ainsi (ii) qu'une activité de production et commercialisation de plants de pommes de terre a destination d'une clientéle mondiale.
Dans le cadre d'un projet de réorganisation du Groupe, il est envisagé de séparer les activités de recherche et développement de celles de production et de commercialisation.
La Société Bénéficiaire a été créée le 26 juin 2017 en vue d'y transférer les activités de production et de commercialisation de plants de pommes de terre.
Pour ce faire, il sera procédé a la filialisation de l'activité de production et de commercialisation de la Société Apporteuse au moyen de la présente opération d'apport partiel d'actif au profit de la Société Bénéficiaire.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de l'apport projeté ont été établies par les Sociétés Participantes au vu de leurs
comptes annuels arrétés au 30 juin 2017 et approuvés par leurs associés uniques respectifs.
Compte tenu des stipulations du paragraphe 6.4 donnant un effet différé a l'opération, la valorisation définitive des apports sera constatée au vu d'une situation comptable de la Société Apporteuse qui sera établie a la date d'effet de l'opération, soit au 30 juin 2018.
Cette situation sera établie a la diligence de la Société Apporteuse dans un délai de 45 jours a compter de la date prévue ci-dessus, par le cabinet d'expertise-comptable de la Société Apporteuse.
Les régles et méthodes comptables appliquées seront celles retenues pour l'établissement des comptes arrétés au 30 juin 2017.
La situation comptable fera apparaitre distinctement les actifs et les passifs composant la Branche d'Activité Apportée formant l'objet de l'apport.
Le cabinet d'expertise-comptable de la société Apporteuse devra se conformer, pour l'exécution de sa mission, aux stipulations du présent projet.
Il réglera les constatations et déterminera l'actif net définitif transmis. Ses conclusions s'imposeront aux Sociétés Participantes.
5. REMUNERATION DE L'APPORT
A l'effet de rémunérer l'apport partiel d'actif objet des présentes, la Société Bénéficiaire procédera a une augmentation de son capital social par création d'actions nouvelles qui seront attribuées a la Société Apporteuse.
Pour la détermination du nombre d'actions devant étre attribuées a la Société Apporteuse en rémunération du présent apport partiel d'actif, il a été considéré, d'un commun accord entre les
parties :
S'agissant de la Société Bénéficiaire, dans la mesure ou elle n'a eu aucune activité depuis sa constitution, que la valeur des 100 actions composant son capital social était égale au montant de ses capitaux propres, tels que figurant dans la situation comptable arrétée au 30 juin 2017 et s'élevant a 100 £, soit une valeur unitaire par action de 1 £,
S'agissant du patrimoine transmis par la Société Apporteuse, conformément a la doctrine administrative BOI-IS-FUS-30-20 n° 40, que celui-ci était évalué a sa valeur comptable au 30 juin 2017, telle qu'indiquée a l'article 8 ci-aprés.
Par suite, il est proposé que l'apport de la Société Apporteuse soit rémunéré par l'émission et 1'attribution a son profit de 4.966.332 actions ordinaires d'un montant nominal de 1 £ chacune, a créer par la Société Bénéficiaire qui augmentera ainsi son capital de 4.966.332 £ pour le porter de 100 € a 4.966.432 €.
6. EFFETS DE L'APPORT
6.1. TRANSMISSION UNIVERSELLE DE LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE
L'application du régime juridique des scissions emporte transmission universelle à la Société Bénéficiaire de tous les droits, biens et obligations de la Société Apporteuse pour la Branche d'Activité Apportée tels qu'ils existeront a la date d'effet de l'opération.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la Société Bénéficiaire ou à l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE - REMISE ET DROITS DES ACTIONS NOUVELLES A CREER PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE
Compte tenu de la rémunération de l'apport proposée, la Société Bénéficiaire augmentera son capital de 4.966.332 £ par création de 4.966.332 actions ordinaires, d'un montant nominal de 1 £ chacune.
Le capital de la Société Bénéficiaire sera ainsi porté a 4.966.432 £.
Les actions nouvelles émises par la Société Bénéficiaire seront inscrites en compte par ses soins ou ceux de son mandataire au nom de la Société Apporteuse.
Elles seront, des leur création, assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
6.3. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE APPORTEUSE POUR LA BRANCHE D'ACTIVITE A APPORTER
Comme il est indiqué a l'article 2, la Société Bénéficiaire sera débitrice des créanciers de la Société Apporteuse dont la créance est attachée a la Branche d'Activité Apportée et sera constatée dans les passifs transmis à la date d'effet de l'opération selon les stipulations de l'article 8.
La Société Bénéficiaire prendra en charge les engagements donnés par la Société Apporteuse et elle bénéficiera des engagements recus par elle a la méme date, dans le cadre de l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée
6.4. DATE D'EFFET DE L'APPORT
L'opération d'apport partiel d'actif sera réalisée et prendra effet au plan juridique, comptable et fiscal le 30 juin 2018 à minuit.
7. MODE D'EVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS A TRANSMETTRE
7.1. CRITERES DU TRAITEMENT COMPTABLE
Au regard du réglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable :
Le projet implique des sociétés sous contrle commun, la Société Apporteuse contrlant la
Société Bénéficiaire.
Il est conclu a l'endroit, l'actionnaire principal de la Société Bénéficiaire étant appelé, aprés 1'apport, a conserver son pouvoir de contrôle sur celle-ci.
7.2. TRAITEMENT COMPTABLE
Les actifs et passifs composant la Branche d'Activité Apportée seront transmis a la Société Bénéficiaire et donc comptabilisés par elle selon leurs valeurs comptables, l'opération impliquant des sociétés sous contrôle commun, comme il est mentionné au paragraphe 7.1.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs composant la Branche d'Activité Apportée dont la transmission à la Société Bénéficiaire est projetée, comprenaient au 30 juin 2017 les éléments suivants, estimés à leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a 1'article 7, étant preécisé_ :
que cette énumération n'a qu'un caractére provisoire, indicatif et non limitatif, la Branche d'Activité Apportée devant etre apportée a la Société Bénéficiaire dans 1'état ou elle se trouvera a la date de réalisation définitive de l'apport partiel d'actif,
que les valeurs fournies ci-aprés, étant appréciées a la date de la derniére situation comptable, devront étre reprises pour leur valeur comptable a leur date de réalisation.
8.1. ACTIFS PROVISOIRES
Les actifs s'élevant a 8.835.110,20 €
Et les passifs à 3.868.777,34 €
L'actif net provisoire a transmettre s'éléve à 4.966.332,86 €
8.4. ACTIF NET DEFINITIF A APPORTER
L'état définitif des actifs et passifs et l'actif net transmis seront arrétés par les Sociétés Participantes au vu de la situation comptable de la Société Apporteuse a établir a la date d'effet de l'apport partiel d'actif.
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA BRANCHE D'ACTIVITE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
1/ La Société Bénéficiaire de l'apport prendra les biens et droits apportés dans l'état ou ils se trouveront lors de la réalisation définitive de l'apport, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Apporteuse pour quelque cause que ce soit, notamment pour mauvais état des matériels, installations et objets mobiliers.
2°/ La Société Bénéficiaire de l'apport sera substituée, purement et simplement dans les droits charges et obligations inhérentes aux biens et droits apportés, y compris les engagements hors bilan ; en conséquence, elle supportera a compter de l'entrée en jouissance tous impts, taxes. contributions et autres charges de toute nature auxquels lesdits biens et droits peuvent et pourront étré assujettis. Elle satisfera à toutes les obligations de ville ou de police auxquelles la propriété et l'exploitation desdits biens et droits peuvent et pourront donner lieu, le tout de maniére que la Société Apporteuse ne puisse étre inquiétée, ni recherchée de ce chef.
3°/ La Société Bénéficiaire de l'apport fera son affaire personnelle a ses risques et périls, sans
aucun recours contre la Société Apporteuse de la continuation ou de la résiliation de toutes polices d'assurances relatives aux éléments apportés.
4°/ Elle fera son affaire personnelle de la souscription de tout contrat pour la fourniture de l'eau et de l'électricité ainsi que du téléphone. Elle agira dans les plus brefs délais.
5%/ La Société Bénéficiaire de l'apport sera subrogée de la méme maniere dans le bénéfice et les
charges de tous contrats, marchés, engagements et conventions quelconques existant au jour de la réalisation définitive de l'apport et concernant la Branche d'Activité Apportée.
6/ La Société Bénéficiaire de l'apport reprendra les membres du personnel de la Société
Apporteuse affectés a l'exploitation de cette branche. Elle sera tenue de payer les salaires ainsi
que toutes charges sociales et fiscales, retraites, prestations en nature ou en espéces, afférents au
personnel repris par elle. Elle devra faire son affaire a ses frais de la continuation des contrats de travail avec le personnel repris et respecter les dispositions légales, les conventions collectives, ainsi que les avantages propres au personnel de la Société Apporteuse.
7%/ La Société Bénéficiaire de l'apport se conformera aux prescriptions des textes législatifs et réglementaires en vigueur concernant la propriété et l'exploitation des biens apportés et fera son affaire personnelle de l'obtention ou du renouvellement de toute autorisation nécessaire, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la Société Apporteuse.
8°/ La Société Bénéficiaire de l'apport sera intégralement subrogée dans les droits de la Société Apporteuse pour tout ce qui concerne la Branche d'Activité Apportée, pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces déclarations.
9°/ La Société Apporteuse devra, a premiére réquisition de la Société Bénéficiaire de l'apport, faire établir tous actes complémentaires, rectificatifs, ou confirmatifs du présent apport et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires pour faire opérer la transmission réguliére des biens et droits apportés. Tous pouvoirs devront étre conférés à cet effet.
10%/ La Société Bénéficiaire de l'apport, si elle le juge a propos, requerra, à ses frais, tous états aux Greffes des Tribunaux de Commerce qu'il appartiendra.
11%/ Des états des inscriptions relatifs aux privileges, nantissements, contrats de crédit-bail mobilier et contrats de location délivré par le Greffe du Tribunal de commerce de Quimper le 14 décembre 2017, par le Greffe du Tribunal de commerce de Brest le 15 décembre 2017 et par le Greffe du Tribunal de commerce d'Arras le 18 décembre 2017, figurent en annexe des
presentes.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AUX ACTIFS IMMOBILIERS
Les biens immobiliers suivants sont apportés a la Société Bénéficiaire :
: BATIMENT COMMUNE D'AUCHY-LES-HESDIN (PAS DE CALAIS) Lieudit La Gare
Un terrain et constructions y édifiées, cadastrés :
Etant également précisé que les biens immobiliers suivants seront conservés par la Société Apporteuse :
Le batiment sis 1 allée Loeiz Herrieu (29000) QUIMPER dont la Société Apporteuse est propriétaire. Une partie de ces locaux fera l'objet d'un contrat de sous-location entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire a la date de réalisation du présent apport
partiel d'actif.
Le batiment sis Lieudit Kerguivarc'h (29520) CHATEAUNEUF-DU-FAOU, dédié a l'activité de recherche, dont la Société Apporteuse est propriétaire.
Les biens immobiliers sont apportés < en 1'état > sans aucune garantie de la part de la Société Apporteuse.
La Société Bénéficiaire renonce a tous recours contre la Société Apporteuse, notamment du fait de la situation environnementale des biens immobiliers apportés.
9.3. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AUX ICPE
La Branche d'Activité Apportée dont la transmission a la Société Bénéficiaire est projetée comporte un site de stockage de pommes de terre (avec un entrept a température régulée) a LANDIVISIAU (rue de Guébriant - ZA du Fromeur), activité soumise a la législation sur les installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE).
Aux termes d'un récépissé de déclaration en date du 21 avril 2010, le Préfet du Finistére a donné acte a la Société Apporteuse de sa déclaration relative a l'exploitation d'un entrept de stockage de pommes de terre.
La Société Bénéficiaire est informée qu'elle est tenue, en application de l'article R. 512-68 du code de l'environnement, de déclarer le changement d'exploitant au Préfet du Finistére dans le mois qui suit la prise en charge de l'exploitation.
Cette déclaration devra etre sur le formulaire Cerfa n°15273 via le téléservice accessible sur le
site internet www.service-public.fr.
La société Bénéficiaire s'engage a effectuer cette déclaration dans les délais réglementaires a compter de la réalisation de l'apport et à délivrer, a la société Apporteuse, la preuve du dépt de sa déclaration de changement d'exploitant.
9.4. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE ECOULEE DEPUIS LE 1ER JUILLET 2017
Ainsi qu'elle le certifie, la Société Apporteuse n'a, depuis le 1er juillet 2017 réalisé, dans l cadre de l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée, aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particuliéres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de l'apport, si ce n'est avec l'accord de la Société Bénéficiaire, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
10. MONTANT PREVU DE LA PRIME D'APPORT
10.1. Montant provisoire
Le montant provisoire de la prime d'apport s'éleve à 0,86 €
Il correspond a la différence entre :
- d'une part l'actif net provisoire a transmettre 4.966.332,86 €
- et, d'autre part, le montant nominal des actions a créer par la Société Bénéficiaire 4.966.332 €
0,86 €
11
10.2. MONTANT DEFINITIF
Le montant de la prime d'apport est donné a titre indicatif, le montant définitif devant tenir
compte des stipulations ci-aprés. Le montant définitif de la prime d'apport sera déterminé au vu de l'état des actifs et passifs arrétés a la date d'effet de l'opération.
Dans le cas ou l'actif net définitif, résultant de l'état des actifs et passifs transmis à la date d'effet de l'apport partiel d'actif serait supérieur a l'actif net provisoire déterminé sous le paragraphe 8.1, la différence viendra augmenter la prime d'apport a due concurrence.
Dans le cas ou l'actif net définitif, résultant de l'état des actifs et passifs transmis a la date d'effet de l'apport partiel d'actif, serait inférieur a l'actif net provisoire déterminé sous le paragraphe 8.1, la différence s'imputera d'abord sur la prime d'apport et la réduira a due concurrence. Le solde éventuel donnera lieu a un versement en numéraire d'un égal montant dans l'actif de la Société Bénéficiaire, au plus tard quarante-cinq (45) jours .aprés la détermination de l'actif net définitif.
Ce versement est a la charge de la Société Apporteuse qui s'y oblige expressément et irrévocablement.
Le montant définitif de la prime sera arrété par le Président de la Société Apporteuse.
11. DECLARATIONS FISCALES
11.1. IMPOT SUR LES SOCIETES
Les Sociétés Participantes déclarent qu'elles entendent placer le présent apport partiel d'actif sous le régime de 1'article 210 B du Code général des Impts.
A cet effet, la Société Apporteuse s'engage expressément a :
Conserver les titres remis en contrepartie de l'apport pendant TROIS ans a compter de la réalisation de l'opération ainsi qu'a calculer ultérieurement les plus- values de cession afférentes a ces mémes titres par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
Joindre a sa déclaration de résultats, conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du Code Général des Impôts, un état comprenant, pour l'exercice d'apport, tant les éléments apportés que les titres recus en échange, pour les exercices suivants, les seuls titres recus en échange.
Tenir a la disposition de 1'administration fiscale un registre présentant les plus-
values sur éléments non amortissables bénéficiant du report d'imposition. Le registre mentionnera la date de l'opération, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale ainsi que leur valeur d'apport.
Le registre sera conservé jusqu'a la fin de la troisiéme année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur le registre est sorti de 1'actif de l'entreprise et dans les conditions prévues a l'article L 102 B du Livre des procédures fiscales.
12
De son coté, la Société Bénéficiaire s'engage expressément à :
Reprendre a son passif les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la Société Apporteuse ;
Se substituer à la Socité Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
Calculer les plus-values ultérieures a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ;
Réintégrer, le cas échéant, dans les bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par 1'alinéa 3-d de l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables ;
Réintégrer dans ses bénéfices imposables, en cas de cession ultérieure d'un bien amortissable, la fraction de la plus-value afférente au bien cédé et qui n'a pas encore été réintégrée ;
Inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Apporteuse ;
Reprendre les engagements pris antérieurement par la Société Apporteuse, a 1'occasion de fusions ou opérations assimilées ;
Reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société Apporteuse (valeur
d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Apporteuse ;
Reconstituer, les éventuelles provisions pour amortissements dérogatoires constatées dans la Société Apporteuse et & réintégrer celles-ci dans les mémes conditions que 1'aurait fait la Société Apporteuse. La reconstitution de ces provisions est effectuée en priorité par imputation sur la prime d'apport, puis sur les réserves et, en dernier
recours, par la création d'un report a nouveau négatif.
Joindre a sa déclaration de résultats, conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du Code Général des Impts un état de suivi des valeurs fiscales des éléments de l'actif apportés et bénéficiant d'un report d'imposition. Dans l'hypothése
ou la valeur comptable des biens apportés coinciderait avec leur valeur fiscale, cet état ne devra étre produit qu'au titre de l'exercice de réalisation de l'opération, et non des exercices suivants.
-Tenir a la disposition de l'administration fiscale un registre présentant les plus-values sur éléments non amortissables bénéficiant du report d'imposition. Le registre mentionnera la date de l'opération, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale ainsi que leur valeur d'apport.
Le registre sera conservé jusqu'a la fin de la troisiéme année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur le registre est sorti de l'actif de l'entreprise et dans les conditions prévues a l'article L 102 B du Livre des procédures fiscales.
13
11.2. . T.V.A.
La présente opération, réalisée entre sociétés redevables de la TVA, sera dispensée de TVA en application de l'article 257 bis du CGI.
En conséquence, la Société Bénéficiaire de l'apport s'engage expressément a soumettre a la TVA les cessions ultérieures des biens compris dans le présent apport, conformément aux dispositions de 1'article 261-3-1'a) du Code général des impts, et a procéder, le cas échéant. aux régularisations prévues a 1'article 207 de 1'annexe II au dit Code telles qu'elles auraient été exigibles si la Société Apporteuse avait continué a utiliser ces biens.
Conformément a la doctrine administrative (BOI-TVA-DECLA-20-30-20 n° 20), la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire devront mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non imposables >.
11.3. ENREGISTREMENT
Les Sociétés Participantes entendent placer le présent apport partiel d'actif sous le régime fiscal défini aux articles 816 et 817 du Code général des impts. En conséquence, seul est exigible un droit fixe de 500 £.
12. REALISATION DE L'OPERATION
L'apport projeté est subordonné a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
- approbation de l'opération par l'associé unique de la Société Apporteuse.
. approbation de l'opération et de l'augmentation de capital en résultant par l'associé unique de la Société Bénéficiaire.
L'apport deviendra définitif a l'issue de la derniére de ces assemblées. Il prendra effet a la date fixée au paragraphe 6-4.
A défaut de réalisation de l'opération le 30 juin 2018 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes et le cas échéant, de ses suites, pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de l'apport et, notamment, les dépts au Greffe du Tribunal de Commerce.
14
Les Sociétés Participantes s'engagent à donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
Le présent projet et tous actes et délibérations postérieurs qui s'y rapportent feront l'objet d'un dépot avec reconnaissance d'écritures et de signatures au rang des minutes de Maitre GAUTIER, Notaire a QUIMPER.
Le Notaire établira l'origine de propriété des immeubles a transmettre et, si besoin est, en fera une plus ample désignation en vue de la publicité de leur transmission au fichier immobilier.
13.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par l'apport seront supportés par la Société Bénéficiaire.
Fait en huit (8) exemplaires originaux, A QUIMPER (29), Le 29 décembre 2017
La Société Apporteuse La Société Bénéficiaire GERMICOPA (438.187.957) GERMIC0PA (830.461.570)
Par : Francois DESPREZ Par : GERMICOPA (438.187.957) Fonction : Président Fonction : Président Elle-méme représentée par Monsieur Francois DESPREZ, en sa qualité de président
15
ANNEXE
ETATS DES PRIVILEGES ET NANTISSEMENTS
16
GREFFE DU E T AT DES INSCRIPTIONS TRIBUNAL DE COMMERCE
D'ARRAS AYANT UNE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR
DU CHEF DE GERMICOPA Société par actions simplifiée Cour de la Gare
62770 Auchy-les-Hesdin
ACTIVITE Commercialisation de plants de pommes de terre
Référence 438 187 957 (2009 B 561) AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT
NOM DU DEMANDEUR : FIDAL
ETAT DU CHEF DE : GERMICOPA - Cour de 1a Gare--62770 Auchy-1es-Hesdin DEMANDE PAR : FIDAL
GREFFE DU ETAT DES INSCRIPTIONS TRABUNAL DE COMMERCE DE QUIMPER AYANT UNE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR
L'entreprise a déclaré au greffe de QUIMPER @tre aussi immatriculée aux greffes : - d'Arras - de Brest
Nous vous invitons a vérifier l'existence d'éventuelles inscriptions prises a ces greffes.
COUT HT : 37.05 EUR POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE QUIMPER A CE JOUR Délivré 1e 14/12/2017 a 09:18. LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE QUIMPER
ETAT DU CHEF DE : GERMICOPA SAS - -1, ALLEE LOEIZ HERRIEU-29000 QUIMPER DEMANDE PAR : FIDAL
ETATS ENTOTALITE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BREST
AYANT UNE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR
DU CHEF DE GERMICOPA Société par actions simplifiée zone industrielle du Fromeur
29400 Landivisiau
ACTIVITE Entreposage et stockage frigorifique.
Référence 438 187 957 (2009 B 373) AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT NOM DU DEMANDEUR : FIDAL
ETAT DU CHEF DE : GERMICOPA - zone industrielle du Fromeur--29400 Landivisiau