GERMICOPA BREEDING
Acte du 4 mai 2020
Début de l'acte
RCS : QUIMPER
Code greffe : 2903
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de QUIMPER atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2001 B 00249 Numero SIREN : 438 187 957
Nom ou dénomination : GERMICOPA BREEDING
Ce depot a ete enregistré le 04/05/2020 sous le numéro de dep8t 3036
Entre
La société GERMICOPA BREEDING
(la Société Absorbante)
et
LasOciétéSOCIETE DES PRODUCTEURS BRETONS
(la Société Absorbée)
Code greffe : 2903
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de QUIMPER atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2001 B 00249 Numero SIREN : 438 187 957
Nom ou dénomination : GERMICOPA BREEDING
Ce depot a ete enregistré le 04/05/2020 sous le numéro de dep8t 3036
Entre
La société GERMICOPA BREEDING
(la Société Absorbante)
et
LasOciétéSOCIETE DES PRODUCTEURS BRETONS
(la Société Absorbée)
PROJET DE TRAITE DEFUSION
Le 24avril 2020
Paraphes
LES SOUSSIGNEES :
1. La société GERMICOPA BREEDING, une société par actions simplifiée au capital social de 11.205.002,00 euros dont le sige social est situé a QUIMPER (29000), 1 allée Loeiz Herrieu, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 438 187 957,
Représentée par Monsieur Francois DESPREZ, son président, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprs dénommée la Société Absorbante " ou GERMICOPA BREEDING ", D'une part.
2.La société SOCIETE DES PRODUCTEURS BRETONS, une société par actions simplifiée au capital de 168.720,00 euros dont le siege social est situé à QUIMPER (29000), 1 allée Loeiz Herrieu, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 433 628 831,
Représentée par Monsieur Florimond DESPREZ, dûment habilité à l'effet des présentes en sa qualité de directeur général de la société,
Ci-apresdénomméelaSociétéAbsorbéeouSPB
D'autre part,
OnT ETABLI, ainsi qu'il suit, la convention déterminant les conditions et les modalités de la fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante.
Préalablement à cette convention, les soussignées exposent ce qui suit :
La société GERMICOPA BREEDING est spécialisée dans la vente, l'exploitation de toutes obtentions, brevets et modles et représentations de plants de pomme de terre et de betterave, ainsi que dans le suivi de la production de plants de pomme de terre et de betterave. Elle a pour activité la recherche et la création de nouvelles variétés de pommes de terre. La Société SPB a pour activité la commercialisation de pommes de terre. Ces deux sociétés ont également pour objet la participation directe ou indirecte dans toutes entreprises ayant un objet similaire ou connexe.
Pour les raisons et motifs exposés ci-aprés, il est envisagé que la société GERMICOPA BREEDING absorbe la société SPB, sous le régime juridique visé a l'article L. 236-11 du Code de commerce.
Les Parties ont décidé de conclure le présent traité de fusion (le <= Traité de Fusion ) aux fins de définir les modalités et conditions de la fusion.
I - PRESENTATION DES SOCIETES
A. Société Absorbante
La société GERMICOPA BREEDING est une société par actions simplifiée qui a une activité de recherche et de création de variétés de pommes de terre et de betteraves.
Son capital est fixé à la somme de 11.205.002,00 euros, divisé en 11.205.002 actions de 1 euro chacune, entierement souscrites et libérées. Toutes les actions sont de méme catégorie. 2 Paraphes
Elle n'a créé aucune autre valeur mobiliére ou part sous quelque forme que ce soit, ni consenti d'avantage particulier à qui que ce soit.
La Société Absorbante a été immatriculée le 20 juin 2001.
La SociétéAbsorbante prendra fin le 19 juin 2031, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Son exercice social commence le 1er juillet de chaque année pour se finir le 30 juin.
La Société Absorbante a pour commissaires aux comptes titulaires : ERNST & YOUNG AUDIT, dont l'établissement se situe 14 rue du Vieux Faubourg 59042 Lille_(344 366 315 RCS NANTERRE) ; S0CIETE ROUXEL TANGUY, 13B boulevard Clémenceau, 22000 SAINT BRIEUC.
B. SociétéAbsorbée
La société SPB est une société par actions simplifiée ayant pour activité la commercialisation de pommes de terre.
Son capital est fixé a la somme de 168.720 euros, divisé en 168.720 actions de 1 euro de valeur nominale, toutes de méme catégorie, chacune entierement souscrites et libérées.
Elle n'a créé aucune autre valeur mobiliére ou part sous quelque forme que ce soit, ni consenti d'avantage particulier à qui que ce soit.
La société SPB a été constituée le 1er octobre 2000.La durée de la SociétéAbsorbée est fixée a 99 années à compter de la date de
son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 27 novembre 2099, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Son exercice social commence le 1er juillet de chaque année pour se finir le 30 juin.
La Société Absorbée a pour commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG AUDIT, dont l'établissement se situe 14 rue du vieux faubourg 59042 LILLE CEDEX (RCS NANTERRE 344 366 315).
C.Liens entre les Sociétés Absorbante et Absorbée
A la date du présent Traitéde Fusion:
La Société Absorbée et la Société Absorbante sont toutes les deux détenues à 100% par la société FD ADMIRAL, société par actions simplifiée au capital de 37.000.000 euros, dont le sige social est a CAPPELLE-EN-PEVELE (59242), lieu-dit Dit Wattines, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 481 491 363.
La Société Absorbante ne détient aucune participation dans le capital de la Société Absorbée.
La Société Absorbée ne détient aucune participation dans le capital de la Société Absorbante.
Dirigeants communs
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Paraphes
Monsieur Francois DESPREZest président de la SociétéAbsorbante et de la SociétéAbsorbée
Monsieur Florimond DESPREZ est directeur général de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
I-MOTIFSETBUTSDELAFUSION
L'absorption par la Société Absorbante de la Société Absorbée est réalisée dans le cadre d'une simplification de l'organigramme Les activités de la Société Absorbante et de la Société Absorbée étant complémentaires, il est apparu nécessaire regrouper celles-ci au sein d'une structure unique.
Cette opération de fusion entre ces sociétés permettra de simplifier la gestion administrative, comptable et financiere des sociétés et, d'une maniere générale, les structures actuellement en place.
Des économies de frais généraux seront ainsi réalisées,tandis que les possibilités d'expansion de la nouvelle entité seront
améliorées
III DATE D'ARRETE DES COMPTES DES SOCIETES INTERESSEES
La date d'arreté des comptes des sociétés intéressées pour déterminer les conditions de la fusion se situe au 30 juin 2019, date de clture du dernier exercice clos des Sociétés Absorbée et Absorbante.
Les comptes annuels de la Société Absorbante au 30 juin 2019 ont été certifiés par le(s) commissaire(s) aux comptes et approuvés par l'assemblée générale ordinaire des associés de cette société
Les comptes annuels de la Société Absorbée au 30 juin 2019, ont été certifiés par le(s) commissaire(s) aux comptes et approuvés par l'assemblée générale ordinaire des associés de cette société.
Les derniers comptes annuels de la Société Absorbante et de la Société Absorbée se rapportant à un exercice clos depuis plus de six mois, les Parties ont établi chacune, conformément aux dispositions de l'article R.236-3 du Code de commerce, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les comptes du dernier exercice clos, une situation comptable intermédiaire au 31 mars 2020.
IV - METHODE D'EVALUATION ET MOTIFS DU CHOIX DU RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS
En application des régles issues de l'article 743-1 du Plan Comptable Général (intégrant le réglement de l'ANC n*2019-06 du 8 novembre 2019, homologué par arrété du 26 décembre 2019 et publié au Journal Officiel du 30 décembre 2019), et s'agissant d'une opération entre sociétés sous contrle commun, la comptabilisation des actifs et passifs transmis par la Société Absorbée
interviendra a leur valeur nette comptable, telle qu'elle apparait au bilan de l'exercice clos le 30 juin 2019.
CONVENTION DE FUSION
CECI EXPOsE, il est passé à la convention de fusion, objet des présentes, laquelle sera divisée en quatre parties, savoir :
LA PREMIERE, relative à l'apport-fusion et au passif pris en charge.
LA DEUXIEME, relative à l'entrée en jouissance des biens et aux conditions générales de la fusion.
LA TROISIEME, relative a la rémunération de l'apport-fusion.
Paraphes
ET LA QUATRIEME et dernire, relative aux déclarations légales concernant les biens apportés, au régime fiscal de la fusion et autres stipulations du présent contrat.
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Paraphes
PREMIERE PARTIE
APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE ABSORBEEA LA SOCIETE ABSORBANTE
La société sPB fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit les plus étendues en pareille matiere et sous la condition
suspensive ci-aprés stipulée, à la Société Absorbante, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations, tel que le tout existe à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, avec les résultats actifs et passifs des opérations faites depuis la Date d'Effet et à charge pour la Société Absorbante d'acquitter aux lieu et place de la société sPB la totalité du passif de cette derniere.
A - DESIGNATION DES BIENS APPORTES
$1 ELEMENTS DE L'ACTIF IMMOBILISE
L'ensemble des éléments incorporels constitutifs du fonds de commerce dont la Société Absorbée est propriétaire sont transférés de plein droit a la SociétéAbsorbante,comprenant notamment:
(i) le nom commercial, la clientele et l'achalandage y attachés et le droit de se dire successeur de la Société Absorbée ;
(ii) le bénéfice et la charge de tous contrats, engagements, accords et conventions conclus par la Société Absorbée sous réserve de l'accord des co-contractants lorsque cet accord est requis ;
(ilitout droit de propriété industrielle ou intellectuelle, concessions, marques, brevets, logiciels, noms de domaine, savoir-faire, résultat d'études, attachés à l'exploitation du fonds de commerce de la Société ;
(iv les livres de commerce et de comptabilité, les archives et, en général, tous documents relatifs au fonds de) commerce de la Société Absorbée.
Amortissement/prov VNC Valeur brute ision FDC 0 0 Autres participations 348.172 € 348.172 €
$2 ELEMENTS DE L'ACTIF CIRCULANT
Valeur brute Amortissement/provi VNC sion Autres créances 151.456€ 151.456 € Disponibilités 885€ 885€
TOTALDEL'EVALUATION DESBIENSAPPORTES
500.515 €
Il est rappelé que l'énumération qui précéde est seulement énonciative et non limitative et que le présent apport, a titre de fusion, comprend la totalité des biens de la Société Absorbée, tels qu'ils existaient au 30 juin 2019, ainsi que ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la Date de Réalisation Définitive de la Fusion.
Les éléments apportés seront repris dans la comptabilité de la Société Absorbante pour leur valeur brute diminuée des
amortissements et provisions constitués par la Société Absorbée, pour le détail desquels les parties déclarent se référer a la comptabilité de la Société Absorbée et a l'état repris en annexe 1.
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Paraphes
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En outre, la Société Absorbante déclare avoir été pleinement informée du projet de fusion des sociétés GOPEX DISTRIBUTION et BRETSEEDS,toutes deux filiales a 100% de la Société Absorbée, dont la réalisation doit intervenir avant la Date de Réalisation
Définitive de Fusion de la présente opération. Par suite, les parties prennent acte de ce que, a la Date de Réalisation Définitive la présente opération, les titres que la société détient dans GOPEX DISTRIBUTION auront été annulés, de sorte que l'absorbante détiendra uniquement une participation dans BRETSEEDS.
B - PASSIF PRIS EN CHARGE
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la Société Absorbée, l'intégralité du passif de cette derniére, sans aucune exception ni réserve.
Il est indiqué, en tant que de besoin, que cette prise en charge de passif ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications ci-dessus, le passif pris en charge par la Société Absorbante comprend : DETTES Emprunt et dettes financieres divers 9€
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 7.200€
TOTALDUPASSIFPRISEN CHARGE 7.209€
Il est rappelé que l'énumération qui précéde est seulement énonciative et indicative et non limitative et que le présent apport, à titre de fusion, comprend la totalité des biens et passifs de la Société Absorbée, tels qu'ils existent a la Date de Réalisation Définitive de la Fusion.
Tout élément omis qui ne serait pas expressément compris dans la description ci-dessus, sera compris dans l'apport, sans qu'il puisse y avoir novation, nullité ou résolution de la fusion, ni modification de sa rémunération.
Il est précisé qu'en dehors des éléments de passif susvisés, la Société Absorbante prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société jusqu'a la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, en ce compris les engagements hors bilan.
La SociétéAbsorbante sera substituée a la SociétéAbsorbée dans le bénéfice ou les obligations résultant ou pouvant résulter desdits
engagements et chacune des Parties s'engage a faire tout ce qui sera nécessaire a cet effet.
DEUXIEME PARTIE
I PROPRIETE JOUISSANCE - DATE D'EFFET DATE DE REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION
1) La Société Absorbante sera propriétaire et prendra possession des biens et droits compris dans les apports qui précedent, à compter du jour o lesdits apports seront devenus définitifs par suite de la réalisation de la condition suspensive stipulée ci- 7
Paraphes
aprés (ci-avant et aprés la < Date de Réalisation Définitive de la Fusion ),sans pouvoir exercer contre la Société Absorbée
quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, notamment pour l'usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers ou immobiliers, l'insolvabilité des débiteurs ou pour toute autre cause.
2) Jusqu'a la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, la Société Absorbée continuera de gérer lesdits biens et droits suivant les mémes principes, régles et conditions que par le passé ; spécialement, elle s'engage à ne pas aggraver ses charges de quelque
maniere que ce soit, sauf obligation légale, a ne prendre aucun engagement important ou acte de disposition relatif aux biens
apportés,signer aucun accord, convention,traité ou engagement quelconque sortant de la gestion courante sans l'accord
expresse et préalable avec la Société Absorbante.
3) De convention expresse, il est stipulé que les effets des apports rétroagiront au 1er juillet 2019 (ci-avant ou apres la Date d'Effet).
En conséquence,toutes les opérations actives et passives relatives aux biens apportés faites depuis cette date et jusqu'a la
Date de Réalisation Définitive de la Fusion seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante, comme si cette derniére était réellement entrée en jouissance de ces biens et droits a la Date d'Effet.
Par ailleurs, le résultat bénéficiaire ou déficitaire généré depuis cette date par la Société Absorbée sera inclus dans les résultats imposables de la Société Absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, le produit de la
réalisation de tous éléments d'actifs de la Société Absorbée, tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques profiteront ou incomberont a la Société Absorbante qui accepte dés maintenant de prendre, au jour o la remise en sera faite, les actifs et passifs de la SociétéAbsorbée qui existeront alors.
II - CHARGES ET CONDITIONS
1) EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Le présent apport-fusion est fait sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que la Société Absorbante s'oblige à accomplir et exécuter à compter de la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, à savoir :
1 La Société Absorbante prendra les biens et droits à elle apportés, et notamment les éléments corporels et incorporels dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession, sans pouvoir élever aucune réclamation, pour quelque cause que ce
soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, de toute nature.
3) Elle sera subrogée purement et simplement par le seul fait de la réalisation définitive des apports dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée relativement aux biens apportés, à ses risques et périls.
4) Elle acquittera personnellement tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérentes à
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Paraphes
l'exploitation des biens et droits, objet des apports ci-dessus.
5) Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font
partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de tous accords ou agréments nécessaires lui permettant de poursuivre, au lieu et place de la Société Absorbée, l'exécution des contrats en cours.
6) Elle ne pourra exercer aucun recours contre la Société Absorbée dans le cas d'insolvabilité de certains débiteurs.
7) Elle sera subrogée, tant activement que passivement, dans tous les droits et obligations résultant des contrats, marchés et
conventions passés par la Société Absorbée.
8) Elle sera substituée à la Société Absorbée dans tous litiges et dans toutes actions judiciaires existants, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions.
9) La Société Absorbante sera tenue à l'acquit du passif mis a sa charge dans les termes et conditions oû il est et deviendra
exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister, comme la Société Absorbée est tenue de le faire elle-méme.
10La Société Absorbante bénéficiera de toutes différences en moins qui pourraient éventuellement se révéler sur le passif pris en charge.
Dans le cas oû il se révélerait une différence en plus dans le passif pris en charge, la Société Absorbante supportera seule et sera tenue d 'acquitter personnellement tous excédents de ce passif, sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
11Elle sera subrogée également dans les droits et obligations de la Société Absorbée, uniquement dans la limite des dispositions Iégales, s'agissant des taxes dont la Société Absorbée est légalement redevable.
Elle reprendra les engagements hors bilan de la Société Absorbée et sera substituée à cette dernire dans le bénéfice et les obligations pouvant résulter desdits engagements.
2) EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les présents apports sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, notamment en ce qui concerne
la garantie d'éviction.
2) La Société Absorbée s'oblige à fournir à la Société Absorbante tous renseignements dont celle-ci pourrait avoir besoin, à lui
donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, à premire réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) La SociétéAbsorbée s'oblige a remettre et a livrer à la Société Absorbante à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, tous
Ies biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Elle s'oblige à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société Absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le
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Paraphes
maintien aux mémes conditions, des préts et avances qui leur ont été consentis et plus généralement du passif pris en charge
5) Au cas o la transmission de certains contrats ou de certains biens ou autorisations serait subordonnée à l'accord ou à l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers ou a la purge d'un droit quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires ou procédera à la purge du droit et en justifiera à la Société Absorbante dans les meilleurs délais.
6) La Société Absorbée n'emploie pas de salariés.
D'une facon plus générale, la Société Absorbée s'engage à prendre toutes les mesures et a faire tout son possible pour permettre le transfert de tous ses biens, contrats et/ou autorisations.
10 Paraphes
TROISIEMEPARTIE
REMUNERATIONDESAPPORTS
Les biens et droits apportés par la Société Absorbée à la Société Absorbante ont été évalués a la somme totale de 500.515€
Le passif pris en charge par la SociétéAbsorbante s'élve à 7.209€
Balance faite, l'actif net apporté ressort a 493.306€
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 II 3° du Code de Commerce, dans la mesure oû la société FD ADMIRAL détient à ce jour la totalité des actions représentant l'intégralité du capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive des opérations de fusion, il ne sera pas procédé à l'échange d'actions de la Société Absorbante contre des actions de la Société Absorbée.
Il n'y aura donc pas lieu à émission d'actions de la Société Absorbante, bénéficiaire des apports, contre les actions de la Société absorbée. En conséquence, les Parties ont convenu qu'il n'y aura pas lieu de ce fait a déterminer un rapport d'échange.
L'actif net apporté, soit la somme de 493.306 euros, sera inscrit au crédit du report a nouveau de la Société Absorbante, conformément a l'article 746-1 du PCG.
11 Paraphes
QUATRIEME PARTIE
1- DECLARATIONS
La Société Absorbée déclare ce qui suit :
1- EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ELLE-MEME
1) Elle n'est pas en état de faillite, redressement ou liquidation judiciaire.
2) Elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens.
2-
1) Les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée.
2) Lesdits éléments sont libres de toute inscription de privilége de vendeur, gage ou nantissement a l'exception de ce qui figure dans l'état des inscriptions joint en annexe 2
1 -REGIME JURIDIQUEET FISCAL DE LA FUSION
1- REGIMEJURIDIQUE
La fusion est soumise au régime juridique résultant des dispositions législatives des articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce et aux dispositions réglementaires les complétant.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-14 du Code de commerce,les créanciers de la Société Absorbée et de la Société
Absorbante et dont la créance est antérieure à la publicité donnée au présent Traité de Fusion pourront former opposition à celui-ci dans le délai de trente jours a compter de la derniére insertion prescrite par l'article R.236-2 du Code de commerce ou de la mise à
disposition du public du projet de fusion sur le site internet de chacune des sociétés prescrite par l'article R.236-2-1 dudit code
Toute opposition devra étre portée devant le Tribunal de commerce compétent, qui pourra la rejeter ou ordonner soit le remboursement des créances concernées, soit la constitution de garanties si la Société Absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes.
Conformément a l'article L.236-14 du code de commerce, l'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet d'interdire la réalisation de l'opération de fusion.
Conformément a l'article L. 236-11 du code de commerce, la société FD ADMIRAL détenant en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, depuis le dépt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'a la réalisation de l'opération, il n'y a lieu ni à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération ni à l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de l'article L. 236-9, et à l'article L. 236-10 du code de commerce.
2- REGIME FISCAL
2.1 Dispositions générales
2.1.1 Date d'effet
12 Paraphes
Conformément aux dispositions de la deuxime partie, paragraphe 1-3) du présent Traité de Fusion, la fusion prendra effet comptablement et fiscalement le 1er juillet 2019. La Société Absorbante et la Société Absorbée reconnaissent expressément que ces stipulations emportent un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
2.1.2 Engagement déclaratifs généraux
Les représentants respectifs de la Société Absorbée et la Société Absorbante obligent ceux-ci a se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la fusion, conformément aux stipulations ci-aprés.
2.2 Impôts sur les sociétés
En application de l'article 210-0A, I-3° du Code Général des Impôts, les soussignés, ês-qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, déclarent placer la présente fusion sous le bénéfice des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impôts.
A cet effet, Monsieur Francois DESPREz, és-qualité, oblige, en tant que de besoin, la Société Absorbante, a respecter les prescriptions légales, et notamment à :
Reprendre à son passif :
Les provisions dont l'imposition a été différée chez la Société Absorbée ;
La réserve spéciale oû la Société Absorbée a, le cas échéant, porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impôt sur les sociétés au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25% si la Société Absorbée a maintenu des sommes a ce compte de réserve spéciale des plus-values a long terme ;
La réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application de l'article 39-1-5° alinéa 6 du
Code Général des Impôts.
Se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte a été différée pour l'imposition decette derniére;
Calculer les plus-values qu'elle réaliserait ultérieurement aux présentes à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont transmises ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6. de l'article 210 A du Code général des impôts d'aprés la valeur que ces biens avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la
Société Absorbée compte tenu, notamment, des opérations d'apports dont a pu bénéficier cette derniére préalablement a la présente opération de fusion et ayant été soumises au régime de faveur prévu aux articles 210-A et 210-B du Code Général des Impôts ;
Réintégrer, dans le cas ou les apports sont transcrits aux valeurs réelles, dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés par l'article 210 A-3-d du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées
dans le cadre de la présente fusion lors de l'apport des biens amortissables; a cet égard, Monsieur Francois DESPREZ, ês qualité, précise que cet engagement comprend l'obligation faite a la Société Absorbante, en vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, à l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée à la date de ladite cession ;
13 Paraphes
1 s
Inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans
les écritures de la Société Absorbée ou, à défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
Joindre à sa déclaration de résultat, et à celle de la Société Absorbée, conformément à l'article 54 septies I du Code
Général des Impôts et a l'article 38 quindecies de l'annexe lll du méme Code, un état conforme au modéle fourni par
l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat
imposable de la cession ultérieure de ces éléments ;
Tenir a la disposition de l'administration un registre du suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu à report d'imposition, conformément à l'article 54 septies Il du Code Général des Impôts ;
Réintégrer dans ses bénéfices imposables, la fraction non encore imposée des subventions d'investissement percues par la Société Absorbée au titre d'immobilisations amortissables et non amortissables, selon les modalités prévues par
l'article 42 septies du Code Général des Impôts
2.3 Apport ala valeur nette comptable
La présente opération de fusion étant réalisée sur la base des valeurs nettes comptables, Monsieur Francois DESPREZ, s-qualité, oblige, la Société Absorbante a :
Reprendre à son bilan, les écritures comptables de la Société Absorbée relatives aux éléments de l'actif immobilisé et aux titres de portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values à long terme (valeur d'origine,
amortissements, provisions pour dépréciation),
Continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient lesdits biens dans les écritures de la Société Absorbée, les éléments apportés pouvant faire l'objet de l'amortissement dégressif, lorsqu'ils relévent par nature de ce régime,
Calculer les plus-values ultérieures sur cession d'éléments amortissables selon la valeur qui leur a été attribuée lors de
l'apport;
Réintégrer la provision pour amortissements dérogatoires dans les mémes conditions que l'aurait fait la Société Absorbée.
2.4 TVA
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts, la Société Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée et sera en conséquence purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée.
La Société Absorbée transférera ainsi purement et simplement à la Société Absorbante le crédit de TVA dont elle disposera, le cas échéant, au jour de réalisation définitive de la fusion.
La Société Absorbante, devra procéder, le cas échéant, aux régularisations du droit à déduction et aux taxations de cessions ou livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission et qui auraient en principe incombéa la Société
Absorbée si cette derniere avait continué a exploiter elle-méme l'universalité des biens transmis a la SociétéAbsorbante
14 Paraphes
Enfin, en application des dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts, les livraisons de biens et prestations de services réalisées dans le cadre de la présente fusion sont dispensées de TVA.
A cet effet, Monsieur Francois DESPREZ, es-qualité, engage la Société Absorbante et Monsieur Florimond DESPREZ, és qualité, engage la Société Absorbée, à mentionner sur la ligne 05 "Autres opérations non imposables" de leur déclaration de TVA (n°3310- CA3-sD) respective souscrite au titre de la période au cours de laquelle la présente opération de fusion est réalisée, le montant hors taxe de la transmission. La Société Absorbée devra souscrire auprés du Service des impôts dont elle reléve une déclaration de cessation de ses activités dans les 30 jours de la réalisation de la fusion.
2.5 Droits d'enregistrement
Les Parties déclarent que la présente fusion entre dans le champ d'application du régime spécial prévu à l'article 816-I du Code Général des Impôts, les sociétés concernées étant des sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés. En conséquence, l'acte qui constate la présente fusion sera enregistré sans que cet enregistrement nécessite le paiement d'un droit d'enregistrement.
2.6 Opérations antérieures
La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations antérieures, notamment de fusions ou opérations assimilées soumis au régime des fusions, ayant bénéficié d'un régime fiscal particulier en matiére notamment d'impôt sur les sociétés, de droits d'enregistrement ou de taxe sur le chiffre d'affaires.
2.7 Régime des sociétés méres et filiales
La présente opération de fusion étant placée sous le régime de faveur de l'article 210 A du Code général des impôts, le délai de conservation des titres apportés dans le cadre de la présente opération de fusion sera, pour l'application du régime des sociétés méres et filiales défini aux articles 145 et 216 du méme code, décompté à partir de la date de souscription ou d'acquisition de ces mémes titres par la société apporteuse conformément aux dispositions de l'article 145 c alinéa 2 du Code général des impôts.
2.8 Dispositions relatives à la participation des employeurs à l'effort de construction
La Société Absorbante s'engage a prendre en charge les obligations relatives a la participation des employeurs à l'effort de construction en application des dispositions de l'article 235 bis du Code Général des Impôts, et à laquelle la Société Absorbée resterait soumise, lors de la réalisation définitive de la fusion, à raison des salaires versés par elle au cours de l'année de réalisation de la fusion et de l'année précédente. En conséquence, la Société Absorbante se substituera à la Société Absorbée pour la réalisation des investissements ou des versements à effectuer à raison de la fraction des sommes non encore employées afférentes aux salaires versés par la Société Absorbée jusqu'a la Date de Réalisation. Cependant, au cas d'espéce, il est noté que la Société SPB n'était pas assujettie à la participation a l'effort construction (entreprise sans salarié à la date de réalisation de la fusion et de moins de vingt salariés au 01/01/2019).
2.9 Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise
Le transfert d'activité induit par le présent Traité de Fusion n'entrainera pas de déblocage anticipé des droits des salariés transférés résultant de l'accord de participation en vigueur chez la Société Absorbée. A cet effet, la Société Absorbante déclare se substituer à la Société Absorbée concernant la gestion des droits a participation des
salariés aux résultats de l'entreprise acquis à la date de transfert, vis-à-vis des salariés de la Société Absorbée. 15 Paraphes
Cependant, au cas d'espéce, la société sPB n'était pas soumise a la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise et aucune accord dérogatoire n'avait été conclu. La Société sPB n'emploie aucun salarié.
2.10 Autres taxes
La Société Absorbante sera subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée, uniquement dans la limite des dispositions légales, s'agissant des taxes suivantes :
Taxe sur les salaires ;
Taxe d'apprentissage ; Participation des employeurs à la formation professionnelle continue ; Contribution sociale de solidarité des sociétés.
Au cas d'espéce, la société sPB n'est pas assujettie à la taxe sur les salaires. Elle n'emploie aucun salarié à la date de la fusion.
2.11 Formalités fiscales
La Société Absorbée et la Société Absorbante s'engagent à collaborer pour l'établissement de tous actes complémentaires, supplétifs, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs des présentes et a fournir toutes justifications, documents et signatures afin d'accomplir toutes formalités fiscales qui pourraient être nécessaires au titre du transfert a la Société Absorbante des biens, droits et obligations apportés, y compris vis-à-vis des autorités fiscales étrangéres compétentes. En particulier, la Société Absorbée et la Société Absorbante sont susceptibles de parfaire ou compléter les informations contenues dans les annexes au présent Traité de Fusion.
2.12 Affirmation de sincérité
Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent Traité de Fusion exprime l'intégralité de la rémunération de la fusion et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude
de cette information.
III - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Par le fait méme de la réalisation définitive de la fusion et du fait de la transmission universelle de son patrimoine à la Société Absorbante, la Société Absorbée sera automatiquement et de plein droit dissoute par anticipation à compter du jour de cette réalisation et immédiatement liquidée.
IV -CONDITION SUSPENSIVE
La réalisation définitive de la fusion et des apports qu'elle comporte et résultant des présentes conventions, ainsi que la dissolution de la SociétéAbsorbée sont soumisesa l'approbation par l'associée unique de la SociétéAbsorbante et de la SociétéAbsorbée:de
la présente convention, de la fusion et des apports qu'elle comporte au bénéfice de la Société Absorbante a titre de fusion.
Par suite, la Date de Réalisation Définitive de la fusion correspondra a la date de la derniere des deux décisions collectives ayant pour objet l'approbation de la fusion.
La réalisation de cette condition suspensive sera constatée par le président de la Société Absorbante ci-dessus prévue, et sera suffisamment établie vis-a-vis de quiconque par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du proces-verbal des
16 Paraphes
Paraphes
LES SOUSSIGNEES :
1. La société GERMICOPA BREEDING, une société par actions simplifiée au capital social de 11.205.002,00 euros dont le sige social est situé a QUIMPER (29000), 1 allée Loeiz Herrieu, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 438 187 957,
Représentée par Monsieur Francois DESPREZ, son président, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprs dénommée la Société Absorbante " ou GERMICOPA BREEDING ", D'une part.
2.La société SOCIETE DES PRODUCTEURS BRETONS, une société par actions simplifiée au capital de 168.720,00 euros dont le siege social est situé à QUIMPER (29000), 1 allée Loeiz Herrieu, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 433 628 831,
Représentée par Monsieur Florimond DESPREZ, dûment habilité à l'effet des présentes en sa qualité de directeur général de la société,
Ci-apresdénomméelaSociétéAbsorbéeouSPB
D'autre part,
OnT ETABLI, ainsi qu'il suit, la convention déterminant les conditions et les modalités de la fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante.
Préalablement à cette convention, les soussignées exposent ce qui suit :
La société GERMICOPA BREEDING est spécialisée dans la vente, l'exploitation de toutes obtentions, brevets et modles et représentations de plants de pomme de terre et de betterave, ainsi que dans le suivi de la production de plants de pomme de terre et de betterave. Elle a pour activité la recherche et la création de nouvelles variétés de pommes de terre. La Société SPB a pour activité la commercialisation de pommes de terre. Ces deux sociétés ont également pour objet la participation directe ou indirecte dans toutes entreprises ayant un objet similaire ou connexe.
Pour les raisons et motifs exposés ci-aprés, il est envisagé que la société GERMICOPA BREEDING absorbe la société SPB, sous le régime juridique visé a l'article L. 236-11 du Code de commerce.
Les Parties ont décidé de conclure le présent traité de fusion (le <= Traité de Fusion ) aux fins de définir les modalités et conditions de la fusion.
I - PRESENTATION DES SOCIETES
A. Société Absorbante
La société GERMICOPA BREEDING est une société par actions simplifiée qui a une activité de recherche et de création de variétés de pommes de terre et de betteraves.
Son capital est fixé à la somme de 11.205.002,00 euros, divisé en 11.205.002 actions de 1 euro chacune, entierement souscrites et libérées. Toutes les actions sont de méme catégorie. 2 Paraphes
Elle n'a créé aucune autre valeur mobiliére ou part sous quelque forme que ce soit, ni consenti d'avantage particulier à qui que ce soit.
La Société Absorbante a été immatriculée le 20 juin 2001.
La SociétéAbsorbante prendra fin le 19 juin 2031, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Son exercice social commence le 1er juillet de chaque année pour se finir le 30 juin.
La Société Absorbante a pour commissaires aux comptes titulaires : ERNST & YOUNG AUDIT, dont l'établissement se situe 14 rue du Vieux Faubourg 59042 Lille_(344 366 315 RCS NANTERRE) ; S0CIETE ROUXEL TANGUY, 13B boulevard Clémenceau, 22000 SAINT BRIEUC.
B. SociétéAbsorbée
La société SPB est une société par actions simplifiée ayant pour activité la commercialisation de pommes de terre.
Son capital est fixé a la somme de 168.720 euros, divisé en 168.720 actions de 1 euro de valeur nominale, toutes de méme catégorie, chacune entierement souscrites et libérées.
Elle n'a créé aucune autre valeur mobiliére ou part sous quelque forme que ce soit, ni consenti d'avantage particulier à qui que ce soit.
La société SPB a été constituée le 1er octobre 2000.La durée de la SociétéAbsorbée est fixée a 99 années à compter de la date de
son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 27 novembre 2099, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Son exercice social commence le 1er juillet de chaque année pour se finir le 30 juin.
La Société Absorbée a pour commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG AUDIT, dont l'établissement se situe 14 rue du vieux faubourg 59042 LILLE CEDEX (RCS NANTERRE 344 366 315).
C.Liens entre les Sociétés Absorbante et Absorbée
A la date du présent Traitéde Fusion:
La Société Absorbée et la Société Absorbante sont toutes les deux détenues à 100% par la société FD ADMIRAL, société par actions simplifiée au capital de 37.000.000 euros, dont le sige social est a CAPPELLE-EN-PEVELE (59242), lieu-dit Dit Wattines, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 481 491 363.
La Société Absorbante ne détient aucune participation dans le capital de la Société Absorbée.
La Société Absorbée ne détient aucune participation dans le capital de la Société Absorbante.
Dirigeants communs
3
Paraphes
Monsieur Francois DESPREZest président de la SociétéAbsorbante et de la SociétéAbsorbée
Monsieur Florimond DESPREZ est directeur général de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
I-MOTIFSETBUTSDELAFUSION
L'absorption par la Société Absorbante de la Société Absorbée est réalisée dans le cadre d'une simplification de l'organigramme Les activités de la Société Absorbante et de la Société Absorbée étant complémentaires, il est apparu nécessaire regrouper celles-ci au sein d'une structure unique.
Cette opération de fusion entre ces sociétés permettra de simplifier la gestion administrative, comptable et financiere des sociétés et, d'une maniere générale, les structures actuellement en place.
Des économies de frais généraux seront ainsi réalisées,tandis que les possibilités d'expansion de la nouvelle entité seront
améliorées
III DATE D'ARRETE DES COMPTES DES SOCIETES INTERESSEES
La date d'arreté des comptes des sociétés intéressées pour déterminer les conditions de la fusion se situe au 30 juin 2019, date de clture du dernier exercice clos des Sociétés Absorbée et Absorbante.
Les comptes annuels de la Société Absorbante au 30 juin 2019 ont été certifiés par le(s) commissaire(s) aux comptes et approuvés par l'assemblée générale ordinaire des associés de cette société
Les comptes annuels de la Société Absorbée au 30 juin 2019, ont été certifiés par le(s) commissaire(s) aux comptes et approuvés par l'assemblée générale ordinaire des associés de cette société.
Les derniers comptes annuels de la Société Absorbante et de la Société Absorbée se rapportant à un exercice clos depuis plus de six mois, les Parties ont établi chacune, conformément aux dispositions de l'article R.236-3 du Code de commerce, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les comptes du dernier exercice clos, une situation comptable intermédiaire au 31 mars 2020.
IV - METHODE D'EVALUATION ET MOTIFS DU CHOIX DU RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS
En application des régles issues de l'article 743-1 du Plan Comptable Général (intégrant le réglement de l'ANC n*2019-06 du 8 novembre 2019, homologué par arrété du 26 décembre 2019 et publié au Journal Officiel du 30 décembre 2019), et s'agissant d'une opération entre sociétés sous contrle commun, la comptabilisation des actifs et passifs transmis par la Société Absorbée
interviendra a leur valeur nette comptable, telle qu'elle apparait au bilan de l'exercice clos le 30 juin 2019.
CONVENTION DE FUSION
CECI EXPOsE, il est passé à la convention de fusion, objet des présentes, laquelle sera divisée en quatre parties, savoir :
LA PREMIERE, relative à l'apport-fusion et au passif pris en charge.
LA DEUXIEME, relative à l'entrée en jouissance des biens et aux conditions générales de la fusion.
LA TROISIEME, relative a la rémunération de l'apport-fusion.
Paraphes
ET LA QUATRIEME et dernire, relative aux déclarations légales concernant les biens apportés, au régime fiscal de la fusion et autres stipulations du présent contrat.
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Paraphes
PREMIERE PARTIE
APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE ABSORBEEA LA SOCIETE ABSORBANTE
La société sPB fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit les plus étendues en pareille matiere et sous la condition
suspensive ci-aprés stipulée, à la Société Absorbante, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations, tel que le tout existe à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, avec les résultats actifs et passifs des opérations faites depuis la Date d'Effet et à charge pour la Société Absorbante d'acquitter aux lieu et place de la société sPB la totalité du passif de cette derniere.
A - DESIGNATION DES BIENS APPORTES
$1 ELEMENTS DE L'ACTIF IMMOBILISE
L'ensemble des éléments incorporels constitutifs du fonds de commerce dont la Société Absorbée est propriétaire sont transférés de plein droit a la SociétéAbsorbante,comprenant notamment:
(i) le nom commercial, la clientele et l'achalandage y attachés et le droit de se dire successeur de la Société Absorbée ;
(ii) le bénéfice et la charge de tous contrats, engagements, accords et conventions conclus par la Société Absorbée sous réserve de l'accord des co-contractants lorsque cet accord est requis ;
(ilitout droit de propriété industrielle ou intellectuelle, concessions, marques, brevets, logiciels, noms de domaine, savoir-faire, résultat d'études, attachés à l'exploitation du fonds de commerce de la Société ;
(iv les livres de commerce et de comptabilité, les archives et, en général, tous documents relatifs au fonds de) commerce de la Société Absorbée.
Amortissement/prov VNC Valeur brute ision FDC 0 0 Autres participations 348.172 € 348.172 €
$2 ELEMENTS DE L'ACTIF CIRCULANT
Valeur brute Amortissement/provi VNC sion Autres créances 151.456€ 151.456 € Disponibilités 885€ 885€
TOTALDEL'EVALUATION DESBIENSAPPORTES
500.515 €
Il est rappelé que l'énumération qui précéde est seulement énonciative et non limitative et que le présent apport, a titre de fusion, comprend la totalité des biens de la Société Absorbée, tels qu'ils existaient au 30 juin 2019, ainsi que ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la Date de Réalisation Définitive de la Fusion.
Les éléments apportés seront repris dans la comptabilité de la Société Absorbante pour leur valeur brute diminuée des
amortissements et provisions constitués par la Société Absorbée, pour le détail desquels les parties déclarent se référer a la comptabilité de la Société Absorbée et a l'état repris en annexe 1.
6
Paraphes
6
En outre, la Société Absorbante déclare avoir été pleinement informée du projet de fusion des sociétés GOPEX DISTRIBUTION et BRETSEEDS,toutes deux filiales a 100% de la Société Absorbée, dont la réalisation doit intervenir avant la Date de Réalisation
Définitive de Fusion de la présente opération. Par suite, les parties prennent acte de ce que, a la Date de Réalisation Définitive la présente opération, les titres que la société détient dans GOPEX DISTRIBUTION auront été annulés, de sorte que l'absorbante détiendra uniquement une participation dans BRETSEEDS.
B - PASSIF PRIS EN CHARGE
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la Société Absorbée, l'intégralité du passif de cette derniére, sans aucune exception ni réserve.
Il est indiqué, en tant que de besoin, que cette prise en charge de passif ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications ci-dessus, le passif pris en charge par la Société Absorbante comprend : DETTES Emprunt et dettes financieres divers 9€
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 7.200€
TOTALDUPASSIFPRISEN CHARGE 7.209€
Il est rappelé que l'énumération qui précéde est seulement énonciative et indicative et non limitative et que le présent apport, à titre de fusion, comprend la totalité des biens et passifs de la Société Absorbée, tels qu'ils existent a la Date de Réalisation Définitive de la Fusion.
Tout élément omis qui ne serait pas expressément compris dans la description ci-dessus, sera compris dans l'apport, sans qu'il puisse y avoir novation, nullité ou résolution de la fusion, ni modification de sa rémunération.
Il est précisé qu'en dehors des éléments de passif susvisés, la Société Absorbante prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société jusqu'a la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, en ce compris les engagements hors bilan.
La SociétéAbsorbante sera substituée a la SociétéAbsorbée dans le bénéfice ou les obligations résultant ou pouvant résulter desdits
engagements et chacune des Parties s'engage a faire tout ce qui sera nécessaire a cet effet.
DEUXIEME PARTIE
I PROPRIETE JOUISSANCE - DATE D'EFFET DATE DE REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION
1) La Société Absorbante sera propriétaire et prendra possession des biens et droits compris dans les apports qui précedent, à compter du jour o lesdits apports seront devenus définitifs par suite de la réalisation de la condition suspensive stipulée ci- 7
Paraphes
aprés (ci-avant et aprés la < Date de Réalisation Définitive de la Fusion ),sans pouvoir exercer contre la Société Absorbée
quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, notamment pour l'usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers ou immobiliers, l'insolvabilité des débiteurs ou pour toute autre cause.
2) Jusqu'a la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, la Société Absorbée continuera de gérer lesdits biens et droits suivant les mémes principes, régles et conditions que par le passé ; spécialement, elle s'engage à ne pas aggraver ses charges de quelque
maniere que ce soit, sauf obligation légale, a ne prendre aucun engagement important ou acte de disposition relatif aux biens
apportés,signer aucun accord, convention,traité ou engagement quelconque sortant de la gestion courante sans l'accord
expresse et préalable avec la Société Absorbante.
3) De convention expresse, il est stipulé que les effets des apports rétroagiront au 1er juillet 2019 (ci-avant ou apres la Date d'Effet).
En conséquence,toutes les opérations actives et passives relatives aux biens apportés faites depuis cette date et jusqu'a la
Date de Réalisation Définitive de la Fusion seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante, comme si cette derniére était réellement entrée en jouissance de ces biens et droits a la Date d'Effet.
Par ailleurs, le résultat bénéficiaire ou déficitaire généré depuis cette date par la Société Absorbée sera inclus dans les résultats imposables de la Société Absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, le produit de la
réalisation de tous éléments d'actifs de la Société Absorbée, tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques profiteront ou incomberont a la Société Absorbante qui accepte dés maintenant de prendre, au jour o la remise en sera faite, les actifs et passifs de la SociétéAbsorbée qui existeront alors.
II - CHARGES ET CONDITIONS
1) EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Le présent apport-fusion est fait sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que la Société Absorbante s'oblige à accomplir et exécuter à compter de la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, à savoir :
1 La Société Absorbante prendra les biens et droits à elle apportés, et notamment les éléments corporels et incorporels dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession, sans pouvoir élever aucune réclamation, pour quelque cause que ce
soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, de toute nature.
3) Elle sera subrogée purement et simplement par le seul fait de la réalisation définitive des apports dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée relativement aux biens apportés, à ses risques et périls.
4) Elle acquittera personnellement tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérentes à
8
Paraphes
l'exploitation des biens et droits, objet des apports ci-dessus.
5) Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font
partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de tous accords ou agréments nécessaires lui permettant de poursuivre, au lieu et place de la Société Absorbée, l'exécution des contrats en cours.
6) Elle ne pourra exercer aucun recours contre la Société Absorbée dans le cas d'insolvabilité de certains débiteurs.
7) Elle sera subrogée, tant activement que passivement, dans tous les droits et obligations résultant des contrats, marchés et
conventions passés par la Société Absorbée.
8) Elle sera substituée à la Société Absorbée dans tous litiges et dans toutes actions judiciaires existants, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions.
9) La Société Absorbante sera tenue à l'acquit du passif mis a sa charge dans les termes et conditions oû il est et deviendra
exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister, comme la Société Absorbée est tenue de le faire elle-méme.
10La Société Absorbante bénéficiera de toutes différences en moins qui pourraient éventuellement se révéler sur le passif pris en charge.
Dans le cas oû il se révélerait une différence en plus dans le passif pris en charge, la Société Absorbante supportera seule et sera tenue d 'acquitter personnellement tous excédents de ce passif, sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
11Elle sera subrogée également dans les droits et obligations de la Société Absorbée, uniquement dans la limite des dispositions Iégales, s'agissant des taxes dont la Société Absorbée est légalement redevable.
Elle reprendra les engagements hors bilan de la Société Absorbée et sera substituée à cette dernire dans le bénéfice et les obligations pouvant résulter desdits engagements.
2) EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les présents apports sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, notamment en ce qui concerne
la garantie d'éviction.
2) La Société Absorbée s'oblige à fournir à la Société Absorbante tous renseignements dont celle-ci pourrait avoir besoin, à lui
donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, à premire réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) La SociétéAbsorbée s'oblige a remettre et a livrer à la Société Absorbante à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, tous
Ies biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Elle s'oblige à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société Absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le
9
Paraphes
maintien aux mémes conditions, des préts et avances qui leur ont été consentis et plus généralement du passif pris en charge
5) Au cas o la transmission de certains contrats ou de certains biens ou autorisations serait subordonnée à l'accord ou à l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers ou a la purge d'un droit quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires ou procédera à la purge du droit et en justifiera à la Société Absorbante dans les meilleurs délais.
6) La Société Absorbée n'emploie pas de salariés.
D'une facon plus générale, la Société Absorbée s'engage à prendre toutes les mesures et a faire tout son possible pour permettre le transfert de tous ses biens, contrats et/ou autorisations.
10 Paraphes
TROISIEMEPARTIE
REMUNERATIONDESAPPORTS
Les biens et droits apportés par la Société Absorbée à la Société Absorbante ont été évalués a la somme totale de 500.515€
Le passif pris en charge par la SociétéAbsorbante s'élve à 7.209€
Balance faite, l'actif net apporté ressort a 493.306€
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 II 3° du Code de Commerce, dans la mesure oû la société FD ADMIRAL détient à ce jour la totalité des actions représentant l'intégralité du capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive des opérations de fusion, il ne sera pas procédé à l'échange d'actions de la Société Absorbante contre des actions de la Société Absorbée.
Il n'y aura donc pas lieu à émission d'actions de la Société Absorbante, bénéficiaire des apports, contre les actions de la Société absorbée. En conséquence, les Parties ont convenu qu'il n'y aura pas lieu de ce fait a déterminer un rapport d'échange.
L'actif net apporté, soit la somme de 493.306 euros, sera inscrit au crédit du report a nouveau de la Société Absorbante, conformément a l'article 746-1 du PCG.
11 Paraphes
QUATRIEME PARTIE
1- DECLARATIONS
La Société Absorbée déclare ce qui suit :
1- EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ELLE-MEME
1) Elle n'est pas en état de faillite, redressement ou liquidation judiciaire.
2) Elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens.
2-
1) Les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée.
2) Lesdits éléments sont libres de toute inscription de privilége de vendeur, gage ou nantissement a l'exception de ce qui figure dans l'état des inscriptions joint en annexe 2
1 -REGIME JURIDIQUEET FISCAL DE LA FUSION
1- REGIMEJURIDIQUE
La fusion est soumise au régime juridique résultant des dispositions législatives des articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce et aux dispositions réglementaires les complétant.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-14 du Code de commerce,les créanciers de la Société Absorbée et de la Société
Absorbante et dont la créance est antérieure à la publicité donnée au présent Traité de Fusion pourront former opposition à celui-ci dans le délai de trente jours a compter de la derniére insertion prescrite par l'article R.236-2 du Code de commerce ou de la mise à
disposition du public du projet de fusion sur le site internet de chacune des sociétés prescrite par l'article R.236-2-1 dudit code
Toute opposition devra étre portée devant le Tribunal de commerce compétent, qui pourra la rejeter ou ordonner soit le remboursement des créances concernées, soit la constitution de garanties si la Société Absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes.
Conformément a l'article L.236-14 du code de commerce, l'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet d'interdire la réalisation de l'opération de fusion.
Conformément a l'article L. 236-11 du code de commerce, la société FD ADMIRAL détenant en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, depuis le dépt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'a la réalisation de l'opération, il n'y a lieu ni à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération ni à l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de l'article L. 236-9, et à l'article L. 236-10 du code de commerce.
2- REGIME FISCAL
2.1 Dispositions générales
2.1.1 Date d'effet
12 Paraphes
Conformément aux dispositions de la deuxime partie, paragraphe 1-3) du présent Traité de Fusion, la fusion prendra effet comptablement et fiscalement le 1er juillet 2019. La Société Absorbante et la Société Absorbée reconnaissent expressément que ces stipulations emportent un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
2.1.2 Engagement déclaratifs généraux
Les représentants respectifs de la Société Absorbée et la Société Absorbante obligent ceux-ci a se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la fusion, conformément aux stipulations ci-aprés.
2.2 Impôts sur les sociétés
En application de l'article 210-0A, I-3° du Code Général des Impôts, les soussignés, ês-qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, déclarent placer la présente fusion sous le bénéfice des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impôts.
A cet effet, Monsieur Francois DESPREz, és-qualité, oblige, en tant que de besoin, la Société Absorbante, a respecter les prescriptions légales, et notamment à :
Reprendre à son passif :
Les provisions dont l'imposition a été différée chez la Société Absorbée ;
La réserve spéciale oû la Société Absorbée a, le cas échéant, porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impôt sur les sociétés au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25% si la Société Absorbée a maintenu des sommes a ce compte de réserve spéciale des plus-values a long terme ;
La réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application de l'article 39-1-5° alinéa 6 du
Code Général des Impôts.
Se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte a été différée pour l'imposition decette derniére;
Calculer les plus-values qu'elle réaliserait ultérieurement aux présentes à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont transmises ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6. de l'article 210 A du Code général des impôts d'aprés la valeur que ces biens avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la
Société Absorbée compte tenu, notamment, des opérations d'apports dont a pu bénéficier cette derniére préalablement a la présente opération de fusion et ayant été soumises au régime de faveur prévu aux articles 210-A et 210-B du Code Général des Impôts ;
Réintégrer, dans le cas ou les apports sont transcrits aux valeurs réelles, dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés par l'article 210 A-3-d du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées
dans le cadre de la présente fusion lors de l'apport des biens amortissables; a cet égard, Monsieur Francois DESPREZ, ês qualité, précise que cet engagement comprend l'obligation faite a la Société Absorbante, en vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, à l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée à la date de ladite cession ;
13 Paraphes
1 s
Inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans
les écritures de la Société Absorbée ou, à défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
Joindre à sa déclaration de résultat, et à celle de la Société Absorbée, conformément à l'article 54 septies I du Code
Général des Impôts et a l'article 38 quindecies de l'annexe lll du méme Code, un état conforme au modéle fourni par
l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat
imposable de la cession ultérieure de ces éléments ;
Tenir a la disposition de l'administration un registre du suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu à report d'imposition, conformément à l'article 54 septies Il du Code Général des Impôts ;
Réintégrer dans ses bénéfices imposables, la fraction non encore imposée des subventions d'investissement percues par la Société Absorbée au titre d'immobilisations amortissables et non amortissables, selon les modalités prévues par
l'article 42 septies du Code Général des Impôts
2.3 Apport ala valeur nette comptable
La présente opération de fusion étant réalisée sur la base des valeurs nettes comptables, Monsieur Francois DESPREZ, s-qualité, oblige, la Société Absorbante a :
Reprendre à son bilan, les écritures comptables de la Société Absorbée relatives aux éléments de l'actif immobilisé et aux titres de portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values à long terme (valeur d'origine,
amortissements, provisions pour dépréciation),
Continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient lesdits biens dans les écritures de la Société Absorbée, les éléments apportés pouvant faire l'objet de l'amortissement dégressif, lorsqu'ils relévent par nature de ce régime,
Calculer les plus-values ultérieures sur cession d'éléments amortissables selon la valeur qui leur a été attribuée lors de
l'apport;
Réintégrer la provision pour amortissements dérogatoires dans les mémes conditions que l'aurait fait la Société Absorbée.
2.4 TVA
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts, la Société Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée et sera en conséquence purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée.
La Société Absorbée transférera ainsi purement et simplement à la Société Absorbante le crédit de TVA dont elle disposera, le cas échéant, au jour de réalisation définitive de la fusion.
La Société Absorbante, devra procéder, le cas échéant, aux régularisations du droit à déduction et aux taxations de cessions ou livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission et qui auraient en principe incombéa la Société
Absorbée si cette derniere avait continué a exploiter elle-méme l'universalité des biens transmis a la SociétéAbsorbante
14 Paraphes
Enfin, en application des dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts, les livraisons de biens et prestations de services réalisées dans le cadre de la présente fusion sont dispensées de TVA.
A cet effet, Monsieur Francois DESPREZ, es-qualité, engage la Société Absorbante et Monsieur Florimond DESPREZ, és qualité, engage la Société Absorbée, à mentionner sur la ligne 05 "Autres opérations non imposables" de leur déclaration de TVA (n°3310- CA3-sD) respective souscrite au titre de la période au cours de laquelle la présente opération de fusion est réalisée, le montant hors taxe de la transmission. La Société Absorbée devra souscrire auprés du Service des impôts dont elle reléve une déclaration de cessation de ses activités dans les 30 jours de la réalisation de la fusion.
2.5 Droits d'enregistrement
Les Parties déclarent que la présente fusion entre dans le champ d'application du régime spécial prévu à l'article 816-I du Code Général des Impôts, les sociétés concernées étant des sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés. En conséquence, l'acte qui constate la présente fusion sera enregistré sans que cet enregistrement nécessite le paiement d'un droit d'enregistrement.
2.6 Opérations antérieures
La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations antérieures, notamment de fusions ou opérations assimilées soumis au régime des fusions, ayant bénéficié d'un régime fiscal particulier en matiére notamment d'impôt sur les sociétés, de droits d'enregistrement ou de taxe sur le chiffre d'affaires.
2.7 Régime des sociétés méres et filiales
La présente opération de fusion étant placée sous le régime de faveur de l'article 210 A du Code général des impôts, le délai de conservation des titres apportés dans le cadre de la présente opération de fusion sera, pour l'application du régime des sociétés méres et filiales défini aux articles 145 et 216 du méme code, décompté à partir de la date de souscription ou d'acquisition de ces mémes titres par la société apporteuse conformément aux dispositions de l'article 145 c alinéa 2 du Code général des impôts.
2.8 Dispositions relatives à la participation des employeurs à l'effort de construction
La Société Absorbante s'engage a prendre en charge les obligations relatives a la participation des employeurs à l'effort de construction en application des dispositions de l'article 235 bis du Code Général des Impôts, et à laquelle la Société Absorbée resterait soumise, lors de la réalisation définitive de la fusion, à raison des salaires versés par elle au cours de l'année de réalisation de la fusion et de l'année précédente. En conséquence, la Société Absorbante se substituera à la Société Absorbée pour la réalisation des investissements ou des versements à effectuer à raison de la fraction des sommes non encore employées afférentes aux salaires versés par la Société Absorbée jusqu'a la Date de Réalisation. Cependant, au cas d'espéce, il est noté que la Société SPB n'était pas assujettie à la participation a l'effort construction (entreprise sans salarié à la date de réalisation de la fusion et de moins de vingt salariés au 01/01/2019).
2.9 Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise
Le transfert d'activité induit par le présent Traité de Fusion n'entrainera pas de déblocage anticipé des droits des salariés transférés résultant de l'accord de participation en vigueur chez la Société Absorbée. A cet effet, la Société Absorbante déclare se substituer à la Société Absorbée concernant la gestion des droits a participation des
salariés aux résultats de l'entreprise acquis à la date de transfert, vis-à-vis des salariés de la Société Absorbée. 15 Paraphes
Cependant, au cas d'espéce, la société sPB n'était pas soumise a la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise et aucune accord dérogatoire n'avait été conclu. La Société sPB n'emploie aucun salarié.
2.10 Autres taxes
La Société Absorbante sera subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée, uniquement dans la limite des dispositions légales, s'agissant des taxes suivantes :
Taxe sur les salaires ;
Taxe d'apprentissage ; Participation des employeurs à la formation professionnelle continue ; Contribution sociale de solidarité des sociétés.
Au cas d'espéce, la société sPB n'est pas assujettie à la taxe sur les salaires. Elle n'emploie aucun salarié à la date de la fusion.
2.11 Formalités fiscales
La Société Absorbée et la Société Absorbante s'engagent à collaborer pour l'établissement de tous actes complémentaires, supplétifs, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs des présentes et a fournir toutes justifications, documents et signatures afin d'accomplir toutes formalités fiscales qui pourraient être nécessaires au titre du transfert a la Société Absorbante des biens, droits et obligations apportés, y compris vis-à-vis des autorités fiscales étrangéres compétentes. En particulier, la Société Absorbée et la Société Absorbante sont susceptibles de parfaire ou compléter les informations contenues dans les annexes au présent Traité de Fusion.
2.12 Affirmation de sincérité
Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent Traité de Fusion exprime l'intégralité de la rémunération de la fusion et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude
de cette information.
III - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Par le fait méme de la réalisation définitive de la fusion et du fait de la transmission universelle de son patrimoine à la Société Absorbante, la Société Absorbée sera automatiquement et de plein droit dissoute par anticipation à compter du jour de cette réalisation et immédiatement liquidée.
IV -CONDITION SUSPENSIVE
La réalisation définitive de la fusion et des apports qu'elle comporte et résultant des présentes conventions, ainsi que la dissolution de la SociétéAbsorbée sont soumisesa l'approbation par l'associée unique de la SociétéAbsorbante et de la SociétéAbsorbée:de
la présente convention, de la fusion et des apports qu'elle comporte au bénéfice de la Société Absorbante a titre de fusion.
Par suite, la Date de Réalisation Définitive de la fusion correspondra a la date de la derniere des deux décisions collectives ayant pour objet l'approbation de la fusion.
La réalisation de cette condition suspensive sera constatée par le président de la Société Absorbante ci-dessus prévue, et sera suffisamment établie vis-a-vis de quiconque par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du proces-verbal des
16 Paraphes
décisions de l'associée unique.
La constatation matérielle de la réalisation définitive des apports pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
A défaut de réalisation de cette condition, au plus tard le 30 juin 2020, les présentes seraient caduques et non avenues, sans qu'il y ait lieu au paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
V -DISPOSITIONSDIVERSES
1°)FORMALITES
La Société Absorbante sera tenue, en régle générale, ds la réalisation définitive des apports, de remplir, à ses frais, dans les délais
légaux, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission en sa faveur des biens qui lui ont été apportés.
2°) DESISTEMENT
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'actions résolutoires pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent acte et la remise des actions attribuées comme conséquence de la fusion.
3°)FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les présents apports, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la
conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.
4°)POuVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
5°) ELECTIONDEDOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile au sige respectif desdites sociétés. 17 Paraphes
Fait a Cappelle-en-Pévele,le 24/04/2020 En 4exemplaires
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ANNEXE 1
DETAIL DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTES PAR LA SOCIETE GOPEX DISTRIBUTION SA SUR LA BASE DE LA SITUATION AU 30 JUIN 2019
18 Paraphes
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19
Paraphes
TOTALM
TOTAL ())
0200
TOTAL (IV) 7203
TOTAL GENERAL 1& V) 600515
20 Paraphes
6
ANNEXE2
ETAT DES PRIVILEGES ET NANTISSEMENTS
21 Paraphes
6
A défaut de réalisation de cette condition, au plus tard le 30 juin 2020, les présentes seraient caduques et non avenues, sans qu'il y ait lieu au paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
V -DISPOSITIONSDIVERSES
1°)FORMALITES
La Société Absorbante sera tenue, en régle générale, ds la réalisation définitive des apports, de remplir, à ses frais, dans les délais
légaux, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission en sa faveur des biens qui lui ont été apportés.
2°) DESISTEMENT
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'actions résolutoires pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent acte et la remise des actions attribuées comme conséquence de la fusion.
3°)FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les présents apports, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la
conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.
4°)POuVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
5°) ELECTIONDEDOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile au sige respectif desdites sociétés. 17 Paraphes
Fait a Cappelle-en-Pévele,le 24/04/2020 En 4exemplaires
DETAIL DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTES PAR LA SOCIETE GOPEX DISTRIBUTION SA SUR LA BASE DE LA SITUATION AU 30 JUIN 2019
18 Paraphes
Paraphes
TOTALM
TOTAL ())
0200
TOTAL (IV) 7203
TOTAL GENERAL 1& V) 600515
20 Paraphes
6
ANNEXE2
ETAT DES PRIVILEGES ET NANTISSEMENTS
21 Paraphes
6