IMMOCEAN
Acte du 31 octobre 2014
Début de l'acte
RCS : QUIMPER Code qreffe : 2903
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de QUIMPER atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2010 B 00516
Numéro SIREN : 524 297 306
Nom ou dénomination : ImmOcéan
Ce depot a ete enregistre le 31/10/2014 sous le numero de dépot 3322
IMMOCEAN
Société a Responsabilité Limitée au capital de 2 £
Siege social : CONCARNEAU (29900) - Section Lanriec Centre commercial Les Korrigans 524 297 306 RCS QUIMPER
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de QUIMPER atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2010 B 00516
Numéro SIREN : 524 297 306
Nom ou dénomination : ImmOcéan
Ce depot a ete enregistre le 31/10/2014 sous le numero de dépot 3322
IMMOCEAN
Société a Responsabilité Limitée au capital de 2 £
Siege social : CONCARNEAU (29900) - Section Lanriec Centre commercial Les Korrigans 524 297 306 RCS QUIMPER
PROCES-VERBAL DE DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES
DU 26 SEPTEMBRE 2014
Les soussignés :
- Monsieur Philippe MACE, propriétaire de 1 part
- Monsieur Régis DEPAUW, propriétaire de 1part
Seuls associés de la société IMMOCEAN et possédant en tant que tels la totalité des 2 parts
sociales composant son capital.
Monsieur Régis DEPAUW intervient également en qualité de gérant.
1°) Apres qu'il soit exposé ce qui suit, extrait du rapport de la gérance :
Il est proposé de renforcer les fonds propres de la société en procédant a une augmentation de capital d'un montant de 99 998 £ par apport en numéraire et création de 99 998 parts sociales nouvelles d'un euro chacune.
Ensuite de cette opération, il conviendra donc de modifier les articles 7 et 8 des statuts.
2°) Déclarent etre appelés a délibérer sur l'ordre du iour suivant :
- Lecture du rapport de la gérance, - Augmentation du capital social d'une somme de 99 998 £ par l'émission de 99 998 parts sociales nouvelles d'un euro chacune, a libérer en especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, - Modification des articles 7 et 8 des statuts, - Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
3°) Ont pris a l'unanimité les décisions suivantes :
Les soussignés :
- Monsieur Philippe MACE, propriétaire de 1 part
- Monsieur Régis DEPAUW, propriétaire de 1part
Seuls associés de la société IMMOCEAN et possédant en tant que tels la totalité des 2 parts
sociales composant son capital.
Monsieur Régis DEPAUW intervient également en qualité de gérant.
1°) Apres qu'il soit exposé ce qui suit, extrait du rapport de la gérance :
Il est proposé de renforcer les fonds propres de la société en procédant a une augmentation de capital d'un montant de 99 998 £ par apport en numéraire et création de 99 998 parts sociales nouvelles d'un euro chacune.
Ensuite de cette opération, il conviendra donc de modifier les articles 7 et 8 des statuts.
2°) Déclarent etre appelés a délibérer sur l'ordre du iour suivant :
- Lecture du rapport de la gérance, - Augmentation du capital social d'une somme de 99 998 £ par l'émission de 99 998 parts sociales nouvelles d'un euro chacune, a libérer en especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, - Modification des articles 7 et 8 des statuts, - Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
3°) Ont pris a l'unanimité les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
Les associés, apres avoir pris connaissance du rapport de la gérance et constaté que le capital social était intégralement libéré, décident a l'unanimité d'augmenter le capital social d'une somme de 99 998 £, pour le porter de 2 £ a 100 000 £ par création de parts nouvelles, a souscrire et libérer en numéraire.
Cette augmentation est réalisée au moyen de ia création au pair de 99 998 parts nouvelles .d.'un euro.chacune....
Les parts nouvelles seront intégralement libérées a la souscription.
Les- parts-souscrites pourront etre-libéréesen especes-ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société
Les parts nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de la réalisation définitive de l'augmentation de capital. Elles seront alors compltement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires:
En application de l'article 9-1 des statuts, un droit de souscription est attaché a chaque part ancienne. Ce droit de souscription est cessible sous réserve de l'agrément du ou des
cessionnaires non associés.
Les propriétaires ou cessionnaires de droits de souscription pourront souscrire a titre irréductible 49 999 parts nouvelles pour 1 part ancienne.
Ils bénéficieront en outre d'un droit de souscription a titre réductible en vue de la répartition des parts non absorbées par l'exercice du droit de souscription a titre irréductibie,.et ce proportionnellement... . ..leurs...droits . -.de.-souscription -et -- dans -la limite- des demandes des souscripteurs.
Cette augmentation est réalisée au moyen de ia création au pair de 99 998 parts nouvelles .d.'un euro.chacune....
Les parts nouvelles seront intégralement libérées a la souscription.
Les- parts-souscrites pourront etre-libéréesen especes-ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société
Les parts nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de la réalisation définitive de l'augmentation de capital. Elles seront alors compltement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires:
En application de l'article 9-1 des statuts, un droit de souscription est attaché a chaque part ancienne. Ce droit de souscription est cessible sous réserve de l'agrément du ou des
cessionnaires non associés.
Les propriétaires ou cessionnaires de droits de souscription pourront souscrire a titre irréductible 49 999 parts nouvelles pour 1 part ancienne.
Ils bénéficieront en outre d'un droit de souscription a titre réductible en vue de la répartition des parts non absorbées par l'exercice du droit de souscription a titre irréductibie,.et ce proportionnellement... . ..leurs...droits . -.de.-souscription -et -- dans -la limite- des demandes des souscripteurs.
DEUXIEME DECISION
Les associés, en conséquence de la résolution précédente, constatent a l'unanimité :
- que les 99 998 parts nouvelles sont immédiatement souscrites par :
Monsieur Philippe MACE, a concurrence de 49 999 parts Monsieur Régis DEPAUW, a concurrence de .49.999. parts :.
Total egal au nombre de parts nouvelles : 99 998 parts
- que chaque souscripteur a libéré le montant de sa souscription en totalité par compensation
avec des créances liquides et exigibles qu'il détient en propre sur la société, savoir :
Monsieur Philippe MACE, a concurrence de 49 999 £ Monsieur Régis DEPAUW, a concurrence de 49 999 €
Les associés constatent en outre :
- que la somme de 99 998 £, montant des souscriptions par compensation, correspond a des créances liquides et exigibles sur la Société, ainsi qu'il ressort des arretés de compte courant d'associé certifié par la gérance,
- que l'augmentation de capital est ainsi régulirement et définitivement réalisée.
- que les 99 998 parts nouvelles sont immédiatement souscrites par :
Monsieur Philippe MACE, a concurrence de 49 999 parts Monsieur Régis DEPAUW, a concurrence de .49.999. parts :.
Total egal au nombre de parts nouvelles : 99 998 parts
- que chaque souscripteur a libéré le montant de sa souscription en totalité par compensation
avec des créances liquides et exigibles qu'il détient en propre sur la société, savoir :
Monsieur Philippe MACE, a concurrence de 49 999 £ Monsieur Régis DEPAUW, a concurrence de 49 999 €
Les associés constatent en outre :
- que la somme de 99 998 £, montant des souscriptions par compensation, correspond a des créances liquides et exigibles sur la Société, ainsi qu'il ressort des arretés de compte courant d'associé certifié par la gérance,
- que l'augmentation de capital est ainsi régulirement et définitivement réalisée.
TROISIEME DECISION
En conséquence des décisions précédentes, les associés décident a l'unanimité de modifier les articles
7 et 8 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :
ARTICLE 7 - Apports
Il est ajouté a cet article l'alinéa suivant :
"Aux termes des décisions unanimes d'associés en date du 26 septembre 2014, le capital social a été augmenté d'une somme de 99 998 £ en numéraire, au moyen de la création au pair de 99 998 parts sociales nouvelles d'un euro chacune.
ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE EUROS (100 000 £
Il est divisé en CENT MILLE (100 000) parts sociales d'UN (1) euro chacune, entierement
souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en
proportion de leurs apports, savoir :
Monsieur Philippe MACE,
quarante neuf mille neuf cent quatre vingt dix neuf parts 49 999 parts Numérotées 1 et 3 a 50 001, ci
Monsieur régis DEPAUW quarante neuf mille neuf cent quatre vingt dix neuf parts 49 999 parts Numérotées 2 et 50 002 a 100 000, ci
100 000 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social :
Le reste de l'article demeure inchangé.
7 et 8 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :
ARTICLE 7 - Apports
Il est ajouté a cet article l'alinéa suivant :
"Aux termes des décisions unanimes d'associés en date du 26 septembre 2014, le capital social a été augmenté d'une somme de 99 998 £ en numéraire, au moyen de la création au pair de 99 998 parts sociales nouvelles d'un euro chacune.
ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE EUROS (100 000 £
Il est divisé en CENT MILLE (100 000) parts sociales d'UN (1) euro chacune, entierement
souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en
proportion de leurs apports, savoir :
Monsieur Philippe MACE,
quarante neuf mille neuf cent quatre vingt dix neuf parts 49 999 parts Numérotées 1 et 3 a 50 001, ci
Monsieur régis DEPAUW quarante neuf mille neuf cent quatre vingt dix neuf parts 49 999 parts Numérotées 2 et 50 002 a 100 000, ci
100 000 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social :
Le reste de l'article demeure inchangé.
QUATRIEME DECISION
Les associés donnent tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour
remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par l'ensemble des associés.
Régis DEPAUW Philippe MAQE
Enegistré & : SIE DE QUIMPER OUEST - POLE ENREGISTREMENT L@ 01/10/2014 Bordereau n*2014/1 585 Case n°5 Ext 4594 Enregistrement : 375 € Penalites : Total licnide : trois cent soixante-quinze curos Montant roqu : trois cent soixante-quinze curos
La contrôtous Principale $y!viane CRENN
IMMOCEAN
Société a Responsabilité Limitée au capital de 100 000 £ Siege social : CONCARNEAU (29900) - Section Lanriec Centre commercial Les Korrigans
524 297 306 RCS QUIMPER
remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par l'ensemble des associés.
Régis DEPAUW Philippe MAQE
Enegistré & : SIE DE QUIMPER OUEST - POLE ENREGISTREMENT L@ 01/10/2014 Bordereau n*2014/1 585 Case n°5 Ext 4594 Enregistrement : 375 € Penalites : Total licnide : trois cent soixante-quinze curos Montant roqu : trois cent soixante-quinze curos
La contrôtous Principale $y!viane CRENN
IMMOCEAN
Société a Responsabilité Limitée au capital de 100 000 £ Siege social : CONCARNEAU (29900) - Section Lanriec Centre commercial Les Korrigans
524 297 306 RCS QUIMPER
Statuts
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL
Articles 7 et 8 modifiés : Décisions unanimes des associés du 26 septembre 2014
Articles 7 et 8 modifiés : Décisions unanimes des associés du 26 septembre 2014
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL.
ARTICLE PREMIER - FOrMO
La Société est une Société à responsabilité limitée. Elle ost régie par las dispositions du livre deuxiene du Code de commerce, par toutes autres disposiions légales ei réglomentaires cn vigueur et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - ODjOt
- La réalisation de chantiers du batiment tous corps d'état en tant qu'entreprise générale, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers
- La création, l'expioltation d'un fonds de commerce de marchand de biens, de transaction immobiliere, achat, vente, location, de toute propriété, terrain, immeuble, appartement et tout local en général, ainsi qua de taut fonds de commerce, établissement artisanal, industriel et commerciai.
- Toutes activités de promotions immobilieres, l'acauisition, la gestion, la location, la prise a bail, la vente et l'échange de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers, l'aménagement de tous terrains, l'équipement de tous ensembles immobiliers, ta mise en valeur desdits biens le tout soit directement soit par prise de participations ou d'intér@ts dans toute société dont l'objet social principal est l'exploitation d'un patrimaine immobilier ainsi que l'animation, ta gastion et l'assistanca de tellas sociétés.
- Toutes opérations industrielies, commerciales et financieres, mobiliares et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement & Iobjet social at a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement:
- La participation de ia Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer. pouvant se rattacher a l'objet sacial, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét éconornique ou de location gérance.
- La création, l'expioltation d'un fonds de commerce de marchand de biens, de transaction immobiliere, achat, vente, location, de toute propriété, terrain, immeuble, appartement et tout local en général, ainsi qua de taut fonds de commerce, établissement artisanal, industriel et commerciai.
- Toutes activités de promotions immobilieres, l'acauisition, la gestion, la location, la prise a bail, la vente et l'échange de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers, l'aménagement de tous terrains, l'équipement de tous ensembles immobiliers, ta mise en valeur desdits biens le tout soit directement soit par prise de participations ou d'intér@ts dans toute société dont l'objet social principal est l'exploitation d'un patrimaine immobilier ainsi que l'animation, ta gastion et l'assistanca de tellas sociétés.
- Toutes opérations industrielies, commerciales et financieres, mobiliares et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement & Iobjet social at a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement:
- La participation de ia Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer. pouvant se rattacher a l'objet sacial, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét éconornique ou de location gérance.
ARTICLE 3 - Dnomination sociala
La dénomination de ta Société est:
imm0céan
Tous ies actes et documents émanant de ta Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer ia dénominatian sociaie précédée ou suivie immédiatement des mots
ou da l'abréviation de l'énonciation du capital sociai ainsi que du numéro d'immatricuiation de ia Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
imm0céan
Tous ies actes et documents émanant de ta Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer ia dénominatian sociaie précédée ou suivie immédiatement des mots
ou da l'abréviation
ARTICLE 4 - Siege social
Le sige social est fixé a :
CONCARNEAU (29900) - Section Lanriec, Centre commercial Les Korrigans
REAY
1 pourra @tre transféré an tout autre ondroit du m&me département ou d'un départament limitrophe par simpie décision de la gérance, sous réserve de ratification par ta prachaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraardinaire des associos.
CONCARNEAU (29900) - Section Lanriec, Centre commercial Les Korrigans
REAY
1 pourra @tre transféré an tout autre ondroit du m&me département ou d'un départament limitrophe par simpie décision de la gérance, sous réserve de ratification par ta prachaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraardinaire des associos.
ARTICLE 5 - Dur$e
La durée de la Soci@té ast fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (98) ANNEE$ a cOmpter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Cette durée viendra donc a expiration en 2 109, sauf tes cas de prorogation ou de dissolution anticipéa.
ARTICtE 6 - Exercice social
Lexercice social commance le 1er janvier et se termine la 31 décembre de chaque année. Le premier exercice sociat sera clos le 31 décernbre 2011.
Cette durée viendra donc a expiration en 2 109, sauf tes cas de prorogation ou de dissolution anticipéa.
ARTICtE 6 - Exercice social
Lexercice social commance le 1er janvier et se termine la 31 décembre de chaque année. Le premier exercice sociat sera clos le 31 décernbre 2011.
TITRE I .APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 7- AppOns
Les soussignés font apport sn numéraire & la Socitté, savoir:
- La sociCté ATLANTIQUE MANAGEMENT apporte & ia Societé
ia somme d'UN EURO, ci 1 Euro
- Monsieur Regis Depauw apporte à la Sociaté
Ia somme d'UN EURO,ci 1 Euro
2 Euros Soit un montant total de DEUX EURO$, ci
Ladite sornme a été déposée le 3 aoqt 2010 sur un compte bancaire n' 30931836851 ouvert au nom de ia socigié en iormation a la BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE- 18 avenue Piere Gueguin a CONCARNEAU (29900).
Aux termes des décisions unanimes d'associés en date du 26 septembre 2014, le capital social a été augmenté d'une somme de 99 998 £ en numéraire, au moyen de la création au pair de 99 998 parts sociales nouvelles d'un euro chacune.
- La sociCté ATLANTIQUE MANAGEMENT apporte & ia Societé
ia somme d'UN EURO, ci 1 Euro
- Monsieur Regis Depauw apporte à la Sociaté
Ia somme d'UN EURO,ci 1 Euro
2 Euros Soit un montant total de DEUX EURO$, ci
Ladite sornme a été déposée le 3 aoqt 2010 sur un compte bancaire n' 30931836851 ouvert au nom de ia socigié en iormation a la BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE- 18 avenue Piere Gueguin a CONCARNEAU (29900).
Aux termes des décisions unanimes d'associés en date du 26 septembre 2014, le capital social a été augmenté d'une somme de 99 998 £ en numéraire, au moyen de la création au pair de 99 998 parts sociales nouvelles d'un euro chacune.
ARTICLE 8 -- Capital social
Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE EUROS (100 000 £)
Il est divisé en CENT MILLE (100 @00) parts sociales d'UN (1) euro chacune, entierement souscrites et libérées dans les
conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
Monsieur Philippe MACE,
quarante neuf mille neuf cent quatre vingt dix neuf parts 49 999 parts Numérotées 1 et 3 a 50 001, ci
Monsieur régis DEPAUW
quarante neuf mille neuf cent quatre vingt dix neuf parts 49 999 parts Numérotées 2 et 50 002 a 100 000, ci
Totai égal au nombre de parts composant le capital social : 100 000 parts
Il est divisé en CENT MILLE (100 @00) parts sociales d'UN (1) euro chacune, entierement souscrites et libérées dans les
conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
Monsieur Philippe MACE,
quarante neuf mille neuf cent quatre vingt dix neuf parts 49 999 parts Numérotées 1 et 3 a 50 001, ci
Monsieur régis DEPAUW
quarante neuf mille neuf cent quatre vingt dix neuf parts 49 999 parts Numérotées 2 et 50 002 a 100 000, ci
Totai égal au nombre de parts composant le capital social : 100 000 parts
ARTIClE 9 - Modification du capitai social
$-1 - Augmentation du capital
Modalitéa de l'augmentation du capital
Le capital sociai peut, an vertu d'une décision extraordinaire des associés, &re augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de paris sociales nouvelies ou de l'élévation.de.la.valaur nominale.des.parts.existantes. .
Les paris nouvelles peuvent @tre créées au pair ou avec prime : dans ce cas, la coilectivité des associés, par ia décision extraordinaire poriant augnentation du caplital, fixe te montant de la prime et determine son afiectation.
.Souscription.en numéralre at apports.en nature...
Le capital social doit &tre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts & libérer an numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de paris sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération dos parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt à ta Caisse des dépóts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital sst réaliséa en tout ou parie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque appor en naure doit etre faite au vu dun rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par oraonnance du Président du Tribunal de Commerce & la requate de l'un des Gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capitat @n numéraire pourront etre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un delai qui ne peut excéder cing ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devanue définitive.
Rompus
Les augmentations de capital sont réaliséas nonobstant l'existence de rompus : les associés disposant d'un nombre insuftisant de droits de sousoription ou d'attribution pour obtenir ia délivrance d'un nombre entier da parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle. de toute acquisition.ou cession nécessaire de droits.
Apporteurs ou acquéreurs communa en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de T'apporteur ou de l'acquéreur peut rovendiquer la qualité d'associé à concurrence &e la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit @tre informé de cet apport ou de cette acauisition : justification de cette information doit étre donnée dans l'act@ d'apport ou d'acquisilion.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient iors de l'apnort ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de t'acquisition das paris, le conjoint doit tra agréé dans las conditions ci-apr&s prévues sous farticle uCossions de parts socialesa, T'associé ópoux de ce conjoint étant exciu du vote et ses paris n'étant pas prisas an compte pour le calcut de la majorité.
Apporteurs ou acquóreurs liàs par un PAc$
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition cle parts par un tiers &ouscripteur lié par un PAcs, l'acte d'apport ou d'acquisition devra nentionner ies dispositions retenues dans le cadre de Iarticle 515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de Iapporteur ou de T'acquéreur lie(e) par un PACS devra &tre agréé selon ias conditions ci-aprés prévues sous t'article.
Droit prétérentiei de souscription
En cas d'augmeniatlon du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associas a, proportionnellement au nombre de parts qu'il poss@de, un droit de préférence & la souscription des parts sociates nouvelles représentatives de l'augnentation de capital.
Le droit de souscription attach& aux paris anciennes peut etre cédé, sous réserve de Tagrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par 'articie Cession et transmission des parts socialesx des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellemont à son droit préférential de souscription, soit en avisant la Société par ietire recommandée avac demande d'avis de réception, qu'ii renonce a t'exercer. soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De mme, les associés peuvent, par décision coilective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans tes formes et ies détais fixés par Ia gérance.
9-2 - Réduction du capital sociat Conditions de la réduction du capitat
Le capital social peut etre réduit, pour quelqua cause at de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée gen&rale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
Perte ayant pour effet de ramener tas capitaux propres & un montant inférieur à ia moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans ies documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférisur & la moitiê du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter ies associés & l'effet de décider, dans tes canditions prévues ci-aprés pour las décisions collectivas exiraordinaires, s'ii y a lieu de prononcer la dissolution de fa Société. Si ia dissolution n'est pas prononcée & la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au pius tard a la clture du deuxiême exercice suivant celui au cours duquel la consiatation des pertes est intervenue, et, sous résarve des dispositions relatives au montant minimum du capitai, de réduire son capital d'un montani au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, tes capitaux propres n'ont pu &tre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale & la moitié du capital. Que la dissolution solt ou non décidée, la
5
Ro
résolution adopté& par ias associés cst publiée dans un journal habilité a racevoir ies annonces légales dans le départomant du si≥ social, déposée au Greffa du tribunal de commerce du lieu du sige social, et inscrite au Registra du Commerca et des Soclétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valabiement délibôrer, tout intéressé peut demander au tribunai de commerce la dissalution de la Société. 1l en est de mame si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour réguiariser la situation. li ne peut prononcor la dissotution si, au jour oû il statue sur le fond, catte régularisation a eu lieu.
ArTicLE no.r.Rovendication.par un.ccnjoint.commur.an.biona.de.kaquaited'associa.
En cas d'apport ae biens communs ou d'acquisition da paris au moyen de fonds communs, le conjoint de Papporteur ou da lacquéreur paut ravendiquer la qualité d'associ& a conaurrence da la moiié des parts souscrites ou acquises.
A.cet.effet, il.doit.tre.intormé de.cet.appor-ou-de cette-acquisition : justification de-cette information dolt Etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou t'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication interviant iors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit &tre agréé dans las conditions ci-apr&s prévues sous l'article Cassions de paris socialas> pour les cessions a des parsonnes &trangeres à ia Socl@té, l'associé @poux de ce conioint étant @xclu du vote et ses parts n'@tant pas prises en compte pour le calcui de la majorité.
Modalitéa de l'augmentation du capital
Le capital sociai peut, an vertu d'une décision extraordinaire des associés, &re augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de paris sociales nouvelies ou de l'élévation.de.la.valaur nominale.des.parts.existantes. .
Les paris nouvelles peuvent @tre créées au pair ou avec prime : dans ce cas, la coilectivité des associés, par ia décision extraordinaire poriant augnentation du caplital, fixe te montant de la prime et determine son afiectation.
.Souscription.en numéralre at apports.en nature...
Le capital social doit &tre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts & libérer an numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de paris sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération dos parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt à ta Caisse des dépóts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital sst réaliséa en tout ou parie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque appor en naure doit etre faite au vu dun rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par oraonnance du Président du Tribunal de Commerce & la requate de l'un des Gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capitat @n numéraire pourront etre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un delai qui ne peut excéder cing ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devanue définitive.
Rompus
Les augmentations de capital sont réaliséas nonobstant l'existence de rompus : les associés disposant d'un nombre insuftisant de droits de sousoription ou d'attribution pour obtenir ia délivrance d'un nombre entier da parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle. de toute acquisition.ou cession nécessaire de droits.
Apporteurs ou acquéreurs communa en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de T'apporteur ou de l'acquéreur peut rovendiquer la qualité d'associé à concurrence &e la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit @tre informé de cet apport ou de cette acauisition : justification de cette information doit étre donnée dans l'act@ d'apport ou d'acquisilion.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient iors de l'apnort ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de t'acquisition das paris, le conjoint doit tra agréé dans las conditions ci-apr&s prévues sous farticle uCossions de parts socialesa, T'associé ópoux de ce conjoint étant exciu du vote et ses paris n'étant pas prisas an compte pour le calcut de la majorité.
Apporteurs ou acquóreurs liàs par un PAc$
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition cle parts par un tiers &ouscripteur lié par un PAcs, l'acte d'apport ou d'acquisition devra nentionner ies dispositions retenues dans le cadre de Iarticle 515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de Iapporteur ou de T'acquéreur lie(e) par un PACS devra &tre agréé selon ias conditions ci-aprés prévues sous t'article
Droit prétérentiei de souscription
En cas d'augmeniatlon du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associas a, proportionnellement au nombre de parts qu'il poss@de, un droit de préférence & la souscription des parts sociates nouvelles représentatives de l'augnentation de capital.
Le droit de souscription attach& aux paris anciennes peut etre cédé, sous réserve de Tagrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par 'articie Cession et transmission des parts socialesx des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellemont à son droit préférential de souscription, soit en avisant la Société par ietire recommandée avac demande d'avis de réception, qu'ii renonce a t'exercer. soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De mme, les associés peuvent, par décision coilective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans tes formes et ies détais fixés par Ia gérance.
9-2 - Réduction du capital sociat Conditions de la réduction du capitat
Le capital social peut etre réduit, pour quelqua cause at de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée gen&rale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
Perte ayant pour effet de ramener tas capitaux propres & un montant inférieur à ia moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans ies documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférisur & la moitiê du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter ies associés & l'effet de décider, dans tes canditions prévues ci-aprés pour las décisions collectivas exiraordinaires, s'ii y a lieu de prononcer la dissolution de fa Société. Si ia dissolution n'est pas prononcée & la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au pius tard a la clture du deuxiême exercice suivant celui au cours duquel la consiatation des pertes est intervenue, et, sous résarve des dispositions relatives au montant minimum du capitai, de réduire son capital d'un montani au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, tes capitaux propres n'ont pu &tre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale & la moitié du capital. Que la dissolution solt ou non décidée, la
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Ro
résolution adopté& par ias associés cst publiée dans un journal habilité a racevoir ies annonces légales dans le départomant du si≥ social, déposée au Greffa du tribunal de commerce du lieu du sige social, et inscrite au Registra du Commerca et des Soclétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valabiement délibôrer, tout intéressé peut demander au tribunai de commerce la dissalution de la Société. 1l en est de mame si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour réguiariser la situation. li ne peut prononcor la dissotution si, au jour oû il statue sur le fond, catte régularisation a eu lieu.
ArTicLE no.r.Rovendication.par un.ccnjoint.commur.an.biona.de.kaquaited'associa.
En cas d'apport ae biens communs ou d'acquisition da paris au moyen de fonds communs, le conjoint de Papporteur ou da lacquéreur paut ravendiquer la qualité d'associ& a conaurrence da la moiié des parts souscrites ou acquises.
A.cet.effet, il.doit.tre.intormé de.cet.appor-ou-de cette-acquisition : justification de-cette information dolt Etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou t'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication interviant iors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit &tre agréé dans las conditions ci-apr&s prévues sous l'article Cassions de paris socialas> pour les cessions a des parsonnes &trangeres à ia Socl@té, l'associé @poux de ce conioint étant @xclu du vote et ses parts n'@tant pas prises en compte pour le calcui de la majorité.
ARTICLE 11 - Application des dispasitiona concornant tes associés li6s par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur tié par un PAcs, l'act@ d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans ie cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (La) parenaire de T'apporteur ou de l'acqu&reur lit(e) par un PACS devra &tre agréé selon les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.
Le (La) parenaire de T'apporteur ou de l'acqu&reur lit(e) par un PACS devra &tre agréé selon les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.
ARTICLE 12 - Représ@ntatior dos para socizles - Obligatiana nominative&
I - Raprésentation des parts socialas .
Les parts sociales nc peuvent &tre représentéas par des titres négociabias. ies droits d'un associé dans .la Société résultent seulement des présents statuto, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.
La Société peut émettre des parts sociales an rémunération des apports @n industrie gui iui sont .effectués. Cas parts sont émises sans valeur naminaie et ne sont pas prises cn compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuses & itre personnel. Elles ne peuvent &tre cédées @t sont annuiées en cas de deces de leur titulaire comme en cas de cossation des prestations dues par ledit titulaire.
Is - Obligations nominatives
Si ia Société ast iégalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes at qua les comptes des trois derniars exercices de 12 mois ont été réguiarement approuvés, elle pourra mattre des obligations nominativas, dans les conditions et sous les réserves 6dictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant procéder à una offre au pubtic.
L'émission des obligations nominatives est décidée par t'assembiee généraie des associés, dans ias conditions de majorité requises pour ies décisions ordinaires. Si le capitai de la Société est entieremant libéré, tastemblée générale psut dél&guer au Gérant le pouvoir de procéder a t'ernission des obligations nominatives
Une notice relativa aux conditions de l'émission at un document d'information, conformes aux dispositions des articles R 223-7 et R 223-9 du Code de commerce, sont mis & ia disposition des souscripteurs iors de chague émission.
Pour la défense de ieurs intérats, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité marale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morates, sans que les représentants puissent &tre plus de trois, et sont appelés à se réunir en assemblée génerale, dans les conditions et selon les modalités tixées par la réglermentation en vigueur.
Les parts sociales nc peuvent &tre représentéas par des titres négociabias. ies droits d'un associé dans .la Société résultent seulement des présents statuto, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.
La Société peut émettre des parts sociales an rémunération des apports @n industrie gui iui sont .effectués. Cas parts sont émises sans valeur naminaie et ne sont pas prises cn compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuses & itre personnel. Elles ne peuvent &tre cédées @t sont annuiées en cas de deces de leur titulaire comme en cas de cossation des prestations dues par ledit titulaire.
Is - Obligations nominatives
Si ia Société ast iégalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes at qua les comptes des trois derniars exercices de 12 mois ont été réguiarement approuvés, elle pourra mattre des obligations nominativas, dans les conditions et sous les réserves 6dictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant procéder à una offre au pubtic.
L'émission des obligations nominatives est décidée par t'assembiee généraie des associés, dans ias conditions de majorité requises pour ies décisions ordinaires. Si le capitai de la Société est entieremant libéré, tastemblée générale psut dél&guer au Gérant le pouvoir de procéder a t'ernission des obligations nominatives
Une notice relativa aux conditions de l'émission at un document d'information, conformes aux dispositions des articles R 223-7 et R 223-9 du Code de commerce, sont mis & ia disposition des souscripteurs iors de chague émission.
Pour la défense de ieurs intérats, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité marale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morates, sans que les représentants puissent &tre plus de trois, et sont appelés à se réunir en assemblée génerale, dans les conditions et selon les modalités tixées par la réglermentation en vigueur.
ARTICLE 13 - Cession - Trantmission - Location dos parte sociales
I - Cessions
Formo da ta ceasion
La transmission das parts s'opere par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable à la Saciété dans les farmes de l'article 1690 du Code civii. Toutefois, ia signification peut @tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege sociat contre rernise par le Górant d'une atlestation de ce depot.
Pour tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Agrérnant des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, antre conjoints ou partenaires pacsés, ascendants ou descendants des associés, m&rne si le conjoint, partenaires pacsés, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
Elies ne peuvent atre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec ie consentemeni de la majorité des associés représentant au moins les trois quaris des parts sociales.
Procódure d'agrément
Dans ie cas ou t'agrément das associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, ie projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avac demande d'avis de réception a la Société et & chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a éte faite en application de T'alinea précédant, la gérance doit convoquer T'assembl&e des associós pour qu'eie d&tibere sur ie projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de ia Société est notifiée au cédant par iottre racommandée avec demande d'avis de reception.
Si ia Sociaté n'a pas tait connaitre sa décision dans le detai de trois mois & compter de la derniare des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement & la cession est réputé acquis.
Obligation d'achat ou de rachat de parts dont ta cession n'ost pas &gréóe
Si ta Société a rafusé de consentir a ia cession, les associés sont tenus, dans les trois mois & compter ae ce.refus..d'acauérir ou de faire.acquérir.les.parts.&.un..prix payable.comptant et fixé.confarmément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. les frais d'expertise 6tant & la charge de ia Sociaté, ou fixé par accord unanime des associés.
En cas dexpenise dans ies conditions definies à t'article 1843-4 du Code civil, le cedant peut renoncer & son projet de cession & défaut d'accord sur le prix fixe par l'expert.
A ia demanae de la gérance, ce délai de trois mois peut atre prolongé une ou plusiaurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requ&te non suscaptible de recours. sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avac le consentament da l'associé cédant, dócider dans ic méme délai de réduire son capital du montant de ia vaicur nominale des paris de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé coniormôment & t'article 1843.4 du Code civil.
Un délai de paiement, qui ne saurait excéder daux ans, peut, sur justification, etre accordé a ia Société par ordonnanca du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux iégai en matiere commerciaie.
Toutefois, Iassocie cédant qui détient ses paris depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, & moins qu'il ne ies ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté antre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
Il - Transmicsion par décôs ou par suite de di&sotutton de cormmunauté
Tranamission par décéa
En.cas.de. déces.d'un.associé.ta..ociété.continue.entre.t.es associés survivants et tes héritiers ou ayants droit de l'associê décédé, et éventuelierent son conjoint survivant ou son partenaire pacsé survivant, lesquels héritiers, ayants droit @t conjoint survivant ou son partenaire pacsé survivant ne sont pas soumis .& l'agrément des associés survivants.
Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par ia production de l'expédition d'un acte de notori@te ou d'un axtrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'axpéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Tant qu'il n'aura pas été procédé antre ies haritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé, au partage des paris dépendant de la succession de t'associé décédé, et éventuellenent de ta communauté de biens ayant existé entre cet associ& at son conoint, ias droits attachés auxditos pans seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi quil est indiqu& sous l'articie 'indivisibilité des parts sociales' das présonts statuts.
Diaaoluiion da communaute du vivank de i'associc
En cas de lquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régine matrimonial, de la communautê iôgale ou conventionnalle de blens ayant existé entre une personne associee ei son conjoint, l'atiribution de parts communes a l'epoux oti ex-apoux gu
ne possédait pas la qualité d'associé, ast soumise au consentement de la majorité des associés représentant dans les m&mes conditions que celles prévues pour T'agrément d'un tiers non encore associé.
Extinction d'un PAcs soumis au régime de l'lndivision
En cas de résiliation d'un PAcs soumis au régime de l'indivision (d'un commun accord par les deux
partenaires ou unilatéralament), la liquidation das par's indivisas sera effectu&e conformerment aux regles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de Tarticle 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, ia demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque parienaire réclame l'attribution du meme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelfe a l'activité de t'entreprise.
ll - Location des parts &ociaies
Les parts sociales peuvent étre données en location & une personne physigue, conformément et sous ies réserves prévues a t'aricle L 239-2 du Code de commerce.
Le Locataire des parts doit etre agréé dans les mames conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales.
Le défaut d'aarément du Locataire interdit la lacation affective des pars
Pour que la location soit opposable & la Societé, ie Contrat de iocation, canforme aux dispositions de l'aricle R 239-1 du Cade de commerce, @tabli par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui &tre signitie par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la lacation doit également lui @tre signifiée, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La détivrance des parts louàes est réalisée a la date de ta mention de la location at du nom du iocataire & cté de ceiui du Bailleur dans ies siatuts de la Sociêté. Cette mention doit etre supprimée des statuts dés que la fin de la location a eté signifiée & ta Société.
Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes ies assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Societé. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux parts sociales louées, et notamnent le droit aux dividendes, sont exercés
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par le Locataire, comme s'll était usufruitiar des parts sociales, la baillaur en &tant considéré cornme te nu. propriétsire.
A compter de la délivranca des parts sociaies iouéns au locataire, ia Societé dait lui adrassar toutes ies informations normalement dues aux associas et prevoir sa participation et son vote aux assanblees. lea
parts socialos faisant l'objet da la location doivant @tre évaluées, sur la base de criteres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est canaentie par une personne morale, les parts sociales louses doivent également &tre évaluaes a la fin de chaque exercice comptable.
Les parts socialas louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-iocation ou d'un pr&t.
Formo da ta ceasion
La transmission das parts s'opere par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable à la Saciété dans les farmes de l'article 1690 du Code civii. Toutefois, ia signification peut @tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege sociat contre rernise par le Górant d'une atlestation de ce depot.
Pour tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Agrérnant des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, antre conjoints ou partenaires pacsés, ascendants ou descendants des associés, m&rne si le conjoint, partenaires pacsés, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
Elies ne peuvent atre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec ie consentemeni de la majorité des associés représentant au moins les trois quaris des parts sociales.
Procódure d'agrément
Dans ie cas ou t'agrément das associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, ie projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avac demande d'avis de réception a la Société et & chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a éte faite en application de T'alinea précédant, la gérance doit convoquer T'assembl&e des associós pour qu'eie d&tibere sur ie projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de ia Société est notifiée au cédant par iottre racommandée avec demande d'avis de reception.
Si ia Sociaté n'a pas tait connaitre sa décision dans le detai de trois mois & compter de la derniare des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement & la cession est réputé acquis.
Obligation d'achat ou de rachat de parts dont ta cession n'ost pas &gréóe
Si ta Société a rafusé de consentir a ia cession, les associés sont tenus, dans les trois mois & compter ae ce.refus..d'acauérir ou de faire.acquérir.les.parts.&.un..prix payable.comptant et fixé.confarmément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. les frais d'expertise 6tant & la charge de ia Sociaté, ou fixé par accord unanime des associés.
En cas dexpenise dans ies conditions definies à t'article 1843-4 du Code civil, le cedant peut renoncer & son projet de cession & défaut d'accord sur le prix fixe par l'expert.
A ia demanae de la gérance, ce délai de trois mois peut atre prolongé une ou plusiaurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requ&te non suscaptible de recours. sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avac le consentament da l'associé cédant, dócider dans ic méme délai de réduire son capital du montant de ia vaicur nominale des paris de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé coniormôment & t'article 1843.4 du Code civil.
Un délai de paiement, qui ne saurait excéder daux ans, peut, sur justification, etre accordé a ia Société par ordonnanca du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux iégai en matiere commerciaie.
Toutefois, Iassocie cédant qui détient ses paris depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, & moins qu'il ne ies ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté antre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
Il - Transmicsion par décôs ou par suite de di&sotutton de cormmunauté
Tranamission par décéa
En.cas.de. déces.d'un.associé.ta..ociété.continue.entre.t.es associés survivants et tes héritiers ou ayants droit de l'associê décédé, et éventuelierent son conjoint survivant ou son partenaire pacsé survivant, lesquels héritiers, ayants droit @t conjoint survivant ou son partenaire pacsé survivant ne sont pas soumis .& l'agrément des associés survivants.
Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par ia production de l'expédition d'un acte de notori@te ou d'un axtrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'axpéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Tant qu'il n'aura pas été procédé antre ies haritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé, au partage des paris dépendant de la succession de t'associé décédé, et éventuellenent de ta communauté de biens ayant existé entre cet associ& at son conoint, ias droits attachés auxditos pans seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi quil est indiqu& sous l'articie 'indivisibilité des parts sociales' das présonts statuts.
Diaaoluiion da communaute du vivank de i'associc
En cas de lquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régine matrimonial, de la communautê iôgale ou conventionnalle de blens ayant existé entre une personne associee ei son conjoint, l'atiribution de parts communes a l'epoux oti ex-apoux gu
ne possédait pas la qualité d'associé, ast soumise au consentement de la majorité des associés représentant dans les m&mes conditions que celles prévues pour T'agrément d'un tiers non encore associé.
Extinction d'un PAcs soumis au régime de l'lndivision
En cas de résiliation d'un PAcs soumis au régime de l'indivision (d'un commun accord par les deux
partenaires ou unilatéralament), la liquidation das par's indivisas sera effectu&e conformerment aux regles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de Tarticle 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, ia demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque parienaire réclame l'attribution du meme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelfe a l'activité de t'entreprise.
ll - Location des parts &ociaies
Les parts sociales peuvent étre données en location & une personne physigue, conformément et sous ies réserves prévues a t'aricle L 239-2 du Code de commerce.
Le Locataire des parts doit etre agréé dans les mames conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales.
Le défaut d'aarément du Locataire interdit la lacation affective des pars
Pour que la location soit opposable & la Societé, ie Contrat de iocation, canforme aux dispositions de l'aricle R 239-1 du Cade de commerce, @tabli par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui &tre signitie par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la lacation doit également lui @tre signifiée, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La détivrance des parts louàes est réalisée a la date de ta mention de la location at du nom du iocataire & cté de ceiui du Bailleur dans ies siatuts de la Sociêté. Cette mention doit etre supprimée des statuts dés que la fin de la location a eté signifiée & ta Société.
Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes ies assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Societé. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux parts sociales louées, et notamnent le droit aux dividendes, sont exercés
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par le Locataire, comme s'll était usufruitiar des parts sociales, la baillaur en &tant considéré cornme te nu. propriétsire.
A compter de la délivranca des parts sociaies iouéns au locataire, ia Societé dait lui adrassar toutes ies informations normalement dues aux associas et prevoir sa participation et son vote aux assanblees. lea
parts socialos faisant l'objet da la location doivant @tre évaluées, sur la base de criteres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est canaentie par une personne morale, les parts sociales louses doivent également &tre évaluaes a la fin de chaque exercice comptable.
Les parts socialas louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-iocation ou d'un pr&t.
ARTIClE 14 Indivislbll& das pars aociaio&
-Les parts sociales sont indivisibles à t'égard da la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'ellas.
l.es..copropritaires..ndivis..sont...tenus...de..dsigna....un...dleantre...ux.pour...es...représanter..aupres...e..ia Société: à défaut d'entente, il appartiant a lindivisaire le plus dillgent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les representer.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires at au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propribtalre doit ctre convoqué a toutes les assemblées générales:
l.es..copropritaires..ndivis..sont...tenus...de..dsigna....un...dleantre...ux.pour...es...représanter..aupres...e..ia Société: à défaut d'entente, il appartiant a lindivisaire le plus dillgent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les representer.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires at au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propribtalre doit ctre convoqué a toutes les assemblées générales:
ARTICLE 15 - Droits des associ6s
Droits atribu6s aux parts
Chaque part donne droit à une fractian des bénéfices et de l'actif sociat proportionnellement au nombre de paris exisiantes.
Sauf disposition contraire de f'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux a ceux de 1'associe ayant le moins apporté
Transmisaion dos droits
Les droits ct obligations attachés aux parts les suivent dans quelaue main qu'elles passent. La propriéte d'une part emporte de plein droit adnesion aux staluts et, aux rasoiutions regulioremenk prises par les
associas.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque pr&texte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens.et valeurs.de la. Société..ni en demander iepariage ou la licitation.
Nantissoment des parts
Si la Société a donné son consantamant & un projat de nantissament de parts sociales, ce consentemant emportera l'agrément du cessionnaire cn cas de réalisation forcée des paris nanties, selon tes conditions de l'article 2078 du Code civil, abrogé par l'ordonnance 2006-346 du 23 mars 2006 qui lui a substitué les articles 2346, 2347 at 2348 nouveaux, & moins qua la Sociaté ne prefare, aprés la cession, acquérir tes parts sans delai en vue de redulre son capital
10. ..
Chaque part donne droit à une fractian des bénéfices et de l'actif sociat proportionnellement au nombre de paris exisiantes.
Sauf disposition contraire de f'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux a ceux de 1'associe ayant le moins apporté
Transmisaion dos droits
Les droits ct obligations attachés aux parts les suivent dans quelaue main qu'elles passent. La propriéte d'une part emporte de plein droit adnesion aux staluts et, aux rasoiutions regulioremenk prises par les
associas.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque pr&texte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens.et valeurs.de la. Société..ni en demander iepariage ou la licitation.
Nantissoment des parts
Si la Société a donné son consantamant & un projat de nantissament de parts sociales, ce consentemant emportera l'agrément du cessionnaire cn cas de réalisation forcée des paris nanties, selon tes conditions de l'article 2078 du Code civil, abrogé par l'ordonnance 2006-346 du 23 mars 2006 qui lui a substitué les articles 2346, 2347 at 2348 nouveaux, & moins qua la Sociaté ne prefare, aprés la cession, acquérir tes parts sans delai en vue de redulre son capital
10. ..
ARTICLE 16 - D6cs ou incapacke d'un associk
La Société n'est pas dissoute par le déces ou tincapacité trappant l'un dos associés
ARTICtE 17 - Comptes couranta d'associ&8
Les associés peuvent laisser ou mettre a ia disposition de la Société toutes sommas dont celle. ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait da ces sommes et ieur rémunération sont fixées soit d'accord commun antre ia gérance et l'associé int&resse, soit par décision coilective des associés. $i l'avance en compte courant est effectuée par ur Gérant, ses conditions de retrait at de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrie des conventions prévues à l'articie L. 223-19 du Code de commercs.
ARTICtE 17 - Comptes couranta d'associ&8
Les associés peuvent laisser ou mettre a ia disposition de la Société toutes sommas dont celle. ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait da ces sommes et ieur rémunération sont fixées soit d'accord commun antre ia gérance et l'associé int&resse, soit par décision coilective des associés. $i l'avance en compte courant est effectuée par ur Gérant, ses conditions de retrait at de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrie des conventions prévues à l'articie L. 223-19 du Code de commercs.
TITRE II - GERANCE
ARTICLE 18 - Désignation do la górance
La Société est gérée et administrée par un ou piusieurs Gérants, associés ou non associés, personnas physiques, avac ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés.
Le Gérant de la Société, nominé pour une durée indeterminée, est:
Monsieur Régis Depauw
demeurant & 3, lotissement du Rouz Land, 29920 Névez, né le 8 octobre 1961 & Armentieres (59280) de nationalité francaise.
En cours de vie sociale, ia nomination des Gérants est décidée a la majorité de plus de ia moitié des paris saciales.
Le Gérant de la Société, nominé pour une durée indeterminée, est:
Monsieur Régis Depauw
demeurant & 3, lotissement du Rouz Land, 29920 Névez, né le 8 octobre 1961 & Armentieres (59280) de nationalité francaise.
En cours de vie sociale, ia nomination des Gérants est décidée a la majorité de plus de ia moitié des paris saciales.
ARTICLE 19 - Pouvoirs de la g&rance
En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il &tait Gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots
Dans sas rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nam en toute circonstance, sans avoir & justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, a titre de réglement intérieur, @t sans que cotte ciause puisse &tre opposée aux tiers ni invoquée par cux, il est stipulé que tout emprunt autre qua les découverts en banque, iout achat, vente ou échange d'immeubles ou fands de commerce, toute constitution d'hypothéque sur ies immeubles sociaux. touie mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une Saciété constituée ou à constituer, ne pourront &tre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision coiiective ordinaire des associés ou, sil s'agit d'actes emportant ou
11
suscaptiblaa d'emporter directerment ou indirectement moditication de T'abjet aocial ou das statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le Gérant est tenu de conaacrer tout le tamps et les soins nécossaires aux affairas sociaies : il paut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a taute persanne de son choix pour un ou piusieurs objets spaciaux at lirmités.
i.e Gerant est expressément habilité & mettre les statuts de ia Soci&té en harmonie avac las disposjtions impératives de la loi et de& ragloments, sous réserve de ratification de ces modifications par dàcision des associ&s représentant plus det trois-quarts des paris sociaies.
ARTiciE zo - Dur&e de& tonctiona da la goranca
-Dur&e
L.a durée des fonctions du ou das Gérante est fixée, au cours de la vie sociale, par ia décision collective auiles.nomme.
2 - cosuation des fonctione
La ou les Géranis sont révocables par dócision des associés répréseniant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, eile peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, un Gerant peut etre révaqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, a la ..demande de tout associe.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par déces, inierdiction, daconfiture, faillite personnelle, incompatibilité da fonctions ou révocation. Le Gérant peut égalemont démissionner de sas fonctiona, mais It doit en infomer par écrit chacun des associes trois mois & l'avance,
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, ta collectivité des associés est habilitée & modifier ies statuts en vue de &upprimer le nom du Gérant, a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales
3 - Nomination d'un nouveau Gtrant
La collectivite des associés procade au ramplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire.aux.comptes sil.en cexiste.un, soit par.un.Mandataire.de justice.& ta requéte de t'associé le plus ailigent. Un ou plusiaurs assaciés représentant le quart du capitat peuvent dem&nder la réunion d'une assembiée.
En..cas.de...décs..du..Gérant...uniaue...ou..associé..u...e...Commissaire..aux...comptes..de...la..Sociétépeut convoquer l'assemblée des associés, & la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les canditions de forme et de délai précisées par ta réglementation en vigueur. Dans ce cas, le déiai de convocation de l'assemblé@ générale est réduit de 15 a 8 jours.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots
Dans sas rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nam en toute circonstance, sans avoir & justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, a titre de réglement intérieur, @t sans que cotte ciause puisse &tre opposée aux tiers ni invoquée par cux, il est stipulé que tout emprunt autre qua les découverts en banque, iout achat, vente ou échange d'immeubles ou fands de commerce, toute constitution d'hypothéque sur ies immeubles sociaux. touie mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une Saciété constituée ou à constituer, ne pourront &tre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision coiiective ordinaire des associés ou, sil s'agit d'actes emportant ou
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suscaptiblaa d'emporter directerment ou indirectement moditication de T'abjet aocial ou das statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le Gérant est tenu de conaacrer tout le tamps et les soins nécossaires aux affairas sociaies : il paut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a taute persanne de son choix pour un ou piusieurs objets spaciaux at lirmités.
i.e Gerant est expressément habilité & mettre les statuts de ia Soci&té en harmonie avac las disposjtions impératives de la loi et de& ragloments, sous réserve de ratification de ces modifications par dàcision des associ&s représentant plus det trois-quarts des paris sociaies.
ARTiciE zo - Dur&e de& tonctiona da la goranca
-Dur&e
L.a durée des fonctions du ou das Gérante est fixée, au cours de la vie sociale, par ia décision collective auiles.nomme.
2 - cosuation des fonctione
La ou les Géranis sont révocables par dócision des associés répréseniant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, eile peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, un Gerant peut etre révaqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, a la ..demande de tout associe.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par déces, inierdiction, daconfiture, faillite personnelle, incompatibilité da fonctions ou révocation. Le Gérant peut égalemont démissionner de sas fonctiona, mais It doit en infomer par écrit chacun des associes trois mois & l'avance,
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, ta collectivité des associés est habilitée & modifier ies statuts en vue de &upprimer le nom du Gérant, a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales
3 - Nomination d'un nouveau Gtrant
La collectivite des associés procade au ramplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire.aux.comptes sil.en cexiste.un, soit par.un.Mandataire.de justice.& ta requéte de t'associé le plus ailigent. Un ou plusiaurs assaciés représentant le quart du capitat peuvent dem&nder la réunion d'une assembiée.
En..cas.de...décs..du..Gérant...uniaue...ou..associé..u...e...Commissaire..aux...comptes..de...la..Sociétépeut convoquer l'assemblée des associés, & la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les canditions de forme et de délai précisées par ta réglementation en vigueur. Dans ce cas, le déiai de convocation de l'assemblé@ générale est réduit de 15 a 8 jours.
ARTICLE 21 - Remuneration do la aorance
Chacun des Gérants a droit, en rémunération da ses fonctions, & un traitement fixe ou proportionnel, ou & la fois fixe et proportionnel à passer par frais généraux.
.:12
Las modalitós d'attribution de cette rônunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire das associés. La géranca a droi, en outre, au remboursemant de sos frais de représentation et de déplacements
.:12
Las modalitós d'attribution de cette rônunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire das associés. La géranca a droi, en outre, au remboursemant de sos frais de représentation et de déplacements
ARTICLE 22 - Convontions ontre la Societo @t ia góranco ou un associé
1. Le Gerant ou, s'll en existe un, le Commissaire aux comptos, presante a l'assemblée générate ordinaire annualla un rapport sur les convontions intervenucs direciement ou par personne interposée antre ia Société et l'un de ses Gtrants ou associ&s.
2. Lassenblée statue sur ce rapport, etant précisé que le G&rant ou Tassoci& iniéressé ne peut pas
prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour ie calcul de la majorité.
3. s'ii n'existe pas de Cornmissaire aux comptes, ies conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises & t'approbation préalabie de T'assemblée.
4. Les conventions que T'assemblée désapprouve produisent néanmoins feurs affets, a charge pour ie Gérant et, sil y a lieu, pour l'associé contraciant, de supporter individuellemant ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.
5. Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Générai, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues des conditions normales (article L 223-20 du Code de commerce)
6. A peine de nuilité du contrat, il est inierdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes moralas de contracter, sous queique forme que ce soit, des amprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en cornpie courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants tégaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et dascendants des Gérants ou assacies personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposee.
2. Lassenblée statue sur ce rapport, etant précisé que le G&rant ou Tassoci& iniéressé ne peut pas
prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour ie calcul de la majorité.
3. s'ii n'existe pas de Cornmissaire aux comptes, ies conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises & t'approbation préalabie de T'assemblée.
4. Les conventions que T'assemblée désapprouve produisent néanmoins feurs affets, a charge pour ie Gérant et, sil y a lieu, pour l'associé contraciant, de supporter individuellemant ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.
5. Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Générai, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues des conditions normales (article L 223-20 du Code de commerce)
6. A peine de nuilité du contrat, il est inierdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes moralas de contracter, sous queique forme que ce soit, des amprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en cornpie courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants tégaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et dascendants des Gérants ou assacies personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposee.
ARTIclE 23 - Responaabilité do la gorance
Le ou les Gérants sont responsables envers la Sociéte ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action an responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par 'articie L 223-22 du Cade de commerce.
En cas d'ouveriure d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, ie Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut &tre tanu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et aéchéances prévues par l'article L 22324 du Code de commerce.
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r Y
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action an responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par 'articie L 223-22 du Cade de commerce.
En cas d'ouveriure d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, ie Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut &tre tanu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et aéchéances prévues par l'article L 22324 du Code de commerce.
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r Y
TITREIV.DECISIONSCOLLECTIVES
ARTICLE XA - Moaalas
1. Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assamblée gànérale
Sont égatement prisas en assemblée générale las d&cisions soumises aux associós, & l'initiative soit de la gérance, soif du Commissaire aux comptas s'il en axiste un, soit d'associés, soit enfin dun mandataire désigné par justice, ainsi quil est dit a l'articie 'Assemblées généralos' das prasants statuts.
Toutes ics autres décisions collectives peuvent &tre pri&es par consukation &crite des associés ou peuvent resulter du consentement de tous las associes exprime dans un acte.
2...Les .décisions..collectivas...sont .quatifiées .'ordinairos .ou..d'exraordinaires..Elles..sont .oualifiees d'extraordinairas lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualitices d'ordinaires dans tous ies autres cas.
3. Les décisions ordinairas doivent &tre adoptûas par un ou piusieurs associes repr&sentant plus de ia moitie des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associas, celte majorité n'est pas obtenue a la premi&re consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises & la majorité des votes émis, quelle que soit la proporion du capital représenté, mais ces d&cisions ne peuvent porter que .sur.los.queations.ayant.tait.T'obiat do la premiere consultatlon...
Meme dans ie cadre de décisions reiatives a la nomination ou & la rôvacation du Gérant, cellesci doivent Stre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus da la moitié des pars sociales.
4. Les décisions extraordinairea ne peuvent &tre valablement adoptées que si les associés présents ou repr&seniés possedent au moins ie quari des paris socialas. A défaut d'avoir atieint ce quorum, une deuxi&me assemblée doit atre convoquée dans les deux mois de la premicre assembléc, le quorum requis ast ators le cinguieme des parts socialas.
Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des deux tiers des parts detenues par ies associes presents ou représentés.
Toutefois, T'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par T'article
La transiormation de la Société en Société en nom collectir. en Société en aommandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, ie changement de nationalité de ia Saciété et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimit& de ceux-ci
ARTICl.E 25 - Aasomblóas gén&raios 1 - Convocation
Les asserbléas générales d'associs sont convoqusas par la gérance : a defaut, ellos pouvent &galemont atre convoquées par le Cornnisaaire aux cornptas s'il on existe un.
La réunion d'uno assembtée paut &tra domandée par un ou plusieurs associés représantant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et te quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunai de Commarce siatuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associé* soni convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de T'assemblše, par lettre reconmandée comportant l'ordre du jour. Dans le cas du décas du Gerant unique, le délai de convocation de l'assembiée généraie est réduit de 15 & 8 jours.
Toute assemblée irrégulierement convonuée peut ctre annulée. Toutefois, faction en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou reprosentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu à Tarticle
L'assembléa appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le delai de six mois a compter de la
cloture de i'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des assaciés, il fixe l'ordre du jour et peut. pour des motifs determinants, choisir un liau de reunion autre que celui éventuellernent prévu par les
statuts mais situé dans le m&me département. 1l expose les motifs de la convocation dans un rapport lu & Tassemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit &tre indique dans ia lattre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve das guestions diverses gui ne doivent presenter gu'une minime imporiance, les auastions
inscriles & Tordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux dócisions @t nombre da voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions @t dispose d'un nombre de vaix égal à celui des parts gu'll possede.
Les associés sont autorisés a participer aux assemblées par visioconférence, dans les conditions prévues par ia loi et les régiements en vigueur. Les associés participant ainsi & distance aux assemblées sont réputés présents pour le caicul du quorum et de ta majoritê.
Conformément a ia ioi, cette possibilité de participer a distance aux assemblées ast exclue pour les assemblées approuvant les comptes annuels et les comptes consolidés.
4- Roprasontation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la $ociéte ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associes, Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se taire representer par une autre personne de son choix.
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Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de sas paris et voter an personne du chef de t'autre partie.
Les repr&sentanta légaux d'sssociés juridiquement incapabias pauvant participer au vote, neme sis ne sont pas eux-memes associes
Le mandat de représontation d'un associé est donné pour une seule assombiée. il peut capandant atre donne pour deux assemblàes tenues le mema jour ou dans un dalai de sept jours.
Le mandat donn& paur une assemblée vaut pour les assambl&es sucxssives convoqu&es avec le m&me ordre du jour.
5 - R&union - Pr6aidence de l'aa&emht&e
L'assernblée ast réunic au lieu indiqué dans la convocation.
L'assambléo ost présidée par le Gérant, ou l'un des Gerants s'lls sont associés.
Si aucun des Gérants n'est associé, clle ast présidée par l'associé, présent et acceptant, qui poss&de ou roprésente ie plus grand nombre de paris sociales. Si piusieurs associés qui possédent ou représentent ie meme nombre de parts sont acceptarts, la présidenoe de l'assemblén eci assurée par le plus agé. En cas de déces du gérani unique, T'assemblée appelée à statuer sur son remplacement, dans les conditions prévues par la régiementation en vigueur et les présents statuts, est présidée dans les memes conditions que si aucun gérant n'était.associé.
26 - Conaultation &crite
A l'appui de la demande da consultation &crite, le texte des résolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires à t'information des associés sont adressés à ceux-ci par iettre recommandée.
Les associés doivent, dans un déiai de quinze jours a compier de ia date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit déiai, ies associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu ils jugent ukiles. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celul des paris sociales qu'il possede. Pour chague resolution, le vote est exprime par'Oul' ou par 'NoN. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Sont égatement prisas en assemblée générale las d&cisions soumises aux associós, & l'initiative soit de la gérance, soif du Commissaire aux comptas s'il en axiste un, soit d'associés, soit enfin dun mandataire désigné par justice, ainsi quil est dit a l'articie 'Assemblées généralos' das prasants statuts.
Toutes ics autres décisions collectives peuvent &tre pri&es par consukation &crite des associés ou peuvent resulter du consentement de tous las associes exprime dans un acte.
2...Les .décisions..collectivas...sont .quatifiées .'ordinairos .ou..d'exraordinaires..Elles..sont .oualifiees d'extraordinairas lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualitices d'ordinaires dans tous ies autres cas.
3. Les décisions ordinairas doivent &tre adoptûas par un ou piusieurs associes repr&sentant plus de ia moitie des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associas, celte majorité n'est pas obtenue a la premi&re consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises & la majorité des votes émis, quelle que soit la proporion du capital représenté, mais ces d&cisions ne peuvent porter que .sur.los.queations.ayant.tait.T'obiat do la premiere consultatlon...
Meme dans ie cadre de décisions reiatives a la nomination ou & la rôvacation du Gérant, cellesci doivent Stre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus da la moitié des pars sociales.
4. Les décisions extraordinairea ne peuvent &tre valablement adoptées que si les associés présents ou repr&seniés possedent au moins ie quari des paris socialas. A défaut d'avoir atieint ce quorum, une deuxi&me assemblée doit atre convoquée dans les deux mois de la premicre assembléc, le quorum requis ast ators le cinguieme des parts socialas.
Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des deux tiers des parts detenues par ies associes presents ou représentés.
Toutefois, T'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par T'article
La transiormation de la Société en Société en nom collectir. en Société en aommandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, ie changement de nationalité de ia Saciété et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimit& de ceux-ci
ARTICl.E 25 - Aasomblóas gén&raios 1 - Convocation
Les asserbléas générales d'associs sont convoqusas par la gérance : a defaut, ellos pouvent &galemont atre convoquées par le Cornnisaaire aux cornptas s'il on existe un.
La réunion d'uno assembtée paut &tra domandée par un ou plusieurs associés représantant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et te quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunai de Commarce siatuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associé* soni convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de T'assemblše, par lettre reconmandée comportant l'ordre du jour. Dans le cas du décas du Gerant unique, le délai de convocation de l'assembiée généraie est réduit de 15 & 8 jours.
Toute assemblée irrégulierement convonuée peut ctre annulée. Toutefois, faction en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou reprosentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu à Tarticle
L'assembléa appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le delai de six mois a compter de la
cloture de i'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des assaciés, il fixe l'ordre du jour et peut. pour des motifs determinants, choisir un liau de reunion autre que celui éventuellernent prévu par les
statuts mais situé dans le m&me département. 1l expose les motifs de la convocation dans un rapport lu & Tassemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit &tre indique dans ia lattre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve das guestions diverses gui ne doivent presenter gu'une minime imporiance, les auastions
inscriles & Tordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux dócisions @t nombre da voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions @t dispose d'un nombre de vaix égal à celui des parts gu'll possede.
Les associés sont autorisés a participer aux assemblées par visioconférence, dans les conditions prévues par ia loi et les régiements en vigueur. Les associés participant ainsi & distance aux assemblées sont réputés présents pour le caicul du quorum et de ta majoritê.
Conformément a ia ioi, cette possibilité de participer a distance aux assemblées ast exclue pour les assemblées approuvant les comptes annuels et les comptes consolidés.
4- Roprasontation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la $ociéte ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associes, Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se taire representer par une autre personne de son choix.
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Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de sas paris et voter an personne du chef de t'autre partie.
Les repr&sentanta légaux d'sssociés juridiquement incapabias pauvant participer au vote, neme sis ne sont pas eux-memes associes
Le mandat de représontation d'un associé est donné pour une seule assombiée. il peut capandant atre donne pour deux assemblàes tenues le mema jour ou dans un dalai de sept jours.
Le mandat donn& paur une assemblée vaut pour les assambl&es sucxssives convoqu&es avec le m&me ordre du jour.
5 - R&union - Pr6aidence de l'aa&emht&e
L'assernblée ast réunic au lieu indiqué dans la convocation.
L'assambléo ost présidée par le Gérant, ou l'un des Gerants s'lls sont associés.
Si aucun des Gérants n'est associé, clle ast présidée par l'associé, présent et acceptant, qui poss&de ou roprésente ie plus grand nombre de paris sociales. Si piusieurs associés qui possédent ou représentent ie meme nombre de parts sont acceptarts, la présidenoe de l'assemblén eci assurée par le plus agé. En cas de déces du gérani unique, T'assemblée appelée à statuer sur son remplacement, dans les conditions prévues par la régiementation en vigueur et les présents statuts, est présidée dans les memes conditions que si aucun gérant n'était.associé.
26 - Conaultation &crite
A l'appui de la demande da consultation &crite, le texte des résolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires à t'information des associés sont adressés à ceux-ci par iettre recommandée.
Les associés doivent, dans un déiai de quinze jours a compier de ia date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit déiai, ies associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu ils jugent ukiles. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celul des paris sociales qu'il possede. Pour chague resolution, le vote est exprime par'Oul' ou par 'NoN. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 27 - Pro0s-verbaux
1 - Proca-verbal dassemblée génêrale
Toute déliberation de l'assemblée générale des associés.est.constatée.par.un.procés-verbal.établi..et
signé par la gérance et..lc cas échéant..par le Présidont de Séance...Le procés-verbal indique.ta.date et.le lieu de la réunion, les nom, prénons at qualités du Président de séance, les nom et prénoms des .associés présents ei représentés avec Tindication du nombre de paris détenues par chacun d'eux, ies .documents et.rapports soumis & l'assemblée, un r&sume das débats, les kextes des résolutions mises aux voix et ie résultat des votes.
2 - Conaulkation ecrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans ie procas-verbal augual est annexéc la réponse de chaque associe.
10
3 - Registre doa proces-veroaux
Les procas-verbaux sont ótabtis sur un registre spôcial tanu au sige social, et cotés at paraphés soit par un juge du tribunal de commarce, soit par un juge du tribunat d'instanca, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la torme ordinaire et sans frais.
Toutatois, ies proces-verbaux pauvent &tre &tabiis sur dos ieuilles mobiles numérotées sans discontinuité paraphées dans les conditions prevues à l'alinéa précédent et rev&tues du sceau de T'autorité qui les a paraphéos. Des qu'une feuiße a été rernplie, méme partieliement, elle doit &tre jointe a ceiles précédemment utilisées. Toute addition, supprassion, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procea-verbaux
Les copies ou extraits des détlbérations des associés sont valablemant certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de ia liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seui Liquidaieur.
Toute déliberation de l'assemblée générale des associés.est.constatée.par.un.procés-verbal.établi..et
signé par la gérance et..lc cas échéant..par le Présidont de Séance...Le procés-verbal indique.ta.date et.le lieu de la réunion, les nom, prénons at qualités du Président de séance, les nom et prénoms des .associés présents ei représentés avec Tindication du nombre de paris détenues par chacun d'eux, ies .documents et.rapports soumis & l'assemblée, un r&sume das débats, les kextes des résolutions mises aux voix et ie résultat des votes.
2 - Conaulkation ecrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans ie procas-verbal augual est annexéc la réponse de chaque associe.
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3 - Registre doa proces-veroaux
Les procas-verbaux sont ótabtis sur un registre spôcial tanu au sige social, et cotés at paraphés soit par un juge du tribunal de commarce, soit par un juge du tribunat d'instanca, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la torme ordinaire et sans frais.
Toutatois, ies proces-verbaux pauvent &tre &tabiis sur dos ieuilles mobiles numérotées sans discontinuité paraphées dans les conditions prevues à l'alinéa précédent et rev&tues du sceau de T'autorité qui les a paraphéos. Des qu'une feuiße a été rernplie, méme partieliement, elle doit &tre jointe a ceiles précédemment utilisées. Toute addition, supprassion, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procea-verbaux
Les copies ou extraits des détlbérations des associés sont valablemant certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de ia liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seui Liquidaieur.
ARTICLE 28 - Information des as&oclés
Le ou ies Gérants doivent adressar aux associés, quinze jours au moins avant ia date de l'assemblée générale appelée & statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, ie texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.
A compter de cette conmunication, tout associé a la facuité de poser par écrit des quastions auxquelles ie ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précede t'assemblée, l'inventaire est tenu au siêge saciat a ia disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'una assemblée autre que celle &ppeiée & statuer sur les comptes d'un exercice, te texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre. pendant le meme détai, ces memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou capie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant ies trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Saur en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance enporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au mains la dixime du capital social. Le ministéra public et le Comité d'antreprise sont habilités a agir aux mérmes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La r&ponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux. Commissaires aux comptes.
n.D 17
A compter de cette conmunication, tout associé a la facuité de poser par écrit des quastions auxquelles ie ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précede t'assemblée, l'inventaire est tenu au siêge saciat a ia disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'una assemblée autre que celle &ppeiée & statuer sur les comptes d'un exercice, te texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre. pendant le meme détai, ces memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou capie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant ies trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Saur en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance enporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au mains la dixime du capital social. Le ministéra public et le Comité d'antreprise sont habilités a agir aux mérmes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La r&ponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux. Commissaires aux comptes.
n.D 17
TITRE V . CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICtE 2& Commis&airaa aux comptss
La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppiéant est abligatoira dans tes cas prévus par la loi ot les rêglements. Elle &st facuitative dans tas autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nornination d'un Comnissaire mux compies peut &tre dacidée par décision ordinaire des associ&s. Ele paut aussi atre dernandee en justice par un au plusieurs associég "représentant au moins ie dixiame du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce sos fonctions dans ies conditions prévues par la loi.
La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppiéant est abligatoira dans tes cas prévus par la loi ot les rêglements. Elle &st facuitative dans tas autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nornination d'un Comnissaire mux compies peut &tre dacidée par décision ordinaire des associ&s. Ele paut aussi atre dernandee en justice par un au plusieurs associég "représentant au moins ie dixiame du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce sos fonctions dans ies conditions prévues par la loi.
TITRE VI - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICkE 30-Comptes sociaux
11 est tenu une comptabilité réguticre des opérations socialas, conformément & i& ioi at aux usages du commerce.
A ia clotura de chaque exercice, la gérance dresse t'inventaire des divers él&ments de l'actif et du passir existant & cette date. Elle dresse également le bilan, le compie de résultat et l'annexe, en se coniorrmant aux dispositions 1égates et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant Texercice écoulé, l'évolution prévisibie de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de cloture ae Texercice et la daie d'établissemer du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de déveioppement.
ARTICtE 31 - Affactation et répartition des réaultats
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de fa Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent ie bénéfice. il @st fait sur ce bénéfice, diminué, ie cas échéant, des pertas antérieures un prélévemen: d'un vingtieme au moins pour doter ia réserve légale. Ce prélevement casse d'etre obligatoire torsoue la r&serve igale à atteint une somme égale au dixiame du capital social.
.Ce prélevement reprend son cours forsque ia réserve légale est descendue au-dessous du dixieme du capital social.
Le bénetice distribuable est constitué par le bénefice de l'exercice, diminué des.pertes.antérieures.et.des sommas poriées en réserve en application de la foi ou des statuts, et augmenté du report & nouveau bénéficiaire.
Ce bénéfice ast réparti entre les associés proportionnallement au nombra da teurs paris sociales.
L'assembtée générale a la faculté de constituer tous postes da réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénélice distribuable de l'exercicé. lls doivent etre mis en paiement dans fes neuf mois de la cloture de l'exercice, saur prolongation par décision de justice.
18 ....
i.es pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au repor a nouveau pour @tre imputées sur les bónéficas des exercices ultériaurs jusqu'a apurernent complet.
11 est tenu une comptabilité réguticre des opérations socialas, conformément & i& ioi at aux usages du commerce.
A ia clotura de chaque exercice, la gérance dresse t'inventaire des divers él&ments de l'actif et du passir existant & cette date. Elle dresse également le bilan, le compie de résultat et l'annexe, en se coniorrmant aux dispositions 1égates et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant Texercice écoulé, l'évolution prévisibie de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de cloture ae Texercice et la daie d'établissemer du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de déveioppement.
ARTICtE 31 - Affactation et répartition des réaultats
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de fa Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent ie bénéfice. il @st fait sur ce bénéfice, diminué, ie cas échéant, des pertas antérieures un prélévemen: d'un vingtieme au moins pour doter ia réserve légale. Ce prélevement casse d'etre obligatoire torsoue la r&serve igale à atteint une somme égale au dixiame du capital social.
.Ce prélevement reprend son cours forsque ia réserve légale est descendue au-dessous du dixieme du capital social.
Le bénetice distribuable est constitué par le bénefice de l'exercice, diminué des.pertes.antérieures.et.des sommas poriées en réserve en application de la foi ou des statuts, et augmenté du report & nouveau bénéficiaire.
Ce bénéfice ast réparti entre les associés proportionnallement au nombra da teurs paris sociales.
L'assembtée générale a la faculté de constituer tous postes da réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénélice distribuable de l'exercicé. lls doivent etre mis en paiement dans fes neuf mois de la cloture de l'exercice, saur prolongation par décision de justice.
18 ....
i.es pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au repor a nouveau pour @tre imputées sur les bónéficas des exercices ultériaurs jusqu'a apurernent complet.
TITRE VII - DISSOLOTION - LIGUIDATION - CONTE$TATIONS
ART1CLE 32 - Dia&olukior
I - Arrivse du tormme stakutaire
Un an au moins avant la dat@ d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a effet de décider si la Société doit &tre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut tre prononcae par décision collective extraordinaire des associés.
L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres & un montant inférieur & la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les arlicles L. 223-2 et L 22342 du Code de commerce. Si le nombre des associés vient & etre supérieur à cent, la Société doit, dans l'année, tre transforméo en una Société d'une autre forme : & déiaut, elle est dissoute.
I - Arrivse du tormme stakutaire
Un an au moins avant la dat@ d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a effet de décider si la Société doit &tre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut tre prononcae par décision collective extraordinaire des associés.
L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres & un montant inférieur & la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les arlicles L. 223-2 et L 22342 du Code de commerce. Si le nombre des associés vient & etre supérieur à cent, la Société doit, dans l'année, tre transforméo en una Société d'une autre forme : & déiaut, elle est dissoute.
ARTICLE 33 - Liquidation
La Société entre en liquidation das l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots <$ociété @n liquidation>. La personnalité morate de ta Société subsiste pour les besoins de sa 1iquidation et jusqu'a clôture de celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de ta vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les compies définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et ia décharge de leur mandat et pour constater ia citure de fa liquidation.
Si toutes fes pars sociales sont réunies en une seule main, la dissalution de la Sociéte antraine, mais seulement lorsque T'associe est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine
l'associé unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation, conformément aux dispositions de t'article 1844-5 du Code civil. Lorsque l'associé est une personne physique, ia réunion de toutes tes parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissoiution de la Société : celle-ci continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.
ARTICtE 34 - Contestations
Toutes les contestations entre ies associés, relatives aux affaires saciales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformement a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
19
2 0
En autant d'originaux que nécessaire pour ie dépt d'un exemplalre au siége social et T'exécution das diverses form&lités lagales.
Pour.Atlantiqua.Management Régis.Depauw.
Philippe Mace
2.0
La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de ta vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les compies définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et ia décharge de leur mandat et pour constater ia citure de fa liquidation.
Si toutes fes pars sociales sont réunies en une seule main, la dissalution de la Sociéte antraine, mais seulement lorsque T'associe est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine
l'associé unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation, conformément aux dispositions de t'article 1844-5 du Code civil. Lorsque l'associé est une personne physique, ia réunion de toutes tes parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissoiution de la Société : celle-ci continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.
ARTICtE 34 - Contestations
Toutes les contestations entre ies associés, relatives aux affaires saciales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformement a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
19
2 0
En autant d'originaux que nécessaire pour ie dépt d'un exemplalre au siége social et T'exécution das diverses form&lités lagales.
Pour.Atlantiqua.Management Régis.Depauw.
Philippe Mace
2.0