Acte du 24 octobre 2005

La société est une société a Responsabilite Limitée.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

- l'étude et le conseil en isolation thermique et phonique

la fourniture de tous prcduits d'isolation phonique et thermique,

réalisation de tous travaux d'isolation par toutes méthodes - la appropriées : injection, projection, flocons , panneaux isolants,etc,

- l'achat et la vente en gros, demi-gros et détail, de tous produits et marériaux d'isolation,

et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres ou autres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'cbjet social ou susceptibles d'en faciliter le développement.

La societé pourra également s'interesser directement ou indirectament a le création ou a l'exploitation de toutes sxiétés ou affaires similaires ou connexes, existantes ou a créer et ce par tous moyens sans exception, notamment par souscription, achat d'actions ou participation, achat ou lxcation de tout ou partie de l'actif social de toutes soiétés ou affaires auxquelles la

d'intér@t économique, d'achat ou de souscription de tous droits soiaux.

Elle pourra également prendre a bail avec ou sans promesse de vente a: acauérir par voie d'apport ou autrement, tout ou partie des bisns mcbiliers cu immcoiliers, actifs ou passifs dépendant des scciétés cu prises dont les activités seraient similaires a la siénne. Elle pcurra faire tcutes ces cperations soit seule, soit en participation sous queicue forme que ca soit.

Articls 3 - DENOMINATICN

La denomination ce la Sccieté,est :

I SOLANCE

Dans tcus actes et cocuments émanant de la societé, ceste cencminaticn doit @tre précedea cu suivie inmeciatement ces mcts x Sccieee a Resccnsatilite Limitee : ou des initiales k s.A.R.l. et de :'encnciaricn du capitai sccial.

ArEiCLE_ - DUREE DE LA_SCCIEIE -_EXERCICE_SCCIAL

1 - ia durae de la Scciét& est fixée a ?9 annees a ccmcter ce la case de scn immatriculation au Registre cu Commerce et ces Sccistés, sau: prorccaticn cu =isscluticn anticipée.

2 - L'année sociale commence le 1 OCTOBRE et finit le 3n SEPTEMBRE.

M l

Le siege de la société est fixé a :

- Route de Nyons - 05700 SERRES

Il peut etre transféré en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. La gérance

peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.

M. REBOUL Michel apporte a la société une somme de 50 000 F

Soit la somme totale de 50 000 F.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1 mars 2002, le capital social a été converti en unités euro et augmenté d'une somme de 7 377.55 £ par voie d'incorporation de réserves, pour étre porté a 15 000 €.

Le capital social est fixé a la somme de 15 000 €.

Il est divisé en 500 parts sociales de 30 £ chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées en totalité a la Société MPI (MASCARIN PUGNET INVESTISSEMENTS),par suite de la cession intervenue le 19 septembre 2005,

Conformément à la loi, l'associée déclare expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties dans les proportions indiquées ci-dessus, et qu'elles sont intégralement libérées.

Total égal au nombre de parts composant

le capital social... .500 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital sxial leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et les conséquences prévues a cet effet par les avec dispositions legislatives et reglementaires en vigueur.

1 - la propriété des parts résulte simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

2 - Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif sxial. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte..de. plein droit adhésion aux présents statuts et aux decisions collectives des associes.

3 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associe unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des Associés.

ArtiCIe_1O - CESSIQN_ET_IRANSMISSION_QES_PARTS.SOCIALES

1 - La cession des parts sociales s'cpere par un acte authentique ou sous signatures privees. Pour etre opposable a la Société, elle doit lui @tre signifiée ou @tre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut @tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce depot.

2 - lorsque la Société comporte plus d'un associé, les parts sociales ne peuvent &tre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorite en nombre des associés representant au moins

déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. la cession n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalites et, en outre, apr&s publicité au Registre du Commerce et des Sxiétés. Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés. Toutefois, les opérations de toute nature réalisees par 1'asscié unique sont iibres.

0.4 M c

3 - En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer personnellement la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites et ce, dans les conditions et selon les modalités prevues. par la Loi.

parts sciales sont librement transmissibles par voie de 4 - Les succession ou en cas de liquidation de communaute de biens entre époux.

n'est La Société pas dissoute la faillite personnelle, lorsque 1'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacite est prononcé a l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais si l'un de ces évenements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gerant.

1 - La Sxiété est gérée par une ou'plusieurs personnes piysiques choisies parmi les associes ou en dehors d'eux.

Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relevent pas de l'cbjet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Sciété en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassocies et a titre de mesure d'ordre intérieur, les Gerants ont les pouvoirs necessaires, aont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'cpposer a toute cpération avant qu'elle ne soit conclue - pour fairs toutes les cpérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la Societé.

Toutefois, les emprunts, a 1'exception des crédits en banque et des prets ou dépots consentis par des associés, les achats, echanges et ventes d'établissements commerciaux d'immeubles, les hypothéques ou et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports & des sociétés constituées ou a constituer, que toute prise d'intérat dans ces ainsi sxiétés, ne peuvent &tre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des assxiés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rarports des associés entre eux, puisse @tre opposée aux tiers.

Chaaue Gérant a droit 2 - a une remunération dont les modalites sont déterminées par une décision collective ordinaire des associes.

n (

3 - Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilite, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.

Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

si plusieurs Gérants ont coopéré aux memes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

4 - Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de. :, la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

En cas de cessation de :fonctions..:par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance resta assurée par le ou les autres Gerants. si le Gerant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associes aura a nonmer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prevues par la Loi.

Article._13 - COMMISSAIRES_.AUX COMPIES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent @tre nommés. Ils exercent leur mission de contr≤ conformément a la loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

1 - la volonté des associés s'exprime par des décisions coliectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tcut cbjet pcuvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2 - Ces décisions sont prises au choix de la Gérance, scit en Assemblée

d'une Assemblee est obligatoire pour statuer sur 1'approbation des comptes de chaque axercice ou la réduction du capital social.

3 - Les Assemblées Générales sont convcquées par la Gérance cu : défeut par le Ccmmissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encora a defaut par un mandataire designé en justice a la demande de tout associe.

10.A v1 c

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre 1ieu indiqué dans la convocation.

4 - En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui ou non .

est adressée a l'auteur de la consultation par lettre La reponse recommandée. Tout assoxié n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

5 - chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé, peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la société ne comprend que les deux époux..

Il peut aussi se faire représenter .par un autre associe justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.

TITRE Y

AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES

Artic1e_15 - ARRETE_DES_COMPTES_SOCIAUX

Il est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la Gérance un inventaire de 1'actif et du passif de la Sxiété, et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre Il du Livre Ier du Code de Commerce -

La Gerance procede, meme en cas d'absence ou d'insutfisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, ainsi qu'un état des sûretés ccnsenties par elle sont annexés a la suite du bilan.

La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Societé et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés

m l 0.4

sont reunis par la Gerance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

ArtiCIe._16 - AFFECTALION_ET_REPARIITION..DES. BENEEICES

Les produits nets de 1'exercice, deduction faite des frais généraux et autres charges de la societé, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts.

Ainsi, il est prélevé 5 p.l0o pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d @tre cbligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison queiconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi, et augmente du report béneficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. :

Cependant hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la ioi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve, en apolication de la Loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur prcposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénefice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes

réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportes des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

TITRE YI

PROROGATION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la Societe, la Gerance doit provcquer une reunion de la collectivité des assccies a l'effet de cecicer,

dans les conditions requises pour la :ncdification des statuts, si ia Société doit @tre prorogee.

p`4 U l

Artic!e...18 - CAPITAUX._.PROPRES_.INFERIEURS_A...LA_.MOILIE_.U_CAPILAL_.SQCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du

capital social, - la Gérance doit, dans les quatre mois qui $uivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les société.

L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La reduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition, suspensive: d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au.moins a ce montant mininum.

En cas d'inobservation des prescripticns de l'un ou plusieurs des alineas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. 11 en est de m@me si les asscciés n'ont pu délibérer Yalablement.

La Société peut etre transformée en une Societé d'une autre forme par décision collective des assciés statuant aux conditions de majorite prévues pcur la modification des statuts.

Toutefois, la transformation en Société en nom collectif, en ccmmandite simple ou en commandite par actions exige l'unanimité des associes.

La transformation en Société Anonyme ne peut @tre décidée si la Societe n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices . sociaux. Toutefois et scus ces réserves, elle peut @tra décidée par les asscciss representant la majorite des parts sciales, si les capitaux propras figurant au dernier bilan excedent le mcntant fixé par la loi.

La décision de transformation en Sociéte Anonyme est précédee des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le commissaire aux Comptes de la Société peut, sur décisicn unanime des associés, @tre désigné comme Ccmmissaire a la transformation.

Les associes doivent statuer sur l'evaluation des biens composant l'actif sacial et l'xctroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimite.

M c

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnee au proces-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation - par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective

extraordinaire des associés. En cas de dissolution, la Société entre en liauidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a eté publiée au Registre du commerce et des Socités.

La personnalité de la Scciété subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la cloture de celle-ci. La mention x Société en liquidation : ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

La liauidation est faite par un, ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la Loi.

Le prcduit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore éte remboursé. le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

Lorsque la Société ne comprend qu'un associe, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la toi, la transmission du patrimoine social a l'associe unique, sans au'il y ai: lieu a liquidation.

Article._21 - CONIEEIAIIONS

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée ce la scciéte cu apres sa dissolution pendant le cours des operations de liquidation, soit entre les assccits, les organes de gestion et la socitté, soit entre les asscciés eux-memes, relativement aux affaires sociales ou l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Tous pouvoirs sont a donnés REBOUL MICHEL a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la Loi, et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siege social.

Artic1e 24 - NOMINATION DU PREMIER GERANT

La sxiété sera gérée par RE3OUl MICHEl. La durée de ses fcnctions n'ast pas limitée.

REBOUL MICHEl déclare qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pcuvant faire cbstacle a l'exercice des fonctions de gérant.

M c :i

Tous les frais, droits et honoraires des présentes ainsi aue tous débcurs .quelconques, seront portés au compte ce frais de ccnstitution et amortis sur les premieres années bénéficiaires.

Pour 1'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font électicn de domicile au siege de la scciété.

Fait a SERRES

Le 20 Novembre 1990

En quatra originaux dcnt un pour @tre dépcsé au sisge social et les autres pour 1'exécution des formalités.

M c