FEILO SYLVANIA LIGHTING FRANCE
Acte du 23 février 2016
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1980 B 01410
Numéro SIREN : 552 109 258
Nom ou denomination : FElLO SYLVANIA LIGHTING FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 23/02/2016 sous le numero de dépot 6852
Havells Sylvania Lighting France SAS
Société par actions simplifiée a associé unique au capital social de 17 481 200,00 £ Euros
Siege social: 1 Av du General de Gaulle 92230 Gennevilliers
RCS Nanterre : 552 109 258 SIRET:55210925800517APE315A
(la"Société")
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1980 B 01410
Numéro SIREN : 552 109 258
Nom ou denomination : FElLO SYLVANIA LIGHTING FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 23/02/2016 sous le numero de dépot 6852
Havells Sylvania Lighting France SAS
Société par actions simplifiée a associé unique au capital social de 17 481 200,00 £ Euros
Siege social: 1 Av du General de Gaulle 92230 Gennevilliers
RCS Nanterre : 552 109 258 SIRET:55210925800517APE315A
(la"Société")
PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 19 février 2016
L'an deux mille seize, le 19 février a 14 heures,
La Société Flowil International Lighting (Holding) BV, société de droit néerlandais enregistrée sous le numéro 34085035, ayant son siége social a Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam,
associé unique (ci-aprés, l'"Associé Unique"), détenant la totalité des 1 271 360 actions d'une valeur nominale de £ 13.75 composant l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société.
Il est précisé, en tant que de besoin, que le commissaire aux comptes titulaire de la Société, sera dûment informé des décisions prises ce jour.
Aprés avoir préalablement rappelé ce qui suit :
Suite a l'acquisition, le 10 décembre 2015, de 80% des actions de la société Havells Malta Limited par la société Feilo Acoustics Co. Limited (Feilo), il a été décidé de procéder a la modification de la dénomination sociale des entités du groupe Sylvania.
Cela implique, en ce qui concerne la Société, de procéder a:
La modification de la dénomination sociale de la Société
La modification corrélative de l'article 3 des statuts de la Société
L'octroi des Pouvoirs à effet d'accomplir les formalités
Apres avoir pris connaissance des documents suivants :
les statuts de la Société: le pouvoir préparé au bénéfice de Monsieur Hervé Le Guédard ou Christophe Dupuis
Ci-aprés les Documents >,
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°6852 en date du 23/02/2016
Prend les décisions ci-dessous :
La Société Flowil International Lighting (Holding) BV, société de droit néerlandais enregistrée sous le numéro 34085035, ayant son siége social a Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam,
associé unique (ci-aprés, l'"Associé Unique"), détenant la totalité des 1 271 360 actions d'une valeur nominale de £ 13.75 composant l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société.
Il est précisé, en tant que de besoin, que le commissaire aux comptes titulaire de la Société, sera dûment informé des décisions prises ce jour.
Aprés avoir préalablement rappelé ce qui suit :
Suite a l'acquisition, le 10 décembre 2015, de 80% des actions de la société Havells Malta Limited par la société Feilo Acoustics Co. Limited (Feilo), il a été décidé de procéder a la modification de la dénomination sociale des entités du groupe Sylvania.
Cela implique, en ce qui concerne la Société, de procéder a:
La modification de la dénomination sociale de la Société
La modification corrélative de l'article 3 des statuts de la Société
L'octroi des Pouvoirs à effet d'accomplir les formalités
Apres avoir pris connaissance des documents suivants :
les statuts de la Société: le pouvoir préparé au bénéfice de Monsieur Hervé Le Guédard ou Christophe Dupuis
Ci-aprés les Documents >,
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°6852 en date du 23/02/2016
Prend les décisions ci-dessous :
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique, aprés examen des Documents, décide de modifier la dénomination sociale de la Société qui devient Feilo Sylvania Lighting France > à compter de ce jour.
DEUXIEME DECISION
En conséquence de l'adoption de la décision précédente, l'Associé Unique décide de modifier le paragraphe 1 de l'article 3 des statuts de la Société qui est désormais libellé comme suit :
Article 3 Dénomination Sociale
La Société prend la dénomination de : Feilo Sylvania Lighting France.
Le reste de l'article reste inchangé
Article 3 Dénomination Sociale
La Société prend la dénomination de : Feilo Sylvania Lighting France.
Le reste de l'article reste inchangé
TROISIEME DECISION
L'Associé Unique confere tous pouvoirs a Christophe Dupuis a l'effet d'accomplir toutes formalités nécessaires aux opérations de publicité légale concernant les résolutions qui précédent.
***
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par l'Associé Unique.
Flowil International Lighting (Holding) BV Associé Unique représentée par Monsieur Christophe Dupuis
***
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par l'Associé Unique.
Flowil International Lighting (Holding) BV Associé Unique représentée par Monsieur Christophe Dupuis
Statuts
FEILO SYLVANIALIGHTING FRANCE
RCS NANTERRE 552109 258
Société par actions simplifiée
au capital de 17.481.200 euros
Siege social :
1 avenue du Général de Gaulle
92230 GENNEVILLIERS
Mise a Jour le 19/02/2016
Le Président
Mr Hervé LeGuedard
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépót N°6852 en date du 23/02/2016
I. STATUTS
RCS NANTERRE 552109 258
Société par actions simplifiée
au capital de 17.481.200 euros
Siege social :
1 avenue du Général de Gaulle
92230 GENNEVILLIERS
Mise a Jour le 19/02/2016
Le Président
Mr Hervé LeGuedard
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépót N°6852 en date du 23/02/2016
I. STATUTS
TITREI
FORME -OBJET-DENOMINATION-SIEGE-DUREE
ARTICLE1. FORME
La société est issue de la transformation le 11 avril 2008 de la société anonyme Havells Sylvania Lighting France SA en société par actions simplifiée (la "Société") régie par les
dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
La Société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des actions. Elle
peut, a toute époque, comporter plusieurs associés, par suite notamment de cession ou de transmission totale ou partielle desdites actions ou de création d'actions nouvelles.
dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
La Société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des actions. Elle
peut, a toute époque, comporter plusieurs associés, par suite notamment de cession ou de transmission totale ou partielle desdites actions ou de création d'actions nouvelles.
ARTICLE2. OBJET
La société a pour objet, directement ou indirectement, pour tous pays :
- l'exploitation de toutes les applications de l'électricité, de l'électronique et de la
mécanique ainsi que la fabrication et la distribution de tous produits s'y rattachant ;
- toutes applications et utilisations des techniques se rattachant a la production, la
transformation ou l'utilisation des ondes électromagnétiques notamment des ondes
lumineuses ou proches du visible ;
- et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie,
a son objet social et a tous objets similaires ou annexes.
- l'exploitation de toutes les applications de l'électricité, de l'électronique et de la
mécanique ainsi que la fabrication et la distribution de tous produits s'y rattachant ;
- toutes applications et utilisations des techniques se rattachant a la production, la
transformation ou l'utilisation des ondes électromagnétiques notamment des ondes
lumineuses ou proches du visible ;
- et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie,
a son objet social et a tous objets similaires ou annexes.
ARTICLE3. DENOMINATION SOCIALE
La Société prend la dénomination de : FEILO SYLVANIA LIGHTING FRANCE.
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres.
factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, doivent étre indiqués le siege social, le greffe du tribunal aupres duquel la Société est immatriculée a titre principal au registre du commerce et des sociétés et le numéro d identification qu'elle a recu.
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres.
factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, doivent étre indiqués le siege social, le greffe du tribunal aupres duquel la Société est immatriculée a titre principal au registre du commerce et des sociétés et le numéro d identification qu'elle a recu.
ARTICLE4. SIEGE SOCIAL
Le siége social est sis 1 avenue du Général de Gaulle,92230 GENNEVILLIERS.
I peut étre transféré partout en France par décision du président, lequel est habilité à modifier
les statuts en conséquence.
2
I peut étre transféré partout en France par décision du président, lequel est habilité à modifier
les statuts en conséquence.
2
ARTICLE 5. DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés.
immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés.
TITRE II APPORTS-CAPITAL-ACTIONS
ARTICLE 6. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est de 17.481.200 euros. Il est divisé en 1.271.360 actions de 13,75 Euros chacune entiérement libérées
ARTICLE7. MODIFICATIONS DU CAPITAL
7.1 Augmentation de capital - régles genérales :
Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisées par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit a ce montant
majoré d'une prime d'émission.
L'augmentation de capital résulte, sur le rapport du président, d'une décision de l'associé
unique ou d'une décision collective des associés qui peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de procéder a l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités et de modifier corrélativement les statuts dés qu'elle sera réalisée.
7.2 Droit préférentiel de souscription :
En cas de pluralité d'associés, les associés ont, proportionnellement a leur participation dans le capital, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises
pour réaliser une augmentation de capital.
L'associé unique ou les associés peuvent, lorsqu'une augmentation de capital est décidée.
supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement. Ils statuent a
cet effet sur le rapport du président et sur celui du ou des commissaire(s) aux comptes Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre
part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Les actions possédées par lesdits attributaires ne peuvent étre prises en compte pour le calcul de la majorité.
-3-
7.3 Apports en nature - stipulation d'avantages particuliers :
En cas d'apport en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs
commissaires aux apports désignés par décision de justice a la demande du président
apprécient sous leur responsabilité l'évaluation des apports en nature et l'octroi des
avantages particuliers.
L'associé unique ou les associés se prononcent sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers et constatent, s'il y a lieu, la réalisation de
l'augmentation de capital. Si l'associé unique ou les associés réduisent lévaluation et la rémunération des apports ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des
modifications par les apporteurs et les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés a cet effet est requise. A défaut, l'augmentation du capital ne sera pas réalisée
7.4 Réduction du capital :
L'associé unique ou les associés peuvent aussi, sous réserve des droits des créanciers,
décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction de capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal audit montant minimum, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres réduction.
Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisées par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit a ce montant
majoré d'une prime d'émission.
L'augmentation de capital résulte, sur le rapport du président, d'une décision de l'associé
unique ou d'une décision collective des associés qui peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de procéder a l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités et de modifier corrélativement les statuts dés qu'elle sera réalisée.
7.2 Droit préférentiel de souscription :
En cas de pluralité d'associés, les associés ont, proportionnellement a leur participation dans le capital, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises
pour réaliser une augmentation de capital.
L'associé unique ou les associés peuvent, lorsqu'une augmentation de capital est décidée.
supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement. Ils statuent a
cet effet sur le rapport du président et sur celui du ou des commissaire(s) aux comptes Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre
part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Les actions possédées par lesdits attributaires ne peuvent étre prises en compte pour le calcul de la majorité.
-3-
7.3 Apports en nature - stipulation d'avantages particuliers :
En cas d'apport en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs
commissaires aux apports désignés par décision de justice a la demande du président
apprécient sous leur responsabilité l'évaluation des apports en nature et l'octroi des
avantages particuliers.
L'associé unique ou les associés se prononcent sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers et constatent, s'il y a lieu, la réalisation de
l'augmentation de capital. Si l'associé unique ou les associés réduisent lévaluation et la rémunération des apports ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des
modifications par les apporteurs et les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés a cet effet est requise. A défaut, l'augmentation du capital ne sera pas réalisée
7.4 Réduction du capital :
L'associé unique ou les associés peuvent aussi, sous réserve des droits des créanciers,
décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction de capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal audit montant minimum, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres réduction.
ARTICLE 8. ACTIONS
8.1 Forme des actions :
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en comptes individuels
dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
8.2 Cession des actions :
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut céder ou transmettre librement ses actions par virement de compte a compte.
8.3 Droits et obligations attachés aux actions :
Chaque action donne droit dans les bénéfices, dans l'actif social et dans le boni de
liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
L'associé unique ou les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence
de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en comptes individuels
dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
8.2 Cession des actions :
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut céder ou transmettre librement ses actions par virement de compte a compte.
8.3 Droits et obligations attachés aux actions :
Chaque action donne droit dans les bénéfices, dans l'actif social et dans le boni de
liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
L'associé unique ou les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence
de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
TITREII
DIRECTION ET REPRESENTATION-CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE9. PRESIDENT
9.1 Nomination :
La Société est dirigée par un président qui peut étre une personne physique ou une
personne morale. Le président peut étre choisi en dehors des associés.
Le président est nommé et peut étre révoqué a tout moment par une décision de l'associé
unique ou de la collectivité des associés prise a la majorité des voix des associés. Il est également révocable par décision de justice pour juste motif.
Le président a le droit de renoncer a ses fonctions, a charge pour lui d'en informer l'associé unique ou chacun des associés.
9.2 Pouvoirs du président - délégation :
Le président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet
social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales aux décisions de l'associé unique ou des associés de sociétés par actions simplifiées.
Le président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout
tiers, pour un ou plusieurs objets déterminés et pour une durée limitée.
9.3 Durée des fonctions :
La durée des fonctions du président est librement déterminée lors de sa nomination par
La Société est dirigée par un président qui peut étre une personne physique ou une
personne morale. Le président peut étre choisi en dehors des associés.
Le président est nommé et peut étre révoqué a tout moment par une décision de l'associé
unique ou de la collectivité des associés prise a la majorité des voix des associés. Il est également révocable par décision de justice pour juste motif.
Le président a le droit de renoncer a ses fonctions, a charge pour lui d'en informer l'associé unique ou chacun des associés.
9.2 Pouvoirs du président - délégation :
Le président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet
social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales aux décisions de l'associé unique ou des associés de sociétés par actions simplifiées.
Le président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout
tiers, pour un ou plusieurs objets déterminés et pour une durée limitée.
9.3 Durée des fonctions :
La durée des fonctions du président est librement déterminée lors de sa nomination par
décision de l'associé unique ou des associés.
9.4 Rémunération du président :
La rémunération du président est fixée chaque année par décision de l'associé unique ou des associés lors de l'approbation des comptes. Il peut également percevoir le remboursement de ses frais de déplacement et de représentation, sur justification.
9.5 Contrat de travail :
Le président, personne physique, peut librement cumuler ses fonctions avec un contrat de
travail au sein de la Société. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par l'associé unique ou les associés aprés la nomination en qualité de président.
5
La rémunération du président est fixée chaque année par décision de l'associé unique ou des associés lors de l'approbation des comptes. Il peut également percevoir le remboursement de ses frais de déplacement et de représentation, sur justification.
9.5 Contrat de travail :
Le président, personne physique, peut librement cumuler ses fonctions avec un contrat de
travail au sein de la Société. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par l'associé unique ou les associés aprés la nomination en qualité de président.
5
ARTICLE 10. DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
L'associé unique ou les associés peuvent nommer, dans les mémes conditions que celles
applicables à la nomination du président, une personne ou plusieurs personnes autre(s) que le président portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué et investi des mémes pouvoirs que le président.
Les dispositions de l'article 10 relatif au président sont applicables mutatis mutandis au directeur
général et/ou au directeur général délégué.
applicables à la nomination du président, une personne ou plusieurs personnes autre(s) que le président portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué et investi des mémes pouvoirs que le président.
Les dispositions de l'article 10 relatif au président sont applicables mutatis mutandis au directeur
général et/ou au directeur général délégué.
ARTICLE 11. COMITE D'ENTREPRISE
Le cas échéant, les délégués du comité d'entreprise ou du comité central d'entreprise exercent auprés du président ou de son mandataire expressément habilité les droits définis par l'article L.432-6 du code du travail.
ARTICLE 12. CONTROLE DES COMPTES
Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaire(s)
et suppléant(s), dans les conditions fixées par la loi.
et suppléant(s), dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE13. CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE
13.1 Conventions interdites :
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux dirigeants de la Société
autre(s) que les personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit des
emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte
courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers des
tiers. La meme interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants du président et des dirigeants de la Société, ainsi qu'a toute personne interposée.
13.2 Conventions réglementées :
13.2.1 Contrôle des conventions en cas de pluralité d'associés :
En cas de pluralité d'associés, toutes conventions autres que celles portant sur
des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président,l'un de
ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote
supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de la réglementation en vigueur, sont portées a la connaissance des
commissaires aux comptes de la Société qui doivent établir un rapport sur ces conventions.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les
comptes de l'exercice durant lequel les conventions sont intervenues.
13.2.2 Contrôle des conventions en cas d'associé unique :
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues, directement ou par
personnes interposées, entre la Société et son dirigeant.
13.3 Conventions portant sur des opérations courantes :
Les conventions portant sur des opérations courantes, conclues a des conditions normales et intervenues entre les personnes visées au paragraphe précédent doivent étre
communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Ces dispositions ne sont toutefois pas applicables aux conventions qui.
en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, ne sont significatives pour
aucune des parties.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux dirigeants de la Société
autre(s) que les personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit des
emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte
courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers des
tiers. La meme interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants du président et des dirigeants de la Société, ainsi qu'a toute personne interposée.
13.2 Conventions réglementées :
13.2.1 Contrôle des conventions en cas de pluralité d'associés :
En cas de pluralité d'associés, toutes conventions autres que celles portant sur
des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président,l'un de
ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote
supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de la réglementation en vigueur, sont portées a la connaissance des
commissaires aux comptes de la Société qui doivent établir un rapport sur ces conventions.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les
comptes de l'exercice durant lequel les conventions sont intervenues.
13.2.2 Contrôle des conventions en cas d'associé unique :
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues, directement ou par
personnes interposées, entre la Société et son dirigeant.
13.3 Conventions portant sur des opérations courantes :
Les conventions portant sur des opérations courantes, conclues a des conditions normales et intervenues entre les personnes visées au paragraphe précédent doivent étre
communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Ces dispositions ne sont toutefois pas applicables aux conventions qui.
en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, ne sont significatives pour
aucune des parties.
TITRE IV DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
ARTICLE 14.MODALITES DES DECISIONS
14.1 Décisions de l'associé unique :
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
14.2 Décisions des associés :
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises en assemblée, sur
l'initiative du président ou de tout associé. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte
Les décisions collectives sont prises a la majorité des voix des associés, sauf en ce qui concerne celles qui résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte et celles qui, selon la loi ou les présents statuts, doivent étre impérativement prises a l'unanimité. Chaque action donne droit a une voix.
14.3 Assemblées d'associés :
14.3.1 Convocation :
Les associés se réunissent sur la convocation de leur président ou de tout
associé, au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour de l'assemblée. Toutefois, l'assemblée peut
se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
14.3.2 Présidence - secrétaire :
L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence, un associé désigné
par l'assemblée. Un secrétaire, que l'assemblée peut choisir en dehors des associés, assiste le président de séance.
14.3.3 Représentation :
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un
autre associé ou par un tiers. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de pouvoirs. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et
notamment par télécopie ou télex.
14.3.4 Téléconférence :
Tout associé peut participer a une assemblée par téléconférence (conférence
téléphonique ou visioconférence) ou par tout moyen de communication
similaire a condition que le moyen en cause réponde a des caractéristiques techniques garantissant une participation effective a la réunion de l'assemblée et dont les délibérations sont retransmises de facon continue.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations dans les conditions visées a l'article 16 ci-dessous.
14.4 Acte signé par tous les associés :
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, signé par tous les associés.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
14.2 Décisions des associés :
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises en assemblée, sur
l'initiative du président ou de tout associé. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte
Les décisions collectives sont prises a la majorité des voix des associés, sauf en ce qui concerne celles qui résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte et celles qui, selon la loi ou les présents statuts, doivent étre impérativement prises a l'unanimité. Chaque action donne droit a une voix.
14.3 Assemblées d'associés :
14.3.1 Convocation :
Les associés se réunissent sur la convocation de leur président ou de tout
associé, au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour de l'assemblée. Toutefois, l'assemblée peut
se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
14.3.2 Présidence - secrétaire :
L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence, un associé désigné
par l'assemblée. Un secrétaire, que l'assemblée peut choisir en dehors des associés, assiste le président de séance.
14.3.3 Représentation :
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un
autre associé ou par un tiers. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de pouvoirs. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et
notamment par télécopie ou télex.
14.3.4 Téléconférence :
Tout associé peut participer a une assemblée par téléconférence (conférence
téléphonique ou visioconférence) ou par tout moyen de communication
similaire a condition que le moyen en cause réponde a des caractéristiques techniques garantissant une participation effective a la réunion de l'assemblée et dont les délibérations sont retransmises de facon continue.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations dans les conditions visées a l'article 16 ci-dessous.
14.4 Acte signé par tous les associés :
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, signé par tous les associés.
ARTICLE 15.PROCES-VERBAUX
Quel que soit le mode de consultation choisi, les décisions de l'associé unique ou de la
collectivité des associés doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux, retranscrits
sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés. Ils sont signés par l'associé unique ou par les associés ayant participé a la décision et, dans l'hypothése de la tenue d'une assemblée générale, par le président de séance et le secrétaire de l'assemblée.
En cas de pluralité des associés, les procés-verbaux devront indiquer la date, le lieu et les modalités de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président de séance, les noms des
associés présents ou représentés, les documents et informations visés a l'article 17, un résumé
des débats ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et, sous chaque rsolution, le sens du
vote de chacun des associés.
Si la réunion a fait intervenir des moyens de téléconférence ou d'autres moyens modernes de
transmission visés a l'article 15.3.4, le procés-verbal devra faire état de la survenance de tout incident technique relatif à l'utilisation de ce moyen lorsque cet incident aura perturbé le déroulement de la séance. Les mémes dispositions s'appliquent, mutatis mutandis, aux procés-
verbaux des décisions prises par l'associé unique.
-8
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations ou des actes signés de tous les
associés sont valablement certifiés par le président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
collectivité des associés doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux, retranscrits
sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés. Ils sont signés par l'associé unique ou par les associés ayant participé a la décision et, dans l'hypothése de la tenue d'une assemblée générale, par le président de séance et le secrétaire de l'assemblée.
En cas de pluralité des associés, les procés-verbaux devront indiquer la date, le lieu et les modalités de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président de séance, les noms des
associés présents ou représentés, les documents et informations visés a l'article 17, un résumé
des débats ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et, sous chaque rsolution, le sens du
vote de chacun des associés.
Si la réunion a fait intervenir des moyens de téléconférence ou d'autres moyens modernes de
transmission visés a l'article 15.3.4, le procés-verbal devra faire état de la survenance de tout incident technique relatif à l'utilisation de ce moyen lorsque cet incident aura perturbé le déroulement de la séance. Les mémes dispositions s'appliquent, mutatis mutandis, aux procés-
verbaux des décisions prises par l'associé unique.
-8
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations ou des actes signés de tous les
associés sont valablement certifiés par le président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
ARTICLE 16. INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de l'associé unique ou des associés doit faire l'objet
d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant a
l'associé unique ou aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a approbation.
d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant a
l'associé unique ou aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a approbation.
ARTICLE 17.COMPETENCE DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
L'associé unique ou les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
augmentation, amortissement ou réduction de capital de la Société ;
nomination des commissaires aux comptes titulaire(s) et suppléant(s) :
approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;
fusion, scission, apport, dissolution de la Société ;
transformation de la Société ;
modification des statuts, sauf transfert du siége social ;
nomination et révocation du président et fixation de sa rémunération ;
nomination et révocation du directeur général ou du directeur général délégué et fixation
de leur rémunération ;
approbation des conventions réglementées visées a l'article 14.2 ;
nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société;
prorogation de la Société.
Les décisions prises par l'associé unique ou la collectivité des associés obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
augmentation, amortissement ou réduction de capital de la Société ;
nomination des commissaires aux comptes titulaire(s) et suppléant(s) :
approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;
fusion, scission, apport, dissolution de la Société ;
transformation de la Société ;
modification des statuts, sauf transfert du siége social ;
nomination et révocation du président et fixation de sa rémunération ;
nomination et révocation du directeur général ou du directeur général délégué et fixation
de leur rémunération ;
approbation des conventions réglementées visées a l'article 14.2 ;
nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société;
prorogation de la Société.
Les décisions prises par l'associé unique ou la collectivité des associés obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
TITRE V DISPOSITIONSGENERALES
ARTICLE 18.EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre
ARTICLE 19. COMPTES ANNUELS
Les écritures de la Société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce
A la cloture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire et les comptes annuels
conformément aux dispositions de la section II du chapitre III du titre II du livre ler du code du
commerce et établit un rapport de gestion écrit contenant les indications fixées par la loi.
Dans le délai de six mois aprés la cloture de l'exercice, les comptes annuels sont soumis pour
approbation a l'associé unique ou aux associés le cas échéant, sur présentation du rapport du ou des commissaires aux comptes.
Toutes mesures d'information sont prises en conformité de la loi et des réglements en vigueur.
A la cloture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire et les comptes annuels
conformément aux dispositions de la section II du chapitre III du titre II du livre ler du code du
commerce et établit un rapport de gestion écrit contenant les indications fixées par la loi.
Dans le délai de six mois aprés la cloture de l'exercice, les comptes annuels sont soumis pour
approbation a l'associé unique ou aux associés le cas échéant, sur présentation du rapport du ou des commissaires aux comptes.
Toutes mesures d'information sont prises en conformité de la loi et des réglements en vigueur.
ARTICLE 20.AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
L'affectation et la répartition du résultat de la Société seront effectuées conformément aux
dispositions des articles L.232-10 a L.232-13 sur le fondement de l'article L.227-1 du Code de
Commerce.
Si, a la clôture d'un exercice social, les comptes font apparaitre des pertes, celles-ci sont, apres
approbation des comptes de l'exercice, inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan
pour étre imputées, a due concurrence, sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à
compléte extinction ou encore étre imputées sur les comptes de réserve.
dispositions des articles L.232-10 a L.232-13 sur le fondement de l'article L.227-1 du Code de
Commerce.
Si, a la clôture d'un exercice social, les comptes font apparaitre des pertes, celles-ci sont, apres
approbation des comptes de l'exercice, inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan
pour étre imputées, a due concurrence, sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à
compléte extinction ou encore étre imputées sur les comptes de réserve.
ARTICLE21.CAPITAUXPROPRESINFERIEURSALAMOITIE DU CAPITALSOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables,les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président et les associés sont tenus
de respecter les dispositions de l'article L.242-49 sur renvoi de l'article L.244-1 du Code de
commerce et de l'article L.225-48 sur renvoi de l'article L.227-1 du Code de commerce.
de respecter les dispositions de l'article L.242-49 sur renvoi de l'article L.244-1 du Code de
commerce et de l'article L.225-48 sur renvoi de l'article L.227-1 du Code de commerce.
ARTICLE 22. TRANSFORMATION
La décision de transformation de la Société est prise conformément aux les dispositions des
articles L.227-9 alinéa 2,L.225-244 et L.225-245 alinéa 2 et 3 sur renvoi de l'article L.227-l
du Code de commerce.
-10-
articles L.227-9 alinéa 2,L.225-244 et L.225-245 alinéa 2 et 3 sur renvoi de l'article L.227-l
du Code de commerce.
-10-
ARTICLE 23.DISSOLUTION -LIQUIDATION
A l'expiration de la durée de la Société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.
23.1 Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil s'appliquent de plein droit.
En cas de pluralité d'associés, il est fait application des dispositions de l'article L. 237-2 du Code de commerce.
La dissolution de la Société ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes
s'il en existe
Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés a la
majorité en capital des associés.
Aprés remboursement du montant des actions, le produit net de la liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
23.1 Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil s'appliquent de plein droit.
En cas de pluralité d'associés, il est fait application des dispositions de l'article L. 237-2 du Code de commerce.
La dissolution de la Société ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes
s'il en existe
Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés a la
majorité en capital des associés.
Aprés remboursement du montant des actions, le produit net de la liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
ARTICLE 24.CONTESTATIONS
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales ainsi que celles entre les associés, le
président et la Société ou entre l'associé unique ou les associés, selon le cas, et le président, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
.11
président et la Société ou entre l'associé unique ou les associés, selon le cas, et le président, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
.11