AMP PRODUCTION
Acte du 19 décembre 2016
Début de l'acte
RCS : NANTES Code qreffe : 4401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2014 B 01717
Numéro SIREN : 803 624 576
Nom ou denomination : AMP PRODUCTION
Ce depot a ete enregistre le 19/12/2016 sous le numero de dépot 15246
AMP PRODUCTION Société à responsabilité limitée au capital de 100 000 euros Siége social : 11 Rue du Charon - 44800 SAINT HERBLAIN 803 624 576 RCS NANTES
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2014 B 01717
Numéro SIREN : 803 624 576
Nom ou denomination : AMP PRODUCTION
Ce depot a ete enregistre le 19/12/2016 sous le numero de dépot 15246
AMP PRODUCTION Société à responsabilité limitée au capital de 100 000 euros Siége social : 11 Rue du Charon - 44800 SAINT HERBLAIN 803 624 576 RCS NANTES
PROCES-VERBAL DE LA DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 11 AVRIL 2016
L'an deux mille seize, Le onze avril,
A neuf heures,
Les associés de la société AMP PRODUCTION, société à responsabilité limitée au capital de 100 000euros, divisé en 10 000 parts, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation de la gérance.
Sont présents :
La société MAS Propriétaire de ... 9 900 parts Représentée par Monsieur Abdul MANSOURA
Monsieur Abdul MANSOURA Propriétaire de 100 parts
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels ia totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée régutiérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Abdul MANSOURA, gérant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance, - Autorisation de cessions de parts ; agrément de nouveaux associés.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- le rapport de la gérance, - le texte du projet de la résolution qui est soumise à l'Assemblée.
Le Président déciare que les documents et renseignements prévus par les dispositions légisiatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant ie délai fixé par lesdites dispositions.
Page 1
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance
Puis, ie Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met aux voix la résolution suivante :
RESOLUTION UNIQUE
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance des projets de cession de parts sociales suivants :
- cession par la Société MAS de 9 500 parts sociales, numérotées de 1 à 9 500 inclus, à la société PROBATIS0, société à responsabilité limitée au capital de 7 622,45 euros dont le siége social est situé & NANTES (44000) 13.Rue du Bois Briand et immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro 409 106 457 ;
- cession par la Société MAS de 400 parts sociales, numérotées de 9 501 & 9 900 inclus, à Madame Myriam MONNIER ;
- cession par Monsieur Abdui MANSOURA de 100 parts sociales, numérotées de 9 901 a 10 000 inclus, à Madame Myriam MONNIER ;
déclare autoriser ces cessions et agréer expressément la Société PROBATiSO et Madame Myriam MONNIER en qualité de nouveaux associés à compter du jour oû ces cessions seront signifiées à la Société ou du jour du dépt d'un original de l'acte des cessions au siége de la Société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les associés.
Monsieur Abdut MANSOURA Agissant tant en s&n nom personnel qu'au nom de la société MAS
Page 2
AMP PRODUCTION Société à responsabilité limitée au capital de 100 000 euros Siége social : 11 Rue du Charon - 44800 SAINT HERBLAIN 803 624 576 RCS NANTES
Déposé au Gretit: le 19 DEC.2016
Convention de cession de Titres RCS N° lu BM7 de cession de créances et de garantie d'actif et de passif
ENTRE
La Société MAS
Monsieur Abdul MANSOURA La Société MALYHS
Cédants
ET
La Société PROBATISO
Madame Myriam MONNIER
Cessionnaires
En date du 11/04/2016
&
Entre les parties ci-aprés identifiées, il a été conclu ainsi qu'il suit une convention de cession de Titres :
LES PARTIES SIGNATAIRES :
1.1 Les soussignés de premiére part
La Société MAS Société à responsabilité limitée au capital de 115 000 euros
dont le siége social est fixé à COUERON, Les Foresteries, immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro 480 909 639
représentée aux présentes par Monsieur Abdul MANSOURA, Gérant.
Monsieur Abdul MANSOURA Né le 06 mars 1973 à ALEP (Syrie) De nationalité francaise
Demeurant 66 boulevard de la libération 44220 COUERON
Marié sous le régime de la séparation de biens
Ci-aprés également dénommés ensemble le < Cédant > ou le < Garant >
1.2 Les soussignées de deuxiéme part
La Société PROBATISO Société à responsabilité limitée Au capital de 7 622,45 euros Dont le siége social est situé à NANTES (44000) 13 rue du bois Briand Immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro 409 106 457,
Représentée aux fins des présentes par Monsieur Mourad NACER, Gérant
Madame Myriam MONNIER Née le 01/12/1956 à SOUK-ARAS (ALGERIE) De nationalité francaise
Demeurant 7 avenue des loriettes 44380 PORNICHET
Mariée sous le regime de communauté de biens
Ci-aprés également dénommées ensemble le < Cessionnaire > ou le < Bénéficiaire >
1.3 La soussignée de troisiéme part
La Société MALYHS Société a responsabilité limitée au capital de 7 500 euros dont le siége social est situé à NANTES (44000), 5 Place de la Bourse immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro 511 275 596
2
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QULSUIT :
I. EXPOSE
L'objet de la présente convention est de constater les conditions et modalités de la cession consentie par les soussignés de premiére part au profit des soussignées de deuxiéme part portant sur la totalité des parts sociales de cette société.
1I. DEFINITIONS
A moins qu'il n'en soit expressément stipulé autrement, les termes commencant par une majuscule auront la signification qui leur est attribuée ci-dessous :
"cédant" ou "Garant' désigne ensemble les soussignés de premiére part, qui s'engagent solidairement.
"Cédant (s) de Compte Courant " désigne ensemble ou individuellement les soussignés de premiére part et la soussignée de troisiéme part dans le cadre de la convention de cession de créances (Titre II).
"Cessionnaire" ou "Bénéficiaire" désigne ensemble les soussignées de seconde part.
"Cessionnaire de Compte Courant" désigne la Société PROBATISO, soussignée de deuxiéme part, dans le cadre de la convention de cession de créances (Titre II).
"Comptes de Référence" désigne les comptes de la Société au 31 décembre 2015.
"Convention" désigne la présente convention de cession de Titres.
"Date de Cession" est celle du transfert de propriété des Titres telle que définie à l'article 1-5 du chapitre I de la Convention.
"Indemnité" est définie à l'article 8 de la Convention (Titre Ill).
"Société" désigne la société AMP PRODUCTION, société à responsabilité limitée au capital de 100 000 euros dont le siége social est situé 11 Rue du Charron - 44800 SAINT HERBLAIN et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES sous le numéro 803 624 576.
"Titres" désigne les 10 000 parts sociales, numérotées de 1 a 10 000 inclus, de la Société qui font l'objet de la cession.
Pour l'application de la garantie (Titre IIl) :
- le terme < Actif > désigne un élément identifiable du patrimoine ayant une valeur
économique positive pour l'entité, c'est-a-dire un élément générant une ressource que l'entité contrôle du fait d'événements passés et dont elle attend des avantages économiques futurs
- le terme < Passif>, signifie tout passif nouveau ou non ou insuffisamment
provisionné dans les Comptes.
- Ie terme < Inexactitude >, signifie une inexactitude dans l'une quelconque des
déclarations faites a la présente convention et/ou dans ses annexes ainsi que toute
omission préjudiciable au Bénéficiaire
III. DECLARATIONS DU CEDANT SUR LA SOCIETE
I. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE
1-1. Description de la Société
I-1.1 Forme - Constitution
La Société AMP PRODUCTION est une société à responsabilité limitée au capital de 100 000 euros dont le siége social est situé 11 Rue du Charron - 44800 SAINT HERBLAIN et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES sous le numéro 803 624 576.
Les statuts et l'extrait K-bis sont ci-annexés (Annexe 1
La Société a été réguliérement constituée, suivant la loi francaise ; elle n'encourt aucune
cause de nullité et agit en totale conformité avec toutes lois et réglementations en vigueur
qui peuvent lui étre appliquées.
Depuis la constitution de la Société, toutes les décisions de ses organes sociaux ont été
valablement adoptées, et valablement reportées dans les registres sociaux, lesquels sont tenus conformément à la législation et à la réglementation en vigueur. Toutes les décisions
et tous les engagements des dirigeants de la Société ont été pris conformément à ses statuts ainsi qu'à la législation et à la réglementation en vigueur.
I-1.2 Objet
La Société a pour objet principal, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts,
< La conception et la production, pour des tiers, de piéces métalliques découpées au laser, de tous pliages, de composants d'ensemble mécano-soudés de leur commercialisation.
La fourniture du package < prét à souder > ainsi que la huisserie métallique < prét a poser ".
La création, la fabrication et la commercialisation de décorations métalliques tels les clótures ouvragées en acier inoxydable, les mobiliers urbains, les piéces de décoration pour véranda ".
l-1.3 Durée
La Société a une durée de 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et expirera le 22 Juillet 2113.
I-1.4 Apports - Capital
Apports :
A la constitution, la société MAS a apporté la somme de quatre vingt dix neuf mille euros (99 000 €) et Monsieur Abdul MANSOURA a apporté la somme de mille euros (1 000 £)
Capital social :
4
Le capital de 100 000 euros est divisé en 10 000 parts sociales, numérotées de 1 à 10 000 inclus, de 10 euros de valeur nominale chacune.
La répartition actuelle du capital social est la suivante :
La société MAS A concurrence de neuf mille neuf cents parts sociales Numérotées de 1 a 9 900 inclus, ci. 9 900 parts
Monsieur Abdul MANSOURA A concurrence de mille parts sociales Numérotées de 9 901 a 10 000 inclus, ci . .100 parts
Le Cédant est réguliérement propriétaires des Titres objet des présentes.
I-1.5 Les Titres
Les Titres sont libres de toute sûreté, nantissement ou autre droit quelconque restrictif de propriété ou de jouissance
Il n'existe aucun engagement permettant à un tiers d'obtenir des Titres de la Société.
Aux termes de l'article 12 des statuts, les parts sociales ne peuvent étre cédées a un tiers qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
I-1.6 Origine du fonds exploité
La Société est réguliérement propriétaire de son fonds pour l'avoir créé
I-1.7 Direction de la Société
La Société est dirigée par Monsieur Abdul MANSOURA, gérant
Monsieur Abdul MANSOURA n'a jamais été lié à la Société par un contrat de travail.
I-1.8 Participations
La Société ne détient pas de filiale et ne contrle aucune société et/ou groupement.
I-1.9 Régime fiscal
La Société est assujettie à l'impt sur les sociétés et n'a jamais été membre d'un groupe fiscalement intégré.
Elle n'a pas bénéficié de régime d'allégement d'impt sur le bénéfice.
l-2. Dispositions sociales
I-2.1 Personnel
La liste exhaustive du personnel est la suivante :
![]()
Cf annexe 6
La convention collective applicable est la convention collective nationale de la métallurgie.
Les salariés ne bénéficient d'aucun autre avantage particulier qui ne serait pas prévu par la Loi ou la Convention Collective.
A l'exception de l'embauche de Monsieur Richard AVERTY, entré dans les effectifs de la Société en janvier 2016, qui n'a, à ce jour, pas été suivie d'une visite médicale, les conditions d'emploi des salariés ainsi que les contrats de travail sont conformes aux dispositions légales et conventionnelles
Il n'y a actuellement aucun employé dont le préavis est en cours.
ll n'y a actuellement aucun employé dont le contrat de travail est suspendu et notamment pour l'un des motifs suivants : congé maternité, congé parental ou accident du travail, a l'exception du contrat de Monsieur LABIED Toufik, arrété pour accident du travail.
La Société n'est ni demanderesse ni défenderesse dans une instance notamment
prud'homal, l'opposant à un salarié actuel ou ancien.
La Société n'est pas tenue de respecter une quelconque priorité d'embauche telle que prévue en cas de licenciement économique et qu'aucun licenciement pour motif économique n'a été notifié au cours des douze derniers mois.
Aucune clause de non concurrence ne lie la Société à un ancien salarié.
La Société est à jour de réglement des salaires et de toutes sommes éventuellement dues aux salariés.
Le Cédant déclare que la Société n'est pas à jour sur le paiement des cotisations auprés de l'URSAFF et de la Caisse de retraite. Par ailleurs, la taxe d'apprentissage ainsi que la formation continue n'ont pas été réglées au 28 février 2016.
La Société ne bénéficie pas d'exonérations de cotisations ni d'aides a l'emploi particuliéres.
Tous les registres réglementaires sont à jour, à l'exception du document unique d'évaluation des risques professionnels.
Le Cédant déclare qu'un contrat de mutuelle a été souscrit auprés de la Société ALLIANZ au 1er janvier 2016.
I-2.2 Représentants du personnel
La Société ne dispose pas de représentant du personnel n'ayant aucune obligation légale en ce sens.
I-2.3 Hygiéne et sécurité
I-2.3.1 Réglement intérieur
Aucun réglement intérieur n'a été régularisé, la Société n'ayant aucune obligation légale en ce sens
6
I-2.3.2 Comité d'Hygiéne de Sécurité et des Conditions de Travail
Aucun CHSCT n'a été élu, la Société n'ayant aucune obligation légale en ce sens.
I-3. Exercice social
I-3.1 Exercice social
L'exercice de la société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
I-3.2 Dernier bilan
Les comptes du dernier exercice social, arrétés le 31 décembre 2015, font apparaitre une perte de 524 037 euros et des capitaux propres négatifs de 424 037 euros.
I-4. Inscriptions
Il résulte d'un état récapitulatif des inscriptions établi par le Greffe du Tribunal de Commerce de NANTES que le fonds est grevé (Annexe 3).
I-5. Contrats
La liste des principaux contrats et la copie des attestations d'assurances (responsabilités décennale et civile) sont ci-annexés (Annexe 4)
Le Cédant déclare que la Société n'a conclu aucun contrat ou accord dont les termes prévoiraient, en cas de changement dans la propriété des parts sociales ou dans la direction générale, soit une faculté de résiliation, soit une modification des conditions d'application.
I-6. Litiges
Le Cédant déclare que la Société DEUTSCHE LEASING FRANCE a assigné la Société en nullité du contrat de financement portant sur une machine de découpe laser BYSPRINT FIBER 4020-3000W et d'une presse plieuse XACT 160x4000 acquises auprés de la société BYSTRONIC FRANCE en 2014.
La Société connait par ailleurs des retards de paiement auprés de ses fournisseurs qui ont engagé des procédures de recouvrement forcé.
Enfin, la Société a été assignée en paiement des loyers et résiliation du bail par son bailleur, la SCl DU CHARRON le 12 janvier 2016. Par une ordonnance en date du 10 mars 2016, le Tribunal de Grande Instance de Nantes a accordé un délai de grace pour payer les arriérés et rejeté la résolution du bail.
La Banque CIC a informé la société AMP PRODUCTION de la clture juridique de son compte en date du 30 avril 2016.
A l'exception de ce qui est mentionné ci-dessus, n'est partie a aucun procés, instance ou action judiciaire, arbitrale.
II. DECLARATIONS DU CEDANT QUANT A L'ACTIVITE
Le Cédant déclare que depuis le 31 décembre 2015, il n'y a eu aucune opération susceptible de modifier de maniére substantielle la situation active au passif de la Société et notamment il n'y a eu :
Aucun gage, hypothéque, nantissement, opposition, revendication, saisie ou charge quelconque, conventionnel ou judiciaire, consentis sur les biens qui ont été acquis depuis cette date.
Tous les équipements, agencements, matériels, machines, biens meubles et immeubles, installations, créances, toutes marques de fabrique ou commerciale, ou tous autres actifs corporels ou incorporels sont en bon état d'utilisation.
Aucun investissement ou cession d'immobilisation sous quelque forme que ce soit n'a été réalisé ;
Aucune modification dans la situation de la Société qui aurait eu ou pourrait avoir des conséquences défavorables sur sa situation financiére.
Aucun dommage, destruction, perte (couvert ou non par une assurance) ou cession affectant substantiellement ou défavorablement l'un quelconque des biens de la Société ou de son actif.
Aucune nouvelle dette ou obligation à l'égard de tiers, autres que celles résultant d'une gestion normale et courante des affaires de la Société et n'ayant pas de conséquences financiéres défavorables pour elle.
Aucune modification, souscription ou cessation de contrats, accords ou licences, autre que celle survenant dans la marche normale des activités de la Société et pouvant affecter en baisse le chiffre d'affaires de la Société.
Aucune police d'assurance n'a été résiliée ou n'est susceptible de l'étre.
Aucune modification n'a été apportée aux contrats de travail des salariés, aucune augmentation n'a été accordée, aucune nouvelle embauche n'a été réalisée - autre que celle de Monsieur Richard AVERTY en janvier 2016 - de sorte que sous réserve de l'application des dispositions légales et conventionnelles, la situation sociale des salariés n'a pas été modifiée.
Plus généralement, rien n'a été fait ou omis d'étre fait qui puisse affecter défavorablement les activités de la Société.
Aucune augmentation de rémunération due par la Société à l'un quelconque de ses mandataires sociaux et employés (cadres, employés ou agents), sauf les augmentations courantes dans le cadre d'une gestion normale ; aucun recrutement n'est intervenu, ni aucune modification des contrats de travail.
III. ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX ET METHODES COMPTABLES
Les Comptes de la Société établis à la date du 31 décembre 2015 et figurant en annexe
(Annexe 5) aux présentes, sont exacts et complets ; ils ont été établis en conformité avec le
8
Plan Comptable et avec les principes comptables généralement admis, appliqués de facon
constante, et représentent fidélement la situation financiére de la Société a cette date.
La présentation des comptes annuels comme les méthodes comptables d'évaluation des
éléments de l'actif et du passif n'ont pas fait l'objet de modifications majeures au cours des trois derniers exercices autres que celles figurant dans les annexes légales aux comptes
annuels.
La Société n'a jamais bénéficié d'une subvention ou d'une prime affectée d'une condition qui
pourrait entrainer son remboursement, à l'exception du prét à taux zéro de 23 560 euros convertissable en subvention sous condition d'embauche de huit salariés.
Le Cédant garantit en outre que toutes les conditions pour obtenir valablement les aides et
subventions dont la Société a pu bénéficier au cours des derniers exercices, sont remplies, et gu'elle n'encourt aucun risque de reversement de ces aides ou subventions.
Aucune distribution ou décision de distribution, de dividendes, d'acomptes ou dividendes et
plus généralement de tout ou partie des résultats, des réserves et/ou report à nouveau n'est intervenue depuis le 31 décembre 2014.
IV. DECLARATIONS QUANT A L'ACTIF
Aucun de ces actifs n'a fait l'objet d'un droit quelconque à l'égard d'un tiers tel que location
gérance ; promesse de cession, prét...
IV - 1. Actifs incorporels
L'extrait K-bis comporte pour la société l'indication exacte et à jour de ses activités, de l'adresse de son siége social et de ses établissements.
La Société est réguliérement propriétaire de son fonds pour l'avoir créé
IV - 2. Actifs corporels
Tous les équipements, agencements, installations et matériels, machines, biens meubles figurant dans les Comptes de Référence, sont la propriété de la Société et sont physiquement présents dans l'entreprise.
Le Cédant déclare que les équipements, matériels et autres biens meubles présentés dans Ie show-room n'ont pas été valorisés dans les Comptes de Référence.
Aucun actif corporel, matériel ou bien utilisé par la Société n'a été prété, déposé ou loué par Ia Société a un tiers.
L'ensemble des immeubles, agencements, installations, équipements, matériels, machines
et bien meubles utilisées par la Société sont en bon état d'utilisation et ont été bien
entretenus, sauf à tenir compte de l'usure normale, laquelle a été correctement évaluée et
mentionnée dans les Comptes de Référence aux postes comptables appropriés.
Les Installations électriques n'ont fait l'objet d'aucune certification.
La Société ne loue aucun bien mobilier nécessaire à son exploitation, à l'exception de ceux visés dans les Comptes de Référence.
La Société a correctement assuré contre tout risque l'ensemble de ses biens pour leur valeur
de remplacement et a acquitté réguliérement les primes, de sorte qu'aucun de ses contrats d'assurance n'est susceptible de résiliation.
IV - 3. Immobilisations financiéres
Le montant des immobilisations financiéres tel que chiffré dans les. Comptes de Référence
représente fidélement la valeur des participations que posséde la Société dans d'autres entreprises.
IV - 4. Valeurs d'exploitation
Le volume et la valorisation des stocks, tels que mentionnés dans les Comptes, représentent fidélement l'état des stocks. Les comptes < Stocks > ont été calculés par recours a une
méthode d'évaluation qui ne pourra faire l'objet d'aucune contestation de la part de l'Administration fiscale.
IV - 5. Réalisable et disponible
Toutes les créances de la Société et notamment les créances du compte "clients", telles que mentionnées dans les Comptes de Référence, sont bonnes et valables pour la totalité de
leur montant et/ou ont été provisionnées de sorte que le montant total des créances tel que
figurant dans les Comptes de Référence est totalement recouvrable.
V- DECLARATIONS QUANT.AU PASSIF
V - 1. Provisions pour risgues et charges
Le Garant déclare que la Société a signé en septembre 2015 un protocole d'accord
transactionnel avec la société BYSTRONIC FRANCE afin de mettre un terme au litige portant sur l'acquisition par la premiére auprés de la seconde de deux machines
industrielles, savoir une machine de découpe laser BYSPRINT FIBER 4020-3000W et une
presse plieuse XACT 160x4000.
Ce protocole n'ayant pas été exécuté par les parties, la Société DEUTSCHE LEASiNG a assigné la Société en nullité du contrat de financement des deux machines.
Par ailleurs, la Société connait des retards de paiement auprés de ses fournisseurs
10
Enfin, une ordonnance de référé a été rendue dans le cadre du litige opposant la Société à son Bailleur, ainsi que le Cédant en a fait état dans les déclarations préalables.
A l'exception de ces litiges, la Société n'est partie à aucun procés, instance ou action judiciaire, arbitrale. Le Garant n'a connaissance d'aucun procés, instance ou action
judiciaire, arbitrale susceptible d'étre intenté à l'encontre de la société, qui puisse avoir des
conséquences préjudiciables sur les affaires, les biens, l'activité ou la situation financiére de la société.
La Société ne fait l'objet d'aucune enquéte, vérification, contrôle ou autre procédure de la part de l'Administration concernant son fonctionnement et son activité.
V - 2. Dettes de la Société
Les passifs figurant au sein des Comptes de Référence reflétent fidélement et de maniére exhaustive les dettes de la Société.
Toutes les échéances des emprunts à long et moyen terme, contractés auprés d'établissements de crédit, ont été réguliérement payées et figurent en annexe des Comptes
de Référence.
A l'exception des retards de paiement auprés de l'URSAFF, de la Caisse de retraite ainsi que de la taxe d'apprentissage et de la formation continue tel que mentionné à l'article 1.2.1 des présentes, la Société a dament effectué aux échéances toutes les déclarations fiscales, sociales et parafiscales qui doivent étre déposées ou faites, a payé a leurs échéances et a fait toute provision pour paiement de tous impts, taxes et droits dont elle est ou pourrait étre redevable jusqu'à la date de signature des présentes.
A l'exception des retards de paiement auprés du Bailleur et auprés de certains fournisseurs, la Société a effectué à leurs échéances le paiement de toutes sommes dues à un quelconque créancier, de telle sorte qu'elle n'encourt le paiement d'aucune pénalité ou indemnité d'aucune sorte et ne peut étre recherchée de ce chef.
Aucun abandon de créance avec clause avec retour à meilleure fortune n'est en cours au profit d'un associé passé ou présent de la Société comme d'un tiers.
V - 3. Engagements de la Société
La Société ne s'est portée aval ou caution ou/et n'a accordé aucune garantie pour aucune
personne physique ou morale, a l'exception des garanties usuelles des fabricants et/ou des
vendeurs.
Les autorisations de lignes de court terme bancaires (découvert, plafond d'escompte, ...) ne
sont pas dépassées.
V - 4. Indépendance de la Société
Aucun des associés, personne physique ou morale, ne détient sous quelque forme que ce
soit, directement ou indirectement, un intérét dans une quelconque entreprise, société civile ou commerciale ayant des rapports commerciaux, financiers, immobiliers ou autres avec la Société ou exercant une activité complémentaire de celle-ci.
Il n'existe aucun contrat ou accord entre la Société et le Garant ou toute société dont le Garant serait dirigeant, actionnaire ou associé.
La Société n'exerce pas de fonction de mandataire social d'une ou plusieurs sociétés tierces.
La Société n'est pas membre d'un groupement d'intérét économique, ou de toutes autres
sociétés dans lesquelles les associés sont solidairement ou indéfiniment responsables.
12
A neuf heures,
Les associés de la société AMP PRODUCTION, société à responsabilité limitée au capital de 100 000euros, divisé en 10 000 parts, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation de la gérance.
Sont présents :
La société MAS Propriétaire de ... 9 900 parts Représentée par Monsieur Abdul MANSOURA
Monsieur Abdul MANSOURA Propriétaire de 100 parts
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels ia totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée régutiérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Abdul MANSOURA, gérant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance, - Autorisation de cessions de parts ; agrément de nouveaux associés.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- le rapport de la gérance, - le texte du projet de la résolution qui est soumise à l'Assemblée.
Le Président déciare que les documents et renseignements prévus par les dispositions légisiatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant ie délai fixé par lesdites dispositions.
Page 1
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance
Puis, ie Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met aux voix la résolution suivante :
RESOLUTION UNIQUE
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance des projets de cession de parts sociales suivants :
- cession par la Société MAS de 9 500 parts sociales, numérotées de 1 à 9 500 inclus, à la société PROBATIS0, société à responsabilité limitée au capital de 7 622,45 euros dont le siége social est situé & NANTES (44000) 13.Rue du Bois Briand et immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro 409 106 457 ;
- cession par la Société MAS de 400 parts sociales, numérotées de 9 501 & 9 900 inclus, à Madame Myriam MONNIER ;
- cession par Monsieur Abdui MANSOURA de 100 parts sociales, numérotées de 9 901 a 10 000 inclus, à Madame Myriam MONNIER ;
déclare autoriser ces cessions et agréer expressément la Société PROBATiSO et Madame Myriam MONNIER en qualité de nouveaux associés à compter du jour oû ces cessions seront signifiées à la Société ou du jour du dépt d'un original de l'acte des cessions au siége de la Société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les associés.
Monsieur Abdut MANSOURA Agissant tant en s&n nom personnel qu'au nom de la société MAS
Page 2
AMP PRODUCTION Société à responsabilité limitée au capital de 100 000 euros Siége social : 11 Rue du Charon - 44800 SAINT HERBLAIN 803 624 576 RCS NANTES
Déposé au Gretit: le 19 DEC.2016
Convention de cession de Titres RCS N° lu BM7 de cession de créances et de garantie d'actif et de passif
ENTRE
La Société MAS
Monsieur Abdul MANSOURA La Société MALYHS
Cédants
ET
La Société PROBATISO
Madame Myriam MONNIER
Cessionnaires
En date du 11/04/2016
&
Entre les parties ci-aprés identifiées, il a été conclu ainsi qu'il suit une convention de cession de Titres :
LES PARTIES SIGNATAIRES :
1.1 Les soussignés de premiére part
La Société MAS Société à responsabilité limitée au capital de 115 000 euros
dont le siége social est fixé à COUERON, Les Foresteries, immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro 480 909 639
représentée aux présentes par Monsieur Abdul MANSOURA, Gérant.
Monsieur Abdul MANSOURA Né le 06 mars 1973 à ALEP (Syrie) De nationalité francaise
Demeurant 66 boulevard de la libération 44220 COUERON
Marié sous le régime de la séparation de biens
Ci-aprés également dénommés ensemble le < Cédant > ou le < Garant >
1.2 Les soussignées de deuxiéme part
La Société PROBATISO Société à responsabilité limitée Au capital de 7 622,45 euros Dont le siége social est situé à NANTES (44000) 13 rue du bois Briand Immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro 409 106 457,
Représentée aux fins des présentes par Monsieur Mourad NACER, Gérant
Madame Myriam MONNIER Née le 01/12/1956 à SOUK-ARAS (ALGERIE) De nationalité francaise
Demeurant 7 avenue des loriettes 44380 PORNICHET
Mariée sous le regime de communauté de biens
Ci-aprés également dénommées ensemble le < Cessionnaire > ou le < Bénéficiaire >
1.3 La soussignée de troisiéme part
La Société MALYHS Société a responsabilité limitée au capital de 7 500 euros dont le siége social est situé à NANTES (44000), 5 Place de la Bourse immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro 511 275 596
2
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QULSUIT :
I. EXPOSE
L'objet de la présente convention est de constater les conditions et modalités de la cession consentie par les soussignés de premiére part au profit des soussignées de deuxiéme part portant sur la totalité des parts sociales de cette société.
1I. DEFINITIONS
A moins qu'il n'en soit expressément stipulé autrement, les termes commencant par une majuscule auront la signification qui leur est attribuée ci-dessous :
"cédant" ou "Garant' désigne ensemble les soussignés de premiére part, qui s'engagent solidairement.
"Cédant (s) de Compte Courant " désigne ensemble ou individuellement les soussignés de premiére part et la soussignée de troisiéme part dans le cadre de la convention de cession de créances (Titre II).
"Cessionnaire" ou "Bénéficiaire" désigne ensemble les soussignées de seconde part.
"Cessionnaire de Compte Courant" désigne la Société PROBATISO, soussignée de deuxiéme part, dans le cadre de la convention de cession de créances (Titre II).
"Comptes de Référence" désigne les comptes de la Société au 31 décembre 2015.
"Convention" désigne la présente convention de cession de Titres.
"Date de Cession" est celle du transfert de propriété des Titres telle que définie à l'article 1-5 du chapitre I de la Convention.
"Indemnité" est définie à l'article 8 de la Convention (Titre Ill).
"Société" désigne la société AMP PRODUCTION, société à responsabilité limitée au capital de 100 000 euros dont le siége social est situé 11 Rue du Charron - 44800 SAINT HERBLAIN et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES sous le numéro 803 624 576.
"Titres" désigne les 10 000 parts sociales, numérotées de 1 a 10 000 inclus, de la Société qui font l'objet de la cession.
Pour l'application de la garantie (Titre IIl) :
- le terme < Actif > désigne un élément identifiable du patrimoine ayant une valeur
économique positive pour l'entité, c'est-a-dire un élément générant une ressource que l'entité contrôle du fait d'événements passés et dont elle attend des avantages économiques futurs
- le terme < Passif>, signifie tout passif nouveau ou non ou insuffisamment
provisionné dans les Comptes.
- Ie terme < Inexactitude >, signifie une inexactitude dans l'une quelconque des
déclarations faites a la présente convention et/ou dans ses annexes ainsi que toute
omission préjudiciable au Bénéficiaire
III. DECLARATIONS DU CEDANT SUR LA SOCIETE
I. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE
1-1. Description de la Société
I-1.1 Forme - Constitution
La Société AMP PRODUCTION est une société à responsabilité limitée au capital de 100 000 euros dont le siége social est situé 11 Rue du Charron - 44800 SAINT HERBLAIN et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES sous le numéro 803 624 576.
Les statuts et l'extrait K-bis sont ci-annexés (Annexe 1
La Société a été réguliérement constituée, suivant la loi francaise ; elle n'encourt aucune
cause de nullité et agit en totale conformité avec toutes lois et réglementations en vigueur
qui peuvent lui étre appliquées.
Depuis la constitution de la Société, toutes les décisions de ses organes sociaux ont été
valablement adoptées, et valablement reportées dans les registres sociaux, lesquels sont tenus conformément à la législation et à la réglementation en vigueur. Toutes les décisions
et tous les engagements des dirigeants de la Société ont été pris conformément à ses statuts ainsi qu'à la législation et à la réglementation en vigueur.
I-1.2 Objet
La Société a pour objet principal, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts,
< La conception et la production, pour des tiers, de piéces métalliques découpées au laser, de tous pliages, de composants d'ensemble mécano-soudés de leur commercialisation.
La fourniture du package < prét à souder > ainsi que la huisserie métallique < prét a poser ".
La création, la fabrication et la commercialisation de décorations métalliques tels les clótures ouvragées en acier inoxydable, les mobiliers urbains, les piéces de décoration pour véranda ".
l-1.3 Durée
La Société a une durée de 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et expirera le 22 Juillet 2113.
I-1.4 Apports - Capital
Apports :
A la constitution, la société MAS a apporté la somme de quatre vingt dix neuf mille euros (99 000 €) et Monsieur Abdul MANSOURA a apporté la somme de mille euros (1 000 £)
Capital social :
4
Le capital de 100 000 euros est divisé en 10 000 parts sociales, numérotées de 1 à 10 000 inclus, de 10 euros de valeur nominale chacune.
La répartition actuelle du capital social est la suivante :
La société MAS A concurrence de neuf mille neuf cents parts sociales Numérotées de 1 a 9 900 inclus, ci. 9 900 parts
Monsieur Abdul MANSOURA A concurrence de mille parts sociales Numérotées de 9 901 a 10 000 inclus, ci . .100 parts
Le Cédant est réguliérement propriétaires des Titres objet des présentes.
I-1.5 Les Titres
Les Titres sont libres de toute sûreté, nantissement ou autre droit quelconque restrictif de propriété ou de jouissance
Il n'existe aucun engagement permettant à un tiers d'obtenir des Titres de la Société.
Aux termes de l'article 12 des statuts, les parts sociales ne peuvent étre cédées a un tiers qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
I-1.6 Origine du fonds exploité
La Société est réguliérement propriétaire de son fonds pour l'avoir créé
I-1.7 Direction de la Société
La Société est dirigée par Monsieur Abdul MANSOURA, gérant
Monsieur Abdul MANSOURA n'a jamais été lié à la Société par un contrat de travail.
I-1.8 Participations
La Société ne détient pas de filiale et ne contrle aucune société et/ou groupement.
I-1.9 Régime fiscal
La Société est assujettie à l'impt sur les sociétés et n'a jamais été membre d'un groupe fiscalement intégré.
Elle n'a pas bénéficié de régime d'allégement d'impt sur le bénéfice.
l-2. Dispositions sociales
I-2.1 Personnel
La liste exhaustive du personnel est la suivante :
La convention collective applicable est la convention collective nationale de la métallurgie.
Les salariés ne bénéficient d'aucun autre avantage particulier qui ne serait pas prévu par la Loi ou la Convention Collective.
A l'exception de l'embauche de Monsieur Richard AVERTY, entré dans les effectifs de la Société en janvier 2016, qui n'a, à ce jour, pas été suivie d'une visite médicale, les conditions d'emploi des salariés ainsi que les contrats de travail sont conformes aux dispositions légales et conventionnelles
Il n'y a actuellement aucun employé dont le préavis est en cours.
ll n'y a actuellement aucun employé dont le contrat de travail est suspendu et notamment pour l'un des motifs suivants : congé maternité, congé parental ou accident du travail, a l'exception du contrat de Monsieur LABIED Toufik, arrété pour accident du travail.
La Société n'est ni demanderesse ni défenderesse dans une instance notamment
prud'homal, l'opposant à un salarié actuel ou ancien.
La Société n'est pas tenue de respecter une quelconque priorité d'embauche telle que prévue en cas de licenciement économique et qu'aucun licenciement pour motif économique n'a été notifié au cours des douze derniers mois.
Aucune clause de non concurrence ne lie la Société à un ancien salarié.
La Société est à jour de réglement des salaires et de toutes sommes éventuellement dues aux salariés.
Le Cédant déclare que la Société n'est pas à jour sur le paiement des cotisations auprés de l'URSAFF et de la Caisse de retraite. Par ailleurs, la taxe d'apprentissage ainsi que la formation continue n'ont pas été réglées au 28 février 2016.
La Société ne bénéficie pas d'exonérations de cotisations ni d'aides a l'emploi particuliéres.
Tous les registres réglementaires sont à jour, à l'exception du document unique d'évaluation des risques professionnels.
Le Cédant déclare qu'un contrat de mutuelle a été souscrit auprés de la Société ALLIANZ au 1er janvier 2016.
I-2.2 Représentants du personnel
La Société ne dispose pas de représentant du personnel n'ayant aucune obligation légale en ce sens.
I-2.3 Hygiéne et sécurité
I-2.3.1 Réglement intérieur
Aucun réglement intérieur n'a été régularisé, la Société n'ayant aucune obligation légale en ce sens
6
I-2.3.2 Comité d'Hygiéne de Sécurité et des Conditions de Travail
Aucun CHSCT n'a été élu, la Société n'ayant aucune obligation légale en ce sens.
I-3. Exercice social
I-3.1 Exercice social
L'exercice de la société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
I-3.2 Dernier bilan
Les comptes du dernier exercice social, arrétés le 31 décembre 2015, font apparaitre une perte de 524 037 euros et des capitaux propres négatifs de 424 037 euros.
I-4. Inscriptions
Il résulte d'un état récapitulatif des inscriptions établi par le Greffe du Tribunal de Commerce de NANTES que le fonds est grevé (Annexe 3).
I-5. Contrats
La liste des principaux contrats et la copie des attestations d'assurances (responsabilités décennale et civile) sont ci-annexés (Annexe 4)
Le Cédant déclare que la Société n'a conclu aucun contrat ou accord dont les termes prévoiraient, en cas de changement dans la propriété des parts sociales ou dans la direction générale, soit une faculté de résiliation, soit une modification des conditions d'application.
I-6. Litiges
Le Cédant déclare que la Société DEUTSCHE LEASING FRANCE a assigné la Société en nullité du contrat de financement portant sur une machine de découpe laser BYSPRINT FIBER 4020-3000W et d'une presse plieuse XACT 160x4000 acquises auprés de la société BYSTRONIC FRANCE en 2014.
La Société connait par ailleurs des retards de paiement auprés de ses fournisseurs qui ont engagé des procédures de recouvrement forcé.
Enfin, la Société a été assignée en paiement des loyers et résiliation du bail par son bailleur, la SCl DU CHARRON le 12 janvier 2016. Par une ordonnance en date du 10 mars 2016, le Tribunal de Grande Instance de Nantes a accordé un délai de grace pour payer les arriérés et rejeté la résolution du bail.
La Banque CIC a informé la société AMP PRODUCTION de la clture juridique de son compte en date du 30 avril 2016.
A l'exception de ce qui est mentionné ci-dessus, n'est partie a aucun procés, instance ou action judiciaire, arbitrale.
II. DECLARATIONS DU CEDANT QUANT A L'ACTIVITE
Le Cédant déclare que depuis le 31 décembre 2015, il n'y a eu aucune opération susceptible de modifier de maniére substantielle la situation active au passif de la Société et notamment il n'y a eu :
Aucun gage, hypothéque, nantissement, opposition, revendication, saisie ou charge quelconque, conventionnel ou judiciaire, consentis sur les biens qui ont été acquis depuis cette date.
Tous les équipements, agencements, matériels, machines, biens meubles et immeubles, installations, créances, toutes marques de fabrique ou commerciale, ou tous autres actifs corporels ou incorporels sont en bon état d'utilisation.
Aucun investissement ou cession d'immobilisation sous quelque forme que ce soit n'a été réalisé ;
Aucune modification dans la situation de la Société qui aurait eu ou pourrait avoir des conséquences défavorables sur sa situation financiére.
Aucun dommage, destruction, perte (couvert ou non par une assurance) ou cession affectant substantiellement ou défavorablement l'un quelconque des biens de la Société ou de son actif.
Aucune nouvelle dette ou obligation à l'égard de tiers, autres que celles résultant d'une gestion normale et courante des affaires de la Société et n'ayant pas de conséquences financiéres défavorables pour elle.
Aucune modification, souscription ou cessation de contrats, accords ou licences, autre que celle survenant dans la marche normale des activités de la Société et pouvant affecter en baisse le chiffre d'affaires de la Société.
Aucune police d'assurance n'a été résiliée ou n'est susceptible de l'étre.
Aucune modification n'a été apportée aux contrats de travail des salariés, aucune augmentation n'a été accordée, aucune nouvelle embauche n'a été réalisée - autre que celle de Monsieur Richard AVERTY en janvier 2016 - de sorte que sous réserve de l'application des dispositions légales et conventionnelles, la situation sociale des salariés n'a pas été modifiée.
Plus généralement, rien n'a été fait ou omis d'étre fait qui puisse affecter défavorablement les activités de la Société.
Aucune augmentation de rémunération due par la Société à l'un quelconque de ses mandataires sociaux et employés (cadres, employés ou agents), sauf les augmentations courantes dans le cadre d'une gestion normale ; aucun recrutement n'est intervenu, ni aucune modification des contrats de travail.
III. ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX ET METHODES COMPTABLES
Les Comptes de la Société établis à la date du 31 décembre 2015 et figurant en annexe
(Annexe 5) aux présentes, sont exacts et complets ; ils ont été établis en conformité avec le
8
Plan Comptable et avec les principes comptables généralement admis, appliqués de facon
constante, et représentent fidélement la situation financiére de la Société a cette date.
La présentation des comptes annuels comme les méthodes comptables d'évaluation des
éléments de l'actif et du passif n'ont pas fait l'objet de modifications majeures au cours des trois derniers exercices autres que celles figurant dans les annexes légales aux comptes
annuels.
La Société n'a jamais bénéficié d'une subvention ou d'une prime affectée d'une condition qui
pourrait entrainer son remboursement, à l'exception du prét à taux zéro de 23 560 euros convertissable en subvention sous condition d'embauche de huit salariés.
Le Cédant garantit en outre que toutes les conditions pour obtenir valablement les aides et
subventions dont la Société a pu bénéficier au cours des derniers exercices, sont remplies, et gu'elle n'encourt aucun risque de reversement de ces aides ou subventions.
Aucune distribution ou décision de distribution, de dividendes, d'acomptes ou dividendes et
plus généralement de tout ou partie des résultats, des réserves et/ou report à nouveau n'est intervenue depuis le 31 décembre 2014.
IV. DECLARATIONS QUANT A L'ACTIF
Aucun de ces actifs n'a fait l'objet d'un droit quelconque à l'égard d'un tiers tel que location
gérance ; promesse de cession, prét...
IV - 1. Actifs incorporels
L'extrait K-bis comporte pour la société l'indication exacte et à jour de ses activités, de l'adresse de son siége social et de ses établissements.
La Société est réguliérement propriétaire de son fonds pour l'avoir créé
IV - 2. Actifs corporels
Tous les équipements, agencements, installations et matériels, machines, biens meubles figurant dans les Comptes de Référence, sont la propriété de la Société et sont physiquement présents dans l'entreprise.
Le Cédant déclare que les équipements, matériels et autres biens meubles présentés dans Ie show-room n'ont pas été valorisés dans les Comptes de Référence.
Aucun actif corporel, matériel ou bien utilisé par la Société n'a été prété, déposé ou loué par Ia Société a un tiers.
L'ensemble des immeubles, agencements, installations, équipements, matériels, machines
et bien meubles utilisées par la Société sont en bon état d'utilisation et ont été bien
entretenus, sauf à tenir compte de l'usure normale, laquelle a été correctement évaluée et
mentionnée dans les Comptes de Référence aux postes comptables appropriés.
Les Installations électriques n'ont fait l'objet d'aucune certification.
La Société ne loue aucun bien mobilier nécessaire à son exploitation, à l'exception de ceux visés dans les Comptes de Référence.
La Société a correctement assuré contre tout risque l'ensemble de ses biens pour leur valeur
de remplacement et a acquitté réguliérement les primes, de sorte qu'aucun de ses contrats d'assurance n'est susceptible de résiliation.
IV - 3. Immobilisations financiéres
Le montant des immobilisations financiéres tel que chiffré dans les. Comptes de Référence
représente fidélement la valeur des participations que posséde la Société dans d'autres entreprises.
IV - 4. Valeurs d'exploitation
Le volume et la valorisation des stocks, tels que mentionnés dans les Comptes, représentent fidélement l'état des stocks. Les comptes < Stocks > ont été calculés par recours a une
méthode d'évaluation qui ne pourra faire l'objet d'aucune contestation de la part de l'Administration fiscale.
IV - 5. Réalisable et disponible
Toutes les créances de la Société et notamment les créances du compte "clients", telles que mentionnées dans les Comptes de Référence, sont bonnes et valables pour la totalité de
leur montant et/ou ont été provisionnées de sorte que le montant total des créances tel que
figurant dans les Comptes de Référence est totalement recouvrable.
V- DECLARATIONS QUANT.AU PASSIF
V - 1. Provisions pour risgues et charges
Le Garant déclare que la Société a signé en septembre 2015 un protocole d'accord
transactionnel avec la société BYSTRONIC FRANCE afin de mettre un terme au litige portant sur l'acquisition par la premiére auprés de la seconde de deux machines
industrielles, savoir une machine de découpe laser BYSPRINT FIBER 4020-3000W et une
presse plieuse XACT 160x4000.
Ce protocole n'ayant pas été exécuté par les parties, la Société DEUTSCHE LEASiNG a assigné la Société en nullité du contrat de financement des deux machines.
Par ailleurs, la Société connait des retards de paiement auprés de ses fournisseurs
10
Enfin, une ordonnance de référé a été rendue dans le cadre du litige opposant la Société à son Bailleur, ainsi que le Cédant en a fait état dans les déclarations préalables.
A l'exception de ces litiges, la Société n'est partie à aucun procés, instance ou action judiciaire, arbitrale. Le Garant n'a connaissance d'aucun procés, instance ou action
judiciaire, arbitrale susceptible d'étre intenté à l'encontre de la société, qui puisse avoir des
conséquences préjudiciables sur les affaires, les biens, l'activité ou la situation financiére de la société.
La Société ne fait l'objet d'aucune enquéte, vérification, contrôle ou autre procédure de la part de l'Administration concernant son fonctionnement et son activité.
V - 2. Dettes de la Société
Les passifs figurant au sein des Comptes de Référence reflétent fidélement et de maniére exhaustive les dettes de la Société.
Toutes les échéances des emprunts à long et moyen terme, contractés auprés d'établissements de crédit, ont été réguliérement payées et figurent en annexe des Comptes
de Référence.
A l'exception des retards de paiement auprés de l'URSAFF, de la Caisse de retraite ainsi que de la taxe d'apprentissage et de la formation continue tel que mentionné à l'article 1.2.1 des présentes, la Société a dament effectué aux échéances toutes les déclarations fiscales, sociales et parafiscales qui doivent étre déposées ou faites, a payé a leurs échéances et a fait toute provision pour paiement de tous impts, taxes et droits dont elle est ou pourrait étre redevable jusqu'à la date de signature des présentes.
A l'exception des retards de paiement auprés du Bailleur et auprés de certains fournisseurs, la Société a effectué à leurs échéances le paiement de toutes sommes dues à un quelconque créancier, de telle sorte qu'elle n'encourt le paiement d'aucune pénalité ou indemnité d'aucune sorte et ne peut étre recherchée de ce chef.
Aucun abandon de créance avec clause avec retour à meilleure fortune n'est en cours au profit d'un associé passé ou présent de la Société comme d'un tiers.
V - 3. Engagements de la Société
La Société ne s'est portée aval ou caution ou/et n'a accordé aucune garantie pour aucune
personne physique ou morale, a l'exception des garanties usuelles des fabricants et/ou des
vendeurs.
Les autorisations de lignes de court terme bancaires (découvert, plafond d'escompte, ...) ne
sont pas dépassées.
V - 4. Indépendance de la Société
Aucun des associés, personne physique ou morale, ne détient sous quelque forme que ce
soit, directement ou indirectement, un intérét dans une quelconque entreprise, société civile ou commerciale ayant des rapports commerciaux, financiers, immobiliers ou autres avec la Société ou exercant une activité complémentaire de celle-ci.
Il n'existe aucun contrat ou accord entre la Société et le Garant ou toute société dont le Garant serait dirigeant, actionnaire ou associé.
La Société n'exerce pas de fonction de mandataire social d'une ou plusieurs sociétés tierces.
La Société n'est pas membre d'un groupement d'intérét économique, ou de toutes autres
sociétés dans lesquelles les associés sont solidairement ou indéfiniment responsables.
12
ARTICLE 1 - CESSION
1.1. Objet de la cession
Par les présentes, le Cédant céde au Cessionnaire les Titres de la Société dans les conditions suivantes :
La Société MAS céde 9 500 parts sociales, numérotées de 1 à 9 500 inclus, à la Société PROBATISO qui accepte cette cession ;
La Société MAS céde 400 parts sociales, numérotées de 9 501 à 9 900 inclus, à Madame Myriam MONNIER, qui accepte cette cession ;
Monsieur Abdul MANSOURA céde 100 parts sociales, numérotées de 9 901 à 10 000 inclus, & Madame Myriam MONNIER, qui accepte cette cession.
1.2 Caractére indivisible de la cession
La cession, indivisible, porte sur les Titres.
1.3 Propriété - jouissance
Le Cessionnaire a la propriété et la jouissance desdites parts sociales à compter de ce jour minuit.
Il est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux Parts Sociales à compter de ce jour.
1.4 Droit aux dividendes
A compter de ce jour, tout dividende, acompte sur dividende ou tout autre produit revenant aux Titres qui sera mis en distribution, quelque soit l'origine des répartitions, bénéficiera exclusivement et totalement au Cessionnaire
Par les présentes, le Cédant céde au Cessionnaire les Titres de la Société dans les conditions suivantes :
La Société MAS céde 9 500 parts sociales, numérotées de 1 à 9 500 inclus, à la Société PROBATISO qui accepte cette cession ;
La Société MAS céde 400 parts sociales, numérotées de 9 501 à 9 900 inclus, à Madame Myriam MONNIER, qui accepte cette cession ;
Monsieur Abdul MANSOURA céde 100 parts sociales, numérotées de 9 901 à 10 000 inclus, & Madame Myriam MONNIER, qui accepte cette cession.
1.2 Caractére indivisible de la cession
La cession, indivisible, porte sur les Titres.
1.3 Propriété - jouissance
Le Cessionnaire a la propriété et la jouissance desdites parts sociales à compter de ce jour minuit.
Il est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux Parts Sociales à compter de ce jour.
1.4 Droit aux dividendes
A compter de ce jour, tout dividende, acompte sur dividende ou tout autre produit revenant aux Titres qui sera mis en distribution, quelque soit l'origine des répartitions, bénéficiera exclusivement et totalement au Cessionnaire
ARTICLE 2 - PRIX
La cession des Titres est consentie et acceptée moyennant le prix forfaitaire ferme et définitif de DEUX EUROS (2 €).
Le prix a été fixé en considération :
du bilan de la Société, arrété au 31 décembre 2015, révélant des capitaux propres négatifs de 424 037 Euros,
des cessions de créances de compte courant visée au Titre Il des présentes,
de l'ensemble des informations fournies par le Cédant sur la période courue du 31 décembre 2015 à ce jour.
Le prix a été fixé en considération :
du bilan de la Société, arrété au 31 décembre 2015, révélant des capitaux propres négatifs de 424 037 Euros,
des cessions de créances de compte courant visée au Titre Il des présentes,
de l'ensemble des informations fournies par le Cédant sur la période courue du 31 décembre 2015 à ce jour.
ARTICLE 3 - PAIEMENT DU PRIX
Le prix total de cession est payé comptant ce jour par le Cessionnaire au Cédant, qui en consent bonne et valable quittance. BON POUR QUITTANCE
14
14
ARTICLE 4 - CESSIONS DE CREANCES
Par les présentes, la société MALYHS, la société MAS et Monsieur Abdul MANSOURA (les < Cédants de Comptes Courants >) cédent et transportent à la société PROBATISO (ci- aprés le < Cessionnaire de Comptes Courants >), sans autre garantie que celle de leurs existences et notamment sans garantie de la solvabilité actuelle ou future du débiteur, le montant du solde créditeur de leurs comptes courants dans les livres de la Société (majorés des intéréts courus a la Date de Cession), et ce dans les conditions suivantes :
Ia société MALYHS céde et transporte le montant du solde créditeur de son compte courant dans les livres de la Société, soit 165238 euros (majoré des intéréts courus), à la Société PROBATiSO qui accepte cette cession.
Monsieur Abdul MANSOURA céde et transporte le montant du solde créditeur de son compte courant dans les livres de la Société, soit 132 288 euros (majoré le cas échéant des intéréts courus), à la Société PROBATISO qui accepte cette cession.
La Société MAS céde et transporte le montant du solde créditeur de son compte courant dans les livres de la Société, soit 63 539 euros (majoré des intéréts courus), à la Société PROBATISO qui accepte cette cession.
Ia société MALYHS céde et transporte le montant du solde créditeur de son compte courant dans les livres de la Société, soit 165238 euros (majoré des intéréts courus), à la Société PROBATiSO qui accepte cette cession.
Monsieur Abdul MANSOURA céde et transporte le montant du solde créditeur de son compte courant dans les livres de la Société, soit 132 288 euros (majoré le cas échéant des intéréts courus), à la Société PROBATISO qui accepte cette cession.
La Société MAS céde et transporte le montant du solde créditeur de son compte courant dans les livres de la Société, soit 63 539 euros (majoré des intéréts courus), à la Société PROBATISO qui accepte cette cession.
ARTICLE 5 - PROPRIETE - JOUISSANCE
Le Cessionnaire de Comptes Courants dispose à compter de ce jour des créances ainsi cédées. A cet effet, les Cédants de Comptes Courants subrogent le Cessionnaire de Comptes Courants, sans autre garantie que celle sus-exprimée, dans tous les droits et actions résultant de sa qualité de créancier.
A compter de ce jour, les Cédants de Comptes Courants s'interdisent d'intervenir de quelque maniére que ce soit dans toute démarche concernant les créances cédées.
A compter de ce jour, les Cédants de Comptes Courants s'interdisent d'intervenir de quelque maniére que ce soit dans toute démarche concernant les créances cédées.
ARTICLE 6 - PRIX DE CESSION - PAIEMENT DU PRIX
6.1..Prix de cession
Le prix total de cession des créances a été fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150 000 €).
Il est convenu entre les Cédants de Comptes Courants que le prix total de cession est réparti entre eux de la maniére suivante :
A concurrence de 70 000 euros à la société MALYHS :
A concurrence de 50 000 euros à Monsieur Abdul MANSOURA ;
A concurrence de 30 000 euros à la Société MAS.
6.2. Paiement du Prix
Le prix de cession est payé selon les modalités suivantes :
35 000 euros comptant ce jour par la remise d'un chéque d'égal montant à la Société MALYHS qui lui en reconnait bonne et valable quittance sous réserve de parfait encaissement.
BON POUR QUITTANCE
35 000 euros au plus tard le 31 mai 2016 par la remise d'un chéque d'égal montant a la société MALYHS ;
30 000 euros au plus tard le 30 juin 2016 par la remise d'un chéque d'égal montant a la société MAS :
50 000 euros au plus tard le 31 décembre 2016 par la remise d'un chéque d'égal montant a Monsieur Abdul MANSOURA
Le prix total de cession des créances a été fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150 000 €).
Il est convenu entre les Cédants de Comptes Courants que le prix total de cession est réparti entre eux de la maniére suivante :
A concurrence de 70 000 euros à la société MALYHS :
A concurrence de 50 000 euros à Monsieur Abdul MANSOURA ;
A concurrence de 30 000 euros à la Société MAS.
6.2. Paiement du Prix
Le prix de cession est payé selon les modalités suivantes :
35 000 euros comptant ce jour par la remise d'un chéque d'égal montant à la Société MALYHS qui lui en reconnait bonne et valable quittance sous réserve de parfait encaissement.
BON POUR QUITTANCE
35 000 euros au plus tard le 31 mai 2016 par la remise d'un chéque d'égal montant a la société MALYHS ;
30 000 euros au plus tard le 30 juin 2016 par la remise d'un chéque d'égal montant a la société MAS :
50 000 euros au plus tard le 31 décembre 2016 par la remise d'un chéque d'égal montant a Monsieur Abdul MANSOURA
ARTICLE 7 - AUTRES DISPOSITIONS
Madame Myriam MONNIER est titulaire d'une créance inscrite dans les livres de la Société et dont le montant s'éléve a 62 023 euros. Cette créance lui sera remboursée par la Société
en fonction de la situation de trésorerie.
Le Cessionnaire de Comptes Courants, sur la base de sa propre analyse des documents et informations donnés par les Cédants de Comptes Courants, accepte la présente cession.
Les Cédants de Comptes Courants affirment qu'ils ont communiqué la totalité des documents et informations en leur possession concernant les créances cédées.
Les Cédants de Comptes Courants n'accordent aucune autre garantie, au Cessionnaire de
Comptes Courants qui accepte, que celle de l'existence des créances au temps du transport.
Les parties soussignées affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du C.G.l que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
Les présentes cessions seront signifiées à la Société conformément à l'article 1690 du Code Civil, à la diligence et aux frais du Cessionnaire de Comptes Courants.
16
en fonction de la situation de trésorerie.
Le Cessionnaire de Comptes Courants, sur la base de sa propre analyse des documents et informations donnés par les Cédants de Comptes Courants, accepte la présente cession.
Les Cédants de Comptes Courants affirment qu'ils ont communiqué la totalité des documents et informations en leur possession concernant les créances cédées.
Les Cédants de Comptes Courants n'accordent aucune autre garantie, au Cessionnaire de
Comptes Courants qui accepte, que celle de l'existence des créances au temps du transport.
Les parties soussignées affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du C.G.l que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
Les présentes cessions seront signifiées à la Société conformément à l'article 1690 du Code Civil, à la diligence et aux frais du Cessionnaire de Comptes Courants.
16
ARTICLE 8 - CHAMP D'APPLICATION DE LA GARANTIE
Le Garant garantit au Bénéficiaire :
la conformité de ses déclarations dans les conditions fixées au 8.1 ci-aprés ;
les Comptes de Référence dans les conditions fixées au 8.2.
8.1.Garantie de Déclarations
Le Garant garantit l'exactitude et le caractére complet de toutes les déclarations ci-dessus.
et s'oblige, en conséquence, à indemniser intégralement le Bénéficiaire de toute perte, dommage ou préjudice que celui-ci et/ou la Société pourraient subir en raison de l'inexactitude de l'une quelconque de ces déclarations ou de l'omission d'informations significatives concernant la Société.
Le Garant ne pourra se soustraire aux obligations de garantie souscrites par lui aux termes des présentes en invoquant la méconnaissance des faits en cause.
Les garanties conférées par les présentes au Bénéficiaire ne sont pas affectées par la
connaissance que le Bénéficiaire aurait ou pourrait avoir, à ce jour, de toute inexactitude dans les déclarations.
Les déclarations du Garant n'affectent pas la < Garantie de Bilan > souscrite par lui au 8.2 ci-
apres.
8.2 Garantie de Bilan
Le Garant garantit en outre le Bénéficiaire contre toute diminution ou insuffisance d'actif, tout passif non comptabilisé ou non suffisamment provisionné ou tout engagement hors bilan non mentionné dans les Comptes de Référence, trouvant sa cause ou une origine dans un fait, événement, acte ou situation antérieur à la date des Comptes de Référence.
8.3 Exclusions
Les parties conviennent expressément d'exclure de la présente Garantie les frais et conséquence des litiges et retards de paiement suivants, dans la limite de ce qui est connu à ce jour par les parties :
le litige avec la Société DEUTSCHE LEASING France ;
les retards de paiement des loyers au Bailleur, la SCI DU CHARRON et le litige afférent :
les retards de paiement auprés des fournisseurs et organismes sociaux évoqués
précédemment
la conformité de ses déclarations dans les conditions fixées au 8.1 ci-aprés ;
les Comptes de Référence dans les conditions fixées au 8.2.
8.1.Garantie de Déclarations
Le Garant garantit l'exactitude et le caractére complet de toutes les déclarations ci-dessus.
et s'oblige, en conséquence, à indemniser intégralement le Bénéficiaire de toute perte, dommage ou préjudice que celui-ci et/ou la Société pourraient subir en raison de l'inexactitude de l'une quelconque de ces déclarations ou de l'omission d'informations significatives concernant la Société.
Le Garant ne pourra se soustraire aux obligations de garantie souscrites par lui aux termes des présentes en invoquant la méconnaissance des faits en cause.
Les garanties conférées par les présentes au Bénéficiaire ne sont pas affectées par la
connaissance que le Bénéficiaire aurait ou pourrait avoir, à ce jour, de toute inexactitude dans les déclarations.
Les déclarations du Garant n'affectent pas la < Garantie de Bilan > souscrite par lui au 8.2 ci-
apres.
8.2 Garantie de Bilan
Le Garant garantit en outre le Bénéficiaire contre toute diminution ou insuffisance d'actif, tout passif non comptabilisé ou non suffisamment provisionné ou tout engagement hors bilan non mentionné dans les Comptes de Référence, trouvant sa cause ou une origine dans un fait, événement, acte ou situation antérieur à la date des Comptes de Référence.
8.3 Exclusions
Les parties conviennent expressément d'exclure de la présente Garantie les frais et conséquence des litiges et retards de paiement suivants, dans la limite de ce qui est connu à ce jour par les parties :
le litige avec la Société DEUTSCHE LEASING France ;
les retards de paiement des loyers au Bailleur, la SCI DU CHARRON et le litige afférent :
les retards de paiement auprés des fournisseurs et organismes sociaux évoqués
précédemment
ARTICLE 9 - INDEMNITE
9.1 Principe
Le Garant, s'engage à verser au Bénéficiaire l'lndemnité laquelle correspond :
à l'intégralité du montant des conséquences dommageables pour la Société découlant ou résultant d'une inexactitude ou du caractére incomplet de ses déclarations, lorsqu'il y a application des stipulations de l'article 10.1 ci-dessus ; lequel montant correspond au préjudice réel résultant directement ou indirectement des conséquences d'une déclaration incompléte, erronée ou mensongére (incluant notamment perte d'exploitation, diminution de rentabilité, déficit d'image commerciale, atteinte a la
notoriété).
au montant de toute augmentation de passif, d'insuffisance d'actif ou des conséquences de l'absence et/ou de l'inexactitude de la mention d'un engagement hors
bilan lorsqu'il y a application des stipulations de l'article 10.2 ci-dessus.
9.2 Montant de l'lndemnité
Il est convenu que pour déterminer l'lndemnité, il sera tenu compte des éléments suivants :
Tout rappel d'impôt ou taxe qui ne constitue qu'un simple déplacement dans le temps de la charge correspondante ne sera retenu que pour le surcoat effectif pour la Société concernée (majorations, pénalités, droits et autres) ; notamment en matiére de taxe sur le chiffre d'affaires si, et ce exclusivement, ledit rappel peut étre pris en compte au titre d'une nouvelle déduction, d'une restitution légale ou d'une récupération sur le client.
Tout passif révélé qui serait représenté par des charges déductibles serait réduit à concurrence d'un montant égal à l'économie d'impt sur les sociétés résultant pour les Sociétés, de ces charges déductibles.
Enfin, il est ici précisé, que ne sera pas prise en compte dans le cadre de la présente Convention, la perte comptable susceptible d'étre éventuellement réalisée à la simple occasion d'une future cession d'immobilisations corporelles.
Le montant de toute indemnité due par le Garant sera réduit du montant des indemnités d'assurance recues par la Société et/ou le Bénéficiaire, au titre exclusif du fait ou événement concerné et ayant donné lieu à indemnité, aprés déduction de tous impôts et charges en découlant, le cas échéant. A cet égard, il est précisé que la partie bénéficiant de l'indemnisation devra faire tous ses efforts pour obtenir au préalable réparation par son ou ses assurance(s).
Le Garant ne sera tenu d'indemniser un préjudice que dans la mesure oû aucune provision pour le préjudice concerné n'a été inscrite dans les comptes figurant a l'état pour l'affaire donnant lieu à perte. Si une telle provision ou réserve existe, le Garant ne sera tenu à indemnisation que pour le montant du préjudice excédant le montant de cette provision.
S'ils n'ont pas été pris en charge par le Garant, l'lndemnité comprendra :
18
V les honoraires et frais raisonnables et justifiés des Conseils et intervenants chargés de défendre les intéréts de la Société ;
v Tous frais et toutes dépenses iégitimes et raisonnables engagés au titre d'un fait couvert par la présente Garantie.
Le Garant, s'engage à verser au Bénéficiaire l'lndemnité laquelle correspond :
à l'intégralité du montant des conséquences dommageables pour la Société découlant ou résultant d'une inexactitude ou du caractére incomplet de ses déclarations, lorsqu'il y a application des stipulations de l'article 10.1 ci-dessus ; lequel montant correspond au préjudice réel résultant directement ou indirectement des conséquences d'une déclaration incompléte, erronée ou mensongére (incluant notamment perte d'exploitation, diminution de rentabilité, déficit d'image commerciale, atteinte a la
notoriété).
au montant de toute augmentation de passif, d'insuffisance d'actif ou des conséquences de l'absence et/ou de l'inexactitude de la mention d'un engagement hors
bilan lorsqu'il y a application des stipulations de l'article 10.2 ci-dessus.
9.2 Montant de l'lndemnité
Il est convenu que pour déterminer l'lndemnité, il sera tenu compte des éléments suivants :
Tout rappel d'impôt ou taxe qui ne constitue qu'un simple déplacement dans le temps de la charge correspondante ne sera retenu que pour le surcoat effectif pour la Société concernée (majorations, pénalités, droits et autres) ; notamment en matiére de taxe sur le chiffre d'affaires si, et ce exclusivement, ledit rappel peut étre pris en compte au titre d'une nouvelle déduction, d'une restitution légale ou d'une récupération sur le client.
Tout passif révélé qui serait représenté par des charges déductibles serait réduit à concurrence d'un montant égal à l'économie d'impt sur les sociétés résultant pour les Sociétés, de ces charges déductibles.
Enfin, il est ici précisé, que ne sera pas prise en compte dans le cadre de la présente Convention, la perte comptable susceptible d'étre éventuellement réalisée à la simple occasion d'une future cession d'immobilisations corporelles.
Le montant de toute indemnité due par le Garant sera réduit du montant des indemnités d'assurance recues par la Société et/ou le Bénéficiaire, au titre exclusif du fait ou événement concerné et ayant donné lieu à indemnité, aprés déduction de tous impôts et charges en découlant, le cas échéant. A cet égard, il est précisé que la partie bénéficiant de l'indemnisation devra faire tous ses efforts pour obtenir au préalable réparation par son ou ses assurance(s).
Le Garant ne sera tenu d'indemniser un préjudice que dans la mesure oû aucune provision pour le préjudice concerné n'a été inscrite dans les comptes figurant a l'état pour l'affaire donnant lieu à perte. Si une telle provision ou réserve existe, le Garant ne sera tenu à indemnisation que pour le montant du préjudice excédant le montant de cette provision.
S'ils n'ont pas été pris en charge par le Garant, l'lndemnité comprendra :
18
V les honoraires et frais raisonnables et justifiés des Conseils et intervenants chargés de défendre les intéréts de la Société ;
v Tous frais et toutes dépenses iégitimes et raisonnables engagés au titre d'un fait couvert par la présente Garantie.
ARTICLE 10 - MISE EN OEUVRE DE LA GARANTIE
Afin de pouvoir faire valoir ses droits dans le cadre de la présente garantie, le Bénéficiaire devra aviser le Garant de la survenance de tout événement mettant en cause la responsabilité du Garant au titre des présentes, et notamment de toute vérification ou réclamation fiscale et/ou sociale, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier remis en main propre contre décharge dans un délai maximum de 30 jours à compter de la date à laquelle le Bénéficiaire aura eu connaissance de la survenance d'un tel événement.
Ce délai sera ramené à 15 jours dans le cas d'une notification ou réclamation nécessitant une réponse dans le délai de 30 jours.
Le Bénéficiaire devra, dans cette hypothése, joindre à sa réclamation, tous les éléments d'information en sa possession susceptibles d'en justifier le bien-fondé et le quantum.
Chague notification devra etre accompagnée de tous documents et informations en possession du Bénéficiaire permettant au Garant d'apprécier le montant du préjudice et de la demande d'indemnisation en résultant.
Le non respect des informations et délais sus visés n'entrainera pas ia déchéance des droits du Bénéficiaire au titre de la présente garantie mais pourra ouvrir droit au profit du Garant à indemnisation au titre du préjudice qu'aura éventuellement pu lui causer le non respect de ces délais et/ou défaut d'information.
Le Garant devra, dans les 30 jours de la réception d'une telle notification, et par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Bénéficiaire ou par courrier remis en main propre contre décharge :
- soit déclarer son intention d'accepter la réclamation et de réparer consécutivement le préjudice en résultant dans les conditions définies aux présentes;
soit déclarer au Bénéficiaire qu'il entend contester ladite réclamation et suivre le déroulement de la procédure intentée à ce titre contre la Société.
A défaut d'avoir notifié ses intentions au Bénéficiaire dans les conditions ci-dessus précisées, le Garant sera réputé avoir accepté la réclamation et la demande d'indemnisation ainsi formulée par le Bénéficiaire.
En cas de recours de tiers et de contestation du Garant, le Bénéficiaire aura la direction des litiges et/ou procés afférents à la réclamation et fera le nécessaire aux frais du Garant pour assurer la défense de la Société. Il pourra se faire assister des conseils de son choix.
Le Garant aura la faculté, s'il en a fait mention expresse dans la contestation, de suivre les négociations et/ou le déroulement de la procédure et de participer à l'élaboration des argumentations à développer, en se faisant assister à cette fin par les conseils de son choix et ce, à ses frais exclusifs ; le Bénéficiaire devant alors suivre les instructions du Garant. Le
Garant disposera dans ce cadre d'un plein et libre accés aux iocaux, dossiers, documents, et piéces de toute nature relatifs à ladite réclamation et aux litiges et/ou procés en découlant.
Si le Garant n'a pas indiqué vouloir suivre les négociations et/ou le déroulement de la procédure, il est présumé irréfragablement avoir accepté l'issue des négociations et/ou de la procédure, sans contestation quant à la gestion de ces derniéres par le Bénéficiaire.
En tout état de cause le Bénéficiaire ne pourra transiger ou conclure un accord définitif sur la réclamation sans l'accord du Garant. L'accord du Garant sera présumé faute pour lui de notifier son refus dans les (trente) 30 jours de la notification d'un projet d'accord par le Bénéficiaire.
Ce délai sera ramené à 15 jours dans le cas d'une notification ou réclamation nécessitant une réponse dans le délai de 30 jours.
Le Bénéficiaire devra, dans cette hypothése, joindre à sa réclamation, tous les éléments d'information en sa possession susceptibles d'en justifier le bien-fondé et le quantum.
Chague notification devra etre accompagnée de tous documents et informations en possession du Bénéficiaire permettant au Garant d'apprécier le montant du préjudice et de la demande d'indemnisation en résultant.
Le non respect des informations et délais sus visés n'entrainera pas ia déchéance des droits du Bénéficiaire au titre de la présente garantie mais pourra ouvrir droit au profit du Garant à indemnisation au titre du préjudice qu'aura éventuellement pu lui causer le non respect de ces délais et/ou défaut d'information.
Le Garant devra, dans les 30 jours de la réception d'une telle notification, et par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Bénéficiaire ou par courrier remis en main propre contre décharge :
- soit déclarer son intention d'accepter la réclamation et de réparer consécutivement le préjudice en résultant dans les conditions définies aux présentes;
soit déclarer au Bénéficiaire qu'il entend contester ladite réclamation et suivre le déroulement de la procédure intentée à ce titre contre la Société.
A défaut d'avoir notifié ses intentions au Bénéficiaire dans les conditions ci-dessus précisées, le Garant sera réputé avoir accepté la réclamation et la demande d'indemnisation ainsi formulée par le Bénéficiaire.
En cas de recours de tiers et de contestation du Garant, le Bénéficiaire aura la direction des litiges et/ou procés afférents à la réclamation et fera le nécessaire aux frais du Garant pour assurer la défense de la Société. Il pourra se faire assister des conseils de son choix.
Le Garant aura la faculté, s'il en a fait mention expresse dans la contestation, de suivre les négociations et/ou le déroulement de la procédure et de participer à l'élaboration des argumentations à développer, en se faisant assister à cette fin par les conseils de son choix et ce, à ses frais exclusifs ; le Bénéficiaire devant alors suivre les instructions du Garant. Le
Garant disposera dans ce cadre d'un plein et libre accés aux iocaux, dossiers, documents, et piéces de toute nature relatifs à ladite réclamation et aux litiges et/ou procés en découlant.
Si le Garant n'a pas indiqué vouloir suivre les négociations et/ou le déroulement de la procédure, il est présumé irréfragablement avoir accepté l'issue des négociations et/ou de la procédure, sans contestation quant à la gestion de ces derniéres par le Bénéficiaire.
En tout état de cause le Bénéficiaire ne pourra transiger ou conclure un accord définitif sur la réclamation sans l'accord du Garant. L'accord du Garant sera présumé faute pour lui de notifier son refus dans les (trente) 30 jours de la notification d'un projet d'accord par le Bénéficiaire.
ARTICLE 11 - PAIEMENT DES RECLAMATIONS JUSTIFIEES
Toute Indemnité due par le Garant en vertu du présent contrat ne sera payable qu'a compter de la date à laquelle le montant de cette indemnité aura été déterminé de facon définitive et irrévocable, c'est-a-dire notamment :
(i) en matiére fiscale, à la date de notification d'un avis de mise en recouvrement par les autorités compétentes,
(ii) à la date de signature d'un accord amiable ou transactionnel entre les parties,
(iii) ou à la date de notification d'un jugement, arrét ou sentence arbitrale définitif et irrévocable.
Jusqu'au 31 décembre 2016, toute indemnité due par le Garant en vertu du présent contrat. déterminée de facon définitive et irrévocable, viendra compenser le solde du Prix de Cession des Comptes Courants restant dû, conformément à l'article 6.2 des présentes.
Le Garant devra verser les sommes dues à la Société et/ou au Bénéficiaire dans les 60 jours suivant réception de la notification qui leur aura été adressée par le Bénéficiaire, par courrier recommandé avec accusé de réception.
Par exception, le Garant devra verser au Bénéficiaire l'indemnisation correspondant au préjudice, dans les trente (30) jours de tout décaissement par la Société relatif à un préjudice, méme si aucun événement le rendant définitif n'est intervenu, dans les cas suivants :
(i) obligation de décaissement résultant d'une décision judiciaire assortie de I"exécution provisoire,
(i) obligation de paiement résultant d'un contrle fiscal ou social (étant précisé que dans l'hypothése ou le Garant demanderait que soit sollicité le bénéfice du sursis
à paiement, il lui appartiendra de faire son affaire de la fourniture des garanties demandées par le comptable du Trésor chargé de recouvrement).
En cas de restitution ultérieure à la Société concernée des décaissements ainsi effectués, l'indemnité correspondante versée par le Garant lui sera remboursée dans un délai de trente (30) jours.
20
A défaut de versement dans le délai convenu, ces sommes porteront intéréts de plein droit sans mise en demeure préalable, au taux de 3 % l'an et sans que cette stipulation vaille délai de paiement.
Toute Indemnité versée par le Garant sera considérée comptablement et fiscalement comme une réduction de prix.
Ces indemnités seront versées par le Garant à la Société ou au Bénéficiaire, au choix de ce dernier.
(i) en matiére fiscale, à la date de notification d'un avis de mise en recouvrement par les autorités compétentes,
(ii) à la date de signature d'un accord amiable ou transactionnel entre les parties,
(iii) ou à la date de notification d'un jugement, arrét ou sentence arbitrale définitif et irrévocable.
Jusqu'au 31 décembre 2016, toute indemnité due par le Garant en vertu du présent contrat. déterminée de facon définitive et irrévocable, viendra compenser le solde du Prix de Cession des Comptes Courants restant dû, conformément à l'article 6.2 des présentes.
Le Garant devra verser les sommes dues à la Société et/ou au Bénéficiaire dans les 60 jours suivant réception de la notification qui leur aura été adressée par le Bénéficiaire, par courrier recommandé avec accusé de réception.
Par exception, le Garant devra verser au Bénéficiaire l'indemnisation correspondant au préjudice, dans les trente (30) jours de tout décaissement par la Société relatif à un préjudice, méme si aucun événement le rendant définitif n'est intervenu, dans les cas suivants :
(i) obligation de décaissement résultant d'une décision judiciaire assortie de I"exécution provisoire,
(i) obligation de paiement résultant d'un contrle fiscal ou social (étant précisé que dans l'hypothése ou le Garant demanderait que soit sollicité le bénéfice du sursis
à paiement, il lui appartiendra de faire son affaire de la fourniture des garanties demandées par le comptable du Trésor chargé de recouvrement).
En cas de restitution ultérieure à la Société concernée des décaissements ainsi effectués, l'indemnité correspondante versée par le Garant lui sera remboursée dans un délai de trente (30) jours.
20
A défaut de versement dans le délai convenu, ces sommes porteront intéréts de plein droit sans mise en demeure préalable, au taux de 3 % l'an et sans que cette stipulation vaille délai de paiement.
Toute Indemnité versée par le Garant sera considérée comptablement et fiscalement comme une réduction de prix.
Ces indemnités seront versées par le Garant à la Société ou au Bénéficiaire, au choix de ce dernier.
ARTICLE 12 - DUREE DE LA GARANTIE
La présente garantie est consentie et restera valable jusqu'au 31 décembre 2019 pour les matiéres autres que fiscales, sociales ou douaniéres pour lesquelles la durée expirera à l'issue du délai de prescription applicable.
De convention expresse entre les parties, le Bénéficiaire pourra mettre en jeu la présente garantie jusqu'à l'expiration des délais stipulés quand bien méme les sommes éventuellement dues par le Garant ne seraient pas connues ou déterminables à cette date, dés lors qu'un événement susceptible d'entrainer l'application de la présente garantie, tel que par exemple et de facon non limitative, un contrle fiscal, social, douanier ou autre, ou encore un litige avec un tiers, sera intervenu avant l'expiration de celle-ci et que le Bénéficiaire en aura dûment informé le Garant dans les conditions et selon les formes prévues aux présentes.
De convention expresse entre les parties, le Bénéficiaire pourra mettre en jeu la présente garantie jusqu'à l'expiration des délais stipulés quand bien méme les sommes éventuellement dues par le Garant ne seraient pas connues ou déterminables à cette date, dés lors qu'un événement susceptible d'entrainer l'application de la présente garantie, tel que par exemple et de facon non limitative, un contrle fiscal, social, douanier ou autre, ou encore un litige avec un tiers, sera intervenu avant l'expiration de celle-ci et que le Bénéficiaire en aura dûment informé le Garant dans les conditions et selon les formes prévues aux présentes.
ARTICLE 13 -SEUIL DE DECLENCHEMENT
Les parties conviennent que le Garant ne sera tenu au versement que si le montant de l'indemnité excéde un seuil de déclenchement d'un montant de 2 000 euros.
En conséquence, pour le cas oû le montant total des indemnisations susceptibles d'étre dues aux termes des présentes, serait inférieur à cette somme, le Garant n'aura pas à indemniser le Bénéficiaire ; dans le cas oû le montant desdites indemnisations viendrait au total, à excéder cette somme, les indemnisations seront dues dés le premier euro.
En conséquence, pour le cas oû le montant total des indemnisations susceptibles d'étre dues aux termes des présentes, serait inférieur à cette somme, le Garant n'aura pas à indemniser le Bénéficiaire ; dans le cas oû le montant desdites indemnisations viendrait au total, à excéder cette somme, les indemnisations seront dues dés le premier euro.
ARTICLE 14 -PLAFOND
Les sommes dues par le garant au titre de la présente garantie seront exigibles dans la limite de 50 000 euros.
ARTICLE 15 - EXCEPTIONS
Toutefois il est convenu entre les parties d'exclure expressément les mécanismes de seuil de déclenchement et plafond ci-dessus, pour toute aggravation de passif dont l'origine trouverait sa cause dans tous événements relevant d'une qualification pénale et dont le fait générateur serait antérieur à la date de ce jour :;
Toute somme due au titre de ce type de passif sera due dés le premier €uro et au-delà du plafond.
D...
Toute somme due au titre de ce type de passif sera due dés le premier €uro et au-delà du plafond.
D...
ARTICLE 16 - REMISE DE DOCUMENTS
Le Cédant remet ce jour au Cessionnaire les documents suivants :
- la lettre de démission de Monsieur Abdui MANSOURA de ses fonctions de gérant de la Société,
- les registres des procés-verbaux de la Société à jour des derniéres délibérations,
- le registre du personnel,
- les justificatifs de l'agrément de la cession,
- les moyens de paiements (carte et chéquiers)
- la lettre de démission de Monsieur Abdui MANSOURA de ses fonctions de gérant de la Société,
- les registres des procés-verbaux de la Société à jour des derniéres délibérations,
- le registre du personnel,
- les justificatifs de l'agrément de la cession,
- les moyens de paiements (carte et chéquiers)
ARTICLE 17 - ENGAGEMENT DE NON CONCURRENCE DU CEDANT
Monsieur Abdul MANSOURA s'interdit directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tout membre du son foyer familial, pendant une durée de cing années, de s'intéresser, dans un rayon de 30 km à vol d'oiseau autour du siége social de la Société, à une activité concurrente et similaire à celle de la Société, ceci, à peine de tous dommages intéréts au profit de la Société, sans préjudice pour cette derniére de faire cesser la contravention.
ARTICLE 18 - ENREGISTREMENT
Le Cédant déclare que la Société est actuellement soumise à l'lmpôt sur les Sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer des apports en numéraire effectués a la Société.
Il précise que la Société n'est pas une société à prépondérance immobiliére au sens de l'article 150 A bis du Code Général des Impts.
Compte tenu du montant du prix de cession de DEUX EUROS, le montant des droits d'enregistrement s'éléve a 25 euros.
Il précise que la Société n'est pas une société à prépondérance immobiliére au sens de l'article 150 A bis du Code Général des Impts.
Compte tenu du montant du prix de cession de DEUX EUROS, le montant des droits d'enregistrement s'éléve a 25 euros.
ARTICLE 19 - LOI APPLICABLE- REGLEMENT DES LITIGES
La présente Convention est soumise à la loi francaise.
Toutes contestations qui s'éléveraient entre les parties relativement à l'interprétation et/ou à l'exécution de la Convention seront soumises à la juridiction compétente.
22
Toutes contestations qui s'éléveraient entre les parties relativement à l'interprétation et/ou à l'exécution de la Convention seront soumises à la juridiction compétente.
22
ARTICLE 20 - FRAIS ET HONORAIRES
Chacune des parties conservera les honoraires et frais de ses Conseils
Tous les autres frais, droits et taxes notamment les droits d'enregistrement dus sur la cession des Titres seront supportés par le Cessionnaire.
Tous les autres frais, droits et taxes notamment les droits d'enregistrement dus sur la cession des Titres seront supportés par le Cessionnaire.
ARTICLE 21 - ELECTION DE DOMICILE - NOTIFICATIONS
Pour l'exécution de la Convention et de ses suites, les parties font élection de domicile en leur domicile et siége respectifs énoncés ci-avant.
Toute modification de domicile ou de siége devra étre préalablement notifiée à l'autre partie et ne lui sera opposable que passé un délai de cinq jours.
Sauf lorsqu'il en est expressément stipulé autrement au corps du présent contrat, toute notification ou communication au titre du présent contrat devra étre faite par écrit et sera considérée comme ayant été donnée et recue :
(i) le jour méme lorsqu'elle aura été donnée en main propre contre décharge signée et datée par le récipiendaire, (ii) le jour de la réception ou de l'avis de premier passage, quand l'expédition a été faite par lettre recommandée avec accusé de réception, (iii) le jour de la réception de l'accusé de lecture lorsque la notification aura été faite par courriel.
Toute modification de domicile ou de siége devra étre préalablement notifiée à l'autre partie et ne lui sera opposable que passé un délai de cinq jours.
Sauf lorsqu'il en est expressément stipulé autrement au corps du présent contrat, toute notification ou communication au titre du présent contrat devra étre faite par écrit et sera considérée comme ayant été donnée et recue :
(i) le jour méme lorsqu'elle aura été donnée en main propre contre décharge signée et datée par le récipiendaire, (ii) le jour de la réception ou de l'avis de premier passage, quand l'expédition a été faite par lettre recommandée avec accusé de réception, (iii) le jour de la réception de l'accusé de lecture lorsque la notification aura été faite par courriel.
ARTICLE 22 - DIVERS
Les parties reconnaissent également avoir eu une lecture exhaustive du présent acte qui relate fidélement leur commune intention.
ARTICLE 23 - EXEMPLAIRES ORIGINAUX
La présente convention et ses annexes est signée en sept exemplaires.
ARTICLE 24 - ANNEXES
Total liquidé Enregistrement Enregistré a : SIE DE NANTES EST - ENREGISTREMENT Les annexes mentionnées aux présentes forment un tout indivisible avec la (
Sont annexés aux présentes :
vingt-cinq euros vingt-cinq euros : 25€ Annexe 1 : Statuts et extrait K-bis de la Société Annexe 2 : Document unique d'évaluation des risques professionnels Annexe 3 : Etat des inscriptions Annexe 4 : Liste des principaux contrats Annexe 5 : Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 Annexe 6 : Liste du personnel
Fait à NANTES Le 11/04/2016 En sept exemplaires originau
La Société PROBATISO R Représentée par Monsieur Nacer MOURAD
Ext 18081
Madame Myriam MONNIER
La Société MAS Représentée par Monsieur Abdul MANSOURA
Monsieur Abdul MANSOURA
La Société MALYHS Représentée par Mónsieûr Abdul MANSOURA
24
AMP PRODUCTION
Société a responsabilité limitée
Capital : 100 000 euros
Siége social : 11 rue du Charron - 44800 SAINT HERBLAIN
RCS NANTES 803 624 576
Sont annexés aux présentes :
vingt-cinq euros vingt-cinq euros : 25€ Annexe 1 : Statuts et extrait K-bis de la Société Annexe 2 : Document unique d'évaluation des risques professionnels Annexe 3 : Etat des inscriptions Annexe 4 : Liste des principaux contrats Annexe 5 : Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 Annexe 6 : Liste du personnel
Fait à NANTES Le 11/04/2016 En sept exemplaires originau
La Société PROBATISO R Représentée par Monsieur Nacer MOURAD
Ext 18081
Madame Myriam MONNIER
La Société MAS Représentée par Monsieur Abdul MANSOURA
Monsieur Abdul MANSOURA
La Société MALYHS Représentée par Mónsieûr Abdul MANSOURA
24
AMP PRODUCTION
Société a responsabilité limitée
Capital : 100 000 euros
Siége social : 11 rue du Charron - 44800 SAINT HERBLAIN
RCS NANTES 803 624 576
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 11 AVRIL 2016
L'an deux mille seize,
Le onze avril, a dix neuf heures trente,
Les associés de la Société AMP PRODUCTION, société à responsabilité limitée au capital de 100 000
euros, divisé en 10000 parts, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, au siege social, sur convocation de la gérance.
Sont présents :
La Société PROBATISO
Propriétaire de 9 500 parts
Représentée par Monsieur Mourad NACER
Madame Myriam MONNIER
Propriétaire de 500 parts
Seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Mourad NACER, en sa qualité de représentant de la Société PROBATISO, associée présente et acceptante qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts, aucun gérant n'étant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de la gérance ; Nomination d'un nouveau Gérant en remplacement du Gérant démissionnaire ; Modifications statutaires a la suite de cessions de parts sociales ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
Le rapport de la gérance ; La lettre de démission de Monsieur Abdul MANSOURA ; Le texte de projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée
nn 1
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes :
Le onze avril, a dix neuf heures trente,
Les associés de la Société AMP PRODUCTION, société à responsabilité limitée au capital de 100 000
euros, divisé en 10000 parts, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, au siege social, sur convocation de la gérance.
Sont présents :
La Société PROBATISO
Propriétaire de 9 500 parts
Représentée par Monsieur Mourad NACER
Madame Myriam MONNIER
Propriétaire de 500 parts
Seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Mourad NACER, en sa qualité de représentant de la Société PROBATISO, associée présente et acceptante qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts, aucun gérant n'étant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de la gérance ; Nomination d'un nouveau Gérant en remplacement du Gérant démissionnaire ; Modifications statutaires a la suite de cessions de parts sociales ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
Le rapport de la gérance ; La lettre de démission de Monsieur Abdul MANSOURA ; Le texte de projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée
nn 1
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - Nomination du nouveau Gérant
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris acte de la démission à compter de ce jour de Monsieur Abdul MANSOURA de ses fonctions de Gérant de la Société, décide de nommer, en remplacement du Gérant démissionnaire, a compter de ce jour et pour une durée illimitée :
Monsieur Mourad NACER
Né le 19 février 1966 a GABES (TUNISIE) Demeurant 21 rue de la Créte -44800 SAINT HERBLAIN
Monsieur Mourad NACER déclare qu'il satisfait à toutes les conditions requises par les dispositions légales et réglementaires en vigueur pour l'exercice de ce mandat social.
La rémunération du Gérant fera l'objet d'une décision ultérieure.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Mourad NACER
Né le 19 février 1966 a GABES (TUNISIE) Demeurant 21 rue de la Créte -44800 SAINT HERBLAIN
Monsieur Mourad NACER déclare qu'il satisfait à toutes les conditions requises par les dispositions légales et réglementaires en vigueur pour l'exercice de ce mandat social.
La rémunération du Gérant fera l'objet d'une décision ultérieure.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION - Modifications statutaires
L'Assemblée Générale, aprés avoir rappelé que, aux termes d'un acte sous seings privés en date de ce jour :
La Société MAS a cédé 9 500 parts sociales numérotées de 1 a 9 500 inclus, a la société PROBATISO, société à responsabilité limitée au capital de 7 622,45 euros immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro 409 106 457, dont le siége social est situé 13 rue du Bois Briand - 44300 NANTES ;
La Société MAS a cédé 400 parts sociales numérotées de 9 501 à 9 900 inclus, a Madame Myriam MONNIER ;
Monsieur Abdul MANSOURA a cédé 100 parts sociales numérotées de 9 901 & 10 000 inclus, à Madame Myriam MONNIER.
Décide en conséguence de modifier les articles 7 et 9 des Statuts, ainsi gu'il suit :
ARTICLE 7-APPORTS
Il est rajouté in fine l'alinéa suivant :
< Aux termes d'un acte sous seings privés en date à NANTES du 11 avril 2016, la Société PROBATISO a acquis 9 500 parts sociales, numérotées de 1 à 9 500 inclus, auprés de la Société MAs, et Madame Myriam MONNIER a acquis 500 parts sociales dont 400 parts sociales numérotées de 9 501 à 9 900 inclus auprés de la Société MAS et 100 parts sociales numérotées de 9 901 à 10 000 inclus auprés de Monsieur Abdul MANSOURA >.
2 nn
![]()
Madame Myriam MONNIER
A concurrence de cinq cents parts,
Numérotées de 9 501 à 10 000 inclus, ci 500 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital : .. 10 000 parts >.
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
La Société MAS a cédé 9 500 parts sociales numérotées de 1 a 9 500 inclus, a la société PROBATISO, société à responsabilité limitée au capital de 7 622,45 euros immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro 409 106 457, dont le siége social est situé 13 rue du Bois Briand - 44300 NANTES ;
La Société MAS a cédé 400 parts sociales numérotées de 9 501 à 9 900 inclus, a Madame Myriam MONNIER ;
Monsieur Abdul MANSOURA a cédé 100 parts sociales numérotées de 9 901 & 10 000 inclus, à Madame Myriam MONNIER.
Décide en conséguence de modifier les articles 7 et 9 des Statuts, ainsi gu'il suit :
ARTICLE 7-APPORTS
Il est rajouté in fine l'alinéa suivant :
< Aux termes d'un acte sous seings privés en date à NANTES du 11 avril 2016, la Société PROBATISO a acquis 9 500 parts sociales, numérotées de 1 à 9 500 inclus, auprés de la Société MAs, et Madame Myriam MONNIER a acquis 500 parts sociales dont 400 parts sociales numérotées de 9 501 à 9 900 inclus auprés de la Société MAS et 100 parts sociales numérotées de 9 901 à 10 000 inclus auprés de Monsieur Abdul MANSOURA >.
2 nn
A concurrence de cinq cents parts,
Numérotées de 9 501 à 10 000 inclus, ci 500 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital : .. 10 000 parts >.
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION - PouVoirs
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour faire effectuer les formalités de publicité afférentes aux décisions ci-dessus adoptées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare ia séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les associés et le Gérant.
Pour la Société PROBATISO Madame Myriam MONNIER
Monsieur Mourad NACER
Monsieur Mourad NACER
Bon pour acceptation des fonctions de gérant
Déposé au Greffe AMP PRODUCTION ie 1 9 DEC.2016 Société a Responsabilité Limitée sous le N°1S24C rrC No Capital : 100 000 euros I4 b1H3 Siége social : 11 rue du Charron
44800 SAINT HERBLAIN
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare ia séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les associés et le Gérant.
Pour la Société PROBATISO Madame Myriam MONNIER
Monsieur Mourad NACER
Monsieur Mourad NACER
Bon pour acceptation des fonctions de gérant
Déposé au Greffe AMP PRODUCTION ie 1 9 DEC.2016 Société a Responsabilité Limitée sous le N°1S24C rrC No Capital : 100 000 euros I4 b1H3 Siége social : 11 rue du Charron
44800 SAINT HERBLAIN
Statuts
(Mis a jour le 11/04/2015)
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE EXERCICE SOCIAL
ARTICLE 1 - Forme
La Société est une Société a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de Commerce., par toutes autres dispositions Iégales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
ARTICLE 2-Objet
La Société a pour objet en France et a l'étranger :
La conception et la production, pour des tiers, de piéces métalliques découpées au laser, de tous pliages, de composants d'ensemble mécano-soudés de leur commercialisation.
La fourniture du package < prét a souder > ainsi que la huisserie métallique < prét à poser >.
La création, la fabrication et la commercialisation de décorations métalliques tels les clôtures ouvragées en acier inoxydable, les mobiliers urbains, les piéces de décoration pour véranda.
Toutes opérations industrielles se rapportant à :
La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de la propriété intellectuelle concernant lesdites activités ; La participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou tout objet similaire connexe.
Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
La conception et la production, pour des tiers, de piéces métalliques découpées au laser, de tous pliages, de composants d'ensemble mécano-soudés de leur commercialisation.
La fourniture du package < prét a souder > ainsi que la huisserie métallique < prét à poser >.
La création, la fabrication et la commercialisation de décorations métalliques tels les clôtures ouvragées en acier inoxydable, les mobiliers urbains, les piéces de décoration pour véranda.
Toutes opérations industrielles se rapportant à :
La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de la propriété intellectuelle concernant lesdites activités ; La participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou tout objet similaire connexe.
Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
ARTICLE 3 - Dénomination sociale
La dénomination de la Société est :
AMP PRODUCTION
Tous les actes et document émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < Société à responsabilité limitée > ou de l'abréviation < SARL >, de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
AMP PRODUCTION
Tous les actes et document émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < Société à responsabilité limitée > ou de l'abréviation < SARL >, de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 - Siége social
Le siége social est fixé 11 rue du Charron - 44800 SAINT HERBLAIN.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
nn 2
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
nn 2
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de la date d'immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Commerce et des Sociétés sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de l'année suivante.
Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2015
Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2015
TITRE II - APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 7 - Apports
Apports en numéraire
La Société MAS apporte a la Société la somme de quatre-vingt-dix-neuf mille euros, ci 99 000 euros ; Monsieur MANSOURA Abdul apporte à la Société la somme de mille euros, ci 1 000 euros.
Soit, au total, la somme de cent mille euros, ci 100 000 euros.
Ladite somme correspondant à la souscription de la totalité des 10 000 parts composant le capital social de la Société de valeur nominale de 10 euros chacune.
Le capital social a été libéré en totalité, le 5 juin 2014, ainsi que l'atteste le Certificat du dépositaire établi par le CIC Ouest sis 2 rue Jean Jaurés - 44220 COUERON.
Récapitulation des apports
Apports en numéraire : cent mille euros, ci 100 000 euros.
Total des apports formant le capital social : cent mille euros, ci 100 000 euros.
Aux termes d'un acte sous seings privés en date & NANTES du 11 avril 2016, la Société PROBATISO a acquis 9 500 parts sociales, numérotées de 1 a 9 500 inclus, auprés de la Société MAS, et Madame Myriam MONNIER a acquis 500 parts sociales dont 400 parts sociales numérotées de 9 501 a 9 900 inclus auprés de la Société MAS et 100 parts sociales numérotées de 9 901 à 10 000 inclus auprés de Monsieur Abdul MANSOURA
La Société MAS apporte a la Société la somme de quatre-vingt-dix-neuf mille euros, ci 99 000 euros ; Monsieur MANSOURA Abdul apporte à la Société la somme de mille euros, ci 1 000 euros.
Soit, au total, la somme de cent mille euros, ci 100 000 euros.
Ladite somme correspondant à la souscription de la totalité des 10 000 parts composant le capital social de la Société de valeur nominale de 10 euros chacune.
Le capital social a été libéré en totalité, le 5 juin 2014, ainsi que l'atteste le Certificat du dépositaire établi par le CIC Ouest sis 2 rue Jean Jaurés - 44220 COUERON.
Récapitulation des apports
Apports en numéraire : cent mille euros, ci 100 000 euros.
Total des apports formant le capital social : cent mille euros, ci 100 000 euros.
Aux termes d'un acte sous seings privés en date & NANTES du 11 avril 2016, la Société PROBATISO a acquis 9 500 parts sociales, numérotées de 1 a 9 500 inclus, auprés de la Société MAS, et Madame Myriam MONNIER a acquis 500 parts sociales dont 400 parts sociales numérotées de 9 501 a 9 900 inclus auprés de la Société MAS et 100 parts sociales numérotées de 9 901 à 10 000 inclus auprés de Monsieur Abdul MANSOURA
ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 100 000 euros.
11 est divisé en 10000 parts de 10 euros de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 10000 inclus, attribuées et réparties ainsi qu'il suit :
La Société PROBATISO
A concurrence de neuf mille cinq cents parts,
Numérotées de 1 a 9 500 inclus, ci . 9 500 parts
Madame Myriam MONNIER
A concurrence de cinq cents parts,
Numérotées de 9 501 a 10 000 inclus, ci 500 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital : . 10 000 parts.
11 est divisé en 10000 parts de 10 euros de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 10000 inclus, attribuées et réparties ainsi qu'il suit :
La Société PROBATISO
A concurrence de neuf mille cinq cents parts,
Numérotées de 1 a 9 500 inclus, ci . 9 500 parts
Madame Myriam MONNIER
A concurrence de cinq cents parts,
Numérotées de 9 501 a 10 000 inclus, ci 500 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital : . 10 000 parts.
ARTICLE 9 - Modification du capital social
Augmentation du capital
Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominales des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
Souscription en numéraire et apports en nature
Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer
en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite en vertu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la requéte de l'un des Gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront étre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.
Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
Apporteurs ou acauéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le
conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues sous l'article < Cessions de parts sociales ", l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en
compte pour le calcul de la majorité.
Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACs, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code Civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié£ par un PAcs devra étre agrée selon les conditions ci-aprés prévues sous l'article < Cessions de parts sociales >.
Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article < Cession et transmission des parts sociales " des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit
en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et délais fixés par la gérance.
Réduction du capital social
Conditions de la réduction du capital
Le capitai social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Perte ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard, à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des
dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins
5
égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominales des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
Souscription en numéraire et apports en nature
Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer
en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite en vertu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la requéte de l'un des Gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront étre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.
Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
Apporteurs ou acauéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le
conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues sous l'article < Cessions de parts sociales ", l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en
compte pour le calcul de la majorité.
Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACs, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code Civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié£ par un PAcs devra étre agrée selon les conditions ci-aprés prévues sous l'article < Cessions de parts sociales >.
Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article < Cession et transmission des parts sociales " des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit
en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et délais fixés par la gérance.
Réduction du capital social
Conditions de la réduction du capital
Le capitai social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Perte ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard, à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des
dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins
5
égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ARTICLE 10 - Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
ARTICLE 11 - Cession - Transmission - Location des parts sociales
I - Cessions
Forme de la cession
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable à la Société dans les formes de l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour étre opposable aux tiers, elle en outre avoir été déposée au Greffe du Tribunal de Commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant < au moins les deux tiers > des parts sociales.
Procédure d'agrément
Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.
Dans les huit jours & compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur ie projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter
de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, les frais d'expertise étant a la charge de la Société, ou fixé par accord unanime des associés.
En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code Civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces
parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code Civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
Il - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex- époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant < au moins ia moitié > des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agré'ment d'un tiers non encore associé.
Extinction d'un PACS soumis au régime de l'indivision
En cas de résiliation d'un PACS soumis au régime de l'indivision (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code Civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.
Ill - Location des parts sociales
La location des parts sociales est interdite.
Forme de la cession
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable à la Société dans les formes de l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour étre opposable aux tiers, elle en outre avoir été déposée au Greffe du Tribunal de Commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant < au moins les deux tiers > des parts sociales.
Procédure d'agrément
Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.
Dans les huit jours & compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur ie projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter
de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, les frais d'expertise étant a la charge de la Société, ou fixé par accord unanime des associés.
En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code Civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces
parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code Civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
Il - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex- époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant < au moins ia moitié > des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agré'ment d'un tiers non encore associé.
Extinction d'un PACS soumis au régime de l'indivision
En cas de résiliation d'un PACS soumis au régime de l'indivision (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code Civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.
Ill - Location des parts sociales
La location des parts sociales est interdite.
ARTICLE 12 - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué à toutes les assemblées générales.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué à toutes les assemblées générales.
ARTICLE 13 - Droits des associés
Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.
8
Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La& propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
Nantissement des parts
Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce
consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code Civil, a moins que la Société ne préfére, aprés la
cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.
8
Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La& propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
Nantissement des parts
Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce
consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code Civil, a moins que la Société ne préfére, aprés la
cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
ARTICLE 14 - Déces ou incapacité d'un associé
La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.
ARTICLE 15 - Comptes courants d'associés
Les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord
commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrôle des conventions prévues a l'article L223-19 du Code de Commerce.
commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrôle des conventions prévues a l'article L223-19 du Code de Commerce.
TITRE II GERANCE
ARTICLE 16 - Désignation des Gérants
La société est gérée et administrée pat un ou plusieurs Gérants, associés ou non, personnes physiques, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés.
Le ou les premiers Gérants sont nommés par décision des associés aussitôt aprés la signature des statuts.
En cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
Le ou les premiers Gérants sont nommés par décision des associés aussitôt aprés la signature des statuts.
En cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
ARTICLE 17 - Pouvoirs de la gérance
En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
9
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots < Pour la Société - Le Gérant >, suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son norn en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, à titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une Société constituée ou à constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le Gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois quarts des parts sociales.
9
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots < Pour la Société - Le Gérant >, suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son norn en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, à titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une Société constituée ou à constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le Gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois quarts des parts sociales.
ARTICLE 18 - Durée des fonctions de la gérance
1-Durée
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessations des fonctions
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, a Ia demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité des fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée à modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
3 - Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux Comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion de l'assemblée.
10
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux Comptes de la Société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessations des fonctions
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, a Ia demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité des fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée à modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
3 - Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux Comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion de l'assemblée.
10
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux Comptes de la Société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
ARTICLE 19 - Rémunération de la gérance
Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel à passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision
ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision
ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
ARTICLE 20 - Conventions entre la Société et la gérance ou un associé
1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable à la Société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont
un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales (article L223-20 du Code de Commerce).
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a
toute personne interposée.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable à la Société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont
un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales (article L223-20 du Code de Commerce).
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a
toute personne interposée.
ARTICLE 21 - Responsabilité de la gérance
Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L223-22 du Code de Commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il
11
peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L223-24 du Code de Commerce.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L223-22 du Code de Commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il
11
peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L223-24 du Code de Commerce.
TITRE IV - DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 22 - Modalités
1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux Comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit à l'article < Assemblées générales > des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de Ia moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, ies associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des parts sociales.
A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiéme assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premiére assemblée, le quorum requis est alors le cinquiéme des part sociales.
Les modalités statutaires résultant de ia suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L223-43 du Code de Commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux Comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit à l'article < Assemblées générales > des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de Ia moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, ies associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des parts sociales.
A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiéme assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premiére assemblée, le quorum requis est alors le cinquiéme des part sociales.
Les modalités statutaires résultant de ia suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L223-43 du Code de Commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
ARTICLE 23 - Assemblées générales
1-Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion dune assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux Comptes de la Société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisés par la réglementation en vigueur.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu à l'article < Information des associés > des présents statuts.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes sociaux doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux Comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.
2-Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur. portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des
parts qu'il posséde.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la Société en comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapabies peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
13
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indique dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.
Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion dune assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux Comptes de la Société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisés par la réglementation en vigueur.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu à l'article < Information des associés > des présents statuts.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes sociaux doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux Comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.
2-Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur. portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des
parts qu'il posséde.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la Société en comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapabies peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
13
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indique dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.
Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
ARTICLE 24 - Consultation écrite
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à ceux-ci par iettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours à compte de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de vois égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par < OuI > ou par < NON >. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé sera considéré comme s'étant abstenu.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours à compte de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de vois égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par < OuI > ou par < NON >. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé sera considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 25 - Procés-verbauX
1 - Procés-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de Séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de Séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint du maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
14
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans
discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de Séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de Séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint du maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
14
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans
discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.
ARTICLE 26 - Information des associés
Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux Comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions
auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un
exercice, les textes des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux Comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports
soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne les l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministére public et le Comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux Comptes
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions
auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un
exercice, les textes des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux Comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports
soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne les l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministére public et le Comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux Comptes
TITRE V - CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 27 - Commissaires aux comptes
La nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
15
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi @tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Le Commissaire aux Comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
15
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi @tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Le Commissaire aux Comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
TITRE VI - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 28 - Comptes sociaux
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A al clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de citure de l'exercice et la date d'établissement du rapporte et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
A al clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de citure de l'exercice et la date d'établissement du rapporte et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
ARTICLE 29 - Affectation et répartition des résultats
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélévement d'un vingtiéme au moins pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve iégale est descendue au-dessous du dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report à nouveau bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. 1Is doivent étre mis en paiement dans les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à apurement complet.
Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélévement d'un vingtiéme au moins pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve iégale est descendue au-dessous du dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report à nouveau bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. 1Is doivent étre mis en paiement dans les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à apurement complet.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONSTITUTION
ARTICLE 30 - DISSOLUTION
16
1 -Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à effet de décider si la Société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans ies conditions prévues par les articles L223-2 et L223-42 du Code de Commerce.
Si le nombre des associés vient à étre supérieur a cent, la Société doit, dans l'année, étre transformée en une Société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
1 -Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à effet de décider si la Société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans ies conditions prévues par les articles L223-2 et L223-42 du Code de Commerce.
Si le nombre des associés vient à étre supérieur a cent, la Société doit, dans l'année, étre transformée en une Société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
ARTICLE 31 - Liquidation
La Société entre en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots < Société en liquidation >. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a clôture de celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions
Iégales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunis en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne moral, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil. Lorsque l'associé est une personne physique, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société ; celle-ci continue d'exister avec l'associé
unique qui exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions
Iégales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunis en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne moral, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil. Lorsque l'associé est une personne physique, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société ; celle-ci continue d'exister avec l'associé
unique qui exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.
ARTICLE 32 - Contestations
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
TITRE VIII - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
ARTiCLE 33 - Personnalité morale - Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale que à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
17
Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir à cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément à la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.
17
Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir à cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément à la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.
ARTICLE 34 - Actes accomplis au nom de la Société en formation
Un état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte et annexé aux présents statuts pour la Société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts.
Fait a Nantes.
L'an deux mille seize.
Et le huit décembre.
En autant d'originaux que nécessaire pour lé dépôt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales.
18
Fait a Nantes.
L'an deux mille seize.
Et le huit décembre.
En autant d'originaux que nécessaire pour lé dépôt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales.
18