Acte du 13 juin 2000

ARTICLE 2 - Objet La société a pour objet : - la production de tous films ou séries cinématographiques ou télévisuels, de dessins animés, quelaue soit le procédé technique employé, quelque soit son mode de diffusion et pour tout media. - l'exploitation commerciale de tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à cette activité et aux créations qui en sont issues. - la participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement. - et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son

développement ou son extension.

La dénomination de la société est : ANIMAKIDS PRODUCTIONS Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société anonyme > ou des initiales

et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social est fixé au 125 Boulevard Jean Jaurés 92100 BOULOGNE . Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du conseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. En cas de transfert décidé conformément à la toi par le conseil d'administration. celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence
..
Art.
9OS CG.1.

registre du commerce et des sociétés. Cette durée viendra donc à expiration en 2099, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les présents
statuts.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice social sera clos le 31 Décembre 2001.

Les soussignés apportent à la société, savoir :
APPORTS EN NUMERAIRE
Monsieur Philippe GARELL apporte 30.000 Euros, soit 196.787,08 francs
Cinegroupe Europe Venture Inc apporte 17.500 Euros, soit 114.792,47 francs Monsieur Jacques PETTIGREW apporte 500 Euros, soit 3.279,79 francs Monsieur Yves MICHON apporte 500 Euros, soit 3.279,79 francs Monsieur Yves BEAUCHESNE apporte 500 Euros, soit 3.279,79 francs Monsieur Jean Francois Gilles de LALONDE apporte 500 Euros, soit 3.279,79 francs Monsieur Pierre BERNATCHEZ apporte 500 Euros, soit 3.279,79 francs
Montant des apports en numéraire : 50.000 Euros soit 327.978,50 francs, correspondant au montant du capital social.
Cette somme de 50 000 Euros ou 327.978,50 francs, a été déposée à un compte ouvert à la Banque O.B.C.- Odier Bungener Courvoisier, 57 Avenue d'léna 75116 PARIS au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste le certificat du
dépositaire établi par ladite Banque

Le capital social est fixé à la somme de 50 000 Euros ou 327.978,50 francs. 1l est divisé en 500 actions de 100 Euros ou 655,957 francs chacune entiérement libérées et de méme catégorie. Il peut étre émis des actions à dividende prioritaire sans droit de vote dans les conditions prévues par la loi. La société peut exiger le rachat soit de la totalité de ces actions, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission.
ARTICLE 9 - Modifications du capital Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations. L'assemblée généraie extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs
Arrété du 20 Mars 1958 Art. 905 C.G.i.
nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts. Ii peut étre décidé de limiter une augmentation de capital par souscription en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par la loi. En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiei en respectant les conditions légales. L'assemblée générale extraordinaire peut aussi décider ou autoriser le conseil d'administration à réaliser la réduction du capital social.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux épogues et dans les proportions qui seront fixées par le conseil d'administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles seront productives, de plein droit et sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérét de retard, calculé jour par jour à partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérét légal majoré de deux points, le tout sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions doivent obligatoirement revétir la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le président du conseil d'administration ou par toute autre personne ayant recu délégation du
président a cet effet.

1 - Les actions sont librement négociables. La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié
2 - Les cessions d'actions a titre gratuit ou onéreux au profit des ascendants, descendants ou conjoint d'un actionnaire, ainsi que les cessions entre actionnaires et les cessions d'actions aux personnes désignées en qualité d'administrateurs dans la limite du nombre prévu à l'article 13 des statuts s'effectuent librement.
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T ACE Arreté du 20 Mars 1958 Art.
. 9O5 C.G.1. ::
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De méme, est entierement libre l'attribution d'actions au profit d'un ayant droit
quelconque a la suite d'un partage de succession ou d'une liquidation de communauté de biens entre époux. Toutes autres transmissions d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors
meme que ia cession aurait lieu par voie d'apport, par voie de fusion ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors mme que ta cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par le conseil d'administration.
- A cet effet, l'actionnaire cédant notifie la cession ou la mutation projetée a la société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant ies nom, prénoms, adresse et nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou ta mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, ou l'estimation du prix des actions en cas de donation. Le conseil d'administration doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision du conseil n'a pas a étre motivée, et encas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation. Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit
du ou des cessionnaires proposés sur présentation des pieces justificatives, iesquelles devront étre remises dans le mois qui suit la notification de la décision du conseil faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.
- En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose
d'un délai de huit jours a compter de la notification du refus, pour faire connaitre au conseil, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, gu'il renonce à son projet. Si le demandeur n'a pas renoncé expressément a son projet, dans les conditions prévues ci-dessus, le conseil est tenu, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'actions a céder ainsi que le prix proposé.
Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions. En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par ie consei d'administration a une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, aprés l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le conseil peut les proposer a un ou plusieurs acquéreurs de son choix.
- A défaut d'accord, ie prix des actions préemptées est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie a la diligence du conseil. Les frais d'expertise seront supportés par moitié par l'actionnaire cédant, par moitié par les acquéreurs des actions au prix fixé par expert.
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Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable moitié comptant et e solde à un an de date avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, a toute époque et sans préavis. En outre, un intérét au taux de l'intérét légal majoré de deux points est dû depuis la date de notification de la préemption jusqu'au paiement.
- La société pourra également, avec le consentement de l'actionnaire cédant, racheter les actions en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans tes conditions prévues a l'article 1843- 4 du Code civil.
- Si, a t'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice à la demande de la société.
- En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription, a guelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes a l'égard desguelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe 1ci-dessus.
- La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription.
- Les dispositions du présent article relatif à l'agrément du cessionnaire d'actions seront applicables a toute cession de valeurs mobiliéres émises par ia société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou a terme des actions de la société.
3 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus
diligent.
4 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées
générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, ie cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
5 - Chague fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit queiconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront aucun droit à leurs
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Art.
. 905 C.G.I. E
porteurs contre la société, les actiorriaires ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

1 - La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et dix au plus.
2 - Chaque administrateur doit étre pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire au moins de une action.
3 - La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que
pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
4 - Tout membre sortant est rééligibie. Par dérogation aux dispositions qui
précédent, le nombre d'administrateurs personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, agés de plus de 65 ans, ne pourra, a l'issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice.
5 - Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat correspond & un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

1 - Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par tous moyens. meme verbalement, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiaué dans la convocation.
2 - Les délibérations sont prises aux conditions de guorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société : il les exerce dans la limite de l'objet social
et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

1 - Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président qui assume la direction générale de la société. 1l représente la société dans ses rapports avec les tiers et peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'il avisera
Art.
906 C.G.I. 1958 rn
Sous réserve des limitations légales, le président eat investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette limitation puisse étre opposée aux tiers, ie conseil d'administration pourra limiter l'étendue de ses pouvoirs.
2 - Sur la proposition du président, le conseil peut donner mandat à une personne physiaue, administrateur ou non, d'assister le président a titre de directeur général. Le nombre des directeurs généraux peut étre porté a deux si le capital est au moins égal au montant fixé par la loi ; sous cette méme réserve, ce nombre peut étre porté a cing a la condition que trois au moins d'entre eux soient administrateurs.
3 - La limite d'age est fixée à 65 ans accomplis pour l'exercice des fonctions de président et de directeur général, les fonctions de l'intéressé prenant fin a l'issue de la premiére assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son
anniversaire.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux
comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants

1 - Les assemblées générales sont convoguées et délibérent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siége social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
2 - L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Le droit d'assister ou de se faire représenter a l'assemblée est subordonné & l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de la société cing jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. Toutefois, le conseil d'administration a ia faculté.
par voie de mesure générale, de réduire ce délai. Tout actionnaire peut voter par correspondance. Toutefois, tout vote par correspondance parvenu a ia société moins de trois jours avant la date de l'assemblée n'est pas pris en compte. Lors de la réunion de l'assemblée, la présence personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou tout vote par correspondance.
3 - Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par l'administrateur le plus ancien présent a cette assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
ARTICLE 19 - Répartition des bénéfices Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est reparti entre tous les actionnaires au
prorata de leurs droits dans le capital.
FACE Art.
1958
L'assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorde a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liguidation de la société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articies 402 a 408 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales ne seront pas
applicables.
2 - Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux
conditions de guorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, a celles des commissaires aux comptes. L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
3 - Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Le ou les liguidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds. Les sommes revenant à des actionnaires ou a des créanciers et non réclamées par eux seront versées a la Caisse des Dépts et Consignations dans l'année qui suivra la clture de ia liquidation. Le ou les liguidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiaues ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
4 - Au cours de la liquidation, ies assemblées générales sont réunies aussi souvent
que l'intérét de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles 411 et suivants de ia loi du 24juillet 1966. Les assemblées générales sont valablement convoquées par un liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social. Les assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
5 - En fin de liguidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Jls constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liguidation.
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Art.
. 90S C.G.1. E..1
Si les liquidateurs négligent de convoguer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assermblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liguidateur ou de tout intéressé.
6 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé & chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

Toutes contestations gui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux- mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociaies, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Le premier conseil d'administration sera composé de : Monsieur Philippe GARELL, 10 Rue du Clos a la Sainte, 78750 MARElL MARLY Fhoty RayrY Monsieur Jean Francois Gilles de LALONDE 13-Batlevard Prineesse Gharlotte nttr ME=98AB0MONAeG 56,Ruc CH4NZy 788OO HoUrCEr 5 hstj llyi Monsieur Jacques PETTIGREW 6 Croissant Merton, Hampstead, QUEBEC soussignés qui acceptent et déclarent, chacun en ce qui le concerne qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne leur interdit d'exercer les fonctions d'administrateur de la société. Conformément a la loi, le premier conseil restera en fonctions jusgu'a l'assemblée généraie ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice écoulé et se tiendra au cours de la troisiéme année suivant celle de la constitution de la société.

Le premier commissaire aux comptes titulaire sera : La société Deioitte Touche Tohmatsu - Galan-Pamaline, 185 Avenue Charles de Gaulle 92200 NEUlLLY, pour une durée de 6 ans Le premier commissaire aux comptes suppléant sera : La société BEAS 7-9 Villa Houssay 92200 NEUILLY, pour une durée de six ans, lesquels interviennent aux présentes à l'effet d'accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.
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FACE Arreté du 20 Mars 1958 Art.
905 C.G.1.
ARTICLE 24 - Engagements pour le comp*e de ia société en formation 1 - Un état des actes accomplis à ce jour pour le compte de fa société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour fa société est annexé aux présents statuts. Cet état a été tenu a la disposition des actionnaires qui ont pu en prendre copie,
trois jours au moins avant la signature des présents statuts. 2 - En outre, les actionnaires donnent mandat a : Monsieur Philippe GARELL,10 Rue du Clos à la Sainte, 78750 MAREIL MARLY soussigné qui accepte , à l'effet de prendre les engagements suivants pour le compte de la société : - Acguisition d'un autocom ALCATEL d'une valeur de 1.754,19 FF T.T.C. - Acguisition de droits corporels et incorporels et des contrats y afférents d'un projet dénommé < Pinocchio > auprés de la société ELLIPSE PROGRAMME, pour un prix de 250.000 FF H.T.

qui accepte, a l'effet de signer l'insertion relative a la constitution dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des
présentes pour effectuer toutes autres formalités.
ARTICLE 26 - Identité des premiers actionnaires Pour satisfaire aux dispositions de l'articie 55-8* du décret n° 67-236 du 23mars 1967, ii est précisé que les présents statuts ont été signés par : 3mcTs AAYET Monsieur Philippe GARELL,10 Rue du Clos & la Sainte 78750 MAREIL-MARLY 2m6 75 ATouTE. Monsieur Yves MlCHON,902 Route de Gattiéres Q@ SAItT JENNET 06&46 sT.JeAwwET Monsieur Jacques PETTIGREW 6 Croissant Merton, Hampstead, QUEBEC La société Cinegroupe Europe Venture Inc, 1151 rue Alexandre de Seve Montréal - QUEBEC, représentée par son mandataire social, Monsieur Monsieur Pierre BERNATCHEZ, Monsieur Yves BEAUCHESNE, 1279 Place Sainte Croix, Ville St Laurent - QUEBEC
Tmot. Monsieur Jean Francois Gilles de LAl.ONDE 13 Boulevard Prineeaae-Chaflette
MG 980OOMONACO J&yur CtANZy 789oO #OO1`cLES. S r&oTs
Fait en quatre originaux, dont UN pour l'enregistrement, DEUX pour les dépts légaux et UN pour les archives sociales.
A Paris, le 3 Avril 2000 Bnfs Qccfain & nehms d'AQuiui&abr
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Art.
SOS C.G.I.
Nomination des dirigeants sociaux
ANIMAKIDS PRODUCTIONS Société anonyme au capital de 50.000 Euros (327.978,50 FF) Siége social : 125 Boulevard Jean Jaurés - 92100 BOULOGNE
Les soussignés
- Philippe GARELL Né le 17 Février 1956 à Paris De nationalité francaise Demeurant : 10 Rue du Clos à la Sainte78750 Mareil-Marly (France)
- Jacques PETTIGREW né le 12 Septembre 1949 à l'lle Verte, Quebec (Canada) De nationalité canadienne Demeurant : 6 Croissant Merton, Hampstead QUEBEC H3X 1L6 (Canada)
- Jean Francois Gilles de la Londe Né ie 20 Juin 1950 a Talence
De nationalité francaise Deneurant : 56 Rue Chanzy 78800 Houilles (France)
désignés en qualité d'administrateurs de la société ANIMAKIDS PRODUCTIONS aux termes des statuts de ladite société établis par acte sous seing privé le 3 Avril 2000 a Paris
ont convenu et arrété ce qui suit :
NOMINATION DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Monsieur Philippe GARELL est nommé président du conseil d'administration, pour toute la durée de son mandat d'administrateur. Toutefois, il n'entrera effectivement en fonction qu'à partir du jour oû la société aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. Monsieur Philippe GARELL déclare accepter les fonctions gui viennent de lui étre
conférées et satisfaire aux conditions légales concernant le cumul du nombre de mandats de président du conseii d'administration, de membre du directoire et de directeur général unigue de sociétés anonymes. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration, le président assumera la direction générale de la société et jouira des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations dans les limites de l'objet social. La rémunération du président sera fixée ultérieurement par le conseil d'administration.
Fait a PARIS, Le 3 Avril 2000
6 DUPLICATA
BANOUE OBC - ODIER BUNGENER COURVOISIER L
5-. AVENTE DIENA. 75116 PARIS -TELEP1ONE : 0145 02 -10 00
MB/VRS
ATTESTATION
Nous soussignés, BANQUE OBC - ODIER BUNGENER COURVOISIER, Société Anonyme au Capital de F. 211.277.160,- dont le siége social est a Paris 16éme, 57 avenue d'Iéna, représentés par Madame Colette GERVAIS, Directeur et Madame Muriel BERNOUSSI, Fondé de Pouvoir Principal,
Certifions,
au vu de la liste des actionnaires mentionnant tant leurs souscriptions au capital social de la société en formation visée ci-dessous que les sommes versées par chacun d'eux, ladite liste certifiée exacte et sincére par un fondateur et ci-annexée,
avoir recu pour le compte de la société anonyme en formation :
ANIMAKIDS PRODUCTIONS
au capital de £ 50.000,- entierement libéré
dont le siége social est au : 125 bd Jean Jaurés - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
une somme de F 327.978,50 (TROIS CENT VINGT SEPT MILLE NEUF CENT SOIXANTE DIX HUIT FRANCS ET CINQUANTE CENTIMES), représentant la contre-valeur en Francs de £ 50.000,-, versée par virements.
Cette somme, représentant le versement du capital a la constitution de la société, a été créditée a un compte bloqué N° 119396 00002 et conformément aux dispositions de l'article 70 du décret du 23 Mars 1967, ne sera disponible que sur présentation du certificat du Greffier attestant de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Fait a Paris, Le 19 mai 2000
BANQUE OBC - ODIER BUXGENER QOURVOISIER
Colette GERVAIS Muriel BERNOUSSI
DELIVREE EN 3 EXEMPLAIRES ADRESSE DE CORRESPONDANCE : BP 195 - -3-83 PARIS 0EDEX 16 membre du groupe StCIFTE ANONYME AL CAPITAL DE 211 2 l6t) IRANCS ABNAMRO TELEX : 0BC 6-15889 F FAX : t1 -j5 t1- R(: PARIS B5-2025-99 : SWIFT : OBCBFRPP
ANIMAKIDS PRODUCTIONS SA 125 bd Jean Jaures 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
LISTE DES FUTURS ACTIONNAIRES SOUSCRIPTEURS DES ACTIONS DE NUMERAIRE ETAT DES VERSEMENTS EFFECTUES PAR CHACUN D'EUX

La présente liste est certifiée sincére et véritable par M. Philippe GARELL
Demeurant : 10 rue du Clos a la Sainte - 78750 MAREIL MARLY
Fait le
Signature :