Acte du 3 mars 2020

La société (ci-aprés la "Société") est une société par actions simplifiée régie par les articles L.227-1 et suivants du Code de commerce et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle peut à

tout moment devenir unipersonnelle par réunion de toutes les actions en une seule main.

La Société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.

Cette Société a pour objet, en France et a l'étranger :

La vente de ciment Portland et produits assimilés ainsi que les activités de

commerce, maintenance, transport desdits produits en France et a l'étranger,

et plus généralement toutes opérations industrielles commerciales ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou tous objets similaires et connexes.

La dénomination sociale est :

AALBORG PORTLAND FRANCE

Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, l'indication de la dénomination sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S. " et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé : Avenue Bachelar - Port de commerce - BP 10255 - 17305 Rochefort Cedex.

Il peut étre transféré en tout autre endroit en France métropolitaine par simple décision du Président de la Société qui, a cet effet, est autorisé a modifier les présents statuts.

La Société a une durée de quatre-vingt dix neuf (99) ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

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La société Aalborg Portland A/S, soussignée, fait apport a la Société d'une somme en numéraire de dix mille euros (10.000) euros, correspondant a 1.000 actions de 10 euros de valeur nominale, souscrite et libérée en totalité ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire.

Les fonds correspondant a la libération des actions ont été déposés, pour le compte de la Société en formation, a la banque BNP PARIBAS, en son agence Sud Atlantique Entreprises situé immeuble < Prélude > Ilot d'Armagnac, 14-142, rue des Terres de Borde - 33000 Bordeaux.

Par décisions de l'associée unique en date du 15 décembre 2016, le capital social a été augmenté d'un montant de dix (10) euros pour étre porté de dix mille (10.000) euros a dix mille dix (10.010) euros, par voie d'émission d'une (1) action nouvelle de dix (10) euros de valeur nominale.

Le capital social est fixé a la somme de 10.010 euros.

Il est divisé en mille une (1.001) actions de dix (10) euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par le code de commerce, par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité définies a l'article 19 des statuts, ou par décision de l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé.

Les associés peuvent également déléguer au Président les pouvoirs à l'effet de réaliser une augmentation ou une réduction de capital, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation de capital social, toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat du quart au moins du montant nominal des actions souscrites, a moins que la libération intervienne par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues par le souscripteur sur la Société.

Les sommes restant, le cas échéant, a verser sur les actions a libérer en espéces sont appelées par le Président, chaque associé ayant toutefois la faculté de libérer par anticipation a tout moment et sans appel du Président tout ou partie du montant non libéré de ses actions.

L'associé qui n'effectue pas, a leur échéance, les versements exigibles sur ses actions est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable à la Société d'un intérét de retard calculé jour par jour a partir de la date d'exigibilité, au taux légal en matiére commerciale, majoré de cinq points.

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10.1 Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues

par la loi.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Toute cession d'actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Cet ordre de mouvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements de titres".

10.2 La propriété d'une action entraine de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre quel que soit son titulaire.

A chaque action est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et par les présents statuts, aux décisions collectives.

Chacune donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.

Les associés ne supportent les pertes de la Société qu'a concurrence de leurs apports.

10.3 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société ; tous les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique.

10.4 Lorsque la propriété de certaines actions est démembrée, le droit de vote y attaché appartient, sauf convention contraire notifiée a la Société, à l'usufruitier sauf pour les décisions entrainant la modification des statuts, pour lesquelles il appartient au nu-propriétaire. Toute convention contraire doit étre notifiée par lettre recommandée a la société qui sera tenue de l'appliquer pour toute décision collective qui serait organisée aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre. Dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives

10.5 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas de réduction du capital, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, les associés doivent faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou des droits nécessaires.

Pour l'application et l'interprétation du présent article 11 et plus généralement des présents statuts, les termes et expressions ci-dessous auront la signification suivante :

Cession et Céder toute opération à titre onéreux ou gratuit quelle qu'en soit la nature, ayant pour objet direct ou indirect d'entrainer le transfert de la pleine propriété. d'un droit de propriété démembré ou de la simple jouissance des actions de

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la Société :

désigne notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, la vente, l'échange, la dation en paiement, le prét de titres, la vente a réméré, la constitution d'une fiducie, la constitution d'un nantissement, gage ou sareté, la donation, la liquidation, le partage de communauté, la succession, l'apport, la fusion, la scission, l'adjudication publique volontaire ou forcée et d'une maniére générale, toute transmission d'actions de quelque nature et par quelque moyen que ce soit.

Tous les avis, notifications et autres communications faits au titre de l'article 11 des présents statuts devront étre faits par écrit par tous moyens.

Les Cessions d'actions consenties par l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les actions de la Société ne peuvent étre Cédées, y compris entre associés, qu'aprés l'agrément préalable donné par décision du Président.

La demande d'agrément doit etre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en mains propre contre décharge. Elle indique le nombre d'actions dont la Cession est envisagée, le prix de la Cession, l'identité du Cessionnaire s'il s'agit d'une personne physique et, s'il s'agit d'une personne morale, les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

La décision du Président sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 45 jours a compter de la notification de la demande visée ci-dessus. Elle est notifiée au Cédant par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en mains propre contre décharge.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé refusé. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la Cession projetée est réalisée par le Cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. La Cession des actions au profit du Cessionnaire agrée doit étre réalisée dans les quinze jours de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation dans ce délai l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément et si le Cédant n'a pas formellement exprimé sa volonté de renoncer a la vente dans les huit (8) jours de la réception de la notification de la décision de refus d'agrément, la Société doit acquérir ou faire acquérir les actions du Cédant soit par des associés soit par des tiers dans les trente (30) jours de de la réception de la notification de la décision de refus d'agrément.

Lorsque la Société procéde au rachat des actions du Cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

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12.1 La Société est gérée et administrée par un Président, qui peut étre une personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Lorsqu'une personne morale est désignée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, elle exerce ses fonctions par l'entremise de son représentant légal.

Lorsque le Président est une personne morale faisant l'objet d'une dissolution ou d'une liquidation pour quelque cause que ce soit, notamment par suite d'une fusion ou d'une dissolution sans liquidation ou faisant l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires, il est réputé démissionnaire d'office à la date de prise d'effet de cette dissolution ou de cette liquidation ou à la date du jugement d'ouverture de la procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

12.2 Le Président est nommé par décision des associés statuant dans les conditions visées par l'article 19 des présents statuts ou par une décision de l'associé unique si la Société n'a qu'un seul associé, étant toutefois précisé que le premier Président est nommé à l'article 25 des pré'sents statuts.

Lors de sa nomination ou en cours de mandat, les associés, statuant par décision collective, ou l'associé unique si la Société n'a qu'un seul associé, peuvent décider d'allouer au Président une rémunération qui peut étre fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle. De plus, le Président a droit, sur justificatifs, au remboursement des frais exposés par lui dans l'exercice de ses fonctions.

12.3 La décision de désignation du Président précise la durée du mandat de ce dernier, qui peut étre indéterminée.

12.4 Le Président peut démissionner sous réserve de notifier sa décision a la Société par tous moyens, ce y compris sans préavis.

Il ne peut étre mis fin au mandat du Président que par décision des associés statuant dans les conditions de majorité visées par l'article 19 des présents statuts (l'intéressé pouvant prendre part au vote s'il est associé) ou par une décision de l'associé unique si la Société n'a qu'un seul associé. Cette décision n'a pas à étre motivée et ne donne droit a aucune indemnité au bénéfice du Président révoqué.

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Le Président assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société.

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le Président peut déléguer ses pouvoirs a tout représentant qu'il désigne

Le Président peut désigner une ou plusieurs personnes avec la mission de l'assister a titre de Directeur(s) Général(aux). Cette décision fixe la durée du mandat du(des) Directeur(s) Général(aux).

Il peut étre mis fin a tout moment et sans motif au mandat du (ou des) Directeur(s) Général(aux) par décision du Président.

En cas de décés, de démission ou de révocation du Président, le (ou les) Directeur(s) général(aux) conserve(nt) son (ou leurs) mandat(s) jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Sauf décision contraire du Président, le ou les Directeur(s) Général(aux) disposera(ront) des

mémes pouvoirs de direction et de représentation que ceux exercés par le Président et seront soumis aux mémes limitations que le Président.

La rémunération du ou des Directeur(s) Général(aux) est fixée par la décision qui le(s) nomme. De plus, le ou les Directeur(s) Général(aux) a droit, sur justificatifs, au remboursement des frais exposés par lui(eux) dans l'exercice de ses(leurs) fonctions.

Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, lorsqu'il en existe un, le Président ou, le cas échéant si la Société en est pourvue, un Directeur Général désigné spécialement a cet effet par le Président, constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 et suivants du Code du travail.

Afin de respecter ces droits, le Président ou, le cas échéant si la Société en est pourvue, un Directeur Général désigné spécialement à cet effet par le Président, organisera pour toutes les échéances importantes, notamment l'arrété des comptes annuels, des réunions en présence des représentants du comité d'entreprise et ne prendra sa décision qu'aprés que ceux-ci aient pu s'exprimer.

16.1 Nomination - Composition du Comité Stratégique

Il pourra etre institué au sein de la Société un Comité Stratégique composé de trois (3) a sept (7) membres, personnes physiques ou morales, désignés par la collectivité des associés, conformément aux termes de l'article 19 des présents statuts, pour une durée déterminée ou non.

Les membres du Comité Stratégique seront révocables a tout moment par les associés de la Société statuant aux mémes conditions que pour leur nomination, sans indemnité.

Le Comité Stratégique sera présidé par un président, personne physique ou morale, désigné parmi ses membres par le Comité Stratégique, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 16.4 ci-aprés.

16.2 Rémunération des membres et du Président du Comité Stratégique

Les membres du Comité Stratégique pourront percevoir une rémunération au titre de l'exercice de leurs fonctions. Ladite rémunération sera, le cas échéant, fixée par la collectivité des associés statuant conformément aux termes de l'article 19 des présents statuts.

Les membres du Comité Stratégique auront en tout état de cause droit au remboursement de tous frais raisonnables supportés dans le cadre de leur mission, sur production des justificatifs correspondants.

16.3 Compétences - Pouvoirs du Comité Stratégique

S'il est nommé au sein de la Société, un Comité Stratégique, le Président de la Société lui soumettra, pour accord préalable, toute décision relative aux engagements suivants :

approbation et modification du budget annuel de la Société.

opérations de prise de participation, de fusion, d'acquisition, d'apport partie d'actifs,

définition de la politique stratégique annuelle de la Société,

tout engagement hors bilan, délivrance de cautions, avals et garanties au profit de tiers,

acquisition d'immeuble,

souscription d'emprunts auprés de tiers,

octroi de préts, que ce soit a des tiers ou a des sociétés affiliées,

négociation de contrats, de quelque nature que ce soit, dont le montant excéde 300.000 £ et dont la durée excéde 1 an,

Le Comité Stratégique disposera également du pouvoir d'examiner les résultats et comptes annuels de la Société et de statuer sur toutes questions qui lui seront soumises par le Président et/ou le Directeur Général.

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16.4 Convocation et délibérations du Comité Stratégique

Le Comité Stratégique se réunira sur convocation de son Président ou de l'un quelconque de ses membres, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au moins trois fois par an. L'auteur de la convocation sera chargé de présider la séance et d'en diriger les débats.

La convocation pourra étre faite par tous moyens (en ce compris par courrier électronique) deux (2) jours calendaires au moins avant la réunion du Comité Stratégique. Toutefois, lorsque tous Ies membres du Comité Stratégique seront présents ou représentés, le Comité Stratégique pourra se tenir valablement sans délai, sur simple convocation verbale.

Les réunions du Comité Stratégique pourront se tenir en tout lieu, en France et ou à l'étranger, et au besoin par téléphone ou par vidéoconférence et feront 1'objet de procés-verbaux signés par l'ensemble des membres présents ou représentés. Par exception à ce qui précéde, le Comité Stratégique appelé à se prononcer, une fois par an, sur les comptes annuels du dernier exercice clos, se tiendra en France.

Le Président, s'il n'est pas lui-méme membre du Comité Stratégique, sera invité a participer, sans voix délibérative, aux réunions du Comité Stratégique. Toute personne autre pourra étre invitée a participer aux travaux du Comité Stratégique sur invitation conjointe du Président et du président du Comité Stratégique.

Les décisions du Comité Stratégique seront valablement adoptées à la majorité simple des membres du Comité Stratégique présents ou représentés, pour autant que la moitié au moins desdits membres soient présents ou représentés. En cas de partage des voix, le président du Comité Stratégique aura voix prépondérante.

Les membres du Comité Stratégique, ainsi que les autres personnes y assistant, seront tenus a une obligation de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Comité Stratégique ainsi qu'a l'égard des informations qui y sont présentées.

Le cas échéant et dans les conditions fixées par la loi, le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leurs fonctions conformément à la loi.

Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique pour une période de six exercices.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, destinés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

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TITRE Y

DECISIONS COLLECTIVES

18.1 Décisions relevant de la compétence des associés ou de l'associé unique :

a) L'associé unique ou la collectivité des associés prend les décisions qui concernent les opérations suivantes :

Augmentation, réduction ou amortissement de capital social ;

modification des présents statuts autres que celles résultant du transfert du siége social en application de l'Article 4 des présents statuts ;

transformation, fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;

nomination et révocation du Président ;

nomination et révocation des membres du Comité Stratégique,

nomination des commissaires aux comptes ;

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

dissolution de la Société, nomination du liquidateur, approbation des comptes de liquidation, clôture des opérations de liquidation.

b) Toute autre décision que celles visées au a) ci-dessus est de la compétence du Président.

18.2 Lorsque la Société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre.

18.3 En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés sont prises au choix du Président :

soit en assemblée réunie au siége social ou en tout lieu indiqué sur la convocation,

-: soit par acte sous seing privé signé par tous les associés (y compris par tout mandataire de leur choix),

soit par consultation écrite,

soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle).

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Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Lors de toute consultation des associés ou de l'associé unique, chacun d'eux a le droit d'obtenir, en sus du texte des résolutions soumises pour approbation, les documents et informations nécessaires afin de pouvoir se prononcer en connaissance de cause sur lesdites résolutions.

Dans le cas ou la consultation des associés ou de l'associé unique nécessite la présentation d'un rapport du ou des commissaires aux comptes, ce droit de communication s'exerce a partir du deuxiéme jour précédant la date fixée pour la consultation sauf dans la mesure oû les associés y renoncent.

Le ou les associés peuvent à toute époque, sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social les registres sociaux, l'inventaire, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que les rapports de gestion du Président et, le cas échéant, les rapports du ou des commissaires aux comptes pour les trois derniers exercices et prendre copie de ces documents.

a/ Assemblées d'associés

L'assemblée est convoquée par le Président de la Société.

La convocation est faite par tous moyens huit jours a l'avance. Elle indique l'ordre du jour et comporte le texte des résolutions. L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le Président et, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée. Il est signé une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par toute personne. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Le Président établit un procés-verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées au paragraphe 18.4 ci-dessous. I1 est signé par le Président.

b/Délibérations par yoie de consultation écrite

En cas de délibération par voie de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés par tout moyen, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

sa date d'envoi aux associés ;

la date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception par la Société des bulletins sera de huit jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;

la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;

le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ;

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l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné. Les voix de l'associé qui s'est abstenu ne rentrent pas dans le décompte des voix exprimées.

Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations lequel doit comporter toutes les mentions visées au paragraphe 18.4 ci-dessous.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

c/ Délibérations par voie de téléconférence (téléphoniques u audiovisuelles)

Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la délibération, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance portant :

l'identité des associés ayant voté,

celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations (non votants) ;

ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associs ayant voté avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

18.4 Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, ou celles de l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres sont tenus au siége de la Société. Ils sont signés par le Président de séance.

En cas de pluralité d'associés, les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de la délibération, l'identité des associés présents, représentés ou absents et de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).

Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

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Sous réserve des dispositions spéciales prévues par le code de commerce, en cas de pluralité

d'associés toutes les décisions collectives sont prises a la majorité simple des voix possédées par les associés ayant le droit de vote (soit cinquante pour cent (50%) plus une (1) voix).

L'exercice social a une durée de douze (12) mois. Il commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de la méme année.

Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2016.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.

A la clóture de chaque exercice, le Président, arréte le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.

Le Président établit un rapport de gestion écrit.

Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au

moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est alloué a l'associé unique ou réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'associé unique ou la collectivité des associés peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

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Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie du capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

22.1 La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité définies a l'article 19 ou par décision de l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé.

23.2 Si la société comporte plusieurs associés sa dissolution entraine sa liquidation et suit le régime suivant :

a) Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux régles ci-apres, les articles L.237-14 a L.237-31 du Code de Commerce n'étant pas applicables.

b) Les associés, par décision prise aux conditions de majorité prévues a 1'article 18 choisissent un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions du Président et le cas échéant aux fonctions

du ou des Directeur(s) Général(aux) et, sauf décision contraire des associés, a celle des commissaires aux comptes.

L'assemblée générale peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

c) En fin de liquidation, les associés par décision collective statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateur(s) et la décharge de leur mandat.

Ils constatent, dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

d) Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux Tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

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Pour satisfaire aux dispositions de l'article R.224-2 du Code de commerce, il est précisé que les premiers statuts de la Société ont été signés par :

La société AALBORG PORTLAND A/S, société de droit danois, au capital de 100.000.000 DKK, dont le siége social est situé Roerdalsvej 44, 9220 Aalborg East, Danemark, immatriculée sous le numéro 36428112 au Registre des Entreprises de Copenhague.

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