RED BULL OFF PREMISE
Acte du 17 avril 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2009 B 06076 Numero SIREN : 511 333 338
Nom ou dénomination : RED BULL OFF PREMlSE
Ce depot a ete enregistré le 17/04/2023 sous le numero de depot 45059
DocuSign Envelope ID: 24C8189D-ACB0-4FB2-A532-2F1292020F5B
Red Bull France
Société par actions simplifiée au capital de 40.000 euros Siége social : 29, rue Cardinet, 75017 Paris 502 914 658 R.C.S. Paris
(la < Société >)
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2009 B 06076 Numero SIREN : 511 333 338
Nom ou dénomination : RED BULL OFF PREMlSE
Ce depot a ete enregistré le 17/04/2023 sous le numero de depot 45059
DocuSign Envelope ID: 24C8189D-ACB0-4FB2-A532-2F1292020F5B
Red Bull France
Société par actions simplifiée au capital de 40.000 euros Siége social : 29, rue Cardinet, 75017 Paris 502 914 658 R.C.S. Paris
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT
EN DATE DU 1ER MARS 2023
L'an deux mille vingt-trois, Le premier mars,
Le président de la Société (le < Président >), représenté par Monsieur Augustin Vial dûment habilité à l'effet des présentes,
Apres avoir rappelé ce qui suit :
Dans le but de rationaliser la structure juridique du groupe Red Bull, il est envisagé que la Société
absorbe :
Ia société Red Bull On Premise, ayant pour numéro unique d'identification le numéro 511 333 122 R.C.S. Paris (< Red Bull On Premise >) (la < Fusion Red Bull On Premise >) ; et
la société Red Bull Off Premise, ayant pour numéro unique d'identification le numéro 511 333 338 R.C.S. Paris (< Red Bull Off Premise) (La < Fusion Red Bull Off Premise > et
ensemble avec la Fusion Red Bull On Premise les < Fusions >)
par voie de fusions simplifiées, conformément à l'article L. 236-11, alinéa 1 du Code de commerce, la société Red Bull GmbH, société de droit autrichien, ayant pour numéro unique d'identification le numéro FN56247t (Autriche) (< Red Bull GmbH>) détenant a la date des présentes, et étant amenée à détenir de facon continue jusqu'a la date de réalisation effective des Fusions, 100% du capital et des droits de vote de :
la Société ; 0
0 Red Bull On Premise ; et
0 Red Bull Off Premise.
Dans ce contexte :
la Société et Red Bull On Premise ont conclu le 10 janvier 2023 un projet de traité de fusion simplifiée (le < Traité de Fusion Red Bull On Premise >) qui définit les termes et conditions
de la Fusion Red Bull On Premise et par lequel la Société et Red Bull On Premise ont conféré
LEGAL_EU # 34448710.5
DocuSign Envelope ID: 24C8189D-ACB0-4FB2-A532-2F1292020F5B
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tous pouvoirs à leur président à l'effet de :
prendre toute mesure et décision, déposer et remettre tous actes et faire toutes déclarations en vue de la réalisation de la Fusion Red Bull On Premise par la Société et de la constatation de sa réalisation ; et
faire les dépts, publications, significations, notifications et, plus généralement, toutes les formalités prescrites par la loi ou qui apparaitraient nécessaires ou utiles.
la Société et Red Bull Off Premise ont conclu le 10 janvier 2023 un projet de traité de fusion simplifiée (le < Traité de Fusion Red Bull Off Premise >) qui définit les termes et conditions de la Fusion Red Bull Off Premise et par lequel la Société et Red Bull Off Premise ont conféré tous pouvoirs à leur président à l'effet de :
prendre toute mesure et décision, déposer et remettre tous actes et faire toutes
déclarations en vue de la réalisation de la Fusion Red Bull Off Premise par la Société et
de la constatation de sa réalisation ; et
faire les dépts, publications, significations, notifications et, plus généralement, toutes les formalités prescrites par la loi ou qui apparaitraient nécessaires ou utiles.
Le Président, aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
le Traité de Fusion Red Bull On Premise en date du 10 janvier 2023 ;
le Traité de Fusion Red Bull Off Premise en date du 10 janvier 2023 :
le certificat de dépt du Traité de Fusion Red Bull On Premise en date du 11 janvier 2023 au greffe du Tribunal de Commerce de Paris ;
le certificat de dépt du Traité de Fusion Red Bull Off Premise en date du 11 janvier 2023 au greffe du Tribunal de Commerce de Paris ;
les avis publiés au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales le 15 janvier 2023, relatifs a la Fusion Red Bull On Premise et à la Fusion Red Bull Off Premise ; et
les certificats d'absence d'opposition des créanciers sociaux de Red Bull On Premise et de Red
Bull Off Premise dans le délai de trente (30) jours prévu par l'article R. 236-8 du Code de commerce, délivrés par le 21 février 2023 par le greffe du Tribunal de Commerce de Paris.
A pris les décisions suivantes :
1. Constatation de la réalisation de la condition suspensive visée dans le Traité de Fusion Red Bull On Premise et dans le Traité de Fusion Red Bull Off Premise ;
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2. Constatation de la réalisation des Fusions ; et
3. Pouvoirs en vue des formalités légales.
L'an deux mille vingt-trois, Le premier mars,
Le président de la Société (le < Président >), représenté par Monsieur Augustin Vial dûment habilité à l'effet des présentes,
Apres avoir rappelé ce qui suit :
Dans le but de rationaliser la structure juridique du groupe Red Bull, il est envisagé que la Société
absorbe :
Ia société Red Bull On Premise, ayant pour numéro unique d'identification le numéro 511 333 122 R.C.S. Paris (< Red Bull On Premise >) (la < Fusion Red Bull On Premise >) ; et
la société Red Bull Off Premise, ayant pour numéro unique d'identification le numéro 511 333 338 R.C.S. Paris (< Red Bull Off Premise) (La < Fusion Red Bull Off Premise > et
ensemble avec la Fusion Red Bull On Premise les < Fusions >)
par voie de fusions simplifiées, conformément à l'article L. 236-11, alinéa 1 du Code de commerce, la société Red Bull GmbH, société de droit autrichien, ayant pour numéro unique d'identification le numéro FN56247t (Autriche) (< Red Bull GmbH>) détenant a la date des présentes, et étant amenée à détenir de facon continue jusqu'a la date de réalisation effective des Fusions, 100% du capital et des droits de vote de :
la Société ; 0
0 Red Bull On Premise ; et
0 Red Bull Off Premise.
Dans ce contexte :
la Société et Red Bull On Premise ont conclu le 10 janvier 2023 un projet de traité de fusion simplifiée (le < Traité de Fusion Red Bull On Premise >) qui définit les termes et conditions
de la Fusion Red Bull On Premise et par lequel la Société et Red Bull On Premise ont conféré
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tous pouvoirs à leur président à l'effet de :
prendre toute mesure et décision, déposer et remettre tous actes et faire toutes déclarations en vue de la réalisation de la Fusion Red Bull On Premise par la Société et de la constatation de sa réalisation ; et
faire les dépts, publications, significations, notifications et, plus généralement, toutes les formalités prescrites par la loi ou qui apparaitraient nécessaires ou utiles.
la Société et Red Bull Off Premise ont conclu le 10 janvier 2023 un projet de traité de fusion simplifiée (le < Traité de Fusion Red Bull Off Premise >) qui définit les termes et conditions de la Fusion Red Bull Off Premise et par lequel la Société et Red Bull Off Premise ont conféré tous pouvoirs à leur président à l'effet de :
prendre toute mesure et décision, déposer et remettre tous actes et faire toutes
déclarations en vue de la réalisation de la Fusion Red Bull Off Premise par la Société et
de la constatation de sa réalisation ; et
faire les dépts, publications, significations, notifications et, plus généralement, toutes les formalités prescrites par la loi ou qui apparaitraient nécessaires ou utiles.
Le Président, aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
le Traité de Fusion Red Bull On Premise en date du 10 janvier 2023 ;
le Traité de Fusion Red Bull Off Premise en date du 10 janvier 2023 :
le certificat de dépt du Traité de Fusion Red Bull On Premise en date du 11 janvier 2023 au greffe du Tribunal de Commerce de Paris ;
le certificat de dépt du Traité de Fusion Red Bull Off Premise en date du 11 janvier 2023 au greffe du Tribunal de Commerce de Paris ;
les avis publiés au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales le 15 janvier 2023, relatifs a la Fusion Red Bull On Premise et à la Fusion Red Bull Off Premise ; et
les certificats d'absence d'opposition des créanciers sociaux de Red Bull On Premise et de Red
Bull Off Premise dans le délai de trente (30) jours prévu par l'article R. 236-8 du Code de commerce, délivrés par le 21 février 2023 par le greffe du Tribunal de Commerce de Paris.
A pris les décisions suivantes :
1. Constatation de la réalisation de la condition suspensive visée dans le Traité de Fusion Red Bull On Premise et dans le Traité de Fusion Red Bull Off Premise ;
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2. Constatation de la réalisation des Fusions ; et
3. Pouvoirs en vue des formalités légales.
PREMIERE DECISION
Constatation de la réalisation de la condition suspensive visée dans le Traité de Fusion Red Bull On Premise et dans le Traité de Fusion Red Bull Off Premise
Le Président rappelle qu'aux termes des articles 7 (Conditions suspensives) respectifs des Traité de Fusion Red Bull On Premise et Traité de Fusion Red Bull Off Premise, la réalisation des Fusions est soumise a la réalisation de la condition suspensive suivante :
l'expiration du délai de trente (30) jours d'opposition des créanciers sociaux visé aux articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce et la constatation de l'absence d'opposition desdits créanciers sociaux.
Le Président constate que la condition suspensive visée aux articles 7 respectifs des Traité de Fusion Red Bull On Premise et Traité de Fusion Red Bull Off Premise a été réalisée.
Le Président rappelle qu'aux termes des articles 7 (Conditions suspensives) respectifs des Traité de Fusion Red Bull On Premise et Traité de Fusion Red Bull Off Premise, la réalisation des Fusions est soumise a la réalisation de la condition suspensive suivante :
l'expiration du délai de trente (30) jours d'opposition des créanciers sociaux visé aux articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce et la constatation de l'absence d'opposition desdits créanciers sociaux.
Le Président constate que la condition suspensive visée aux articles 7 respectifs des Traité de Fusion Red Bull On Premise et Traité de Fusion Red Bull Off Premise a été réalisée.
DEUXIEME DECISION
Constatation de la réalisation des Fusions
Le Président, compte tenu de ce qui précéde, constate :
(i) que du fait de la détention de l'intégralité des actions composant le capital social de la Société ainsi que de Red Bull On Premise et de Red Bull Off Premise par la Red Bull GmbH pendant toute la
durée de l'opération, la réalisation des Fusions n'entraine aucune augmentation de capital de la Société et de ce fait, aucune modification des statuts de la Société ;
(ii) que les Fusions sont définitivement réalisées d'un point de vue juridique ;
(iii) que Red Bull On Premise et Red Bull Off Premise sont dissoutes de plein droit et sans liquidation à compter ce jour ; et
(iv) que les Fusions prennent effet, conformément à l'article L.236-4 du Code de commerce, d'un point
de vue fiscal et comptable, de maniére rétroactive a compter du 1er janvier 2023.
LEGAL_EU # 34448710.5
DocuSign Envelope lD: 24C8189D-ACB0-4FB2-A532-2F1292020F5B
Le Président, compte tenu de ce qui précéde, constate :
(i) que du fait de la détention de l'intégralité des actions composant le capital social de la Société ainsi que de Red Bull On Premise et de Red Bull Off Premise par la Red Bull GmbH pendant toute la
durée de l'opération, la réalisation des Fusions n'entraine aucune augmentation de capital de la Société et de ce fait, aucune modification des statuts de la Société ;
(ii) que les Fusions sont définitivement réalisées d'un point de vue juridique ;
(iii) que Red Bull On Premise et Red Bull Off Premise sont dissoutes de plein droit et sans liquidation à compter ce jour ; et
(iv) que les Fusions prennent effet, conformément à l'article L.236-4 du Code de commerce, d'un point
de vue fiscal et comptable, de maniére rétroactive a compter du 1er janvier 2023.
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DocuSign Envelope lD: 24C8189D-ACB0-4FB2-A532-2F1292020F5B
TROISIEME DECISION
Pouvoirs en vue des formalités légales
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés
verbal et notamment a Paul Hastings (Europe) LLP, 32 rue de Monceau - 75008 Paris et a Juris & Actis Consulting, 44, rue de Fortuny, 75017 Paris, en vue de l'accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépt auprés du greffe du Tribunal de Commerce ainsi que pour certifier conforme les
actes visés a l'article R 123-102 du Code de commerce dans le cadre de l'article A 123-4 du Code de commerce.
LEGAL_EU # 34448710.5
DocuSign Envelope lD: 24C8189D-ACB0-4FB2-A532-2F1292020F5B
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres la lecture, a été signé par le Président.
Monsieur Rudolf Theierl
Représenté par Monsieur Augustin Vial ocuSigned by:
Président augustin Vial 9BBC6BD1011844E.
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Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés
verbal et notamment a Paul Hastings (Europe) LLP, 32 rue de Monceau - 75008 Paris et a Juris & Actis Consulting, 44, rue de Fortuny, 75017 Paris, en vue de l'accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépt auprés du greffe du Tribunal de Commerce ainsi que pour certifier conforme les
actes visés a l'article R 123-102 du Code de commerce dans le cadre de l'article A 123-4 du Code de commerce.
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DocuSign Envelope lD: 24C8189D-ACB0-4FB2-A532-2F1292020F5B
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres la lecture, a été signé par le Président.
Monsieur Rudolf Theierl
Représenté par Monsieur Augustin Vial ocuSigned by:
Président augustin Vial 9BBC6BD1011844E.
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