Acte du 31 mai 2021

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OU DES ASSOCIES

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT

NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES

ACQUISITION DE LA PERSONNALITE MORALE - ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

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FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE DE LA SOCIETE

La société est une société par actions simplifiée. Elle ne peut faire publiquement appel & l'épargne.

Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et venir applicables aux sociétés par actions simplifiées, par les présents statuts ainsi que par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir applicables aux sociétés anonymes dans la mesure o elles sont compatibles avec les régles particulieres des sociétés par actions simplifiées et sous réserve de celles gui sont expressément exclues par la loi.

Elle peut comporter, à toute époque, un associé unique propriétaire de la totalité des actions ou plusieurs associés, par suite notamment de cession ou de transmission totale ou partielle desdites actions ou de création d'actions nouvelles souscrites par son nouvel associé, puis redevenir une société unipersonnelle par réunion de toutes les actions en une seule main.

Il est précisé en tant que de besoin que, sauf stipulation contraire, chaque fois qu'il sera question ci-aprés d'une décision des associés, sera aussi bien visée une décision de l'ensemble des associés que de l'associé unique selon le cas.

La société, a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :

La distribution en gros de boissons non alcoolisées, par achat en vue de la vente, notamment auprés du commerce de détail (grande et moyenne surface), en France métropolitaine et dans les DOM-TOM, a titre d'agent, de commissionnaire, ou autrement.

Les services afférents à la vente, l'agence ou la commission de ces produits.

La distribution, en gros ou au détail, de tous produits de consommation, de supports publicitaires ou promotionnels.

Toutes opérations financieres, commerciales, industrielles ou civiles, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus dans lesquelles la société aurait un intérét direct ou indirect, immédiat ou futur.

Et plus généralement tous actes pour son propre compte ou pour le compte d'un tiers, seule ou en association avec d'autres sociétés ou personnes, soit par le biais de partenariat, de joint-venture ou d'une autre société, et toutes transactions et opérations commerciales, ou

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financieres sur des biens meubles ou immeubles, se rapportant directement ou indirectement a l'objet de la société ou pouvant contribuer a sa croissance.

La dénomination sociale est : RED BULL OFF PREMISE.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'inmatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé : 29, rue Cardinet, 75017 Paris

Il pourra @tre transféré partout ailleurs en France en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision des associés.

Toutefois, le siége peut &tre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président sans qu'il soit besoin d'une ratification par une décision de l'associé unique ou des associés. Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est de 99 ans, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Apports en numéraire :

Le capital social est fixé la somme de trente sept mille (37.000) euros. Il est divisé en trois cent soixante dix (370) actions de méme catégorie d'une valeur nominale de cent (100) euros, toutes entiérement souscrites et libérées en numéraire de la totalité de leur valeur nominale.

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Les - fonds correspondant : au , montant: libéré' des actions - souscrites en numéraire ont été régulierement déposés à un compté ouvert au nom de la société en fôrmation auprés.du dépositaire suivant :

. Deutsche Bank AG - Paris, situé 3, avenue de Friedland - 75008 Paris.

Un certificat du dépositaire constatant le versement des fonds a été délivré par le dépositaire, conformément à la loi.

1 - Le capital social peut @tre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission, soit par conversion d'obligations.

Le capital ne peut @tre augmenté que par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés statuant sur le rapport du Président, prise aux conditions de quorum et de majorité fixées à l'articie 19 des présents statuts.

Les actions nouvelles sont émises, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

L'associé unique ou les associés fixent, par décision collective, le mode et les conditions de libération des actions nouvelles et peuvent déléguer au Président les pouvoirs utiles & la réalisation de l'opération.

Toutefois, l'associé unique ou les associés peuvent, par décision collective, déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser une augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas de plurolité d'associés, ces derniers ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles émises pour réoliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant toute la durée de la souscription.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.

Si les associés, par une décision collective, l'ont décidé expressément, les actions non souscrites à titre irréductible sont attribuées aux associés qui auront souscrit à titre réductible un nombre

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d'actions supérieur celui qu'ils pouvaient souscrire titre préférentiel proportiannellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande
Si les souscriptions, à titre irréductible ou réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation du capital, le Président peut utiliser les facultés prévues ci-dessous ou certoines d'entre elles seulement, dans l'ordre qu'il détermine :
(a limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions saus la dauble condition que celui-ci atteigne les trais quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été expressément prévue par décision collective des associés lors de l'émission ;
(b) répartir le solde des actions entre les personnes (associés ou tiers) de son choix, si les associés, par une décision collective, n'en ont pas décidé autrement.
Si aprés l'exercice de ces facultés, les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentatian de capitol, ou les trois quarts de cette augmentation au cas prévu au (a) ci-dessus, l'augmentatian de capital n'est pas réalisée.
Toutefois, dans ia mesure o elles représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital, le Président peut limiter d'office l'augmentation de capital au montant des souscriptions.
En cas de pluralité d'associés, ces derniers peuvent, par décision collective, supprimer, le droit préférentiel de souscription sur la totalité ou une ou plusieurs tranches de l'augmentation de capital et statuent & cet effet sur les rapports du Président et du ou des Commissaires aux comptes.
La suppression du droit préférentiel de souscription ne peut se faire qu'au profit d'une ou plusieurs personnes dénommées qui ne peuvent prendre part au vote.
L'associé unique peut également décider de réserver la souscription en tout au partie à un nouvel associé.
Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisont de droits de sauscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.
Il - Le capital social peut &tre réduit, soit par rachat d'actions aux fins d'annulation, soit par réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, soit par échange de titres, soit par remboursement partiel, soit de toute autre maniére. L'associé unique ou les associés statuant dans Ies conditions de quorum et de majorité fixées a l'article 19 des présents statuts sont seuls compétents pour décider une réduction de capital.
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: ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire peuvent n'étre libérées que de la maitié de leur valeur nominale à la constitution et du quart seulement de leur valeur nominale lors d'une souscription à une augmentation de capital.
En revanche, toute prime d'émission doit étre payée en totalité à la souscription.
Les sommes resiant à verser sur les actions à libérer en espéces sont appelées par le Président. Les souscripteurs et associés pourront toutefois, s'ils le désirent, effectuer le versement iotal ou partiel desdites sommes par anticipation.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et associés par tous moyens, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
L'associé qui n'effectue pas, à leur échéance, les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire, est de plein drait redevable à la société d'un intérét de retard au taux légal.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les actions émises par la société sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les titres inscrits en compte se transmettent par virement de compte à compte.
Les actions de numéraire sont négociables aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négaciables à compter de la réalisation de celle ci.
La souscription ou l'achat par la société de ses propres actions est interdit sauf cas de réduction de capital non motivée par des pertes suivi de l'annulation des titres.

1. Droits et obligations générales
L'associé unique ou les associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils passédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
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La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés ou le cas échéant aux décisions de l'associé unique.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en canséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellernent de l'achat ou de ia vente de titres nécessaires.
Il. Droits de vote et de participation aux assemblées
Chaque action donne droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives dans les mémes conditions que celles prévues le Code de commerce concernant les sociétés anonymes.
Il. Droits dans les bénéfices
Chaque action donne droit dans les bénéfices à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
iv. Droits dans l'actif social en cas de dissolution ou liquidation
Chaque action donne droit dans l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés lors des décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire cornmun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché & l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives à l'affectation des bénéfices de la société o il appartient à l'usufruitier.
Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective qui interviendrait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
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Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives d'associés.

1. Nomination - Révocation
La société est représentée et administrée par un Président qui a la qualité de dirigeant. ll est nommé par décision de l'associé unique ou par décision des associés prise aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 19 des présents statuts.
11 est rééligible.
Le Président peut &tre une personne physique ou une personne morale, associé ou non.
L'associé unique ou les associés peuvent, à tout moment, révoquer le Président, méme sans juste motif, par décision prise à la majorité des voix exprimées ou représentées par les associés, et ce méme à titre incident sans que sa révocation figure à l'ordre du jour.
II. Pouvoirs
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. 1l la représente dans ses rapports avec les tiers. Le Président est investi des pôuvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et à l'exclusion des pouvoirs que la loi ou les présents statuts attribuent expressément à l'assacié unique ou aux associés par décision collective.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise à constituer cette preuve.
Les actes concernant la société et tous engagements pris en son nom vis à vis des tiers doivent porter la signature du Président ou d'un mandataire spécial, agissant dans la limite des pouvoirs qui lui ont été conférés.
Le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L.432.6 du Code du travail.
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III. Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée indéterminée

Sur proposition du Président, l'associé unique ou les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux) par décision prise aux conditions de guorum et de majorité prévues à l'article 19 des présents statuts. L'étendue et la durée des pouvoirs délégués à chacun des Directeurs Généraux sont déterminées par l'associé unique ou les associés, en accord avec le Président.
Toutefois, il est d'ores et déja déterminé que :
- tous les actes engageant la Société doivent impérativement @tre cosignés par au moins deux Directeurs Généraux ou par un Directeur Général et le Président :
- les pouvoirs des Directeurs Généraux seront limités, à titre interne, par les Directives internes du groupe Red Bull, auxquelles ils devront se conformer.
Néanmoins, à l'égard des tiers, le ou les Directeur(s) Général(aux) disposent des mémes pouvoirs que le Président.
Les Directeurs Généraux sont chacun révocables à tout moment, méme sans juste motif, par le Président, ou par une décision de l'associé unique ou des associés prise aux conditions de quorum et de majorité fixées à l'article 19 des présents statuts, et ce méme à titre incident sans que leur révocation figure à l'ordre du iour. En cas de décés, démission ou révocation du Président, et sauf décision contraire de l'associé unigue ou des associés, ils conservent chacun leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.

La rémunération du Président et de chacun des Directeurs Généraux est fixée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité fixées a l'article 19 des présents statuts.

Le Président et les Directeurs Généraux de la Société sont responsables envers celle ci et
envers les tiers des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, des violations des présents statuts, ainsi que des fautes commises dans leur
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gestion, dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par les disposition législatives et réglementaires én vigueur.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditians et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le ou les Directeurs Général(aux) qui ne respecteraient pas les dispositians statutaires qui limitent et encadrent l'exercice de leurs pouvoirs, engageront leur responsabilité civile à l'égard de la Société.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires sont nammés par l'associé unique ou les associés dans les conditions de quorum et de majorité visées à l'article 19 des présents statuts et exercent leur mission de contrle conformément à la loi.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestian, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés à remplacer le ou les Commissaires aux comptes titulaires en cas d'empéchement, de démission ou de décés.
En cas de:pluralité d'associés; et conformément a l'article L.227-10 du Code de-commerce (anciennement article 262-11 de la loi de 1966) le Commissaire aux comptes leur. présente un rapport sur les conventions intervenués directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vate supérieure à 5 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de conmerce.
Les associés statuent sur ce rapport.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son Président ou ses Directeurs Généraux
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement paur le Président et les Directeurs Généraux d'en supparter les conséquences donmageables pour la société
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication (article 227-11 du Code de commerce, anciennement article 262-12 de la loi de 1966).
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Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du code de commerce sur renvoi de l'article L.227. 12 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la société.

Les opérations suivantes relévent de la seule compétence de l'associé unique ou des associés :
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
.fusion, scission, apport partiel d'actifs,
dissolution, continuation de l'activité de la société malgré la perte de plus de la moitié du capital social,
transformation en une société d'une autre forme (article 227-9 du code de commerce)
nomination du Président, des Directeurs Généraux et des Commissaires aux comptes,
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
modification ou adoption des clauses statutaires relatives à (i) l'inaliénabilité des actions, (ii) l'agrément préalable d'un cessionnaire d'actions, (isi) l'exclusion d'un associé,
et généralement, toutes modifications des statuts sauf disposition contraire.
Les décisions intervenant conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés, meme absents, dissidents ou incapables.
Une décision des associés ou de l'associé unique, relative aux comptes saciaux, doit &tre provoquée au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
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1 - Lorsgue la société ne.compte gu'une seule personne :
l'associé unique, pris le cas échéant en la personne de son représentant, exerce les pouvoirs dévolus par la lai aux assaciés. Il doit prendre persannellement ses décisians. 1l ne peut pas déléguer ses pouvoirs à un tiers. Sa valanté s'exprime par des décisions, lesquelles sont canstatées par des pracés-verbaux établis chronologiquement sur un registre, coté et paraphé dans les mémes conditions que les procés-verbaux des décisions des associés, et signés par lui.
L'associé unique peut prendre une décision à taut moment, meme sans convocation préalable par le Président. Le Président est alars convoqué par taut moyen au moins trois jours à l'avance, la date à prendre en compte étant la date d'expédition de la convocation. la convocatian
comparte la date et le lieu de réunian, l'ordre du jaur et le projet du texte des résalutions. La réunian peut se tenir par tous moyens de communication à distance.
2 - En cas de pluralité d'associés :
1. Opérations requérant l'unanimité des associés.
Les décisions emportant adaption ou modification des clauses statutaires, prévayant :
l'inaliénabilité des actians, .l'agrément des cessionnaires d'actions, l'exclusian d'un associé par cession forcée de ses actians,
ne peuvent étre valablement prises gu'à l'unanimité des assaciés.
Il en est de meme des décisions portant transfarmation en une saciété d'une autre farme qu'une société par action et tautes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un associé ou plusieurs associés.
1I. Autres décisions - Quorum - Majorités
Les décisions autres que celles visées au paragraphe (l) du présent article, et sous réserve des dispositions spécifiques de la loi, ne peuvent valablement étre prises que si la moitié au moins des assaciés participe à la décisian, soit directement, soit par représentation.
Les décisians sant prises a la majarité des voix exprimées ou représentées.
III. Madalités des décisions
Les décisions collectives sont prises soit en assemblée réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convacatian, soit par consultation écrite
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(a) Assemblées
Les associés se réunissent sur la convocation du Président au siége social au en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou à l'étranger.
Toutefois un associé détenant personnellement plus de 50 % des droits de votes peut également convoquer une assemblée, avec l'ordre du jour qu'il fixe.
Les commissaires aux comptes peuvent également convoquer une assemblée lorsque l'intérét social l'exige.
La convocation est faite par tout moyen au mains quinze jours à l'avance, la date à prendre en compte étant la date d'expédition de la convocation. Elle doit, à peine de nullité de la délibération, comporter la date et le lieu de réunion, l'ordre du jour et le projet du texte des résolutions.
La réunion peut également se tenir au moyen de tout procédé de communication à distance approprié, auquel cas il en fait mention au procés-verbal de l'Assemblée.
L'Assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sant présents ou représentés.
Les associés peuvent se faire représenter aux assemblées par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie, télex ou courrier électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Le Président préside les délibérations d'associés qu'il a convoquées. Toutefois, en cas d'absence ou d'empechement du Président lors d'une séance ou décision, comme lorsque ce dernier n'est pas l'auteur de la convocatian, les associés présents ou votant lors de ia séance désignent celui des membres présents qui remplira les fanctions de Président de ladite délibération.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées à l'article 20, lequel est signé du Président de séance et de tous les présents.
(b) Décisions par consultation écrite
En cas de décision par voie de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des assaciés, par courrier recommandé ou par télécopie, un bulietin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés,
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.: la daté limite à laquelle`la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximàl de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote à l'associé,
. l'adresse à laquelle doivent @tre retournés les bulletins de vote.
Ces bulletins de vote seront accompagnés des documents suivants :
copie des documents nécessaires a la prise de décision,
le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de décision (adoption ou rejet).
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner par tous moyens écrits et notamment par télécopie, télex ou courrier électronique un exemplaire de ce bulletin de vote dment complété, daté et signé par tous moyens, a l'adresse indiquée, et a défaut, au siege social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai susvisé vaut abstention totale de l'associé concerné et n'est pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour ia réception des bulletins de vote, le Président établit, date et signe le procés-verbal des décisions lequel.doit 'comporter toutes les mentions visées à l'article 20.
Les bulletins de vote, ies preuves d'envoi de ces bulletins de vote et le procés-verbal des décisions sont conservés au siége social. l'ensemble de ces documents vaut procés-verbal de décision jusqu'à signature du registre des décisions dans les conditions visées à l'article 20.
(c) Délibérations par voie de téléconférences (téléphonique ou audiovisuelle)
Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le président de séance, dans la journée de la délibération, établit, date et signe le procés-verbal de la séance portant :
l'identité des associés ayant voté, et le cas échéant, des associés qu'ils ont représentés ;
celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;
ainsi que, sous chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le président de séance en adresse, au plus tard 5 jours aprés le jour de la délibération, une copie par télécopie ou tout autre moyen à chacun des associés. les associés votant en
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retournent une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est égaiement envoyée le jour méme au président de séance, par télécopie ou tout autre moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associé comnme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social. l'ensemble de ces documents vaut procés-verbal de délibération jusqu'à signature du registre des délibérations dans les conditions visées à l'article 20.
3 - Demandes d'inscription.de projets de résolutions par le Comité d'entreprise :
Par application de l'article L 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise, représenté par l'un de ses membres mandaté & cet effet, peut adresser au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par moyen électronique de télétransmission avec accusé de réception, des demandes d'inscription de projets de résolution a soumettre aux décisions de l'associé unique ou des associés.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent @tre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le Président soumet aux associés les projets de résolution du Comité d'entreprise lors de ia premiére assemblée ou consultation écrite des associés, ou iors de la premiére décision de l'associé unique prise sur des questions relevant de sa compétence légale et statutaire, intervenant aprés expiration d'un délai d'un mois suivant ia réception de la demande du Comité d'entreprise.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés. verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces fevilles ou ce registre sont tenus au siege de la société. lls sont signés le iour méme de la décision par le Président de séance. Par dérogation aux dispositions de l'article 85 du décret sur les sociétés commerciales, tous les associés ayant participé aux décisions devront y apposer leur signature au plus tard dans les trois mois de ta décision. Les procés-verbaux ainsi signés valent feuilles de présence.
Les procés-verbaux devront indiguer, les modalités de décision, ia date de décision, l'identité des associés présents (votants), des associés représentés (votants par mandataires), des associés absents et non représentés (non votants) et de toute autre personne ayant pris part à tout ou partie des décisions ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Aprés dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
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Iitre
COMPTES ANNUELS - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2009.

1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la cléture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il établit le rapport de gestion sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis à la dispasition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou ia perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
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En outre, l'associé unique au les assaciés peuvent, par décision collective intervenant selan conditians de quorum et de majorité prévues à l'article 19 des présents statuts décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ant la disposition, en indiquant expressément les pastes de réserve sur lesquels les prélévements sant effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priarité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique au aux assaciés lorsque les capitaux prapres sont au deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Aprés approbation des comptes et constatatian de l'existence de sammes distribuables, l'associé unique ou les associés déterminent, par décision callective, la part attribuée aux associés, à titre
de dividende, praportiannellement au nombre d'actians appartenant à chacun d'eux.
Toutefois, aprés prélévement des sommes partées en réserve, en applicatian de la loi, l'associé unique au les associés peuvent, par décision collective, décider l'affectatian de tout ou partie du bénéfice distribuable au compte report à nouveau ou à tous comptes de réserves générales ou spéciales.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs jusqu'a extinction, au reportées à nouveau.
I peut étre distribué, sur décision du Président, des acomptes sur dividende avant l'apprabation des comptes de l'exercice aux canditions fixées ou autarisées par la lai. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le mantant du bénéfice tel que défini par la loi (article L 232-12 du Code de commerce).

I - Les modalités de mise en paiement des dividendes sant fixées par l'assacié unique ou les assaciés délibérant callectivement dans les conditions de quarum et de majarité prévues à l'article 19 des présents statuts au par le Président agissant sur délégatian de l'assacié unique ou des assaciés. Toutefais, la mise en paiement des dividendes dait avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf pralongatian de ce délai par autarisatian de iustice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'assacié unique ou des assaciés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
1l - L'associé unique ou les associés délibérant callectivement dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 19 des présents statuts ont la faculté de décider pour taut au partie du dividende mis en distributian ou des acamptes sur dividende, une option entre le paiement du
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: dividende et des acomptes sur dividendes en numéraire ou en action émises par la société, cec aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société
deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation de comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 19 des présents statuts, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égal à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement est publiée dans les conditions réglementaires.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous Ic
condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins à ce
montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. 1l en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au our o il statue sur le fond, la égularisation a eu lieu.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 19 des présents statuts.
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Enfin, la dissolutian de la société peut également @tre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas o les capitaux prapres de la société deviendraient inférieurs à la moitié du montant du capital social et à défaut de régularisation dans les délais prescrits par la loi.
La dissolution met fin aux fonctions de Président et des Directeurs Généraux.
Larsque la société ne camprend qu'un seul associé, sauf si celui-ci est une personne physique, la dissolution entraine, dans les conditions prévues par la lai, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidatian.
En cas de pluralité d'associés, la société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvairs qu'au cours de la vie sociale.
La décision callective des assaciés qui prononce la dissolution régle le made de liquidatian et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pauvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés
aux tiers.
Les actions demeurent négaciables jusqu'à clôture de la liquidatian.
Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale cu au caurs de la liquidation de la société, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales, sant jugées conformément à la loi par les tribunaux compétents.

Paur satisfaire aux dispositions de l'article R. 224-2-8° (ancien article 55-8° du décret n° 67-236 du 23 mars 1967), il est précisé que les présents statuts ont été signés par la société RED BULL GmbH, représentée par Messieurs Volker VIECHTBAUER et Walter BACHINGER.
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FIN DES STATUTS
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DISPOSITIONS TRANSITOIRES
NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT
M. Rudoif THEIERL, né le 16 novembre 1949 à Lienz, Autriche, demeurant Gànsbichlstrasse 1 A-5400 Hallein, Autriche, est nommé en qualité de premier Président de la société paur une durée indéterminée.
M. Rudolf THElERL exercera son mandat avec les pauvairs tels que définis à l'article 13-ll des présents statuts. San éventuelle rémunération et l'éventuelle limitatian de ses pouvairs serant déterminées ultérieurement par décisian de l'associé unique.
M. Rudolf THElERL accepte ce mandat et déclare qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne lui interdit d'exercer les fonctions de Président de la société.
NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES
Est désigné en qualité de premier commissaire aux camptes de la société paur une durée de six exercices, ses fonctions expirant à l'issue de la décision de l'associé unique appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice sacial qui sera cios le 31 décembre 2014 :
ERNST & YOUNG AUDIT, saciété de Commissariat aux comptes inscrite auprés de la Compagnie de Versailles, immatriculée au R.C.S. de Nanterre sous le numéro B 344366315, ayant son siége social Faubourg de l'Arche, 11 Aflée de l'Arche,924O0 COURBEVOIE
en qualité de cammissaire aux comptes titulaire, et
AUDITEX, société de Commissariat aux comptes inscrite auprés de la Campagnie de Versailles, immatriculée au R.C.S. de Nanterre saus le numéro B 377652938, ayant son siêge social Faubourg de l'Arche, 11 Allée de l'Arche,92400 COURBEVOIE
en qualité de cammissaire aux comptes suppléant.
Chacun des commissaires aux camptes ainsi nommés a déclaré accepter lesdites fanctions, chacun d'eux ayant précisé que les dispositions légales instituant des incompatibilités au des interdictions de fanctions ne peuvent lui étre appliqués.
ACQUISITION DE LA PERSONNALITE MORALE - ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
La société ne jouira de ia personnalité morale qu'à compter de son immatriculatian au registre du commerce et des sociétés.
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Red Bull France SASU - 12. ruc du Mail - 75002. Paris - France Tel.: +33 (0)1 40-13-57-00 - Fax: +33 (0)i 40-13-57-03
Toutefois, il a été accompli, dés avant la signature des présents statuts, pour le compte de Ia société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour ia société.
Cet état, dressé par Messieurs Volker VIECHTBAUER et Walter BACHINGER, soussignés, représentant l'associé unique, a été tenu au lieu du futur siége social, à la disposition du futur actiannaire qui a pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes (Annexe 1).
L'immatriculation de la société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
état des actes accomplis pour le compte de la société entre la date de signature
des statuts et son immatriculation.
L'associé unique donne les pouvoirs les plus étendus à son Président, Monsieur Rudolf THElERL pour agir au nom de la société en formation tels qu'ils figurent notamment en Annexe 2.
Fait a Fuschl le 2014 en 5 exemp!aires
RED BULL GmbH Associé Unique
Par : Volker VIECHTBAUER et Water BACHlNGER
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ETAT DES.ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Description Engagement en.résultant
1. Contrat de sous-iacation avec Red Bull France 150 euros HT / mois SAS
2. Ouverture d'un compte < Capital > auprés de la banque Deutsche Bank AG - Paris
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Tous pouvoirs sont donnés au Président, Monsieur Rudolf THElERl, soussigné, qui accepte, l'effet de signer l'insertion relative à la constitution dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes et pour effectuer toutes autres formalités.
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