Acte du 30 octobre 2017

Articie 22 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT

NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES

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ACQUISITION DE LA PERSONNALITE MORALE - ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

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TITRE!

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE DE LA SOCIETE

La société est une société par actions simplifiée. Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

Elle est régie par fes dispasitions législatives et réglementaires en vigueur et à venir applicables aux sociétés par actians simplifiées, par les présents statuts ainsi que par les dispasitians législatives et réglementaires en vigueur et a venir applicables aux saciétés ananymes dans la mesure a elles sant campatibles avec les régles particuliéres des saciétés par actions simplifiées et saus réserve de celles qui sant expressément exclues par la lai.

Elle peut camparter, à taute épaque, un assacié unique prapriétaire de la tatalité des actions au plusieurs associés, par suite natamment de cessian au de transmission tatale au partielle desdites actians au de créatian d'actions nauvelles souscrites par son nauvel associé, puis redevenir une société unipersonnelle par réunion de tautes les actians en une seule main.

Il est précisé en tant que de besoin que, sauf stipulatian cantraire, chaque fais qu'il sera questian ci-aprés d'une décisian des assaciés, sera aussi bien visée une décisian de l'ensemble des assaciés que de l'assacié unique selan le cas.

La saciété, a paur objet, directement au indirectement, en France et à l'étranger :

La distribution en gras de baissans nan alcoolisées, par achat en vue de la vente, notamment auprés du commerce de détail (grande et mayenne surface), en France métrapalitaine et dans les DOM-TOM, à titre d'agent, de cammissiannaire, au autrement.

. Les services afférents à la vente, l'agence au la cammissian de ces praduits.

La distributian, en gras ou au détail, de tous praduits de consommatian, de supparts publicitaires au pramatiannels.

Tautes apérations financiéres, cammerciales, industrielles ou civiles, mabilieres au immabiliéres se rattachant directement au indirectement à l'abjet ci-dessus dans lesquelles la saciété aurait un intérét direct ou indirect, immédiat au futur.

Et plus généralement taus actes paur san prapre campte au paur le compte d'un tiers, seuie ou en assaciatian avec d'autres saciétés ou persannes, sait par le biais de partenariat, de

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joint-venture ou d'une outre société, et toutes tronsactions et opérations commerciales, ou financieres sur des biens meubles ou immeubles, se rapportant directement ou indirectement à l'objet de la société ou pouvant cantribuer à sa croissance.

La dénomination sociale est : RED BULL OFF PREMISE.

Dons tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiotement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", et de l'énonciation du montant du copital social, àinsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege sociol est fixé : 29, rve Cardinet, 75017 Paris.x

tl pourra étre tronsféré portout ailleurs en France en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision des associés.

Toutefais, le siége peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président sans qu'il soit besoin d'une ratification par une décision de l'associé unique ou des associés. Lors d'un tronsfert décidé par Ie Président, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est de 99 ans, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, souf dissolution onticipée ou prorogation.

Apports en numéraire :

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Le capital social est fixé à la somme de trente sept mille (37.000} euros. ll est divisé en trois cent soixante dix (370) actions de méme catégorie d'une valeur nominale de cent (100) euros, toutes entirement sauscrites et libérées en numéraire de la totalité de leur valeur nominale.

Les fonds correspondant au montant fibéré des actions souscrites en numéraire ont été réguliérement déposés à un compte ouvert au nom de la société en formation ouprés du dépositaire suivant :

. Deutsche Bank AG- Paris, situé 3, avenue de Friedland -75008 Paris.

Un certificat du dépositaire constatant le versement des fonds a été délivré par le dépositaire, canformément a la loi.

SOUSCRIPTION

I - Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission, soit par conversion d'obligations.

Le capital ne peut @tre augmenté que par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés statuant sur le rapport du Président, prise aux conditions de quorurn et de majorité fixées a l'article 19 des présents statuts.

Les actions nouvelles sont émises, soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

L'associé unique ou les associés fixent, par décision collective, le mode et les conditions de libération des actions nouvelles et peuvent déléguer au Président les pouvoirs utiles à la réalisation de l'opération.

Toutefais, l'associé unique ou les associés peuvent, par décision collective, déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser une augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification carrélative des statuts.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant toute la durée de la souscription.

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En cas de pluralité d'assaciés, ces derniers peuvent renancar à titre individual à leur drait préférantiel.

Si les associés, par une décisian callectiva, l'ont décidé expressément, les actions nan sauscrites à titre irréductible sant attribuées aux assaciés qui aurant sauscrit a titre réductible un nombre d'actians supériaur a celui qu'ils pouvaient sauscrire à titre préférential praportiannellement aux draits de sauscriptian dont ils disposent at, en tout état de cause, dans la limite da leur demande.

Si les souscriptians, à titre irréductibla ou réductible, n'ont pas absorbé la tatalité de l'augmentatian du capital, le Président peut utiliser les facultés prévues ci-dessaus au certaines d'antre elles seulement, dans l'ardre qu'il détermine :

(a limiter l'augmentatian de capital au montant des sauscriptions saus la dauble candition que celui-ci atteigne les trois quarts au mains de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été axpressément prévua par décisian collective das assaciés lars de l'émissian ; {b} r répartir le salde des actions antre les personnes (assaciés ou tiers) de san chaix, si les assaciés, par una décision collective, n'en ant pas décidé autrement.

Si aprés l'exercice de ces facultés, les sauscriptians n'ant pas absorbé la totalité de l'augmentatian da capital, ou las trois guarts de cette augmentatian au cas prévu au (a) ci- dessus, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Toutefais, dans la mesure a allas représentent mains de 3 % de l'augmentation de capital, le Président peut limiter d'office l'augmentatian de capital au mantant des sauscriptians.

En cas de pluralité d'assaciés, ces derniers peuvent, par décisian callective, supprimer, le droit préférentiei da sauscriptian sur la tatalité au une au plusieurs tranches de l'augmentatian de capital et statuent à cet effat sur les rapports du Président et du ou des Commissaires aux camptes.

La suppression du droit préférentiel de sauscriptian ne peut se faire qu'au prafit d'une ou plusieurs persannes dénamméas qui ne pauvent prendre part au vote.

L'assacié uniqua peut également décider de réserver la souscriptian en tout ou partie à un nauvel assacié.

Si l'augmentatian de capital fait apparaitre des rompus, les assaciés qui dispaseraient d'un nombre insuffisant de droits de sauscription au d'attribution devrant faire leur affaire personnelle de taute acquisitian au cessian de droits nécessaires paur abtenir la délivranca d'un nambre entier d'actians nouvelles.

Il - Le capital sacial peut @tre réduit, soit par rachat d'actians aux fins d'annulatian, sait par réductian de laur nambre ou de leur valaur naminale, sait par échange de titras, sait par rembaursement partial, sait de toute autre maniére. L'associé unique au les assaciés statuant

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dans les conditians de quarum et de majarité fixées à l'article 19 des présents statuts sant seuls campétents pour décider une réductian de capital.

Les actians sauscrites en numéraire peuvent n'étre libérées que de la moitié de leur valeur naminale à la constitutian et du quart seulement de leur valeur naminale lars d'une sauscriptian à une augmentatian de capital.

En revanche, toute prime d'émission dait étre payée en totalité à la sauscriptian.

Les sammes restant à verser sur les actions à libérer en espéces sont appelées par le Président Les souscripteurs et associés paurront toutefais, s'ils le désirent, effectuer le versement total au partiel desdites sommes par anticipation.

Les appels de fonds sant partés à la cannaissance des souscripteurs et assaciés par tous mayens, quinze jaurs au moins avant la date fixée pour chaque versement.

L'assacié qui n'effectue pas, à leur échéance, les versements exigibles sur les actians dont il est titulaire, est de plein drait redevable à la société d'un intérét de retard au taux légal

Les actians sont abligatairement naminatives.

Les actions émises par la saciété sont inscrites en comptes individuels dans les canditions et selon Ies madalités prévues par les dispasitians législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICIE 10 - CESSION DES ACTIONS

Les titres inscrits en compte se transmettent par virement de compte à campte.

Les actians de numéraire sant négaciables aprés l'immatriculatian de la saciété au Registre du Cammerce et des Sociétés. En cas d'augmentatian de capital, les actions sant négaciables a compter de la réalisatian de celle ci.

La sauscriptian au l'achat par la saciété de ses prapres actions est interdit sauf cas de réductian de capital nan mativée par des pertes suivi de l'annulation des titres.

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1. Droits et abligotions générales

l'associé unigue ou les associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence du mantant nominal des actions qu'ils possédent ; au-delà, tout appei de fands est interdit.

La propriété d'une action emporte de plein drait adhésion aux statuts de la société et aux décisions callectives des assaciés au le cas échéant aux décisions de l'associé unique.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de passéder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attributian de titres, au en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, au en nambre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire persannelle du graupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.

Il. Droits de vate et de participation aux assemblées

Chaque action donne droit au vote et à la représentatian lars des décisians collectives dans les memes conditions que celles prévues le Code de cammerce concernant les sociétés anonymes.

Ill. Droits dans les bénéfices

Chaque action donne droit dans les bénéfices à une part praportionnelle à la quatité du capital qu'elle représente.

Iv. Droits dans l'actif social en cas de dissolution ou liquidation

Chaque action donne droit dans l'actif social à une port praportionnelle à la quatité du capitai qu'elle représente.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les coprapriétaires d'actions indivises sant représentés iors des décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordannance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du caprapriétaire le plus diligent.

le drait de vote attaché & l'actian appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives à l'affectatian des bénéfices de la saciété a il appartient à l'usufruitier.

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Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du drait de yote aux assemblées générales. En ce cas, ils devrant porter leur convention à la connaissance de la saciété par lettre recommandée adressée au siege social, la société étant tenue de respecter cette conventian pour taute décision callective qui interviendrait aprés l'expiratian d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la fettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonabstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le drait de participer & tautes les décisions callectives d'assaciés.

1. Nomination - Révocation

La société est représentée et administrée par un Président qui a la qualité de dirigeant. Il est nommé par décisian de l'assacié unique ou par décision des associés prise aux canditions de quarum et de majorité prévues à l'article 19 des présents statuts.

Il est rééligible.

Le Président peut étre une personne physique ou une personne morale, associé ou non.

Une persanne physique ne peut étre nammée président si elle est àgée de plus de saixante-dix ans. si le Président, personne physique, vient à dépasser cet àge en cours de mandat, il est réputé démissionnaire d'office.

L'associé unique ou les associés peuvent, à tout moment, révaquer le Président, méme sans juste matif, par décision prise à la majorité des vaix exprimées au représentées par les associés, et ce méme à titre incident sans que sa révocatian figure à l'ardre du jour.

II. Pouvoirs

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de fa société. 1l la représente dans ses rapports avec les tiers. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'abjet social et & l'exclusion des

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pouvoirs que lo loi ou les présents statuts attribuent expressément à l'associé unique ou aux

associés por décision collective.

La société est engagée méme por les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet sacial, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépossaient cet objet au qu'il ne pauvait l'ignorer, compte tenu des circonstonces, étant exclu que la seule publicatian des présents statuts suffise à canstituer cette preuve.

Les actes cancernant la saciété et taus engagements pris en san nam vis à vis des tiers doivent porter la signature du Président ou d'un mandataire spécial, agissont dans la limite des pouvoirs qui tui ont été conférés.

Le Président est l'argane social auprés duguel les délégués du Camité d'entreprise exercent les draits définis par l'article L.432.6 du Code du trovail.

Ill. Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée indéterminée

Sur proposition du Président, l'associé unique au les associés peuvent nammer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux) par décision prise aux conditions de quarum et de majorité prévues a l'article 19 des présents stotuts. L'étendue et la durée des pouvoirs délégués à chacun des Directeurs Généroux sont déterminées par l'associé unique ou les assaciés, en occard avec le Président.

Toutefais, il est d'ores et déjà déterminé que :

- tous les actes engageont la Saciété daivent impérotivement étre cosignés par au moins deux Directeurs Généraux au par un Directeur Général et le Président ;

- les pouvoirs des Directeurs Généraux serant limités, à titre interne, par les Directives internes du groupe Red Bull, auxquelles ils devront se confarmer.

Néanmoins, à l'égard des tiers, le ou les Directeur(s) Général(aux) disposent des mémes pouvoirs gue le Président.

Les Directeurs Généraux sont chacun révocables a taut moment, méme sans juste motif, por le Président, ou par une décision de l'associé unigue au des assaciés prise aux conditions de quorum et de maorité fixées à l'article 19 des présents statuts, et ce méme à titre incident sons

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que leur révocation figure & l'ordre du jour. En cas de décés, démission ou révocation du Président, et sauf décision cantraire de l'associé unique ou des associés, ils conservent chacun leurs fonctians et ieurs attributions jusqu'& la naminatian du nouveau Président.

La rémunération du Président et de chacun des Directeurs Généraux est fixée par décisian de l'assacié unique ou par décision collective des associés prise aux conditians de quorum et de majorité fixées & l'article 19 des présents statuts.

Le Président et les Directeurs Généraux de la Société sont respansables envers celle-ci et envers les tiers des infractians aux dispasitions iégales régissant les sociétés par actians simplifiées, des violations des présents statuts, ainsi que des fautes commises dans leu gestion, dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sant soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nam propre, sans préjudice de la responsabilité salidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le au les Directeurs Général(aux) qui ne respecteraient pas les dispositions statutaires qui limitent et encadrent l'exercice de leurs pouvoirs, engageront leur responsabilité civile à l'égard de la Société.

Un au piusieurs Commissaires aux comptes titulaires sant nommés par l'assacié unique ou les associés dans les conditions de quarum et de majorité visées à l'article 19 des présents statuts et exercent leur missian de contrôle conformément & la loi.

lls ont pour mission permanente, a l'exclusian de taute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrler la régularité et la sincérité des camptes sociaux.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés & remplacer le au ies Commissaires aux comptes titulaires en cas d'empéchement, de démission ou de décés.

En cas de pluralité d'associés, et conformément à l'article L. 227-10 du Code de commerce (anciennement article 262-11 de la loi de 1966) le Commissaire aux comptes leur présente un

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ropport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.

Les associés statuent sur ce ropport.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son Président ou ses Directeurs Généraux

Les conventions non opprouvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les Directeurs Généraux d'en supporter les conséquences dommageobles pour la société.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communicotion (orticle 227-11 du Code de commerce, anciennement article 262-12 de la loi de 1966}.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du code de commerce sur renvoi de l'article L.227 12 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeonts de la société.

Les opérations suivantes relévent de la seule compétence de l'associé unique ou des associés :

augmentation, amortissement ou réduction de capitol,

.fusion, scission, opport partiel d'actifs,

dissolution, continuotion de l'activité de la société molgré la perte de plus de la moitié du capital social,

transformation en une société d'une autre forme (article 227-9 du code de commerce)

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nominotion du Président, des Directeurs Généraux et des Commissaires aux comptes,

approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

modificotion ou adoption des clauses statutaires relatives à (i) l'inaliénabilité des actions, (ii l'agrément préalable d'un cessionnaire d'actions, (iti) l'exclusion d'un associé,

et généralement, toutes modifications des statuts sauf disposition contraire.

Les décisions intervenant conformément à la loi et aux stotuts obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Une décision des associés ou de l'associé unique, relative aux comptes sociaux, doit étre provoquée au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongatian de ce délai par décision de justice.

1 - Lorsque la société ne compte gu'une seule personne :

L'associé unique, pris le cas échéant en la personne de son représentant, exerce les pouvoirs dévolus par la loi aux associés. Il doit prendre personnellement ses décisions. I1 ne peut pas déléguer ses pouvoirs un tiers. Sa volonté s'exprime par des décisions, lesquelles sont constatées par des procés-verbaux établis chronologiquement sur un registre, coté et poraphé dans les mémes conditions que les procés-verbaux des décisions des associés, et signés par lui.

L'associé unique peut prendre une décision à tout moment, méme sans convocation préalable par le Président. le Président est alors convoqué par tout moyen au moins trois jours à l'avance, ia date à prendre en compte étant la date d'expédition de la convocation. La convocation comporte lo date et le lieu de réunion, l'ordre du jour et le projet du texte des résolutions. La réunion peut se tenir par tous moyens de communication à distance.

2 - En cas de pluralité d'associés :

1. Opérations requérant l'unanimité des associés.

Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires, prévoyant :

l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessionnaires d'actions, . l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions,

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ne peuvent étre valablernent prises qu'a l'unanimité des associés.

Il en est de méme des décisians portant transformatian en une société d'une autre farme qu'une saciété par actian et toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un associé au plusieurs assaciés.

II. Autres décisions - Quorum - Majorités

Les décisions autres que celles visées au paragraphe (l) du présent article, et saus réserve des dispositions spécifiques de la lai, ne peuvent valablement étre prises que si la maitié au moins des associés participe a la décisian, sait directement, sait par représentation.

Les décisions sont prises à la majorité des vaix exprimées ou représentées

Ill. Modalités des décisions

Les décisions callectives sant prises soit en assemblée réunie au siége sacial ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, sait par cansultation écrite.

(a) Assemblées

Les associés se réunissent sur la convocation du Président au siége sacial au en tout autre endrait indiqué dans la convocation, en France au à l'étranger.

Toutefais un associé détenant personnellement plus de 50 % des droits de votes peut également convoquer une assemblée, avec l'ardre du jour qu'il fixe.

Les commissaires aux comptes peuvent également convaquer une assemblée lorsque l'intérét social l'exige.

La convocation est faite par taut moyen au mains quinze jours a l'avance, ta date prendre en compte étant la date d'expédition de la convocation. Elle doit, à peine de nullité de la délibération, comparter la date et le lieu de réunion, l'ardre du iour et le prajet du texte des résolutions.

La réunion peut également se tenir au mayen de tout procédé de communication à distance approprié, auquel cas il en fait mention au procés-verbal de l'Assemblée.

L'Assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents au représentés.

Les associés peuvent se faire représenter aux assernblées par un autre assacié. Chaque assacié peut disposer d'un nambre illimité de mandats. les mandats peuvent étre dannés par taus moyens écrits et notamment par télécapie, télex au caurrier électranique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

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Le Président préside les détibératians d'assaciés qu'il a canvoquées. Toutefois, en cas d'absence ou d'empéchement du Président lars d'une séance ou décisian, comme lorsque ce dernier n'est pas l'auteur de lo convocation, les assaciés présents ou votont lars de lo séance désignent cetui des membres présents qui remplira les fonctians de Président de lodite délibération.

Le Président de séance établit un procés-verbal des délibératians devant contenir tautes les mentians visées à l'article 20, lequel est signé du Président de séance et de tous les présents.

(b) Décisions par consultation écrite

En cas de décisian par voie de cansultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés, par courrier recammondé ou por télécopie, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentians suivantes :

sa date d'envai aux assaciés,

-la date limite à laquelle la société devra avair recu les bulletins de vote. A défaut d'indicatian de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jaurs à compter de la date d'expéditian du bulletin de vote à ll'associé,

l'adresse à laquelle daivent étre retournés les bulletins de vote.

Ces bulletins de vote serant accampagnés des documents suivants :

capie des documents nécessaires à la prise de décision,

le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolutian, l'indication des optians de décisian (adoption au rejet).

Chaque assacié devra compléter le bulletin de vote en cochont, pour chaque résalution, une case unique correspandant au sens de son yote. Si aucune ou plus d'une cose sont cachées pour une méme résalution, le vate sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque assacié dait retourner par tous mayens écrits et natamment par télécopie, télex au courrier électronique un exemplaire de ce bulletin de vate dment camplété, daté et signé por tous moyens, a l'adresse indiquée, et a défaut, au siége social.

Le défout de réponse d'un assacié dans le délai susvisé vaut abstention totale de l'associé cancerné et n'est pas pris en compte pour le calcu! de la majorité.

Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vate et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins de vote, le

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Président établit, date et signe le procés-verbal des décisions laquel doit comparter toutes las

mentians visées a l'article 20.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins de vate et le pracas-verbal das décisians sont canservés au siêge sacial. l'ensemble de ces dacuments vaut procas-verbal de décision jusqu'à signature du registre des décisians dans les canditians visées à l'article 20.

(c) Délibérations par voie de téléconférences (téléphanique au audiavisuelle)

Lorsgue les délibératians sont prises par vaie de téléconférence, le président de séance, dans la jaurnée de la délibération, établit, date et signe le procs-verbal de la séance partant :

- l'identité des assaciés ayant voté, et le cas échéant, des assaciés qu'ils ont représentés ;

celle des assaciés n'ayant pas participé aux délibératians ;

ainsi que, saus chaque résolutian, l'identité des assaciés avec le sens de laurs votes respectifs (adoptian ou rejet).

Le président de séance en adresse, au plus tard 5 jaurs aprés le jaur de la délibération, une copie par télécapie ou tout autre moyen & chacun des associés. Les assaciés votant en retournent une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie au tout autre mayen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envayée le jour m&me au présidant de séance, par télécopie ou tout autre mayen.

Las preuves d'envoi du procàs-verbal aux assaciés et les capies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservéas au siége social. l'ensemble de ces documents vaut procas-verbal de délibération jusqu'à signature du registre des délibérations dans les conditions visées & l'article 20.

3- Demandes d'inscription. de_.proiets de résolutians par le Comité d'entreprise :

Par application de l'article L432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise, représenté par l'un de ses membres mandaté à cet effet, peut adresser au Président, par letfre recommandée avec accusé de réception ou par moyen élactranique de télétransmission avec accusé de réception, des demandas d'inscription de projets de résolutian à saumettre aux décisians de l'associé unique au des associés.

Les demandes sont accompagnées du texte des prajets de résolution qui peuvent @tre assortis d'un braf exposé des matifs.

Le Président soumet aux assaciés les prajets de résolution du Camité d'entreprise lors de la premiére assemblée ou consultation écrite des associés, au lars de la premiére décision de l'associé unique prise sur des questions relevant de sa compétence légale et statutaire,

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intervenant aprés expiration d'un délai d'un mois suivant io réception de la demande du Comité d'entreprise.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit ieur mode, sont constotées par des procés. verboux étoblis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou ce registre sont tenus au siege de la société. 1s sont signés le jour méme de la décision par le Président de séance. Par dérogation aux dispositions de l'article 85 du décret sur les sociétés commerciales, tous les associés ayant participé aux décisions devront y apposer leur signature au plus tard dans les trois mois de la décision. Les procés-verboux ainsi signés volent feuilles de présence.

Les procés-verbaux devront indiquer, les modalités de décision, lo dote de décision, l'identité des associés présents (votants), des associés représentés (votants par mondataires), des associés absents et non représentés (non votants) et de toute outre personne ayant pris port à tout ou portie des décisions oinsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions sont voiablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l'immotriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2009.

1l est tenu une comptobilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usoges du

commerce.

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A la clàture de chaque exercice, le Président dresse i'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le campte de résultat récapitulant les produits et ies charges de l'exercice ainsi gue l'annexe camplétant et commentant l'infarmatian dannée par le bilan et le campte de résultat.

Il établit le rapport de gestion sur la situatian de la société pendant l'exercice écoulé.

Taus ces dacuments sont mis à la dispasitian des Commissaires aux comptes dans les conditions Iégales.

Le campte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déductian des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abard prélevé cinq pour cent pour canstituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiême du capital social ; il reprend son caurs larsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi au des statuts, et augmenté du repart bénéficiaire.

En outre, l'assacié uniaue ou les associés peuvent, par décision callective intervenant selon conditions de quorum et de majorité préves à l'article 19 des présents statuts décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiguant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sant prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la lai ou les statuts ne permetent pas de distribuer.

Aprés apprabatian des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique au les associés déterminent, par décisian collective, la part attribuée aux associés, titre de dividende, prapartionnellement au nombre d'actians appartenant à chacun d'eux.

Tautefais, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'associé unique au les associés peuvent, par décisian callective, décider l'affectation de taut ou partie du bénéfice distribuable au compte report à nouveau ou à taus comptes de réserves générales au

spéciales.

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Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs jusqu'a extinction, ou reportées à nouveau.

Il peut &tre distribué, sur décision du Président, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice aux conditions fixées ou autorisées par la loi. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice tel que défini par la loi {article 1 232-12 du Code de commerce}.

I - Les modolités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou les associés délibérant collectivement dans les conditions de quorum et de majorité prévues & l'article 19 des présents statuts ou par le Président agissant sur délégation de l'associé unique ou des associés. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximol de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai por autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés sauf Iorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

l - L'associé unigue ou les associés délibérant collectivement dans les conditions de quorum et de majorité prévues & l'article 19 des présents statuts ont la faculté de décider pour tout ou portie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende et des acomptes sur dividendes en numéraire ou en action émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

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Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitoux propres de la société deviennent inférieurs à lo maitié du capital sacial, ie Président est tenu, dans les quatre mais qui suivent l'apprabatian de camptes oyant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décisian de l'associé unique au une décision callective des associés prise aux conditions de quarum et de mojarité prévues à l'article 19 des présents statuts, à l'effet de décider s'il y a tieu à dissalutian anticipée de la société.

Si ia dissolutian n'est pas pranancée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la lai, réduit d'un mantant égol à celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux prapres ne sont pas redevenus au moins égal & la moitié du capital social.

Dons ies deux cas, la décisian de l'assacié unique au des assaciés délibérant collectivement est publiée dans les canditions réglementaires.

La réductian du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentatian de capital destinée à amener celui-ci au moins & ce montont minimum.

En cas d'inobservotion des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, taut intéressé peut demonder en justice la dissolutian de la saciété. ll en est de méme si les ossociés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut pranoncer la dissolution, si au jour o il statue sur le fond, Ia régularisotion a eu lieu.

La société est dissoute à l'expiratian du terme fixé par les statuts, sauf prarogation, ou por décision de l'assacié unique au des associés délibérant collectivement dans les conditions de quarum et de majorité prévues à l'article 19 des présents statuts.

Enfin, la dissolution de la société peut également &tre pranoncée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés ananymes dans le cas a les capitaux prapres de la société deviendraient inférieurs à la moitié du mantant du capital social et à défaut de régularisation dons les délais prescrits por la lai.

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La dissalutian met fin aux fanctians de Président et des Directeurs Généraux

Larsque la saciété ne camprend qu'un seul assacié, sauf si celui-ci est une persanne physique, la dissolutian entraine, dans les conditians prévues par la lai, la transmission universelle du patrimoine à l'assacié unique, sans qu'il y ait lieu a liquidatian.

En cas de pluralité d'assaciés, la saciété est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

Les associés délibérant callectivement canservent les mémes pauvairs gu'au caurs de la vie saciale.

La décisian callective des associés qui pronance la dissolution régle le mode de liquidatian et namme un au plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pauvairs et qui exercent leurs fonctians conformément à la législation en vigueur.

La persannalité marale de la saciété subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à clôture de celle-ci, mais sa dénaminatian devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du au des nams des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la saciété et destinés aux tiers.

Les actians demeurent négaciables jusqu'à clàture de la liguidatian.

Le praduit net de la liquidation aprés remboursement aux assaciés du montant nominal et nan amarti de leurs actians est réparti entre les associés en propartion de leur participation dans le capital social.

Toutes cantestations qui peuvent s'élever au caurs de la vie saciale au au caurs de la liquidatian de la saciété, sait entre les assaciés et la saciété, sait entre les assaciés eux-mémes, au sujet des affaires saciales, sont jugées confarmément à la loi par les tribunaux campétents.

Paur satisfaire aux dispasitians de l'article R. 224-2-8° (ancien article 55-8° du décret n° 67-236 du 23 mars 1967), il est précisé que les présents statuts ant été signés por la saciété RED BULL GmbH,représentée par Messieurs Valker ViECHTBAUER et Walter BACH!NGER.

F!N DES STATUTS

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3akax Red Bull' Red Butl France SA$U - 12, rue du Mar - 75002. Paris - France Tel.: +33 (0)1 40-13.57-00 - Fax: +33 (0)1 40.13-57-03

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT

M. Rudolf THElERL, né le 16 novembre 1949 à Lienz, Autriche, demeuront Gônsbichlstrasse 1, A-5400 Hallein, Autriche, est nammé en qualité de premier Président de ia saciété pour une durée indéterminée.

M. Rudolf THElERL exercera son mandat avec les pouvoirs tels que définis à t'article 13-Ii des présents statuts. San éventuelle rémunération et l'éventuelle limitatian de ses pauvoirs serant déterminées ultérieurement par décision de l'associé unique.

M. Rudolf THElERl accepte ce mandat et déclare qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne lui interdit d'exercer les fonctions de Président de la société.

NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES

Est désigné en gualité de premier cammissaire aux comptes de la société paur une durée de six exercices, ses fonctians expirant à l'issue de la décisian de l'associé unique appelée à statuer sur les comptes du sixieme exercice sacial qui sera clas le 31 décembre 2014 :

: ERNST & YOUNG AUDIT, société de Cammissariat aux camptes inscrite aupres de Ia Compagnie de Versailles, immatriculée au R.C.S. de Nanterre saus ie numéro B 344366315, ayant son si≥ sacial Faubaurg de l'Arche, 11 Allée de l'Arche, 92400 COURBEVOIE

en qualité de commissaire aux comptes titulaire, et

: AUDITEX, saciété de Cammissariat aux comptes inscrite auprés de la Campagnie de Versailles, immatriculée au R.C.S. de Nanterre sous le numéro B 377652938, ayont son siége social Faubaurg de l'Arche, 11 Allée de l'Arche, 92400 COURBEVOIE

en qualité de commissaire aux comptes suppléant.

Chacun des cammissaires aux camptes ainsi nammés a déclaré accepter lesdites fonctions chacun d'eux ayant précisé que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fanctians ne peuvent lui étre appliqués.

ACQUISITION DE LA PER5ONNALITE MORALE - ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

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La saciété ne jouira de la personnalité morale qu'à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Toutefois, il a été accampli, dés avant la signature des présents statuts, pour le compte de la société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la société.

Cet état, dressé par Messieurs Volker VIECHTBAUER et Walter BACH1NGER, soussignés, représentant l'assacié unique, a été tenu au lieu du futur siége social, à la disposition du futur actionnaire qui a pu en prendre connaissance, ainsi que tous les saussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes (Annexe 1).

L'immatriculation de la société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Etat des actes accomplis pour le.compte de la société entre la date de signature des statuts et san immatriculation

L'associé unique donne les pauvoirs les plus étendus à son Président, Monsieur Rudolf THElERL paur agir au nam de la saciété en formatian tels qu'ils figurent notamment en Annexe 2.

Fait a Fuschl le 2014 en 5 exemplaires

RED BULL GmbH Assacié Unique

Par : Vo{ker VIECHTBAUER et Walter BACHlNGER

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ETAT DES.ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Description Engagement_en.résultant

1. Contrat de sous-locatian avec Red Bull 150 euros HT / mais France SAS

2. Ouverture d'un campte & Capital > auprés de la banque Deutsche Bank AG - Paris

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PUBLICITE

Taus pauvoirs sont donnés au Président, Mansieur Rudolf THE!ERL, soussigné, qui accepte, & l'effet de signer l'insertian relative à la constitution dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une capie ou d'un extrait des présentes et pour effectuer tautes autres farmalités.

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