Acte du 30 mars 2023

3

-000-

La Société de forme anonyme est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir, et par les présents Statuts.

La Société a pour objet :

.l'étude, l'obtention, l'achat, l'exploitation, la vente, l'apport, la cession ou la concession de tous brevets, licences de brevets, logiciels, procédés et secrets de fabrication, marques de fabrique et systémes se rapportant à l'industrie aéronautique et spatiale,

la construction mécanique et plus spécialement l'étude, la conception, la fabrication, l'expérimentation, l'entretien, la réparation et la vente en tous pays de matériels aéronautiques et spatiaux notamment des avions, moteurs et hélices de toutes catégories, ainsi que de tous systémes, organes, accessoires, équipements et rechanges destinés à ces matériels ; l'étude et la fabrication de tous outillages nécessaires a la réalisation de ces matériels,

. l'acquisition ou la prise à bai de tous terrains ou immeubles ainsi que la création de toutes usines destinées a ladite industrie,

. et plus généralement, la participation a toute entreprise ou Société créée ou a créer, ainsi que la réalisation de toute opération commerciale, industrielle, mobiliére, immobiliére, financiére ou autre, se rattachant directement ou indirectement aux activités ci-dessus spécifiées, que celles-ci aient lieu en France ou a l'étranger.

La dénomination est :

DASSAULT AVIATION

Dans tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, cette dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Anonyme" ou des initiaies "S.A." et de l'indication du montant du capital social.

Le Siége Social est fixé a PARIS (8eme) 9, Rond-Point des Champs-Elysées - Marcel Dassault.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par décision du Conseil d'Administration qui sera soumise à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, sous réserve des dispositions légales concernant le changement de nationalité des Sociétés.

Le Conseil d'Administration a la faculté de créer des bureaux, agences, succursales ou dépts, partout ou il le juge utile, et de procéder a leur suppression.

En raison de la prorogation de sa durée pour quatre-vingt six années, à compter du 13 juillet 1941, décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 1928. la Société prendra fin le 13 juillet 2027 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Le capital social est de 66 462 366,40 euros (soixante-six millions guatre-cent-soixante deux mille trois-cent-soixante-six euros et quarante centimes) ; il est divisé en 83 077 958 actions de 80 centimes d'euro chacune, entiérement libérées.

Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la loi, en vertu d'une délibéralion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut aussi déléguer sa compétence au Conseil d'Administration pour décider de l'augmentation du capital social dans les conditions prévues par la loi. Toutefois, lorsque l'augmentation de capital a lieu par

incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale gui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires.

Il peut également étre réduit par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, conformément à la loi, pour quelque cause et de quelque maniére que ce

soient.

Il peut faire l'objet d'un amortissement, conformément à la loi, au moyen d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

6

Les sommes restant à verser sur les actions restant a libérer en espéces sont appelées par le Conseil d'Administration.

Les guotités appelées à la date à laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portées a la connaissance des Actionnaires par une insertion faite six jours au moins d'avance dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le Département du Siége Social et dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

Le Conseil d'Administration peut autoriser la libération anticipée des actions aux conditions qu'il juge convenables.

L'Actionnaire qui n'effectue pas, a leur échéance, les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable à la Société d'un intérét de retard calculé jour aprés jour, à partir de la date d'exigibilité, au taux de 6 % l'an, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'Actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions entiérement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire. Jusqu'a leur compléte libération, les actions partiellement libérées ne peuvent revétir la forme au porteur. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

En vue de l'identification des détenteurs des titres au porteur, la Société pourra demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission des titres de la Société, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'Actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent étre frappés.

Les renseignements sont recueillis par le dépositaire susmentionné auprés des établissements teneurs de comptes qui lui sont affiliés et communiqués à la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

La Société, au vu de la liste transmise par le dépositaire précité, a la faculté de demander soit par l'entremise de ce dépositaire, soit directement, dans les conditions légales et réglementaires, aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu'elles pourraient étre inscrites pour compte de tiers, les informations précitées concernant les propriétaires des titres.

Ces personnes sont tenues, lorsqu'elles ont la qualité d'intermédiaire, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres. L'information est fournie directement à l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission des titres de la Société.

Les renseignements obtenus par la Société ne peuvent étre cédés par celle-ci, méme a titre gratuit.

La transmission des actions s'opére dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Elle donne lieu à virement de compte à compte. La transmission des actions par un événement ne constituant pas une négociation s'opére sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Toutes ies actions qu'il s'agisse d'actions de numéraire ou d'actions d'apport sont négociables dés leur émission sous réserve des exceptions légales, étant notamment observé qu'en cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.

La négociation de promesses d'actions est interdite sauf exception légale. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société, jusqu'à la clture de la liquidation.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif sociai, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.

Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront toujours assimilées en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient a raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la Société, soit a la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements, de facon que toutes les actions actuelles ou futures conférent à leurs propriétaires, pour le méme montant libéré et non amorti, les mémes avantages effectifs et leur donnent droit à recevoir la méme somme nette.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit

a leurs propriétaires contre la Société, les Actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur

affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

Outre l'obligation d'informer la Société du franchissement en hausse ou en baisse des seuils de détention du capital et des droits de vote selon les conditions prévues par les articles L. 233-7 et suivants du code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert venant a posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant une fraction égale ou supérieure a 1% du capital de la Société ou des droits de vote et a tout multiple de ce pourcentage, doit informer la société par lettre recommandée avec avis de réception du nombre d'actions ou des droits de vote qu'elle détient dans le délai prévu pour les franchissements de seuils légaux.

8

Cette obligation d'information s'applique, dans les mémes conditions, lorsque la participation du capital devient inférieure aux seuils mentionnés a l'alinéa précédent.

Pour la détermination de ces seuils, il est fait application de l'article L. 223-9 du code de

commerce.

En cas d'inobservation de l'obligation de déclaration prévue au présent article l'actionnaire sera, dans les conditions et limites définies par la loi, privé du droit de vote afférent aux actions dépassant le seuil considéré.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait gu'un propriétaire pour chaque action. Les copropriétaires indivis d'une action, a quelque titre que ce soit sont tenus de se faire représenter auprés de la Société et dans les Assemblées Générales par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique.

Sauf convention contraire notifiée à la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la Société, toutefois, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires ou spéciales. Dans le cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles en numéraire, l'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réglé selon les dispositions légales.

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au molns et de douze membres au pius pris parmi les Actionnaires et nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire.

La durée de leurs fonctions est de quatre ans. Par exception, les mandats dont la durée initiale a été fixée à six ans se poursuivront jusqu'à leur date d'échéance.

A aucun moment, le nombre des Administrateurs en fonction ayant atteint l'age de 70 ans

ne pourra dépasser la moitié du nombre total des Administrateurs en fonction. En cas de dépassement de cette limite de la moitié, le plus àgé des Administrateurs ayant atteint 70 ans sera réputé démissionnaire d'office.

En application des dispositions légales, lorsque le nombre des Administrateurs est inférieur ou égal à huit, un Administrateur représentant les salariés est désigné pour une durée de quatre ans par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de voix aux élections des comités d'établissement de la Société et de ses filiales, directes et indirectes, dont le siége social est fixé sur le territoire frangais.

L'Administrateur représentant les salariés a voix délibérative. Il n'est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal visés au 1er alinéa du

présent article.

Les Administrateurs sont toujours rééligibles

En cas de vacance, par décés ou démission, d'un ou plusieurs siéges d'Administrateurs

nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration peut, entre

deux Assemblées Générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Ces

nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que

pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Si le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum Iégal, les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

En cas de vacance du siége de l'Administrateur représentant les salariés, ce siége vacant

est pourvu selon les dispositions de l'article L.225-34 du code de commerce.

Chaque Administrateur, a l'exception de celui représentant les salariés, doit étre

propriétaire de 250 actions au moins, pendant toute la durée de son mandat.

Si au jour de sa nomination un Administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou, si en cours de mandat il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas réaularisé sa situation dans un délai de six mois

Le Conseil d'Administration se réunit, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur

convocation de son Président, soit au Siége Social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation de chaque Administrateur est effectuée par tous moyens avec indication

de l'ordre du jour.

En cas d'urgence, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'Ordre du Jour peut n'etre fixé que lors de la réunion si tous les Administrateurs en exercice sont présents a cette réunion et sont d'accord sur l'Ordre du Jour.

Des Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé si celui- ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

10.

Il est tenu un registre de présence gui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration.

Un Réglement intérieur du Conseil d'Administration pourra prévoir gue les réunions du Conseil pourront, sauf lorsque le Conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articies L.232-1 et L.233-16 du Code de Commerce intervenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformément a la loi et aux dispositions réglementaires, sous la seule réserve que ces moyens permettent une identification de l'Administrateur et garantissent sa participation effective en transmettant au moins la voix des participants et en satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

Un Administrateur peut donner mandat à un autre Administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'Administration, mais chaque Administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par lui. Les pouvoirs peuvent étre donnés par simple lettre missive et méme par télégramme, mais un méme pouvoir ne peut servir pour plus d'une séance.

Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des Administrateurs est

présente.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou réguliérement représentés ; chaque Administrateur présent a une voix à moins qu'il ne représente un de ses collégues, auquel cas il dispose de deux voix.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux inscrits ou enliassés dans un registre spécial coté, paraphé et tenu conformément aux dispositions réglementaires.

Les procés-verbaux sont signés par le Président de séance et par un Administrateur, au moins. En cas d'empéchement du Président de séance, ils sont signés par deux Administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux, a produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un Directeur Général, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou encore un Fondé de Pouvoirs habilité a cet effet.

11

18.1 Président :

Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres, pour la durée qu'il détermine. un Président qui doit étre une personne physique. Il est toujours rééligible et pourra exercer cette fonction jusqu'a l'age de 75 ans révolus.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il rend compte à l'Assemblée Générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

En cas d'absence du Président, le Conseil désigne, pour chaque séance, celui de ses membres présents qui doit remplir les fonctions de Président de séance.

En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un Administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée fixée par le Conseil. Elle est renouvelable.

En cas de décés, elle prendra fin au jour de l'élection du nouveau Président.

18.2 Secrétaire :

Le Conseil nomme un Secrétaire qui peut étre choisi en dehors des Administrateurs. Il est remplacé par simple décision du Conseil.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en oeuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'Actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait t'ignorer compte tenu des circonstances, étant exciu que ia seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque Administrateur doit recevoir du Président ou du Directeur Général tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Les cautions, avals et garanties donnés par la Société doivent faire l'objet d'une autorisation du Conseil d'Administration dans les conditions légales et réglementaires.

12 -

20.1 Principes d'organisation :

Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les Actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des voix des Administrateurs présents ou réguliérement représentés.

L'option retenue par le Conseil d'Administration ne pourra étre remise en cause sauf décision contraire de cet organe prise aux conditions identiques de majorité.

Lorsque la Direction Générale est assurée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions du présent article lui sont applicables.

20.2 Directeur Général :

En fonction du choix effectué par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions du paragraphe 20.1 ci-dessus, la Direction Générale est assurée soit par Ie Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Si le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procéde à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre àgé de moins de 75 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration.

Lorsque le Directeur Général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'Administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'Actionnaires et au Conseil d'Administration.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet

13

social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

20.3 Directeurs Généraux délégués :

Sur la proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur(s) Général(aux) délégué(s).)

Les Directeurs Généraux délégués peuvent étre choisis parmi les Administrateurs ou en dehors d'eux.

Le nombre maximum des Directeurs Généraux délégués est fixé a 5.

Pour l'exercice de ieurs fonctions, les Directeurs Généraux délégués doivent étre agés de moins de 75 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte le Directeur Général délégué concerné sera démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général délégué.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux délégués. A l'égard des tiers, le(s) Directeur(s) Général(aux) déiégués dispose(nt) des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Conseil d'Administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux délégués.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.

En dehors des délégations de pouvoirs qu'il pourrait donner au profit du Président, du Directeur Général ou des Directeurs Généraux délégués, le Conseil d'Administration peut confier a un ou plusieurs de ses membres ou a des tiers, Actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Il peut, notamment, décider la création de Comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président soumet, pour avis, a leur examen.

Il fixe la composition et les attributions de ces Comités qui exercent leur activité sous sa seule responsabilité. Il fixe également la rémunération des personnes les composant.

14

Les membres du Conseil d'Administration recoivent, à titre de jetons de présence, une rémunération fixe annuelle dont le montant déterminé par l'Assemblée Générale, demeure maintenu jusqu'a décision contraire.

Le Conseil répartit cette rémunération entre ses membres de la facon qu'il juge convenable.

Les rémunérations du Président du Conseil, du Directeur Général ou des Directeurs Généraux délégués sont déterminées par le Conseil d'Administration.

ll peut égaiement étre alloué aux Administrateurs, par le Conseil d'Administration, des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

GENERALE

Le Président, les Administrateurs, le Directeur Général ou les Directeurs Généraux délégués de la Société sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les Sociétés Anonymes, soit des violations des présents Statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.

24.1 Conventions soumises a autorisation :

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux délégués, l'un de ses Administrateurs, l'un de ses Actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un

des Directeurs Généraux délégués ou l'un des Administrateurs de la Société est propriétaire, Associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Membre du Conseil de Surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Sont en outre soumis à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration, les engagements pris par la Société elle-méme ou par toute société contrlée ou qui la contrle au sens des Il et Ill de l'article L.233-16 du Code de Commerce, au bénéfice de son Président, Directeur Général ou l'un de ses Directeurs Généraux délégués.

15

correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'étre dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci.

Ces conventions et engagements doivent étre autorisés et approuvés dans les conditions légales.

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention ou d'un engagement soumis a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le Président du Conseil d'Administration donne avis aux Commissaires aux Comptes de toutes les conventions et engagements autorisés visés ci-dessus et soumet ceux- ci à t'approbation de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Les Commissaires aux Comptes présentent, sur ces conventions et engagements, un rapport spécial à l'Assemblée qui statue sur ce rapport.

L'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité

24.2 Conventions interdites :

A peine de nuilité du contrat, il est interdit aux Administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales Administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

24.3. Conventions courantes :

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure légale d'autorisation et d'approbation.

Le contrle de la Société est effectué, dans les conditions fixées par la loi, par au moins deux Commissaires aux Comptes titulaires nommés pour six exercices par l'Assemblée Générale.

16 -

Les Commissaires doivent étre convoqués à toutes les Assemblées Générales d'Actionnaires ainsi qu'à toutes les réunions du Conseil d'Administration qui examinent ou arrétent les comptes annuels de l'exercice écoulé ou intermédiaires.

L'Assemblée Générale réguliérement convoquée et constituée, représente l'universalité des Actionnaires.

Les délibérations prises conformément à la loi et aux Statuts obligent tous les

Actionnaires, meme les absents incapables ou dissidents.

Les Assemblées Générales sont convoquées par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du Siége Social et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

Les Actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation sont en outre convoqués à toutes Assemblées par lettre ordinaire ou, sur leur demande et a leur frais, par lettre recommandée.

L'Assemblée ne peut étre tenue moins de 15 jours aprés l'insertion des avis de convocation ou l'envoi de la lettre aux Actionnaires nominatifs.

Les réunions ont lieu au Siége Social ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de

convocation.

L'Ordre du Jour des Assemblées est arrété par le Conseil d'Administration si la convocation est faite par lui ou par l'auteur de la convocation, dans les autres cas.

Toutefois, un ou plusieurs Actionnaires ont la faculté de requérir, dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l'inscription à l'Ordre du Jour de projets de résolutions.

Le droit de participer aux Assemblées est subordonné :

pour les propriétaires d'actions nominatives, à l'inscription de l'Actionnaire dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ;

pour les propriétaires d'actions au porteur, a l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité (Banque, Etablissement Financier ou Prestataire de services d'investissement) et à la production d'une attestation de participation délivrée par ledit intermédiaire.

Le délai au cours duguel ces formalités doivent étre accomplies expire trois jours ouvrés, zéro heure, heure de PARIS précédant la date de réunion de l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration aura toujours la faculté d'accepter l'attestation de participation en dehors du délai prévu ci-dessus.

Un Actionnaire pourra se faire représenter dans les conditions légales et réglementaires La notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra se faire soit sous forme de support papier, soit par voie électronique. Dans ce dernier cas, la signature de l'actionnaire pourra consister en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.

Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d'Administration ie décide lors de la convocation de l'Assemblée, participer et voter aux Assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant son identification et sa participation effective à l'Assemblée, dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. ll sera ainsi représenté pour le calcul du quorum et de la majorité des actionnaires.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou en son absence, par un Administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil.

A défaut, l'Assembiée élit elle-méme son Président.

Les fonctions de Scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptants, qui disposent du pius grand nombre de voix.

Le bureau désigne un Secrétaire qui peut étre choisi en dehors des Actionnaires

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Sauf dans ies cas spéciaux prévus par la loi, chaque membre de l'Assemblée a autant de voix, sans limitation, qu'il posséde ou représente d'actions libérées des versements exigibles.

Le vote s'exprime à mains levées et/ou par bulletins de vote y compris bulletins de vote a iecture optique, ou par vote électronique.

Le scrutin secret peut étre réclamé, soit par le Conseil d'Administration, soit par des Actionnaires représentant au moins le quart du capital et à la condition qu'ils en aient fait la demande écrite au Conseil d'Administration ou à l'autorité convocatrice, trois jours au

moins avant la réunion.

Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance. Ils peuvent également, le cas échéant, voter comme prévu a Iarticle 29 ci-dessus par tous moyens de télécommunication permettant son identification et sa participation effective à l'Assemblée, dans les conditions et suivants les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

En cas de vote par correspondance, les formulaires de vote ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention, sont considérés comme des votes négatifs. Pour le calcul de la majorité, il n'est tenu compte que des formulaires de vote par correspondance dûment complétés et recus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.

L'intermédiaire inscrit bénéficiaire d'un mandat général de gestion de titres transmet et émet les votes des propriétaires dont l'identité a été révélée conformément aux dispositions légales.

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRES II.

L'Assembiée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les Statuts.

Elle se réunit, chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice

Elle peut, en outre, étre convoquée extraordinairement.

L'Assemblée Générale Annuelle entend le rapport de gestion du Conseil d'Administration

et de gestion sur le Groupe, le rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ainsi que sur les procédures de contrôie interne mises en place par la Société et prend connaissance des comptes annuels et consolidés qui lui sont présentés par le Conseil d'Administration.

Elle entend également les rapports des Commissaires sur les comptes annuels et consolidés de la Société, la régularité et la sincérité de l'inventaire et du bilan ainsi que ieur rapport sur le rapport du Président pour celles des procédures de contrle interne

qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financiére et leur rapport spécial sur les conventions visées à l'article 24-1 ci-dessus.

Elle a notamment les pouvoirs suivants :

approuver, modifier ou rejeter les comptes annuels et consolidés qui lui sont soumis statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices, conformément aux dispositions légales et statutaires,

donner ou refuser quitus de leur gestion aux Administrateurs, nommer ou révoquer les Administrateurs (a l'exception de l'Administrateur représentant les salariés qui est désigné selon les dispositions de l'article 13 des présents statuts et révoqué selon les dispositions de l'article L.225-32 du code de

commerce) et les Commissaires aux Comptes, approuver ou rejeter les cooptations d'Administrateurs faites par le Conseil. fixer le montant des jetons de présence alloués aux Administrateurs et la rémunération des Commissaires aux Comptes,

décider l'amortissement total ou partiel du capital, autoriser la Société à opérer sur ses propres actions en bourse, statuer sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

autoriser les émissions d'obligations ainsi que la constitution des sûretés réelles qui pourraient leur étre conférées, et, d'une maniére générale, statuer sur tous objets n'emportant pas directement ou indirectement modification des Statuts

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les Actionnaires présents ou représentés possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et recus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés.

ASSEMBLÉES GéNÉRALES EXTRAORDINAIRES Ill.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les Statuts dans toutes leurs dispositions.

Elle ne délibére valablement que si les Actionnaires présents ou représentés possédent. au moins, sur premiére convocation, le quart, et sur deuxieme convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois, au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et recus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents

ou représentés.

Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'Assemblée Générale qui décide

d'une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire.

L'Exercice Social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année

Sur les bénéfices de chague exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins, pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours iorsque, pour une cause queiconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le solde, diminué éventuellement des autres sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté le cas échéant, des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé dans l'ordre suivant :

1. Toute somme que l'Assemblée Générale décide d'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, ou encore qu'elle décide de reporter à nouveau.

2. La somme nécessaire pour servir aux Actionnaires, à titre de dividende, un intérét calculé au taux de 7 % (sept pour cent) l'an sur la valeur nominale de leurs actions ; en cas d'insuffisance des résultats d'un exercice ne permettant pas d'effectuer intégralement le service de cet intérét, la fraction impayée sera prélevée sur les produits des exercices ultérieurs.

Le solde s'il en existe un, est réparti entre les Actionnaires.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Le paiement des dividendes a lieu, en espéces, ou par chéque, a l'époque et dans les conditions fixées, chaque année, par l'Assemblée Généraie ou par le Conseil d'Administration habilité par elle, à cet effet.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

L'Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder dans les conditions légales à chaque actionnaire, pour toute ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits conformément a la loi.

Le Conseil d'Administration peut, à toute époque, et pour quelque cause que ce soit.

proposer à une Assemblée Générale Extraordinaire la dissolution anticipée et la liquidation de la Société.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, les capitaux propres doivent étre reconstitués, ou le capital réduit, dans les conditions et délais prévus par la législation en vigueur.

. 22

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs tiquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent lesdites fonctions conformément a la loi.

Aprés l'extinction du passif et des frais de liquidation, le produit net de celle-ci est employé a rembourser aux Actionnaires le montant libéré et non amorti des actions qu'ils possédent. Le surplus, s'il en existe un, sera réparti également entre toutes les actions.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les Actionnaires eux-mémes, soit entre la Société et les Actionnaires, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents Statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des Tribunaux compétents.