FONCIA NORMANDIE
Acte du 12 août 2022
Début de l'acte
RCS : ROUEN
Code greffe : 7608
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RoUEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2017 B 01512 Numero SIREN : 394 288 401
Nom ou dénomination : FONClA NORMANDIE
Ce depot a ete enregistré le 12/08/2022 sous le numero de depot 6013
FONCIA NORMANDIE
Société par actions simplifiée Au capital de 950 000 euros
(76000) Rouen 394 288 401 RCS Rouen ATYORIGINAL (ci-apres la < Société >))
Code greffe : 7608
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RoUEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2017 B 01512 Numero SIREN : 394 288 401
Nom ou dénomination : FONClA NORMANDIE
Ce depot a ete enregistré le 12/08/2022 sous le numero de depot 6013
FONCIA NORMANDIE
Société par actions simplifiée Au capital de 950 000 euros
(76000) Rouen 394 288 401 RCS Rouen ATYORIGINAL (ci-apres la < Société >))
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 12 JUILLET 2022
PREMIERE DECISION
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du commissaire aux apports et du contrat d'apport en nature de titres conclu avec la Société en date du 29 juin 2022, approuve purement et simplement le contrat d'apport en nature de 7 800 actions de la société FONCIA HAUGUEL (SAS au capital de 120 000 £, ayant son siége social 5, rue Montaigne - Immeuble le Carré Pasteur (76000) Rouen, RCS Rouen 549 706 513), l'apport qu'il prévoit, l'évaluation faite des titres a apporter, et la rémunération a consentir a l'apporteur, a savoir l'attribution de 17 546 actions nouvelles, entierement libérées, a émettre par la Société.
DEUXIEME DECISION
L'associé unique, comme conséquence de la décision qui précéde :
décide d'augmenter le capital social de la Société d'une somme de 277 811 euros par la création et l'émission de 17 546 actions nouvelles, entierement libérées et attribuées a la société EMERIA EUROPE ;
prend acte que le capital se trouve ainsi porté de la somme de 950 000 euros a la somme de 1 227 811 euros et qu'il est désormais divisé en 77 546 actions ;
décide que ces actions nouvelles sont entiérement assimilées aux actions anciennes, qu'elles jouissent des mémes droits et sont soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l'associé unique, qu'elles sont créées avec jouissance courante au jour de la réalisation définitive de l'apport ;
décide que la différence entre la valeur de l'apport (soit 2 057 080 euros) et l'augmentation du capital, soit la somme de 1 779 269 euros, constitue une prime d'apport qui sera inscrite a un compte spécial au passif du bilan et qui pourra recevoir toute affectation décidée par 1'associé unique.
décide d'augmenter le capital social de la Société d'une somme de 277 811 euros par la création et l'émission de 17 546 actions nouvelles, entierement libérées et attribuées a la société EMERIA EUROPE ;
prend acte que le capital se trouve ainsi porté de la somme de 950 000 euros a la somme de 1 227 811 euros et qu'il est désormais divisé en 77 546 actions ;
décide que ces actions nouvelles sont entiérement assimilées aux actions anciennes, qu'elles jouissent des mémes droits et sont soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l'associé unique, qu'elles sont créées avec jouissance courante au jour de la réalisation définitive de l'apport ;
décide que la différence entre la valeur de l'apport (soit 2 057 080 euros) et l'augmentation du capital, soit la somme de 1 779 269 euros, constitue une prime d'apport qui sera inscrite a un compte spécial au passif du bilan et qui pourra recevoir toute affectation décidée par 1'associé unique.
TROISIEME DECISION
L'associé unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, décide que l'apport en nature de titres susvisé ainsi que 1'augmentation de capital de la Société, décidée a l'effet de
rémunérer cet apport, sont définitivement réalisés a compter de ce jour.
rémunérer cet apport, sont définitivement réalisés a compter de ce jour.
QUATRIEME DECISION
L'associé unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précedent, décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts de la Société :
ARTICLE 6 - APPORTS
L'article 6 est complété ainsi qu'il suit :
< Par décision de l'Associé unique en date du 12 juillet 2022, le capital social a été augmenté d'une somme de DEUX CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE HUIT CENT ONZE EUROS (277.811 £), pour le porter a la somme d'UN MILLION DEUX CENT VINGT SEPT MILLE HUIT CENT ONZE EUROS (1.227.811 £), par suite de l'apport en nature de 7.800 actions de la société FONCIA HAUGUEL d'un montant global de DEUX MlLLIONS CINQUANTE SEPT MILLE QUATRE VINGT EUROS (2.057.080 £) effectué par l'Associé unique; la différence entre la valeur de l'apport et l'augmentation du capital social constituant une prime d'apport d'UN MILLION SEPT CENT SOIXANTE DIX NEUF MILLE DEUX CENT SOIXANTE NEUF EUROS (1.779.269 £). >
ARTICLE 7 - CAPITAL S0CIAL
< Le capital social est fixé a la somme d'UN MILLION DEUX CENT VINGT SEPT MILLE HUIT CENT ONZE EUROS (l.227.8ll £) et divisé en SOIXANTE DIX SEPT MILLE CINO CENT
QUARANTE SIX (77.546) actions, toutes de méme catégorie et entirement détenues par l'Associé unique. >
ARTICLE 6 - APPORTS
L'article 6 est complété ainsi qu'il suit :
< Par décision de l'Associé unique en date du 12 juillet 2022, le capital social a été augmenté d'une somme de DEUX CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE HUIT CENT ONZE EUROS (277.811 £), pour le porter a la somme d'UN MILLION DEUX CENT VINGT SEPT MILLE HUIT CENT ONZE EUROS (1.227.811 £), par suite de l'apport en nature de 7.800 actions de la société FONCIA HAUGUEL d'un montant global de DEUX MlLLIONS CINQUANTE SEPT MILLE QUATRE VINGT EUROS (2.057.080 £) effectué par l'Associé unique; la différence entre la valeur de l'apport et l'augmentation du capital social constituant une prime d'apport d'UN MILLION SEPT CENT SOIXANTE DIX NEUF MILLE DEUX CENT SOIXANTE NEUF EUROS (1.779.269 £). >
ARTICLE 7 - CAPITAL S0CIAL
< Le capital social est fixé a la somme d'UN MILLION DEUX CENT VINGT SEPT MILLE HUIT CENT ONZE EUROS (l.227.8ll £) et divisé en SOIXANTE DIX SEPT MILLE CINO CENT
QUARANTE SIX (77.546) actions, toutes de méme catégorie et entirement détenues par l'Associé unique. >
CINQUIEME DECISION
Tous pouvoirs sont conférés au Président de la Société ou a toute personne qu'il pourrait lui-méme se substituer, a l'effet :
de réitérer, si besoin était, la transmission a la Société des titres apportés par la société EMERIA EUROPE, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des titres concernés ;
remplir toutes formalités, faire toutes déclarations aupres de toutes administrations, ainsi que toutes notifications et significations a quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ;
aux effets ci-dessus, signer tous actes, documents, pieces, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
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FONCIA NORMANDIE
Société par Actions Simplifiée au capital de 1.227.811 £
Siége Social : 5, rue Montaigne - Immeuble < Le Carré Pasteur > 76000 ROUEN
394 288 401 R.C.S ROUEN
CERTIIE CONFORME
ATORIGINAL STATUTS
Mis a jour du 12 juillet 2022
ARTICLE 1er : FORME
Initialement constituée sous la forme Anonyme par acte en date du 8 mars 1994, la présente Société
est transformée en Société par Actions simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire en date du 22 juin 2001.
La Société est une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle, régie par les dispositions légales
applicables et les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société conserve pour objet :
l'administration de biens, Ie syndic de copropriété, la transaction immobiliére et
commerciale, l'expertise et la promotion immobiliére,
la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social,
et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale :
FONCIA NORMANDIE
Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, l'indication de la
dénomination sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions
simplifiée > ou des initiales < s.A.s. > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége social est fixé :
5, rue Montaigne - Immeuble < Le Carré Pasteur > 76000 ROUEN
Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur simple décision du Président.
En cas de transfert par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséguence
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée à 99 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés soit jusqu'au 13 mars 2093, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'Associé unique.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il n'a été fait que des apports en numéraire.
Par décision de l'Associé unique en date du 12 juillet 2022, le capital social a été augmenté d'une sOmme de DEUX CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE HUIT CENT ONZE EUROS (277.811 @), pour Ie
porter à la somme d'UN MILLION DEUX CENT VINGT SEPT MILLE HUIT CENT ONZE EUROS (1.227.811 €), par suite de l'apport en nature de 7.800 actions de la société FONCIA HAUGUEL d'un montant global de DEUX MILLIONS CINQUANTE SEPT MILLE QUATRE VINGT EUROS (2.057.080 @) effectué par
l'Associé unique; la différence entre la valeur de l'apport et l'augmentation du capital social constituant une prime d'apport d'UN MILLION SEPT CENT SOIXANTE DIX NEUF MILLE DEUX CENT SOIXANTE NEUF EUROS (1.779.269 €).
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme d'UN MILLION DEUX CENT VINGT SEPT MILLE HUIT CENT ONZE EUROS (1.227.811 £) et divisé en SOIXANTE DIX SEPT MILLE CINQ CENT QUARANTE SIX (77.546) actions, toutes de méme catégorie et entiérement détenues par l'Associé unique.
ARTICLE 8 - DIRECTION DE LA SOCIETE
A/ PRESIDENT DE LA SOCIETE
1°- La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, ayant ou non la qualité d'associé, nommé par l'Associé unique.
2- Le Président assume la direction générale de la Société et la représente à l'égard des tiers.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social, des politiques et des normes définies par l'associé unique, et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et Ies présents statuts à l'Associé unique. Le Président peut, sous sa responsabilité à l'égard de la Société, consentir toute délégation de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
3°- Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner sans avoir à justifier sa décision sous réserve de respecter un préavis de trois mois.
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans indemnité, par décision de l'Associé unique. La
révocation n'a pas à étre motivée.
4°- La rémunération éventuelle du Président sera fixée par décision de l'Associé unique.
B/ DIRECTEURS GENERAUX
1'- Sur proposition du Président, l'Associé unique peut nommer une ou plusieurs personnes
physiques en qualité de Directeur Général.
Le ou les Directeurs Généraux peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
2°- Le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction et de représentation de la Société a l'égard des tiers que le Président, sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
3°- La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois en cas de cessation de son mandat par le Président, le ou les Directeurs Généraux resteront en fonctions jusqu'au jour de la nomination du nouveau Président, a moins que l'Associé
unique ne décide la cessation immédiate de leurs fonctions ou au contraire leur maintien sur
proposition du nouveau Président.
Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués a tout moment, sans indemnité, par décision de l'Associé unique. La révocation n'a pas à étre motivée.
4- Les fonctions de Directeur Général peuvent étre gratuites ou rémunérées.
En cas de rémunération du ou des Directeurs Généraux, elle est fixée dans la décision de nomination ou par une décision ultérieure, sauf pour la rémunération résultant du contrat de travail. > 1"- La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, ayant ou non la qualité d'associé, nommé par l'Associé unique.
ARTICLE 9 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Conformément a l'article L 227-10 alinéa 4 du Code de Commerce, toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant
directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses Dirigeants, l'un
de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Nouveau Code de Commerce, sera répertoriée au registre des décisions de l'Associé unique.
ARTICLE 10 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité d'Entreprise exercent auprés du Président les droits définis par l'article 432 6 du Code du Travail.
ARTICLE 11 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
A/ CHAMP D'APPLICATION
L'Associé unique est seul compétent pour :
Approuver le budget annuel de la société,
Prendre toutes décisions dont les conséquences financiéres n'ont pas été budgétées,
- Approuver annuellement les comptes de l'exercice écoulé et affecter les résultats,
Nommer, révoquer et fixer la rémunération du Président et des Directeurs Généraux,
Nommer les Commissaires aux Comptes,
Agréer un nouvel associé,
Décider une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital,
. Modifier les statuts, sauf en cas de transfert du siége social décidé par le Président,
Procéder à toutes opérations de croissance externe (acquisition de fonds de commerce, droits sociaux etc.)
Céder tout ou partie des actifs immobiliers ou du fonds de commerce de la Société,
Dissoudre la Société.
B/ MODE DE DELIBERATION
1°- Les décisions de l'Associé unique peuvent étre prises par tout moyen écrit faisant foi et
notamment tout acte sous seing privé exprimant son consentement.
S'agissant de la révocation du Président et des Directeurs Généraux, la décision de l'Associé unique
leur est notifiée par tous moyens et notamment par exploit d'huissier, lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lettre simple remise en main propre contre décharge, télécopie, e- mail...
La premiére présentation de la lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou l'avis de
passage de l'officier ministériel vaudra notification de la décision.
2°- Les décisions de l'Associé unique sont répertoriées dans un registre conformément aux textes en vigueur.
ARTICLE 12 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'Associé unique désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants.
Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toute Assemblée au plus tard lors de la convocation de l'Associé unique et ce par tout moyen.
En cas de consultation de l'Associé unique par correspondance, copie du texte des résolutions proposées au vote de l'Associé unique sera transmise aux Commissaires aux Comptes pour
information.
ARTICLE 13 - EXERCICES SOCIAUX
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception a ce qui précede, l'exercice social ayant débuté le 1er janvier 2011 se terminera le
30 septembre 2011, et l'exercice social suivant débutera le 1er octobre 2011 et se terminera le 31 décembre 2011.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du
passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat
et l'annexe.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé. Ce rapport est soumis a l'Associé unique dans les six mois de la clture de l'exercice social, ainsi que tous autres documents nécessaires a son information.
Le rapport de gestion et les comptes annuels seront tenus, au siége social ou au lieu de la direction administrative de la Société, à la disposition des Commissaires aux Comptes un mois au moins avant
la convocation ou la consultation de l'Associé unique.
ARTICLE 14 - REPARTITION DES BENEFICES
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé :
tout d'abord toute somme que la Société doit affecter a la réserve légale conformément aux dispositions de l'article L 232-10 du Code de Commerce ;
ensuite toute somme que l'Associé unique décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant
ou d'affecter a la création de tout fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non ;
et enfin, le surplus est attribué a l'Associé unique.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-avant.
L'Associé unique peut bénéficier, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, d'une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées
par la loi.
ARTICLE 15 - DISSOLUTION
La dissolution par décision de l'Associé unique entrainera la transmission universelle du patrimoine
de la Société a l'Associé unique, sans liquidation, conformément a l'article 1844-5 du Code Civil.
ARTICLE 16 - CONTESTATIONS
Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la Société ou de sa dissolution entre la Société et l'Associé unique, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, sera soumise aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
de réitérer, si besoin était, la transmission a la Société des titres apportés par la société EMERIA EUROPE, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des titres concernés ;
remplir toutes formalités, faire toutes déclarations aupres de toutes administrations, ainsi que toutes notifications et significations a quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ;
aux effets ci-dessus, signer tous actes, documents, pieces, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
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FONCIA NORMANDIE
Société par Actions Simplifiée au capital de 1.227.811 £
Siége Social : 5, rue Montaigne - Immeuble < Le Carré Pasteur > 76000 ROUEN
394 288 401 R.C.S ROUEN
CERTIIE CONFORME
ATORIGINAL STATUTS
Mis a jour du 12 juillet 2022
ARTICLE 1er : FORME
Initialement constituée sous la forme Anonyme par acte en date du 8 mars 1994, la présente Société
est transformée en Société par Actions simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire en date du 22 juin 2001.
La Société est une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle, régie par les dispositions légales
applicables et les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société conserve pour objet :
l'administration de biens, Ie syndic de copropriété, la transaction immobiliére et
commerciale, l'expertise et la promotion immobiliére,
la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social,
et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale :
FONCIA NORMANDIE
Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, l'indication de la
dénomination sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions
simplifiée > ou des initiales < s.A.s. > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége social est fixé :
5, rue Montaigne - Immeuble < Le Carré Pasteur > 76000 ROUEN
Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur simple décision du Président.
En cas de transfert par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséguence
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée à 99 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés soit jusqu'au 13 mars 2093, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'Associé unique.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il n'a été fait que des apports en numéraire.
Par décision de l'Associé unique en date du 12 juillet 2022, le capital social a été augmenté d'une sOmme de DEUX CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE HUIT CENT ONZE EUROS (277.811 @), pour Ie
porter à la somme d'UN MILLION DEUX CENT VINGT SEPT MILLE HUIT CENT ONZE EUROS (1.227.811 €), par suite de l'apport en nature de 7.800 actions de la société FONCIA HAUGUEL d'un montant global de DEUX MILLIONS CINQUANTE SEPT MILLE QUATRE VINGT EUROS (2.057.080 @) effectué par
l'Associé unique; la différence entre la valeur de l'apport et l'augmentation du capital social constituant une prime d'apport d'UN MILLION SEPT CENT SOIXANTE DIX NEUF MILLE DEUX CENT SOIXANTE NEUF EUROS (1.779.269 €).
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme d'UN MILLION DEUX CENT VINGT SEPT MILLE HUIT CENT ONZE EUROS (1.227.811 £) et divisé en SOIXANTE DIX SEPT MILLE CINQ CENT QUARANTE SIX (77.546) actions, toutes de méme catégorie et entiérement détenues par l'Associé unique.
ARTICLE 8 - DIRECTION DE LA SOCIETE
A/ PRESIDENT DE LA SOCIETE
1°- La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, ayant ou non la qualité d'associé, nommé par l'Associé unique.
2- Le Président assume la direction générale de la Société et la représente à l'égard des tiers.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social, des politiques et des normes définies par l'associé unique, et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et Ies présents statuts à l'Associé unique. Le Président peut, sous sa responsabilité à l'égard de la Société, consentir toute délégation de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
3°- Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner sans avoir à justifier sa décision sous réserve de respecter un préavis de trois mois.
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans indemnité, par décision de l'Associé unique. La
révocation n'a pas à étre motivée.
4°- La rémunération éventuelle du Président sera fixée par décision de l'Associé unique.
B/ DIRECTEURS GENERAUX
1'- Sur proposition du Président, l'Associé unique peut nommer une ou plusieurs personnes
physiques en qualité de Directeur Général.
Le ou les Directeurs Généraux peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
2°- Le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction et de représentation de la Société a l'égard des tiers que le Président, sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
3°- La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois en cas de cessation de son mandat par le Président, le ou les Directeurs Généraux resteront en fonctions jusqu'au jour de la nomination du nouveau Président, a moins que l'Associé
unique ne décide la cessation immédiate de leurs fonctions ou au contraire leur maintien sur
proposition du nouveau Président.
Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués a tout moment, sans indemnité, par décision de l'Associé unique. La révocation n'a pas à étre motivée.
4- Les fonctions de Directeur Général peuvent étre gratuites ou rémunérées.
En cas de rémunération du ou des Directeurs Généraux, elle est fixée dans la décision de nomination ou par une décision ultérieure, sauf pour la rémunération résultant du contrat de travail. > 1"- La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, ayant ou non la qualité d'associé, nommé par l'Associé unique.
ARTICLE 9 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Conformément a l'article L 227-10 alinéa 4 du Code de Commerce, toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant
directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses Dirigeants, l'un
de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Nouveau Code de Commerce, sera répertoriée au registre des décisions de l'Associé unique.
ARTICLE 10 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité d'Entreprise exercent auprés du Président les droits définis par l'article 432 6 du Code du Travail.
ARTICLE 11 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
A/ CHAMP D'APPLICATION
L'Associé unique est seul compétent pour :
Approuver le budget annuel de la société,
Prendre toutes décisions dont les conséquences financiéres n'ont pas été budgétées,
- Approuver annuellement les comptes de l'exercice écoulé et affecter les résultats,
Nommer, révoquer et fixer la rémunération du Président et des Directeurs Généraux,
Nommer les Commissaires aux Comptes,
Agréer un nouvel associé,
Décider une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital,
. Modifier les statuts, sauf en cas de transfert du siége social décidé par le Président,
Procéder à toutes opérations de croissance externe (acquisition de fonds de commerce, droits sociaux etc.)
Céder tout ou partie des actifs immobiliers ou du fonds de commerce de la Société,
Dissoudre la Société.
B/ MODE DE DELIBERATION
1°- Les décisions de l'Associé unique peuvent étre prises par tout moyen écrit faisant foi et
notamment tout acte sous seing privé exprimant son consentement.
S'agissant de la révocation du Président et des Directeurs Généraux, la décision de l'Associé unique
leur est notifiée par tous moyens et notamment par exploit d'huissier, lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lettre simple remise en main propre contre décharge, télécopie, e- mail...
La premiére présentation de la lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou l'avis de
passage de l'officier ministériel vaudra notification de la décision.
2°- Les décisions de l'Associé unique sont répertoriées dans un registre conformément aux textes en vigueur.
ARTICLE 12 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'Associé unique désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants.
Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toute Assemblée au plus tard lors de la convocation de l'Associé unique et ce par tout moyen.
En cas de consultation de l'Associé unique par correspondance, copie du texte des résolutions proposées au vote de l'Associé unique sera transmise aux Commissaires aux Comptes pour
information.
ARTICLE 13 - EXERCICES SOCIAUX
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception a ce qui précede, l'exercice social ayant débuté le 1er janvier 2011 se terminera le
30 septembre 2011, et l'exercice social suivant débutera le 1er octobre 2011 et se terminera le 31 décembre 2011.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du
passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat
et l'annexe.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé. Ce rapport est soumis a l'Associé unique dans les six mois de la clture de l'exercice social, ainsi que tous autres documents nécessaires a son information.
Le rapport de gestion et les comptes annuels seront tenus, au siége social ou au lieu de la direction administrative de la Société, à la disposition des Commissaires aux Comptes un mois au moins avant
la convocation ou la consultation de l'Associé unique.
ARTICLE 14 - REPARTITION DES BENEFICES
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé :
tout d'abord toute somme que la Société doit affecter a la réserve légale conformément aux dispositions de l'article L 232-10 du Code de Commerce ;
ensuite toute somme que l'Associé unique décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant
ou d'affecter a la création de tout fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non ;
et enfin, le surplus est attribué a l'Associé unique.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-avant.
L'Associé unique peut bénéficier, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, d'une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées
par la loi.
ARTICLE 15 - DISSOLUTION
La dissolution par décision de l'Associé unique entrainera la transmission universelle du patrimoine
de la Société a l'Associé unique, sans liquidation, conformément a l'article 1844-5 du Code Civil.
ARTICLE 16 - CONTESTATIONS
Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la Société ou de sa dissolution entre la Société et l'Associé unique, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, sera soumise aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.