Acte du 22 janvier 2018

La Société est une Société à responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ct par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger, directement ou indirectement :

- toutes transactions achat, vente, mise en société ou toute autre portant sur des immeubles batis et non batis, fonds de commerce, parts ou actions de sociétés ct d'une maniére générale tout achat en vue de la revente ou non ;

- toutes opérations de construction, de promotion d'immeuble ou autre, toutes opérations de décoration, agencement, vente ou achat d'éléments de décoration, entrant dans le présent objet social comme également toutes opérations d'entremise, courtage ou intermédiaire, gérancc, détention ou administration de biens immobiliers ou mobiliers, d'exploitation sous toutes ses formes et notamment par bail ou location ;

- plus généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a cet objet ou pouvant en favoriser le développement :

- la participation de la société par tous moyens a toutes cntreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, groupements d'intéréts économiques ou société en participation.

La dénomination de la Société est :

< HERBLAY CPI >

Tous les actes et documents émanant de la Société ct destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots

ou de
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l'abréviation < SARL >, de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé :
18 rue Marbeau - 75116 PARIS
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés. Lors d'un transfert décidé par la gérance, celle-ci est autorisée à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et dcs Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par exception, 1'exercice social ouvert le premier avril 2017 aura une durée de neuf mois ct sera clos le trente et un décembre 2017.

I - Montant et modalités des apports
Apports en numéraire
La Société CONTINENTAL PROPERTY INVESTMENTS apporte a Ia Société Ia somme de NEUF CENT QUATRE-VINGT DIX-NEUF euros,
ci 999 €
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Monsicur Boutros EL KHOURY apporte a la Société la somme de UN euro,
cj 1€
TOTAL DES APPORTS 1.000 €
Cette somme de M1LLE euros a été intégralement versée dés avant ce jour à un compte ouvert au nom de la Société en formation a la Banque Crédit Agricole, 3l rue de Constantine - 75007 PARIS, ainsi que l'atteste un Certificat de ladite banque.
Récapitulation des apports
Toutes les parts sociales d'origine formant le capital initial représentent un apport de numéraire de M1LLE EUROS (1.000 euros) et sont libérées de la totalité de leur valeur nominale, ainsi qu'il résulte du certificat susvisé.
Suivant procés-verbal cn date du 19 décembre 2016, la collectivité des associés a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société de la MERCUREY SNC, Société en nom collectif au capital de 1 000 euros, dont le siege social est 18 rue Marbeau - 75116 PARIS, immatriculée au registre du commcrce et des sociétés sous le numéro 449 487 073 RCS PARIS, dont elle détenait déja toutes les parts. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société.
Les actifs apportés se sont élevés a 4 900 503,78 euros pour un passif pris en charge de 4 588 069,91 euros, soit un actif net apporté égal a 312 433,87 euros. Le mali technique de fusion s'est élevé a 1 904 891,13 euros.

Le capital social est fixé a la somme de MILLE euros.
11 est divisé en 1.000 parts de 1 euro chacune, numérotées de 1 a 1.000, attribuées en intégralité a 1'associée unique, la société CONTINENTAL PROPERTY INVESTMENTS.
Ces parts sont toutes souscrites et libérées intégralcment.

I - Augmentatiou du capital social
1. Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
. Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2. Souscription en numéraire ct apports en nature
Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds
provenant de la libération des parts sociales doivent faire 1'objet d'un dépôt à la Caisse des dépôts ct consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital cst réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, 1'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requéte de l'un des Gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront tre libérées sur appel de la gérance, cn une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devcnue définitive.
3.Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'cxistencc de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4. Apporteurs ou acquércurs communs cn bicns En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de 1'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet cffet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit étre donnéc dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendieation intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues sous l'article , 1'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote ct ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
5. Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, 1'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de 1'article 515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra être agréé selon
les conditions ci-aprés prévues sous l'article .
6. Droit préfércnticl de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts soeiales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a 1'exereer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférenticl de souscription institué ci-dessus scra exereé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
H. Réduction du canital social
1. Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduetion ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
2. Perte ayant pour cffct dc ramencr Ies capitaux proprcs a un montant inférieur a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatécs dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans Ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si
la dissolution n'est pas prononcée a la majorité cxigée pour la modification des statuts, la
Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exereice suivant celui au cours duque] la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffe du tribunal de commeree du lieu du siege social, ct inscrite au Registrc du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de

I - Renrésentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.
Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
La société peut émcttre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne pcuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
Il -Obligations namiuatives
Si la Soeiété est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux Comptes et que les comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été réguliérement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public a l'épargne.
L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.
Si le capital de la société est entiérement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au gérant le pouvoir de procéder a 1'émission des obligations nominatives.
Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information sont mis a la
disposition des souscripteurs lors de chaque émission.
Pour la défensc de leurs intéréts, Ies obligataires sont regroupés cn une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent étre plus de trois, et sont appelés à se réunir, cn assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.

1. Les cessions de parts doivent étre constatées par écrit.
La cession n'est opposable a la Société que dans les formes prévucs par l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de ccssion au sige social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'cst opposable aux ticrs qu'aprés accomplissement de cette formalité ct, en outre aprés publicité au Greffe du Tribunal de Commerce.
2. Les cessions ou transmissions sous quelquc forme que ce soit dcs parts sociales appartenant a l'associé unique sont libres.
3. En cas de pluralité d'associés, les cessions dc parts sociales entre associés sont libres.
Elles ne peuvent tre cédées, a titre onéreux ou à titrc gratuit, à un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé ct quel que soit son degré de parenté avec le cédant que dans les conditions et suivant la procédure d'agrémcnt prévue par les dispositions de la loi ct du décret sur Ics sociétés commerciales.
4. En cas de décés de l'associé unique, la Société continue dc plein droit cntre ses ayants droit ou héritiers, ct, le cas échéant, son conjoint survivant.
En cas dc pluralité d'associés, les parts sont librement transmissibles par voic de succession.
5. En cas dc dissolution de la communauté de biens existant cntre l'associé unique ct son conjoint, la Société continue soit avec un associé unique, si les parts sociales sont attribuées cn totalité a l'un des époux, soit avcc deux associés si lesdites parts sont partagées entre les époux.

En cas dc pluralité d'associés, les copropriétaires dc parts socialcs indivises sont tcnus de désigner l'un d'cntre cux pour les représcntcr auprés de la Société ; a défaut d'cntente, il apparticnt a 1'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandatairc chargé de les représenter.
Lorsquc des parts sociales sont grevées d'usufruit, Ic droit de vote appartient au nu- propriétaire pour toutes les collcctivcs autres que celles relatives à l'affectation des résultats sociaux.

La Société n'cst pas dissoutc par le déces ou l'incapacité frappant l'associé unique ou l'un des associés.

Le ou les premiers Gérants sont nommés par décision des associés, aussitot aprés la signature des présents statuts.
Le ou les premiers Gérants exerceront leurs fonctions dans les conditions prévues au titre I11 des présents Statuts.
En cours de vie sociale, la nomination des Gérants ct décidéc a la majorité dc plus de la moitié des parts sociales.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personncs physiques, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
En cas de pluralité de Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société ct dispose des mémes pouvoirs quc s'il était Gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de scs collgucs est sans cffct a l'égard des ticrs, a moins qu'il ne soit établi que ees dcmiers ont cu connaissance de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusicurs, a la signature sociale, donnée par les mots , suivis dc la signature du Gérant.
Dans ses rapports avcc les ticrs, Ic Gérant est investi des pouvoirs Ies plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier dc pouvoirs spéciaux.
Le Gérant est tenu de consacrcr tout le temps et les soins néccssaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnellc, déléguer tcmporairement ses pouvoirs a toute personnc de son choix pour un ou plusieurs objcts spéciaux et limités.
Le Gérant est expressément habilité à mcttre les statuts de la société en harmonie avcc les dispositions impératives de la loi et des r&glements, sous réserve de ratification de ces modifications par l'associé unique ou par décision collective des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.

Le ou les Gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés rcprésentant plus de la moitié des parts sociales.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner licu a des dommages-intéréts.
Enfin, en cas dc pluralité d'associés, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de Commcrce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite pcrsonnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation.
Le Gérant peut égalcment résilier ses fonctions mais seulemcnt cn prévenant l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'cntraine pas dissolution de la Société.

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe ct proportionnel à passcr par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi quc son montant sont fixés par décision de 1'associé unique ou décision ordinaire des associés.
La gérance a droit, en outre, au rcmboursemcnt de ses frais de rcprésentation et dc déplaccments.

1. Les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclucs à des conditions normales (article L 223-20 du Code de commerce), qui intcrvicnnent directement ou par personne intcrposéc entre la Société ct 1'un de scs Gérants ou associés, sant soumiscs a la procédure d'approbation prévue par la loi.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passécs avcc unc Société dont un associé indéfiniment rcsponsable, un gérant, un administratcur, un Directeur général, un membre du Directoirc ou un membrc du Conseil de surveillance, est égalemcnt associé ou Gérant de la S.A.R.L.
2. Lorsque la Société n'cst pas pourvue de Commissairc aux comptes, les convcntions conclucs par le Gérant non associé sont soumises a 1'approbation préalable de l'associé uniquc ou de la collectivité des associés.
3. La procédure d'approbation ct de controlc prévue par la loi ne s'applique pas aux convcntions conclues par l'associé unique, Gérant ou non. Toutefois, le Gérant non associé ou le Commissairc aux comptes, s'il en existe un, doivent établir un rapport
spécial.
4. Les conventions conclucs par l'associé unique ou par le Gérant non associé doivent étre répertoriées dans le registre des décisions de l'associé uniquc.
5. A pcine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme quc cc soit, des cmprunts auprés de
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la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autremcnt, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés pcrsonnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.
Sont &galement prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a 1'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article "Assemblées générales" des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent &tre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptécs par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une scconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premire consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivcnt
étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde consultation est nécessaire à la désignation ou a la révocation du Gérant, a la majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins les trois quarts des parts sociales.
A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiéme assemblée doit tre convoquée dans les deux mois de la premiére assemblée, le quorum requis est alors le cinquiéme dcs parts soeiales.
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Les modifications statutaires sont décidées à la majorité des trois quarts des parts détenucs par les associés présents ou représentés.
Toutefois, l'agrémcnt dcs cessions ou mutations de parts sociales, réglemcnté par l'article "Cession ct transmission des parts sociales" des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de ccssation des fonctions dc celui-ci, pour quelque cause que cc soit, cst valablement décidée par la majorité dcs associés représcntant plus de la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, 1'augmentation du capital social par incorporation de bénéficcs ou de réserves est valablement décidée par les associés rcprésentant seulement la moitié dcs parts sociales.
La transfornation dc la Société cst décidéc dans Ics conditions fixécs par l'articlc L 223.
43 du Code de commercc.
La transformation de la Société cn Société en nom collectif, en Société cn commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiéc, lc changement de nationalité de la Société ct l'augmcntation des engagemcnts des associés exigent l'unanimité de ccux-ci.

1 - Convocation
Les asscmblécs générales d'associés sont convoquées par la gérancc ; a défaut, clles peuvent également étre convoquées par le Commissairc aux comptes s'il cn existe un.
La réunion d'une asscmblée peut étre demandéc par un ou plusieurs associés rcprésentant au moins soit la moitié des parts socialcs, soit a la fois le quart cn nombrc dcs associés et le quart des parts socialcs.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance dc référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixcr son ordre du jour.
En cas dc décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la Société peut convoquer 1'assemblée des associés, à la sculc fin de remplacer le Gérant décédé dans Ics conditions de formc et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
Les associés sont convoqués, quinzc jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandéc comportant 1'ordre du jour.
Toutc asscmble irréguliérement convoquéc pcut ctre annulée. Toutefois, l'action cn nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaicnt présents ou représentés, et sous réservc qu'ait été respecté leur droit dc communication prévu a l'articlc "Information des associés" des présents statuts.
L'assemblée appclée a statuer sur les comptes doit tre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de 1'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoquc 1'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par lcs statuts mais situé dans le méme département. Il cxpose Ies motifs de la convocation dans un rapport lu & 1'assemblée.
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2 - Ordrc du jaur
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, cst arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites & l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions ct nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celu des parts qu'il posséde.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Société ne comprenne que lcs deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants iégaux d'associés juridiquement incapables peuvent participcr au vote, méme s'ils ne sont pas eux-memes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'asscmbléc
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée cst présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.
Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qu: posséde ou rcprésente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assuréc par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
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1 - Procés-verbal d'assembléc générale
Toute délibération de l'asscmblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de Séance.
Le procés-verbal indique la date et le licu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de Séance, les nom ct prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenucs par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a
l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des
votes.
2 - Consultation éerite
En cas de consultation écrite, il en cst fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la
réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par Ie maire de la commune du siége social ou un adjoint au mairc, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobilcs numérotécs sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent ct revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemmcnt utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des proces-verbaux
Les copies ou cxtraits des délibérations des associés sont valablemcnt certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification cst valablement effectuéc par un seul Liquidateur.

Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appclée a statuer sur les comptes d'un cxercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposécs et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée & statuer sur les comptcs d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la
date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au
siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copic.
Tout associé a Ie droit, a toute époquc, de prcndre, par lui-méme et au sicge social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, invcntaires, rapports soumis aux asscmblées et procés-verbaux de ccs assemblées. Sauf en ce qui conccrnc l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui dc prendre copic.
Unc expcrtise sur une ou plusicurs opérations dc gcstion pcut ctre demandée par un ou plusieurs associés représcntant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et 1c Comité d'entreprisc sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non Gérant pcut poser, dcux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait dc naturc a compromettre la continuité de l'cxploitation. La réponse du Gérant cst communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptcs.
TITRE Y
CONTROLE DE LA SOCIETE

La nomination d'un Commissairc aux comptes titulaire et d'un Commissairc aux comptcs suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglemcnts.
Elle cst facultative dans lcs autrcs cas.
En cas de pluralité d'associés, la nomination d'un Commissaire aux comptes pcut égalcmcnt Ctre décidéc par décision ordinaire des associés.
Elle peut aussi étre demandéc cn justice par un ou plusieurs associés rcprésentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissairc aux comptes cxcrce scs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

I1 cst tcnu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi ct aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercicc, la gérance dresse l'invcntaire des divers éléments de 1'actif ct du passif existant a cette datc. Elle dresse égalemcnt le bilan, le compte dc résultat ct l'annexe, en se conformant aux dispositions légales ct réglementaires. Elle établit également un rapport dc gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution
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prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture dc l'cxercice et la date d'établisscmcnt du rapport et enfin les activités cn matiére de recherche et dc développement.

Les produits ncts de l'cxercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, ainsi que tous amortissemcnts et provisions, constituent le bénéfice.
11 est fait sur cc bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antéricures un prélévement d'un vingtiéme au moins pour dotcr la réscrve légale.
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsquc la réserve légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par lc bénéfice dc 1'excrcice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réscrvc cn application dc la loi ou des statuts, et augmenté du rcport a nouveau bénéficiaire.
Le bénéfice distribuable cst attribué aux associés. Chaquc part donnc droit à une fraction des bénéfices et de 1'actif social proportionnellemcnt au nombre de parts cxistantes.
Lorsque la Société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice cst détcrminéc par l'assemblée généralc.
Les modalités dc mise en paiement des dividendes sont fixées par 1'associé unique ou décidées par l'assemblée générale.
La misc cn paiement des dividendes doit avoir lieu dans les ncuf mois de la clôture dc 1'exercice, sauf prolongation par décision de justicc.
L'asscmbléc générale pcut également décidcr la distribution de sommcs prélevécs sur les réserves disponibles en indiquant expressémcnt les postes de réservcs sur lesquels ccs prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable dc 1'excrcicc.
De mémc, l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes
distribuables aux réserves ou au report à nouveau.
Aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suitc d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la
loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputées sur Ics bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.
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Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, les associés doivent décider si la Société doit étre prorogée ou non.

1. La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
2. Lorsque la Soeiété ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entrainc dans ies conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social à 1'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
3. Lorsque la Société comporte un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation.
Sa dénomination doit alors étre suivie des mots < Société en liquidation >.
Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La colleetivité des assoeiés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prenncnt fin à compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'aetif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les assoeiés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs. sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridietion des tribunaux compétents.
Statuts mis & jouf le 01/12/2017 Certifié conformie
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