Acte du 21 février 2018

La Société est une Société a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en

vigueur et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger, directement ou indirectement :

- toutes transactions achat, vente, mise en société ou toute autre portant sur des immeubles batis et non batis, fonds de commerce, parts ou actions de sociétés et d'une manire générale tout achat en vue de la revente ou non ;

- toutes opérations de construction, de promotion d'immeuble ou autre, toutes opérations de

décoration, agencement, vente ou achat d'éléments de décoration, cntrant dans le présent objet social comme également toutes opérations d'entremise, courtage ou intermédiaire. gérance, détention ou administration de biens immobiliers ou mobiliers, d'cxploitation sous toutes ses formes et notamment par bail ou location ;

- plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a cet objet ou pouvant en favoriser le développement :

- la participation de la société par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, groupements d'intéréts économiques ou société en participation.

La dénomination de la Société est :

< HERBLAY CPI >

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots

ou de
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l'abréviation < SARL , de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé :
18 rue Marbcau - 75116 PARIS
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés. Lors d'un transfert décidé par la gérance, celle-ci est autorisée à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par exception, l'exercice social ouvert le premier avril 2017 aura une durée de neuf mois et sera clos le trente et un décembre 2017.

1 - Montant et modalités des apports
Apports en numéraire
La Société CONTINENTAL PROPERTY INVESTMENTS apporte a la Société la somme de NEUF CENT QUATRE-VINGT DlX-NEUF euros,
ci 999 €
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Monsieur Boutros EL KHOURY apporte a la Société la somme de UN euro,
ci 1 €
TOTAL DES APPORTS 1.000 €
Cette somme de MILLE euros a été intégralement versée dés avant ce jour à un compte ouvert au nom de la Société en formation a la Banque Crédit Agricole, 31 rue de Constantine - 75007 PARlS, ainsi que l'atteste un Certificat de ladite banque.
Récapitulation des apports
Toutes les parts sociales d'origine formant le capital initial représentent un apport de numéraire de MILLE EUROS (1.000 euros) et sont libérées de la totalité de leur valeur nominale, ainsi qu'il résulte du certificat susvisé.
Suivant procés-verbal en date du 19 décembre 2016, la collectivité des associés a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société de la MERCUREY SNC, Société en nom collectif au capital de 1 000 euros, dont le siége social est 18 rue Marbeau - 75116 PARIS immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 449 487 073 RCS PARIS, dont elle détenait déjà toutes les parts. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société.
Les actifs apportés se sont élevés a 4 900 503,78 euros pour un passif pris en charge de 4 588 069,91 euros, soit un actif net apporté égal a 312 433,87 euros. Le mali technique de fusion s'est élevé a 1 904 891,13 euros,
Par décision du 21_ décembre 2017, le capital social a été augmenté en numéraire d'un montant d'un million quatre cent soixante-six mille trois cent soixante-six euros (1.466.366 £) par la création et 1l'émission d'un million quatre cent soixante-six mille trois cent soixante-six (1.466.366) parts sociales nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 euro chacune.

Le capital social est fixé a la somme d'un million quatre cent soixante-sept mille trois cent soixante-six euros (1.467.366£).
Il est divisé en 1.467.366 parts $ociales de 1 euro chacune, numérotées de 1 a 1.467.366, intégralement détenues par l'associé unique : la SAS Property Holding.
Ces parts sont toutes souscrites et libérées intégralement.

I - Augmentation du capital social
1. Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire dcs associés, étre augmenté, cn une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réscrves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2. Souscription en numéraire ct apports en nature
Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer cn numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la Caisse des dépts ct consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Si l'augmcntation de capital est réalisée en tout ou partic au moyen d'apports en nature. l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commcrce a la requéte de l'un des Gérants.
Les parts représcntatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront étre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusicurs fois, dans un délai qui nc peut cxcéder cinq ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.
3.Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvellcs devront faire leur affaire personnelle de toutc acquisition ou cession nécessaire de droits.
4. Apportcurs ou acquéreurs communs cn biens
En cas d'apport de bicns communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit être informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues sous l'article , l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
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5. Apporteurs ou aequéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le eadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra étre agréé selon Ies conditions ci-aprés prévues sous l'article .
6. Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription
des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts.
Tout assoeié peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souserire.
De méme, les associés peuvent, par décision colleetive extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la géranee.
Il. Réduction du capital social
1. Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des assoeiés.
2. Perte ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur & la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux
propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la géranee est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de déeider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les
décisions eollectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Soeiété. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Soeiété est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre
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retonstitués a concurrcnce d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par Ics associés est publice dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffe du tribunal de commerce du lieu du sige social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la Société. ll en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariscr la situation. ll ne peut prononcer la dissolution si, au
jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

I - Representation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables
Les droits de chaque associé dans la Société résultent sculement des présents statuts, des actcs modificatifs ultérieurs ct des cessions de parts réguliérement notifiécs ct publiées.
La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports cn industrie qui lui sont
effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées & titre personnel. Elles ne peuvcnt &tre cédées et sont annulées cn cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues
par ledit titulaire.
I1 - Obligations nominatives
Si la Société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux Comptes et que les comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été réguliérement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public a l'épargne.
L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.
Si le capital de la société est entiérement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au gérant Ie pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives.
Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information sont mis a la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.
Pour la défense de leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans
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que les représentants puissent étre plus de trois, et sont appelés à sc réunir, en asscmblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.

1. Les cessions de parts doivent etre constatées par écrit.
La cession n'est opposable a la Société que dans les formes prévues par i'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre aprés publicité au Greffe du Tribunal de Commerce.
2. Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales appartenant a l'associé unique sont jibres.
3. En cas de pluralité d'associés, les cessions de parts sociales entre associés sont libres.
Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou à titre gratuit, à un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant que dans les conditions ct suivant la procédure d'agrément prévue par les dispositions de la loi et du décret sur les sociétés commerciales.
4. En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, son conjoint survivant.
En cas de pluralité d'associés, les parts sont iibrement transmissibles par voie de succession.
5. En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la Société continue soit avec un associé unique, si Ies parts sociales sont attribuées cn totalité a l'un des époux, soit avec deux associés si lesdites parts sont partagées entre les époux.

En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires de parts sociales indiviscs sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de ies représenter.
Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit, ie droit de vote appartient au nu- propriétaire pour toutes les collectives autres que celles relatives a l'affectation des résultats sociaux.

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La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'associé unique ou l'un des associés.

Le ou les premiers Gérants sont nommés par décision des associés, aussitt aprés la signature des présents statuts.
Le ou les premiers Gérants exerceront leurs fonctions dans les conditions prévues au titre II des présents Statuts.
En cours de vie sociale, la nomination des Gérants et décidée a la majorité de plus de la moitié
des parts sociales.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, associés ou non, nomms avec ou sans limitation de durée.
En cas de pluralité de Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots , suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapparts avec les tiers, le Gérant est investi des pauvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales : il
peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le Gérant est expressément habilité a mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par 1'associé unique ou par décision collective des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.
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Le ou les Gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si la révocation est décidée sans justc motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts
Enfin, en cas de pluralité d'associés, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal
de Commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation.
Le Gérant peut également résilier ses fonctions mais seulement en prévenant l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passcr par frais généraux. Les modalités d'attribution de cettc rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision de l'associé unique ou décision ordinaire des associés.
La gérance a droit, en outre, au rembourscment de ses frais de rcprésentation et de déplacements.

1. Les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales (article L 223-20 du Code de commerce), qui interviennent directement ou par personne interposée entre la Société et 1'un de ses Gérants ou associés, sont soumises a la procédure d'approbation prévue par la loi.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avcc une Société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un Directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance, est également associé ou Gérant de la S.A.R.L.
2. Lorsque la Société n'est pas pourvue de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par le Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
3. La procédure d'approbation et de contrôle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, Gérant ou non. Toutefois, le Gérant non
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- associé ou le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, doivent établir un rapport spécial.
4. Les conventions conclues par l'associé unique ou par le Gérant non associé doivent @tre répertoriées dans le registrc des décisions de l'associé unique.
5. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée
générale.
Sont également prises cn assemblée générale les décisions soumiscs aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article "Assemblécs générales" des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gerance doivent
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- étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si ce quorum n'est pas attcint, une seconde consultation est nécessaire a la désignation ou à la révocation du Gérant, a la majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins les trois guarts des parts sociales.
A défaut d'avoir atteint ce quorum, unc deuxiéme assemblée doit étre convoquée dans lcs deux mois de la premiere assemblée, le quorum requis est alors le cinquiéme des parts sociales.
Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des trois guarts des parts détenues par les associés préscnts ou représentés.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglcmenté par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts, doit etre donné par la majorité dcs associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant cn cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour guelque cause que ce soit, est valablement décidéc par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablemcnt décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts
sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223. 43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collcctif, en Societé en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité dc la Société ct l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ccux-ci.

1 - Convoeation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart cn nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
En cas de déces du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la Société peut convoquer l'assemblée des associés, a ia seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant i'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous ies associés étaient présents ou représentés, et sous réserve
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qu'ait été respecté leur droit de communication prévu à l'article "Information des associés" des préscnts statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour ct peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les
questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions ct nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la Société ne comprcnne quc les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandatairc pour voter du chef d'une partie de ses parts ct voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote. méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de rcprésentation d'un associé est donné pour une scule assemblée. 1l peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'asscmblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.
Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les
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documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pcndant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1 - Proeés-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proccs-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de Séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de Séance, les nom ct prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a 1'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation éerite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans lc procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des proeés-verbaux
Les procs-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au mairc, dans la forme ordinaire ct sans frais.
Toutefois, les procs-verbaux peuvent étre établis sur des feuillcs mobiles numérotées sans
discontinuité, paraphées dans les conditions prévucs a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des proeés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement ccrtifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.

Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de
gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le
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rapport du ou des Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par &crit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, 1'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme et au siege social connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertisc sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non Gérant péut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements.
Elle est facultative dans les autres cas.
En cas de pluralité d'associés, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut εgalement étre décidée par décision ordinaire des associés.
Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi

ll est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et anx usages du commerce.
A la clôture dc chaque exercicc, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et 1'annexe, en se conformant aux dispositions legales et réglementaires. Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercicc écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de
l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la
Société, ainsi que tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
I1 est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélévement d'un vingtieme au moins pour doter la réserve légale.
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et dcs sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.
Le bénéfice distribuable est attribué aux associés. Chaqne part donne droit a une fraction des bénéfices ct de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Lorsque la Société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assemblée générale.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par l'assemblée générale.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la clôture de
l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
L'assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou cn partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
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Aucune distribution ne peut tre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer, Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu*à apurement complet.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, les associés doivent décider si la Société doit étre prorogée ou non.

1. La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliere, ct en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
2. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que cc soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
3. Lorsque la Société comporte un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation.
Sa dénomination doit alors étre suivie des mots < Société en liquidation >.
Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
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Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Statuts mis à jour le Certifié conforme
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