HERBLAY CPI
Acte du 8 août 2017
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2009 B 09634
Numéro SIREN: 512 613 019
Nom ou denomination: HERBLAY CPI
Ce depot a ete enregistre le 08/08/2017 sous le numero de dépot 82399
1708248702
2017-08-08 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2017R082399
2009B09634 N° GESTION :
512613019 N° SIREN :
HERBLAY CPI DENOMINATION :
ADRESSE : 18 rue Marbeau 75116 Paris
DATE D'ACTE : 2017/07/17
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2009 B 09634
Numéro SIREN: 512 613 019
Nom ou denomination: HERBLAY CPI
Ce depot a ete enregistre le 08/08/2017 sous le numero de dépot 82399
1708248702
2017-08-08 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2017R082399
2009B09634 N° GESTION :
512613019 N° SIREN :
HERBLAY CPI DENOMINATION :
ADRESSE : 18 rue Marbeau 75116 Paris
DATE D'ACTE : 2017/07/17
PROCES VERBAL DE LA GERANCE TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
HERBLAY CPI Société a responsabilité limitée au capital de 1.0oo € Siege social : 18, rue Marbeau - 75116 Paris 512 613 019 RCS Paris
(la < Société )
HERBLAY CPI Société a responsabilité limitée au capital de 1.0oo € Siege social : 18, rue Marbeau - 75116 Paris 512 613 019 RCS Paris
(la < Société )
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE LA GERANCE EN DATE DU 17 JUILLET 2017
Le 17 juillet 2017,
Monsieur Nadra MOUSSALEM, gérant de la Société, lui-m&me représenté par Monsieur Jéróme FOUILLE a l'effet des présentes,
a pris les décisions suivantes :
Constatation de la réalisation d'une cession de part sociale et modification corrélative des statuts de la Société :
Pouvoirs pour les formalités.
Monsieur Nadra MOUSSALEM, gérant de la Société, lui-m&me représenté par Monsieur Jéróme FOUILLE a l'effet des présentes,
a pris les décisions suivantes :
Constatation de la réalisation d'une cession de part sociale et modification corrélative des statuts de la Société :
Pouvoirs pour les formalités.
PREMIERE DECISION Constatation de la réalisation d'une cession de part sociale et modification corrélative des statuts de la Société
La gérance constate que par acte en date du 17 juillet 2017, il a été procédé a la cession par M. Boutros EL KHOURY, né le 2o janvier 1969 a Karem Saddeh (Liban), de nationalité britannique, demeurant 41, rue Emile Ménier - 75116 Paris, d'une part sociale de la Société, numérotée 1.ooo, a la société CONTINENTAL PROPERTY INVESTMENTS, société par actions simplifiée au capital de 76.220 euros, dont le siége social est situé 18, rue Marbeau - 75116 Paris et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 414 599 621.
E conséquence, la gérance prend acte de la réalisation définitive de la cession de la part sociale de la Société a la société CONTINENTAL PROPERTY INVESTMENTS.
La gérance décide donc de modifier corrélativement l'article 8 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit :
: ARTICLE 8 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de mille euros (1.ooo C).
Il est divisé en 1.000 parts sociales de 1 chacune, numérotées de 1 à 1.000, attribuées en intégralite d l'associé unique : la sociéte CONTINENTAL PROPERTY INVESTMENTS.
Ces parts sont toutes souscrites et libérées intégralement. *
E conséquence, la gérance prend acte de la réalisation définitive de la cession de la part sociale de la Société a la société CONTINENTAL PROPERTY INVESTMENTS.
La gérance décide donc de modifier corrélativement l'article 8 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit :
: ARTICLE 8 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de mille euros (1.ooo C).
Il est divisé en 1.000 parts sociales de 1 chacune, numérotées de 1 à 1.000, attribuées en intégralite d l'associé unique : la sociéte CONTINENTAL PROPERTY INVESTMENTS.
Ces parts sont toutes souscrites et libérées intégralement. *
DEUXIEME DECISION Pouvoirs pour les formalités
La gérance confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités Iégales afférentes aux décisions susvisées.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le gérant.
Monsj6ur YeTofne FOUILLE
POUVOIR
Je soussigné, Monsieur Nadra MOUSSALEM, né le 4 juillet 1976 a Cannes (France), de nationalité francaise, demenrant 64. rue Cortambert -75016 Paris (ci-aprés le Mandant ),
DONNE TOUS POUVOIRS A :
Monsieur Jérôme FOUILLE, né le 26 juillet 1975 a Clamart (France), de nationalité francaise, dcmeurant 21 Empire House - Thurloe Placc $W7 zRU, Londrcs (Royaumc-Uni) (ci-apr&s le " Mandataire ).
A L'EFFET, EN MON NOM ET POUR MON COMPTE, DE :
Finaliser et signcr les actcs de ccssion de parts sociales (ou titres dc capital similaircs en vertu de 1+ droits étrangers) et de créances figurant dans la liste ci-annexée, en tant quc rcprésentant du cédant, du cessionnaire ou du débiteur cédé, ou de leurs associés, sclon les cas ;
2. Signer tous actes, proces-verbaux, rapports et autres documcnts relatifs a l'agrément dcs cessionnaires et des cessions susvisées, ainsi qu'au au changcment de representant légal de certaines des sociétés dont les titres sont cédés, selon liste ci-annexée ;
3. Procéder aux modifications statutaires corrélatives :
4. Procéder à toutes formalités ;
5. Généralement, faire le nécessaire a l'effet de mener a bien les opérations figurant dans la liste ci- annexée.
Le présent pouvoir est donné avec faculté de substitution à toute pcrsonne, au choix du mandataire.
Fait a Paris, Le 17 juillet 2017 En deux (2) exemplaires, dont un pour le Mandant et un pour le Mandataire.
Bon pourarceptatio :
MJér6nc FOUILLE M Nadra MOUSSALEM
PJ. Anncxe.
GED 2449451.1
1708248701
DATE DEPOT : 2017-08-08
NUMERO DE DEPOT : 2017R082399
N GESTION : 2009B09634
N SIREN : 512613019
DENOMINATION : HERBLAY CPI
18 rue Marbeau 75116 Paris ADRESSE :
2017/07/17 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE
NATURE D'ACTE : CESSION DE PARTS
Bd 431t : Le 26/07/2017 Berdata n 2017/472 Cass n*5 AoA.17,BH Petaa: : 25 e 1 : vingl-ciqard : vingl-cioq eras I
La Corarlaus dce finances publiqra ACTE DECESS:O: D'UNE PART SOCIALE
ENTRE LES SOUSSIGNES :
1°) Monsieur Boutros EL KHOURY, né le 20 janvier 1969 a Karem Saddeh (Liban), de natioualité Paris, rnarié a Madame Marie Chantal britannique, demeurant 41, rue_Emile Méni
r 1
-8 AOUT 2017 i-apres dénommé le " Cédant , ET : B 82395 par actions simplifiée au capital de 2°) CONTINENTAL PROPERTY INVESTMENTS, 30ci&t 76.220 euros, dont le siege social est situé 18, rue Marbeau - 75116 Paris et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 414 599 621, représeutée par son Présideut, Monsieur Nadra MOUSSALEM, lui-meme représenté par Monsieur Jérôme FOUILLE, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,
Ci-apres dénommée le Cessionnaire *
Le Cedaut et le Cessionnaire sout ci-apres désignés collectivement les Partics et individuellement une Partie .
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUL SUTT :
Le Cédant souhaite céder au Cessionnaire, qui souhaite l'acquérir, la part sociale, numérotéc 1.ooo (la< Part ) qu'il détient dans le capital social de la société HERBLAY CPI, société a responsabilité limitée au capital de 1.ooo euros, dont le siege social est situé 18, rue Marbeau - 7s116 Paris, et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 512 613 019 (la Société *).
Les Parties sont convenues des conditions et modalités de Ia cession de la Part par le Cédant au Cessionnaire faisant l'objet du présent contrat (le Contrat -).
Le Cessionnaire étant d'ores et déja associé de la Société, la présente cession de Ia Part est libre, conformément aux dispositions de l'article 11.3 des statuts de la Société.
IL A: EN CONSEQUENCE, ETE CONVENU CE QUI SUIT :
Article 1 - Cession de la Part
Cession 1.1
Le Cédant céde ce jour, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, la Part au Cessiounaire, qui l'acquiert.
Transfert 1.2
La Part est cédée au Cessionnaire en pleine et entiere propriété, libre de tout privilége, sûreté, charge, nautissement ou autre restriction ou limitation quelle qu'elle soit.
Le transfert de propriété et de jouissatce de la Part intervient a la date des présentes.
GE0 2416204.1
Le Cessionnairc sera douc propriétaire de la Part a compter de ce jour et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés a la Part cédée a compter de ce jour.
Article 2 - Prix de cession de la Part
Le prix global de cession de la Part est égal a un euro (1 C).
Le prix de cession de la Part est versé ce jour par le Cessionnaire au Cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance.
Article 3- Déclarations du Cédant et du Cessionnaire
1. Les soussignés déclarent, chacun en ce qui le concerne :
qu'ils ne font pas l'objet d'une procédure collective et ne sont pas en état de cessation des paiements ;
qu'ils disposent de la pleine capacité et des pouvoirs nécessaires pour signer et exécuter le Contrat.
2. Le Cédant déclare :
qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires de la Part, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celle-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies :
que la Part est libre de tout privilge, sreté, charge, nantissement ou autre restriction ou limitation quelle qu'elle soit.
Article 4 - Impots et taxes
Le Cédant déclare que la Société est une société a prépondérance immobilire au sens des dispositions de l'article 726.L2° du Code général des impts.
En conséquence, la Cession sera soumise a un droit d'enregistrement au taux proportionnel de 5 % (avec un minimum de perception de 25 €).
Article 5 - Qpposabilité
Tous pouvoirs sont conférés au portcur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales d'enregistrement, de dépt et de publicité, ainsi que d'opposabilité a la Société dont la Part est présentement cédée.
Conformément aux dispositions de l'article 11 des statuts de la Société, cette opposabilité a la Société résultera du dépt au sige social d'un original du Contrat contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Article 6 - Loi applicablc- juridiction
Le Contrat est soumis au droit francais.
Toutes contestations qui viendraient a naitre a propos de la validité, de l'interprétation et dc l'exécution de la présente cession, du Contrat ou de leurs suites seront soumises a la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la Cour d'appcl de Paris.
GED 2416204.1
Fait a Paris,
Le 17 juillet 2017,
En six (6) exemplaires originaux, dont un pour chaque partie, un pour l'enregistrement, deux pour le dépot au greffe et un pour la Société.
Pour CONTINENTAL PROPERTY INVESTMENTS
Monsjeuy ferome F6UILLE Monsieur Boutros El AKHOURY
3 GED 2416204.1
1708248703
2017-08-08 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2017R082399
N° GESTION : 2009B09634
512613019 N" SIREN :
HERBLAY CP1 DENOMINATION :
ADRESSE : 18 rue Marbeau 75116 Paris
2017/07/17 DATE D'ACTE :
STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
HERBLAY CPI
Société a Responsabilité Limitée au capital de 1.000 euros
Siége social : 18 rue Marbeau 75116 PARIS 512 613 019 RCS PARIS
Greffe du tribunal de commcrce de Paris 11 1 : A
-8 A0UT 2017
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le gérant.
Monsj6ur YeTofne FOUILLE
POUVOIR
Je soussigné, Monsieur Nadra MOUSSALEM, né le 4 juillet 1976 a Cannes (France), de nationalité francaise, demenrant 64. rue Cortambert -75016 Paris (ci-aprés le Mandant ),
DONNE TOUS POUVOIRS A :
Monsieur Jérôme FOUILLE, né le 26 juillet 1975 a Clamart (France), de nationalité francaise, dcmeurant 21 Empire House - Thurloe Placc $W7 zRU, Londrcs (Royaumc-Uni) (ci-apr&s le " Mandataire ).
A L'EFFET, EN MON NOM ET POUR MON COMPTE, DE :
Finaliser et signcr les actcs de ccssion de parts sociales (ou titres dc capital similaircs en vertu de 1+ droits étrangers) et de créances figurant dans la liste ci-annexée, en tant quc rcprésentant du cédant, du cessionnaire ou du débiteur cédé, ou de leurs associés, sclon les cas ;
2. Signer tous actes, proces-verbaux, rapports et autres documcnts relatifs a l'agrément dcs cessionnaires et des cessions susvisées, ainsi qu'au au changcment de representant légal de certaines des sociétés dont les titres sont cédés, selon liste ci-annexée ;
3. Procéder aux modifications statutaires corrélatives :
4. Procéder à toutes formalités ;
5. Généralement, faire le nécessaire a l'effet de mener a bien les opérations figurant dans la liste ci- annexée.
Le présent pouvoir est donné avec faculté de substitution à toute pcrsonne, au choix du mandataire.
Fait a Paris, Le 17 juillet 2017 En deux (2) exemplaires, dont un pour le Mandant et un pour le Mandataire.
Bon pourarceptatio :
MJér6nc FOUILLE M Nadra MOUSSALEM
PJ. Anncxe.
GED 2449451.1
1708248701
DATE DEPOT : 2017-08-08
NUMERO DE DEPOT : 2017R082399
N GESTION : 2009B09634
N SIREN : 512613019
DENOMINATION : HERBLAY CPI
18 rue Marbeau 75116 Paris ADRESSE :
2017/07/17 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE
NATURE D'ACTE : CESSION DE PARTS
Bd 431t : Le 26/07/2017 Berdata n 2017/472 Cass n*5 AoA.17,BH Petaa: : 25 e 1 : vingl-ciqard : vingl-cioq eras I
La Corarlaus dce finances publiqra ACTE DECESS:O: D'UNE PART SOCIALE
ENTRE LES SOUSSIGNES :
1°) Monsieur Boutros EL KHOURY, né le 20 janvier 1969 a Karem Saddeh (Liban), de natioualité Paris, rnarié a Madame Marie Chantal britannique, demeurant 41, rue_Emile Méni
r 1
-8 AOUT 2017 i-apres dénommé le " Cédant , ET : B 82395 par actions simplifiée au capital de 2°) CONTINENTAL PROPERTY INVESTMENTS, 30ci&t 76.220 euros, dont le siege social est situé 18, rue Marbeau - 75116 Paris et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 414 599 621, représeutée par son Présideut, Monsieur Nadra MOUSSALEM, lui-meme représenté par Monsieur Jérôme FOUILLE, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,
Ci-apres dénommée le Cessionnaire *
Le Cedaut et le Cessionnaire sout ci-apres désignés collectivement les Partics et individuellement une Partie .
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUL SUTT :
Le Cédant souhaite céder au Cessionnaire, qui souhaite l'acquérir, la part sociale, numérotéc 1.ooo (la< Part ) qu'il détient dans le capital social de la société HERBLAY CPI, société a responsabilité limitée au capital de 1.ooo euros, dont le siege social est situé 18, rue Marbeau - 7s116 Paris, et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 512 613 019 (la Société *).
Les Parties sont convenues des conditions et modalités de Ia cession de la Part par le Cédant au Cessionnaire faisant l'objet du présent contrat (le Contrat -).
Le Cessionnaire étant d'ores et déja associé de la Société, la présente cession de Ia Part est libre, conformément aux dispositions de l'article 11.3 des statuts de la Société.
IL A: EN CONSEQUENCE, ETE CONVENU CE QUI SUIT :
Article 1 - Cession de la Part
Cession 1.1
Le Cédant céde ce jour, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, la Part au Cessiounaire, qui l'acquiert.
Transfert 1.2
La Part est cédée au Cessionnaire en pleine et entiere propriété, libre de tout privilége, sûreté, charge, nautissement ou autre restriction ou limitation quelle qu'elle soit.
Le transfert de propriété et de jouissatce de la Part intervient a la date des présentes.
GE0 2416204.1
Le Cessionnairc sera douc propriétaire de la Part a compter de ce jour et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés a la Part cédée a compter de ce jour.
Article 2 - Prix de cession de la Part
Le prix global de cession de la Part est égal a un euro (1 C).
Le prix de cession de la Part est versé ce jour par le Cessionnaire au Cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance.
Article 3- Déclarations du Cédant et du Cessionnaire
1. Les soussignés déclarent, chacun en ce qui le concerne :
qu'ils ne font pas l'objet d'une procédure collective et ne sont pas en état de cessation des paiements ;
qu'ils disposent de la pleine capacité et des pouvoirs nécessaires pour signer et exécuter le Contrat.
2. Le Cédant déclare :
qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires de la Part, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celle-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies :
que la Part est libre de tout privilge, sreté, charge, nantissement ou autre restriction ou limitation quelle qu'elle soit.
Article 4 - Impots et taxes
Le Cédant déclare que la Société est une société a prépondérance immobilire au sens des dispositions de l'article 726.L2° du Code général des impts.
En conséquence, la Cession sera soumise a un droit d'enregistrement au taux proportionnel de 5 % (avec un minimum de perception de 25 €).
Article 5 - Qpposabilité
Tous pouvoirs sont conférés au portcur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales d'enregistrement, de dépt et de publicité, ainsi que d'opposabilité a la Société dont la Part est présentement cédée.
Conformément aux dispositions de l'article 11 des statuts de la Société, cette opposabilité a la Société résultera du dépt au sige social d'un original du Contrat contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Article 6 - Loi applicablc- juridiction
Le Contrat est soumis au droit francais.
Toutes contestations qui viendraient a naitre a propos de la validité, de l'interprétation et dc l'exécution de la présente cession, du Contrat ou de leurs suites seront soumises a la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la Cour d'appcl de Paris.
GED 2416204.1
Fait a Paris,
Le 17 juillet 2017,
En six (6) exemplaires originaux, dont un pour chaque partie, un pour l'enregistrement, deux pour le dépot au greffe et un pour la Société.
Pour CONTINENTAL PROPERTY INVESTMENTS
Monsjeuy ferome F6UILLE Monsieur Boutros El AKHOURY
3 GED 2416204.1
1708248703
2017-08-08 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2017R082399
N° GESTION : 2009B09634
512613019 N" SIREN :
HERBLAY CP1 DENOMINATION :
ADRESSE : 18 rue Marbeau 75116 Paris
2017/07/17 DATE D'ACTE :
STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
HERBLAY CPI
Société a Responsabilité Limitée au capital de 1.000 euros
Siége social : 18 rue Marbeau 75116 PARIS 512 613 019 RCS PARIS
Greffe du tribunal de commcrce de Paris 11 1 : A
-8 A0UT 2017
Statuts
MIS A JOUR AU 17 JUILLET 2017
Le Gérant Représené par Jérôme Fouillé
Le 17 juillet 2017
GED 2429270.1
STATUTS
Le Gérant Représené par Jérôme Fouillé
Le 17 juillet 2017
GED 2429270.1
STATUTS
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE - GERANCE
ARTICLE 1 - FORME
La Société est une Société a responsabilité limitée. Elle est régic par les dispositions du Livre dcuxieme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
Elle fonctionnc indifférermment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
Elle fonctionnc indifférermment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
ARTICLE 2 - 0BJET
La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger, directement ou indirectement :
- toutes transactions achat, vente, mise en société ou toute autre portant sur des immcubles batis et non batis, fonds de commercc, parts ou actions de sociétés et d'une maniere générale tout achat en vue de la revcnte ou non ;
- toutes opérations de construction, de promotion d'immeuble ou autre, toutes opérations de décoration, agencement, vente ou achat d'éléments de décoration, entrant dans le présent objet social comme également toutes opérations d'entrernise, courtage ou intermédiaire, gérance, détention ou administration de biens immobiliers ou mobiliers, d'explcitation sous toutes ses formes et notamment par bail ou location :
- plus généralement, toutes opérations commerciales, financires, mobiliéres ou immobilitres se rattachant directement ou indirectement a cet objet ou pouvant en favoriser Ie développement :
- la participation de la société par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voic de création dc sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, groupements d'intéréts économiques ou société en participation.
- toutes transactions achat, vente, mise en société ou toute autre portant sur des immcubles batis et non batis, fonds de commercc, parts ou actions de sociétés et d'une maniere générale tout achat en vue de la revcnte ou non ;
- toutes opérations de construction, de promotion d'immeuble ou autre, toutes opérations de décoration, agencement, vente ou achat d'éléments de décoration, entrant dans le présent objet social comme également toutes opérations d'entrernise, courtage ou intermédiaire, gérance, détention ou administration de biens immobiliers ou mobiliers, d'explcitation sous toutes ses formes et notamment par bail ou location :
- plus généralement, toutes opérations commerciales, financires, mobiliéres ou immobilitres se rattachant directement ou indirectement a cet objet ou pouvant en favoriser Ie développement :
- la participation de la société par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voic de création dc sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, groupements d'intéréts économiques ou société en participation.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
< HERBLAY CPI >
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale
2
GED 2429270.1
précédéc ou suivic immédiatement des mots
ou de i'abréviation < SARL >, de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
< HERBLAY CPI >
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale
2
GED 2429270.1
précédéc ou suivic immédiatement des mots
ou de i'abréviation < SARL >, de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé :
18 rue Marbeau -75116 PARIS
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assembléc, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés. Lors d'un transfert décidé par la gérance, celle-ci est autorisée a modifier les statuts en conséquence
18 rue Marbeau -75116 PARIS
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assembléc, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés. Lors d'un transfert décidé par la gérance, celle-ci est autorisée a modifier les statuts en conséquence
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixéc a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce ct des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
Chaque cxercice social a une durée d'une année qui commence le premier avril et finit le trente et un mars.
Par exception, l'exercice social ouvert le premier janvier 2017 aura une durée de trois mois et sera clos par anticipation le trente et un mars 2017.
Par exception, l'exercice social ouvert le premier janvier 2017 aura une durée de trois mois et sera clos par anticipation le trente et un mars 2017.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 7-APPORTS
I - Montant et modalités des apports
Apports en numéraire
La Société CONTINENTAL PROPERTY INVESTMENTS apporte a la Soci&té la somme de NEUF CENT QUATRE-VINGT DIX-NEUF curos, 999 € ci
3
GED 2429270.1
Monsieur Boutros EL KHOURY apporte a la Société la somme de UN euro,
1 € ei
1.000 € TOTAL DES APPORTS
Cette somme de MlLLE euros a été intégralement versée dés avant ce jour a un compte ouvert au nom de la Société en formation a la Banque Crédit Agricole, 31 rue de Constantine - 75007 PARIS, ainsi que l'atteste un Certificat de ladite banque.
Récapitulation des apports
Toutes les parts sociales d'origine formant le capital initial représentent un apport de numéraire de MILLE EUROS (1.000 euros) et sont libérées de la totalité de leur valeur nominale, ainsi qu'il résulte du certificat susvisé.
Suivant proces-verbal cn date du 19 décembre 2016, la collectivité des associés a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société de la MERCUREY SNC, Société en nom collectif au capital de I 000 euros, dont le siege social est 18 rue Marbeau - 75116 PARIS, immatriculée au registre du commeree et des sociétés sous le numéro 449 487 073 RCS PARiS, dont elle détenait déja toutes les parts. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société.
Les actifs apportés se sont élevés a 4 900 503,78 euros pour un passif pris en charge de 4 588 069,91 euros, soit un actif net apporté égal a 312 433,87 euros. Le mali technique de fusion s'est élevé a 1 904 891,13 euros.
Apports en numéraire
La Société CONTINENTAL PROPERTY INVESTMENTS apporte a la Soci&té la somme de NEUF CENT QUATRE-VINGT DIX-NEUF curos, 999 € ci
3
GED 2429270.1
Monsieur Boutros EL KHOURY apporte a la Société la somme de UN euro,
1 € ei
1.000 € TOTAL DES APPORTS
Cette somme de MlLLE euros a été intégralement versée dés avant ce jour a un compte ouvert au nom de la Société en formation a la Banque Crédit Agricole, 31 rue de Constantine - 75007 PARIS, ainsi que l'atteste un Certificat de ladite banque.
Récapitulation des apports
Toutes les parts sociales d'origine formant le capital initial représentent un apport de numéraire de MILLE EUROS (1.000 euros) et sont libérées de la totalité de leur valeur nominale, ainsi qu'il résulte du certificat susvisé.
Suivant proces-verbal cn date du 19 décembre 2016, la collectivité des associés a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société de la MERCUREY SNC, Société en nom collectif au capital de I 000 euros, dont le siege social est 18 rue Marbeau - 75116 PARIS, immatriculée au registre du commeree et des sociétés sous le numéro 449 487 073 RCS PARiS, dont elle détenait déja toutes les parts. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société.
Les actifs apportés se sont élevés a 4 900 503,78 euros pour un passif pris en charge de 4 588 069,91 euros, soit un actif net apporté égal a 312 433,87 euros. Le mali technique de fusion s'est élevé a 1 904 891,13 euros.
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de mille euros (1.000 e).
Il est divisé en 1.000 parts sociales de 1 E chacune, numérotées de 1 a 1.000, attribuées en intégralité a l'associé unique : la société CONTINENTAL PROPERTY INVESTMENTS.
Ces parts sont toutes souscrites et libérécs intégralement.
Il est divisé en 1.000 parts sociales de 1 E chacune, numérotées de 1 a 1.000, attribuées en intégralité a l'associé unique : la société CONTINENTAL PROPERTY INVESTMENTS.
Ces parts sont toutes souscrites et libérécs intégralement.
ARTICLE 9 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
I- Augmentation du capital social
1. Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
GED 2429270.1
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2. Souscription cn numéraire ct apports en nature
Le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer cn numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, 1'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Comnerce a la requéte de l'un des Gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront etre libérécs sur appcl de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.
3.Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4. Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquércur peut rcvendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit être agréé dans les conditions ci-aprs prévues sous l'article, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
5. Apporteurs ou acquércurs liés par un PACS En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
5
GED 2429270.1
Le (La) partenaire de l'apportcur ou de 1'acquéreur lié(e) par un PACS dcvra etre agréé selon les conditions ci-apres prévucs sous l'article.
6. Droit préfércnticl de souscription
En cas d'augnentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombrc dc parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvclles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etrc cédé, sous réscrve de l'agrément du ccssionnaire, dans les conditions prévues par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombrc dc parts inférieur au uombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De mémc, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel dc souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et lcs délais fixés par la gérance.
II. Réduction du capital social
1. Conditions dc la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere quc cc soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
2. Pertc ayant pour effet dc ramener les capitaux proprcs a un montant inféricur a la moitié du eapital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moiti du capital social, la gérancc est tenue, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel 1a constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant miuimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces 1égales dans le département du sigc social, déposée au Greffe du tribunal de commerce du lieu du siégc social, et inscrite au Registre du
6
GED 2429270.1
Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cus, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu licu.
1. Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
GED 2429270.1
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2. Souscription cn numéraire ct apports en nature
Le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer cn numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, 1'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Comnerce a la requéte de l'un des Gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront etre libérécs sur appcl de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.
3.Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4. Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquércur peut rcvendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit être agréé dans les conditions ci-aprs prévues sous l'article
5. Apporteurs ou acquércurs liés par un PACS En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
5
GED 2429270.1
Le (La) partenaire de l'apportcur ou de 1'acquéreur lié(e) par un PACS dcvra etre agréé selon les conditions ci-apres prévucs sous l'article
6. Droit préfércnticl de souscription
En cas d'augnentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombrc dc parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvclles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etrc cédé, sous réscrve de l'agrément du ccssionnaire, dans les conditions prévues par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombrc dc parts inférieur au uombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De mémc, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel dc souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et lcs délais fixés par la gérance.
II. Réduction du capital social
1. Conditions dc la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere quc cc soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
2. Pertc ayant pour effet dc ramener les capitaux proprcs a un montant inféricur a la moitié du eapital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moiti du capital social, la gérancc est tenue, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel 1a constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant miuimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces 1égales dans le département du sigc social, déposée au Greffe du tribunal de commerce du lieu du siégc social, et inscrite au Registre du
6
GED 2429270.1
Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cus, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu licu.
ARTICLE I0 - REPRESENTATION DES PARTS_SOCIALES_- OBLIGATIONS NOMINATIVES
I - Representation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.
Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultéricurs ct des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.
La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent tre cédécs et sont annulées en cas de décs de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
I - Obligations nominatives
Si la Société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux Comptes et que les comptes des trois dernicrs exercices de 12 mois ont été régulierement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public a l'épargne.
L'émission des obligations nominatives cst décidée par l'nssemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.
Si le capital de la société est cntierement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au gérant le pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives.
Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information sont mis a la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.
Pour la défense de leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les rcprésentants puissent etre plus de trois, et sont appelés a se réunir, en assemblée générale, dans les conditions ct selon les modalités fixées par la réglementation cn vigueur.
GED 2429270.1
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.
Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultéricurs ct des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.
La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent tre cédécs et sont annulées en cas de décs de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
I - Obligations nominatives
Si la Société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux Comptes et que les comptes des trois dernicrs exercices de 12 mois ont été régulierement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public a l'épargne.
L'émission des obligations nominatives cst décidée par l'nssemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.
Si le capital de la société est cntierement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au gérant le pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives.
Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information sont mis a la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.
Pour la défense de leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les rcprésentants puissent etre plus de trois, et sont appelés a se réunir, en assemblée générale, dans les conditions ct selon les modalités fixées par la réglementation cn vigueur.
GED 2429270.1
ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1. Les cessions de parts doivent étre constatées par écrit.
La cession n'est opposable a la Société quc dans les formes prévues par 1'article 1690 du Code civil ou par le dépót d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposablc aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre aprés publicité au Greffe du Tribunal de Commerce.
2. Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales appartenant a l'associé uniquc sont libres.
3. En cas de pluralité d'associés, les cessions de parts sociales entre associés sont libres.
Elles ne pcuvent étre cédécs, a titre onércux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé ct quel que soit son degré de parenté avec le cédant que dans les conditions et suivant la procédurc d'agrément prévue par les dispositions de la loi et du décret sur les sociétés commerciales.
4. En cas de déces de l'associé unique, la Société continue de plcin droit entre ses ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, son conjoint survivant.
En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement transmissibles par voie de succession.
5. En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la Société continue soit avec un associé unique, si les parts sociales sont attribuées cn totalité a 1'un des époux, soit avec deux associés si lesdites parts sont partagées entre les époux.
La cession n'est opposable a la Société quc dans les formes prévues par 1'article 1690 du Code civil ou par le dépót d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposablc aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre aprés publicité au Greffe du Tribunal de Commerce.
2. Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales appartenant a l'associé uniquc sont libres.
3. En cas de pluralité d'associés, les cessions de parts sociales entre associés sont libres.
Elles ne pcuvent étre cédécs, a titre onércux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé ct quel que soit son degré de parenté avec le cédant que dans les conditions et suivant la procédurc d'agrément prévue par les dispositions de la loi et du décret sur les sociétés commerciales.
4. En cas de déces de l'associé unique, la Société continue de plcin droit entre ses ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, son conjoint survivant.
En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement transmissibles par voie de succession.
5. En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la Société continue soit avec un associé unique, si les parts sociales sont attribuées cn totalité a 1'un des époux, soit avec deux associés si lesdites parts sont partagées entre les époux.
ARTICLE 12 -= INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires de parts sociales indivises sont tenus de désigner 1'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société; a défaut d'ententc, il appartient a 1'indivisaire le plus diligent de faire désigncr par justice un mandataire chargé de les représenter.
Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour toutes les collectives autres que cclles relatives a l'affectation des résultats sociaux.
Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour toutes les collectives autres que cclles relatives a l'affectation des résultats sociaux.
ARTICLE 13 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute par Ic décés ou l'incapacité frappant l'associé unique ou l'un des associés.
8
GED 2429270.1
8
GED 2429270.1
TITRE III
GERANCE
ARTICLE 14 - DESIGNAT1ON DES GERANTS
Le ou les premiers Gérants sont nommés par décision des associés, aussitt aprés la signaturc des présents statuts.
Le ou les premiers Gérants exerceront leurs fonctions dans les conditions prévues au titre 1II des présents Statuts.
En cours de vie sociale, la nomination des Gérants et décidéc a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
Le ou les premiers Gérants exerceront leurs fonctions dans les conditions prévues au titre 1II des présents Statuts.
En cours de vie sociale, la nomination des Gérants et décidéc a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
ARTICLE 15 - POUVOIRS DE LA GERANCE
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
En cas de pluralité de Gérants, chacun d'eux pcut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique : l'opposition forméc par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effct a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi quc ces demiers ont cu connaissance de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots
Dans ses rapports avcc Ics ticrs, Ic Gérant est investi des pouvoirs les plus étcndus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le Gérant est cxpressément habilité à mettre Ics statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par l'associé unique ou par décision collective des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.
En cas de pluralité de Gérants, chacun d'eux pcut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique : l'opposition forméc par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effct a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi quc ces demiers ont cu connaissance de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots
Dans ses rapports avcc Ics ticrs, Ic Gérant est investi des pouvoirs les plus étcndus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le Gérant est cxpressément habilité à mettre Ics statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par l'associé unique ou par décision collective des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.
ARTICLE 16 -CESSATION DES FONCTIONS DES GERANTS
Le ou les Gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
GED 2429270.1
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts.
Enfin, en cas de pluralité d'associés, un Gérant peut etre révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation.
Le Gérant peut également résilier ses fonetions mais seulement en prévenant l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
GED 2429270.1
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts.
Enfin, en cas de pluralité d'associés, un Gérant peut etre révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation.
Le Gérant peut également résilier ses fonetions mais seulement en prévenant l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
ARTICLE 17 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun dcs Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou
proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision de l'associé unique ou décision ordinaire des associés.
La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de rcprésentation et de déplacements.
proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision de l'associé unique ou décision ordinaire des associés.
La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de rcprésentation et de déplacements.
ARTICLE 18 - CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE QU UN ASSOCIE
1. Les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales (article L 223-20 du Code de commerce), qui interviennent directement ou par persorne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés, sont soumises a la procédure d'approbation prévue par la loi.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un Directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance, est également associé ou Gérant de la S.A.R.L.
2. Lorsque la Société n'est pas pourvue de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par le Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
3. La procédure d'approbation et de controle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclucs par l'associé unique, Gérant ou non. Toutefois, le Gérant non associé ou le Commissaire aux comptes, s'il en cxiste un, doivent établir un rapport spécial.
4. Les conventions conclues par l'associé unique ou par le Gérant non associé doivent etre répertoriées dans le registre des décisions de l'associé unique.
10 GED 2429270.1
5. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement.
ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un Directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance, est également associé ou Gérant de la S.A.R.L.
2. Lorsque la Société n'est pas pourvue de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par le Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
3. La procédure d'approbation et de controle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclucs par l'associé unique, Gérant ou non. Toutefois, le Gérant non associé ou le Commissaire aux comptes, s'il en cxiste un, doivent établir un rapport spécial.
4. Les conventions conclues par l'associé unique ou par le Gérant non associé doivent etre répertoriées dans le registre des décisions de l'associé unique.
10 GED 2429270.1
5. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement.
ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 19 - MODALITES
1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée
générale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a 1'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article "Assemblées générales" des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collcctives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent tre adoptées par un ou plusicurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, guelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter quc sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde consultation est nécessaire a la désignation ou a la révocation du Gérant, a la majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires ne peuvent &tre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins les trois quarts des parts sociales.
11 GE0 2429270.1
A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiéme assemblée doit etre convoquée dans les deux mois de la premiére assemblée, le quorum requis est alors le cinquiémc des parts sociales.
Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des trois quarts des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidéc par les associés représentant sculement la moitié des parts socialcs.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223 43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés cxigent l'unanimité de ceux-ci.
générale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a 1'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article "Assemblées générales" des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collcctives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent tre adoptées par un ou plusicurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, guelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter quc sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde consultation est nécessaire a la désignation ou a la révocation du Gérant, a la majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires ne peuvent &tre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins les trois quarts des parts sociales.
11 GE0 2429270.1
A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiéme assemblée doit etre convoquée dans les deux mois de la premiére assemblée, le quorum requis est alors le cinquiémc des parts sociales.
Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des trois quarts des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidéc par les associés représentant sculement la moitié des parts socialcs.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223 43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés cxigent l'unanimité de ceux-ci.
ARTICLE 20 - ASSEMBLEES GENERALES
1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; à défaut, elles peuvent également étrc convoquées par lc Commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusicurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commercc statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes dc la Société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions dc forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
Lcs associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandéc comportant l'ordre du jour.
Toutc assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article "Information des associés" dcs présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunic dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assembléc des associés, il fixe l'ordre du
12 GED 2429270.1
jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le mérne département. ll cxpose Ies motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assembléc.
2 -Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les qucstions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portéc apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions ct nombrc de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
4 - Représcntation
Chaquc associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins quc la Société nc comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux dermiers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants Iégaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec Ie mémc ordre du jour.
5 - Réunion - Présidcncc dc l'asscmbléc
L'assemblée est réunie au licu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par Ic Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés
Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui
possεdc ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; à défaut, elles peuvent également étrc convoquées par lc Commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusicurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commercc statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes dc la Société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions dc forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
Lcs associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandéc comportant l'ordre du jour.
Toutc assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article "Information des associés" dcs présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunic dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assembléc des associés, il fixe l'ordre du
12 GED 2429270.1
jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le mérne département. ll cxpose Ies motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assembléc.
2 -Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les qucstions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portéc apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions ct nombrc de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
4 - Représcntation
Chaquc associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins quc la Société nc comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux dermiers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants Iégaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec Ie mémc ordre du jour.
5 - Réunion - Présidcncc dc l'asscmbléc
L'assemblée est réunie au licu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par Ic Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés
Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui
possεdc ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
ARTICLE 21 - CONSULTATION ECRITE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents néccssaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recomnandée.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours a compter de la date de réception dcs projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent
13 GED 2429270.1
demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours a compter de la date de réception dcs projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent
13 GED 2429270.1
demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 22 - PROCES-VERBAUX
1 - Proces-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de Séance.
Le procés-verbal indique la date ct le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de Séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec 1'indication du nombre de parts détenues par chacun d'cux, les documents et rapports soumis a 1'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétucs du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copics ou extraits des proces-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gerant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de Séance.
Le procés-verbal indique la date ct le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de Séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec 1'indication du nombre de parts détenues par chacun d'cux, les documents et rapports soumis a 1'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétucs du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copics ou extraits des proces-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gerant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.
ARTICLE 23 - INFORMATION DES ASSOCIES
Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
14 GED 2429270.1
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, 1'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exereice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concemant les trois demicrs exerciees : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ee qui coneene l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte eelui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au mains le dixime du capital social. Le ministere public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux m&mes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'cxploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le eas échéant, aux Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
14 GED 2429270.1
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, 1'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exereice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concemant les trois demicrs exerciees : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ee qui coneene l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte eelui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au mains le dixime du capital social. Le ministere public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux m&mes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'cxploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le eas échéant, aux Commissaires aux comptes.
TITRE V
CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements.
Elle est facultative dans les autres cas.
En cas de pluralité d'associés, la nominatian d'un Commissaire aux comptes peut également etre décidée par décision ordinaire des associés.
Elle peut aussi tre demandée en justiee par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Elle est facultative dans les autres cas.
En cas de pluralité d'associés, la nominatian d'un Commissaire aux comptes peut également etre décidée par décision ordinaire des associés.
Elle peut aussi tre demandée en justiee par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
ARTICLE 25 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
15 GEO 2429270.1
A la clóture dc chaquc exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette datc. Elle dresse également le bilan, lc compte de résultat et 1'annexe, en se confomant aux dispositions légales et réglementaires. Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible dc cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de 1'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiérc de rccherche et de développement.
15 GEO 2429270.1
A la clóture dc chaquc exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette datc. Elle dresse également le bilan, lc compte de résultat et 1'annexe, en se confomant aux dispositions légales et réglementaires. Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible dc cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de 1'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiérc de rccherche et de développement.
ARTICLE 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges dc la Société, ainsi que tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Il cst fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieurcs un prélévement d'un vingtieme au moins pour doter la réserve légalc.
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéficc de 1'exercice, diminué des pertes antéricures et des sommes portécs en réscrve en application dc la loi ou des statuts, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.
Le bénéfice distribuable est attribué aux associés. Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionncllement au nombre de parts existantes.
Lorsque la Société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice cst déterminée par l'assembléc généralc.
Les modalités de mise cn paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par l'assemblée générale.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
L'assembléc générale peut également décider la distribution de sommes prélcvécs sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
Aucune distribution ne peut &tre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite d'une telle distribution, inféricurs au montant du capital augmenté des réserves quc la loi ou les statuts ne permcttent pas de distribuer. Les pcrtes de l'exercice, s'il en existe, sont
16 GED 2429270.1
inscrites au report à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.
Il cst fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieurcs un prélévement d'un vingtieme au moins pour doter la réserve légalc.
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéficc de 1'exercice, diminué des pertes antéricures et des sommes portécs en réscrve en application dc la loi ou des statuts, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.
Le bénéfice distribuable est attribué aux associés. Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionncllement au nombre de parts existantes.
Lorsque la Société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice cst déterminée par l'assembléc généralc.
Les modalités de mise cn paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par l'assemblée générale.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
L'assembléc générale peut également décider la distribution de sommes prélcvécs sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
Aucune distribution ne peut &tre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite d'une telle distribution, inféricurs au montant du capital augmenté des réserves quc la loi ou les statuts ne permcttent pas de distribuer. Les pcrtes de l'exercice, s'il en existe, sont
16 GED 2429270.1
inscrites au report à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.
TITRE VI!
PROROGATION - DISSOLUTION - LIOUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 27-PR0R0GATI0N
Un an au moins avant la date d'cxpiration de la Société, les associés doivent décider si la Société doit etrc prorogée ou non.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIOUIDATION
1. La Société cst dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliere, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
2. Lorsque la Société ne comportc qu'un scul associé personnc moralc, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévucs par l'articlc 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé uniquc, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
3. Lorsque la Société comporte un associé personnc physique ou plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation.
Sa dénomination doit alors étre suivie des mots < Société en liquidation >
Le ou les liquidatcurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collcctivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Lc ou les liquidatcurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs. sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de lcur mandat et pour constatcr la clôturc de la liquidation.
2. Lorsque la Société ne comportc qu'un scul associé personnc moralc, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévucs par l'articlc 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé uniquc, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
3. Lorsque la Société comporte un associé personnc physique ou plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation.
Sa dénomination doit alors étre suivie des mots < Société en liquidation >
Le ou les liquidatcurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collcctivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Lc ou les liquidatcurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs. sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de lcur mandat et pour constatcr la clôturc de la liquidation.
ARTICLE 29 - CONTESTATI0NS
Toutes les contestations rclatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
17 GED 2429270.1
17 GED 2429270.1