Acte du 19 juillet 2022

L'actionnaire unique, apres avoir pris connaissance du rapport de gestion du président et du rapport général du commissaire aux comptes, approuve l'inventaire et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils ont été arrétés par le président, et qui font apparaitre, pour ledit exercice, un résultat déficitaire de 22 897 139,21 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans son rapport de gestion

En conséquence, il donne quitus entier au président pour l'exécution de son mandat pour ledit exercice

Cette résolution, est adoptée par l'actionnaire unique.

L'actionnaire unique, décide d'affecter la perte de l'exercice d'un montant de 22 897 139,21 euros au report a nouveau qui passera d'un solde négatif de 7 985 677,10 euros a un solde négatif de 30 882 816,31 euros.

Le 30 juin 2021, il a été décidé la poursuite d'activité de la société en dépit de capitaux propres devenus inférieurs a la moitié du capital social.

La société dispose donc d'un délai pour reconstituer ses capitaux propres. Ce délai expirera a la clôture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation de la perte de plus de la moitié du capital social a eu lieu, soit le 31 décembre 2023.

Cette résolution, est adoptée par l'actionnaire unique.

Du fait de la précédente résolution, l'Actionnaire Unique décide de ne pas distribuer de dividendes aux actionnaires.

L'actionnaire unique reconnait qu'au titre des trois derniers exercices il a été distribué les dividendes suivants :

Dividendes

Exercice clos le 31 décembre 2018 .Néant Exercice clos le 31 décembre 2019... ..Néant Exercice clos le 31 décembre 2020.. .Néant

Cette résolution, est adoptée par l'actionnaire unique.

Le Président rappelle que, dans la mesure ou la Société dépasse au 31 décembre 2021 les seuils réglementaires, elle est tenue d'établir les documents dits de gestion prévisionnelle exigés par 1'article L. 232-2 du Code de commerce. Le Président propose a l'Actionnaire Unique de prendre connaissance des projets de documents qui lui ont été remis avec le dossier de séance ; ces documents correspondent aux documents

de gestion prévisionnelle qui doivent étre établis dans les quatre mois de la clture du premier semestre, a savoir :

- La situation de l'actif réalisable et disponible et du passif exigible du second semestre 2021.

Le tableau de financement de l'exercice 2021.

. Le plan de financement et le compte de résultat prévisionnel de l'exercice 2022 en cours,

Apres discussion et étude des documents présentés, l'Actionnaire Unique arréte ces documents de gestion prévisionnelle et les termes du rapport sur l'évolution de la Société analysant ces documents, tels qu'ils lui ont été soumis.

Le Président rappelle que ces documents et rapports seront communiqués dans les huit jours de leur établissement aux Commissaires aux comptes et au Comité Social et Economique de l'entreprise.

L'Actionnaire Unique, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Prsident et du commissaire aux comptes, et ayant constaté que le capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social de 15 000 000 £ pour le porter de 1 000 000 £ a 16 000 000 £ par augmentation de la valeur nominale de chaque action qui passe de 400 £ a 6 400 £ de valeur nominale chacune.

Cette augmentation de capital s'effectue par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société de la totalité de la valeur nominale soit la somme de 15 000 000 £.

Cette résolution, est adoptée par l'Actionnaire Unique.

En conséquence de cette augmentation de capital, l'Actionnaire Unique, décide de modifier la rédaction de l'article 6 des statuts de la facon suivante :

# ARTICLE 6. - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 16 000 000 euros, divisé en 2 500 actions de 6 400

euros chacune intégralement souscrites et entiérement libérées.>

Cette résolution, est adoptée par l'Actionnaire Unique.

de capital

L'Actionnaire Unique compte tenu de l'adoption des 5me et 6me résolution ci-dessus, aprs avoir constaté que :

il est souscripteur de la totalité de l'augmentation de capital susvisée ;

il est créancier de la société a hauteur de 15 000 000 £ :

il a indiqué libérer la totalité de sa souscription, soit 15 000 000 euros, par compensation de sa dette de souscription avec la créance certaine, liquide et exigible qu'il détient sur

la Société :

le compte du souscripteur dans les registres de la société a la date du 28 juin 2022 a été arrété a la s0mme de 15 000 000 £ ;

ce montant a été certifié exact par le Commissaire aux comptes de la Société qui a émis le certificat tenant lieu de certificat du dépositaire en date du 28 juin 2022 ;

constate et décide :

que l'augmentation de capital décidée aux termes de la premiere résolution ci-dessus, d'un montant de 15 000 000 euros, pour le porter de 1 000 000 euros a 16 000 000 euros par voie d'augmentation de la valeur nominale des 2 500 actions existantes de 400 euros a 6 400 euros, le montant de cette augmentation de capital devant étre libéré en totalité lors de la souscription par compensation avec des créances certaines, liquides e exigibles sur la Société, est ainsi définitivement réalisée ;

que la condition suspensive a la mise a jour des articles des statuts prévue a la 6éme décision ci-dessus est levée ce jour, et les statuts sont modifiés en conséquence.

Cette résolution, est adoptée par l'Actionnaire Unique.

L'Actionnaire Unique, apres avoir entendu lecture du rapport du Président décide, de procéder a une réduction de capital d'un montant de 15 000 000 £ afin d'apurer les pertes antérieures cumulées dans le report a nouveau débiteur de 30 882 816,31 £.

En conséquence :

Figurera au passif du bilan sous la rubrique < Report a nouveau > la somme de 15 882 816,31€ ;

Le capital social, actuellement de 16 000 000 £ sera réduit a 1 000 000 £.

L'associé Unique décide de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction de la valeur

nominale des parts sociales qui, de 6 400£ sera ramenée a 400€.

Tous pouvoirs sont donnés au Président pour l'exécution des présentes décisions et pour l'accomplissement des formalités de toute natures consécutives a la réduction de capital.

Cette résolution, est adoptée par l'Actionnaire Unique.

En conséquence de cette réduction de capital motivée par des pertes, l'Actionnaire Unique, décide de modifier la rédaction de l'article 7 des statuts de la facon suivante :

# ARTICLE 6. - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 1 000 000 euros, divisé en 2 500 actions de 400 euros chacune intégralement souscrites et entiérement libérées. >

Cette résolution, est adoptée par l'Actionnaire Unique.

L'Actionnaire Unique, compte tenu de l'adoption des 8éme et 9éme résolution ci-dessus. constate :

que la réduction de capital motivée par des pertes décidée aux termes de la 8éme

résolution ci-dessus d'un montant nominal de 15 000 000 euros par voie de réduction de la valeur nominale des 2 500 actions existantes de 6 400 euros a 400 euros, le capital social de la Société étant ainsi porté de 16 000 000 euros a 1 000 000 euros et divisé en 2 500 actions d'une valeur nominale de 400 euros chacune, est ainsi définitivement réalisée ;

que la condition suspensive a la mise a jour des articles des statuts prévue a la 9eme résolution ci-dessus est levée ce jour, et les statuts sont modifiés en conséquence.

Cette résolution, est adoptée par l'Actionnaire Unique.

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par les statuts de la société, aprs avoir entendu la lecture du rapport du président et du rapport du commissaire aux comptes, décide, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment aux articles de l'article L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail :

- d'augmenter le capital de la société d'un montant nominal maximum de 40 000 euros, par l'émission de 100 actions nouvelles d'une valeur nominale de 400 euros chacune, a libérer en numéraire par versement en espéces et dont la souscription sera réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l'article L. 3332-18 du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui serait ouvert aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du code de commerce ;

de supprimer, en faveur des salariés ayant la qualité d'adhérents a un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription des associés et de renoncer a tout droit aux actions ou titres qui seraient attribués sur le fondement de cette résolution ; - de déléguer au président tous pouvoirs a l'effet de mettre en xuvre la présente résolution, et notamment afin de :

- réaliser l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de 5 ans a compter de la décision de la présente assemblée, au profit des salariés ayant la qualité d'adhérents a un plan d'épargne d'entreprise apres l'avoir établi en tant que de besoin dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de 40 000 euros ; - déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d'ancienneté, arréter la

liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'etre attribués a chacun d'entre

eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital objet de la présente résolution ; - déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions prévues a l'article L. 3332-20 du code du travail ; - arréter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront étre réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés ; fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de 3 ans a compter de la souscription prévu par l'article L 225-138-1 du code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront étre libérées, a la demande de la société ou du salarié souscripteur, par versements périodiques ou par prélevements égaux et réguliers sur le salaire dudit salarié du souscripteur ;

- recueillir les sommes correspondant a la libération des souscriptions effectuée par versement d'especes; - constater la réalisation de l'augmentation de capital, et le cas échéant, imputer tous frais sur

le montant des primes payées lors de l'émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixieme du nouveau capital, apres chaque augmentation de capital ; - effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts de la société corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les actions nouvelles porteront jouissance a compter de la réalisation définitive de leur émission. Elles seront, ds leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts de la société

Cette résolution est rejetée a par l'Actionnaire Unique

L'actionnaire unique confere tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra de faire.

Cette résolution, est adoptée par l'actionnaire unique.

Les présentes décisions seront répertoriées dans le registre tenu a cet effet.

DENTSU FRANCE

Actionnaire unique Représenté par Pierre Calmard