Acte du 19 avril 2005

FORME - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE - DUREE

Article 1 - FORME

Il est formé entre les soussignés, une Société A Responsabilité Limitée qui sera régie par les présents statuts ainsi que par les lois et reglements applicables a ce type de société

Article 2 - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale est : G.T.S. AUTOMOTIVE DEVELOPMENTS

Le sigle est : GTSA D

Les actes et documents émanant de la société et destinés au tiers, notamment les lettres, factures annonces et publication diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée, ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société A Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

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Article 3 - OBJET

La société a pour objet :

* L'expertise technique et l'ingénierie dans le domaine automobile (prototypes, véhicules de série, de compétition...) et toutes prestations y relatives,

* toutes prises de participations dans des sociétés et groupements, sous quelque forme que ce soit,

la gestion de ces participations,

* la réalisation de toutes prestations d'ordre administratif, financier et comptable destinées aux tiers.

. la réalisation de toutes opérations quelconques contribuant a l'accomplissement de cet objet.

Article 4 - SIEGE SOCIAL :

Le siege social est fixé a

MORTEFONTAINE (60128), Centre d'Essais et de Recherche Automobile de Mortefontaine.

Article 5 - DUREE - EXERCICE SOCIAL :

Sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par les associés statuant a la majorité requise pour la modification des statuts, la durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

L'exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1cr janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir depuis la date de constitution de la société jusqu'au 31 décembre 2002.

TITRE DEUXIEME

CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES

Article 6 - MONTANT DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 49.300 (QUARANTE NEUF MILLE TROIS CENTS) euros et divisé en 4.930 parts sociales de 10 euros chacune attribuées aux associés en proportion de leurs apports et intégralement libérées.

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Article 7 - APPORTS - COMPTES COURANTS

A la constitution de la société il a été apporté la somme de 38.000 euros.

Par décisions en date du 25 janvier 2005, le capital social a été porté à la somme de 49.300 euros, par apports nouveaux en numéraire d'une somme de 11.300 euros, correspondant à la libération intégrale des 1.130 parts nouvelles créées.

Article 8 - CAPITAL SOCIAL :

Par suite des apports effectués et de leur rémunération en parts sociales, le capital social est fixé a la somme de 49.300 euros.

Il est divisé en 4.930 parts sociales de 10 euros chacune, attribuées aux associés en fonction de leurs

apports respectifs, savoir :

3.217 parts Monsieur Yannick BAILLAT 1.713 parts Monsieur Olivier MAROSELLI

Article 9 - MODIFICATION DU CAPITAL :

1/ Le capital peut etre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les

dispositions légales et réglementaires en vigueur. En cas d'existence de rompus, les associés doivent en faire leur affaire personnelle.

2/ En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 11, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital social est réalisée par des apports en nature, la décision des associés, constatant la réalisation de l'augmentation du capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité, soit par la Gérance, soit par un Commissaire aux Apports lorsque son intervention est rendue obligatoire par les lois et réglements ou par la seule volonté des associés.

3/ La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a cu lieu.

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Article 10 - PARTS SOCIALES

1/ Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résulte seulement des statuts, des actes modifiant le capital social et des cessions réguliérement consenties.

2/ Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes.

Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis a vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Is doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux

inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3/ Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée

Cependant, le nombre des nu-propriétaires est seul pris en considération pour le calcul de la majorité des associés, lorsqu'elle est exigée.

4/ La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

Article 11 - TRANSMISSION DES PARTS

1/ Transmission entre vifs

FORME

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par un écrit. La cession n'est opposable à la société qu'aprés avoir été signifiée par Huissier de justice a cette derniére, ou acceptée par elle dans un acte, conformément a l'article 1690 du Code Civil.

Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au Siége Social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

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Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités, et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés:

CESSION ENTRE ASSOCIES. CONJOINTS, ASCENDANTS. DESCENDANTS

Les parts ne sont cessibles entre associés, conjoints, ascendants ou descendants que dans les dispositions prévues ci-apres : le cédant portera le projet de cession a la connaissance des associés par lettre recommandée avec accusé de réception en laissant a ces derniers un délai d'un mois destiné a leur permettre d'apprécier les motifs de la cession préalablement à la signature de l'acte la constatant ; la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, (cette majorité étant, en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant) pourra s'opposer au projet de cession si les motifs n'en sont pas justifiés ; l'opposition sera notifiée au cédant et au cessionnaire par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai maximum de huit jours suivant l'expiration du délai de réflexion d'un mois fixé ci-dessus.

Le délai expiré, l'opposition ne sera plus possible et la cession sera considérée comme acceptée tacitement par tous les associés.

AGREMENT DE CESSION A DES TIERS NON ASSOCIES N'AYANT PAS..LA QUALITE DE

CONJOINTS. ASCENDANTS OU DESCENDANTS DU CEDANT

Lorsque la société, comporte plus d'un associé, elles ne peuvent étre cédées a des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément.

Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la Gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la Gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére

des notifications prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut étre prorogé une seule fois, a la demande du Gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant sauf convention contraire entre les parties.

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Pour assurer l'exécution de cette solution, la Gérance doit notamment centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

Cette obligation pour les coassociés de racheter ou faire racheter les parts de l'associé cédant n'est valabie que si ce dernier détient ses parts depuis au moins deux ans, sauf le cas ou il les aurait recueillies par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant (article L 45 al.6 de la Loi du 24 juillet 1966),

Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. La collectivité des associés doit étre consultée par la Gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire a la Société, afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévues pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce, les sommes dues portant intérét au taux légal en matiére commerciale.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux. notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession.

S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la Gérance ou le représentant de la Société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie sont annexées toutes pieces justificatives.

2/ Transmission par déces :

En cas de décés d'un associé, ses héritiers ou ayants droit n'ayant pas déja la qualité d'associé de la Société, ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Iis doivent présenter leur demande d'agrément, justifier de leur état civil et de leur qualité a la Gérance dans les meilleurs délais, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les dispositions prévues dans le paragraphe 1'/ du présent article sont applicables.

3/ Liguidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de liquidation de communauté de biens entre époux, que cette liquidation intervienne du vivant des époux ou au décés de l'un d'eux, l'attributaire des parts n'ayant pas la qualité d'associé de la Société, devra étre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les dispositions du paragraphe 1/ du présent article sont applicables

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4/ Nantissement de parts sociales

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au paragraphe 1/ du présent article, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1cr du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

Article 12 - DECES - INCAPACITE - LIQUIDATION DES BIENS - FAILLITE PERSONNELLE D'UN ASSOCIE :

Le décés, l'incapacité, la liquidation des biens ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés, n'entrainent pas la dissolution de la Société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant et il sera procédé comme indiqué a l'article 17.

Article 13 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS

1/ Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses Gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, a l'assemblée générale ordinaire annuelle qui devra statuer sur ce rapport.

Le Gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Pour l'application de ces dispositions, la Gérance avise le Commissaire aux Comptes s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux Comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.

Le rapport du Gérant ou du Commissaire aux Comptes doit étre établi conformément aux dispositions réglementaires.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gérant et s'il y a lieu pour l'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Par exception, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a contrôle.

2/ A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également a leurs conjoints, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute

personne interposée.

3/ Les associés peuvent du consentement de la Gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la Société en compte de dépot ou compte courant.

Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la Gérance

et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire la Gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours -réserver pour la Société le droit de libération anticipée.

TITRE TROISIEME

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Article 14 - NOMINATION DES GERANTS :

La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus des trois quarts du capital social, qu'il s'agisse de Gérant(s) statutaire(s) ou non.

Article 15 - POUVOIRS DES GERANTS

Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale avec les mots "le Gérant" ou "l'un des Gérants", ou "le Co-Gérant", le tout pouvant étre apposé au moyen d'une griffe et devant etre suivi de la ou des signatures.

L'opposition formée par un Gérant aux actes d'un autre Gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en aient eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément, (sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue) pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la Société.

Toutefois, les investissements représentant une charge supérieure a 15.000 Euros devront etre soumis a l'autorisation préalabie du ou des associés représentant les trois quarts du capital social sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

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Article 16 - OBLIGATIONS ET RESPONSABILITES DES GERANTS

Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les Gérants peuvent d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs Directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la Société et passer avec ce ou ces Directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels. Ils peuvent aussi de la méme maniére et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires, applicables aux Sociétés A Responsabilité Limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mémes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Article 17 - CESSATION DE FONCTIONS

Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité du capital social.

En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aurait a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un d'entre eux et aux

conditions de majorité prévues a l'article 14.

Article 18 - TRAITEMENT DES GERANTS

Chaque Gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

TITRE QUATRIEME

DECISIONS DES ASSOCIES

Article 19 - DECISIONS COLLECTIVES - FORME ET MODALITES

1/ La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.

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2/ Ces décisions résultent, au choix de la Gérance d'une Assemblée Générale, d'une consultation écrite des Associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte : toutefois la

réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

a) Toute Assemblée Générale doit étre convoquée par la Gérance, ou a défaut par le Commissaire

aux Comptes, s'il en existe un, par lettre simple expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

A la demande de tout associé, le Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée et de fixer son ordre du jour.

Aucune action en nullité pour convocation irréguliére de l'Assemblée n'est recevable si tous les

associés sont présents ou représentés.

L'Assemblée est présidée par le ou l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la Présidence est assurée par le plus agé.

Une feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de leur représentant ou mandataire, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'Assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'Assemblée tient lieu de feuille de présence lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b) En cas de consultation écrite , la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu par lettre Recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi' que les documents nécessaires a leur information.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre Recommandée avec demande d'avis de

réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.

3/ Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il posséde.

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé dés lors que le nombre d'associés est supérieur a deux ou par son conjoint sauf dans ce dernier cas si la société ne comprend que les deux époux, ou encore par toute autre personne de son choix.

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Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une Assemblée ou pour les Assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut étre également donné pour deux Assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans étre eux-mémes associés.

4/ Toute délibération de l'Assemblée est constatée par un procés verbal qui contient les mentions réglementaires.

5/ La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes. Mais la réunion d'une Assemblée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa 1"r, ci-dessus.

6/ Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés

Article 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Les dispositions qui vont suivre ne sont pas applicables aux sociétés ne comprenant qu'un seul associé. Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le Gérant. L'associé unique approuve les comptes dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions, prises au lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre. Les décisions prises en violation de ces dispositions peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé.

1/ Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

A cet effet, le rapport de gestion, l'inventaire, le compte de résultat, les annexes et le bilan établis par le Gérant sont soumis a" leur approbation.

2/ Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la Société, pourvu qu'elles n'emportent pas modifications aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrément.

3/ Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation ou réunion, les associés sont convoqués ou consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée par les associés ayant participé au vote, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

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Article 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

1/ Les associés ne peuvent, si ce n'est par une décision unanime, changer la nationalité de la Société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la Société en Société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

2/ En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues aux articles 10 et 11. 3/ En cas de révocation d'un Gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la nomination elle-méme

4/ Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Article 22 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

La Gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la Gérance sera tenue de répondre au cours de l'Assemblées

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des Associés, qui ne peuvent en prendre copie..

L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont, le cas échéant, mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

Enfin, tout associé a droit, à toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux Assemblées et Procés-Verbaux de ces Assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Conformément aux dispositions légales, tout associé non Gérant peut deux fois par exercice, poser des questions par écrit au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuite de l'exploitation. La réponse est communiquée au Commissaire aux Comptes s'il y en a un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peut demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

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TITRE CINQUIEME

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Articlc 23 - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

1/ La collectivité des associés peut, a tout moment, nommer dans les conditions de majorité prévues

pour ies décisions ordinaires, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, titulaires et suppléants

En outre, cette nomination peut étre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Pour les Sociétés répondant aux critéres fixés par décret, la désignation d'un Commissaire aux Comptes est obligatoire.

2/ Le ou les Commissaires aux Comptes sont nommés pour une durée de six exercices expirant apres la réunion de l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice ; l'exercice en cours, lors de la nomination, compte pour un exercice entier.

Le Commissaire aux Comptes, nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Les Commissaires aux Comptes ne peuvent étre relevés de leurs fonctions, avant l'expiration normale de celles-ci, que par une décision de justice.

La demande de révocation pourra étre formulée par le Gérant, un ou' plusieurs associés représentant un dixiéme du capital ou l'Assemblée Générale.

3-Les Commissaires aux Comptes accomplissent leur mission générale de contrle des comptes et les missions spéciales que la loi leur confie, dans les conditions fixées par les dispositions en

vigueur.

TITRE SIXIEME

AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES

Article 24 - ARRETE DES COMPTES SOCIAUX

Il est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, un bilan résumant l'inventaire, un compte de résultat et des annexes.

La Gérance établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci

pendant l'exercice écoulé. Elle y mentionne les méthodes autres que celles prévues par les dispositions en vigueur utilisées, le cas échéant, pour l'évaluation des biens de la Société.

Le compte de résultat, les annexes et le bilan sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Toutefois, en cas de proposition de modifications, l'Assemblée Générale, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles, et au vu du rapport de la Gérance et des

Commissaires aux Comptes, s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, est mentionné a la suite du bilan.

Les Sociétés répondant aux critéres définis par décret devront établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement, un plan de financement prévisionnel.

La Gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et

provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére. Les frais de constitution de la Société sont amortis avant toute distribution de bénéfices. Les frais d'augmentation du capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés ; ils peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Article 25 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société y compris tous amortissements et provisions, constituent des bénéfices nets.

Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserves, en application de la loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserves, en application de la loi, les associés

peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou mises en report a nouveau.

Article 26 - DIVIDENDES - PAIEMENT

Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant.

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Les modalités de la distribution sont fixées par 1'Assemblée des associés ou, a défaut, par la Gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte à la demande de la Gérance.

Aucune répétition ne peut etre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

TITRE SEPTIEME

PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 27 - PROROGATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit étre prorogée.

A défaut tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la Société, peut demander au Président du Tribunal statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

La décision de prorogation est publiée conformément a la loi.

Article 28 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL DISSOLUTION

1/ Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, a la maiorité exigée pour la modification des statuts, le capital

doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La réduction du capital & un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

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Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond la

régularisation a eu lieu.

2/ La Société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son

objet, ou par décision judiciaire pour justes motifs.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la Société, tout intéressé pouvant seulement demander cette dissolution si la situation n'a pas éte régularisée dans le delai d'un an, le Tribunal pouvant accorder a la Société un délai maximal de six mois pour régularisation. 11 ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, peut dissoudre la Société a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du siége social.

3/ La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés

Article 29 - LIQUIDATION

1/ Ouverture de la liquidation

A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la Société est aussitt en liquidation et sa dénomination est dés lors suivie de la mention "Société en liquidation".

Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications-diverses.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci.

2/ Désignation des liquidateurs

Les fonctions de la Gérance prennent fin par la dissolution de la Société. A l'égard des tiers, ces

fonctions ne prennent fin qu'aprés l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.

Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération ; le ou les Gérants alors en exercice peuvent étre nommés liquidateurs.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.

Le mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

CM

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3/ Pouvoirs du ou des liquidateurs

La Gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la Société en liquidation a une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé, de Gérant ou de Commissaire aux Comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le ou les liquidateurs et, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes dûment entendus : en outre une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.

La cession globale de l'actif de la Société ou l'apport de l'actif a une autre société, notamment par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts du capital social.

4/ Obligations du ou des liquidateurs

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en Assemblée Ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus par les Assemblées visées par l'Article 19 des statuts.

Ils consultent en outre, les associés, dans les délais et formes prévus a l'Article 19 des statuts chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité. Les décisions sociales selon leur nature sont alors prises dans les conditions des Articles 20 et 21 des statuts.

5/ Droit de communication des associés

Pendant toute la durée de la liquidation, les associés ont le droit de communication qui leur est conféré par l'Article 22 des statuts.

6/ Clture de la liquidation-Partage

En fin de liquidation, les associés dment convoqués par le ou les liquidateurs statuent à la majorité

prévue a l'article 20 des statuts, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'Assemblée, le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'Assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'avis de cloture de la liquidation est publié conformément a la loi.

aM

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L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

TITRE HUITIEME

CONTESTATIONS

Article 30 - CONTESTATIONS

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation toutes contestations soit entre les associés, les Gérants, les liquidateurs et la Société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siége social.

A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations et significations sont' valablement faites au domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.

TITRE NEUVIEME

PERSONNALITE MORALE - FORMALITES CONSTITUTIVES

Article 31 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE

1/ La Societé jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2/ La Gérance est expressément habilitée, a passer et a souscrire des sa nomination, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes à l'intérét social. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits dés l'origine par la Société, aprés vérification par l'Assemblée des associés, postérieurement à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et de leur conformité ave c le mandat ci-dessus défini, et au plus tard pour l'approbation des comptes du premier exercice social.

Article 32 - PUBLICITE - POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés a la Gérance a l'effet d'accomplir toutes formalités prescrites par la loi.

GM

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Article 33 - FRAIS

Les frais et honoraires des présentes seront a la charge de la société

Article 34 - ENGAGEMENTS CONTRACTES_AU NOM DE LA SOCIETE_AVANT IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, les actes déja accomplis par les associés pour le compte de la Société en formation et énoncés dans l'état annexé aux présents statuts avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la Société. En conséquence, la Société reprendra "purement et simplement" lesdits engagements dés qu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Article 35 - PREMIERS GERANTS

Les associés nomment en qualite de premier gérant, Monsieur Yannick BAlLLAT et ce, pour une durée non limitée.

Fait a MORTEFONTAINE En six exemplaires originaux L'an deux mille dgax et le onze 6&vrier

Monsieur YanhicK BAILLAT Monsieur Olivier MAROSELLI