Acte du 23 novembre 2020

La société < FAI PRODUCTION > constituée sous la forme anonyme et immatriculée au registre du

commerce et des sociétés de GRENOBLE le 25 mars 1994, a été transformée en société par actions simplifiée suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2002.

La société est régie par les dispositions légales applicables et notamment par les articles L.227-1 à L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de Commerce ainsi que par les présents statuts.

Dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes à l'exception des articles L.225-17 à L.225-126 et L.225-243, ainsi que les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 à 1844-17 du Code civil, sont applicables a la présente Société par Actions Simplifiée.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme, qu'elle compte un ou plusieurs associés

Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La société a pour objet :

- L'exploitation de tous fonds industriels de fonderie de cuivre et alliages, forge de cuivre et alliages, usinage de la production de fonderie et de forge, réalisation de sous-ensembles de fours d'aciéries et/ou d'électrométallurgie ; négoce de métaux et matiéres premiéres ; ingénierie,

- le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de cornmandite, de souscription d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,

- et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou à tout patrimoine social.

La dénomination sociale est : < FAI PRODUCTION >.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a DOMENE (38240) 49 rue Jean Jaurés.

Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision collective des associés

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La société a une durée de 60 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des associés sur convocation du président un an au moins avant la date d'expiration de la société.

Le capital de la société est constitué des sommes suivantes :

- des apports en numéraire effectués lors de la constitution, soit un million cent cinguante mille francs, ci 1.150.000,00 F

- diminués lors de la conversion en euros et de la réduction de capital corrélative du 22 juin 2001, d'une somme de dix-huit mille quatre cent soixante-quatorze francs et dix-sept centimes portée en réserves, ci - 18.474,17 F

Total égal au capital social, soit un million cent trente et un mille cinq cent vingt-cinq francs et quatre-vingt-trois centimes 1.131.525,83 F

Soit, aprés conversion, un capital de cent soixante-douze mille cinq cents euros 172.500 €

Le capital social est fixé à la somme de CENT SOIXANTE DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (172.500 €) divisé en ONZE MILLE CINQ CENTS (11.500) actions de QUINZE EUROS (15 @) chacune de valeur nominale, entiérement libérées.

Le capital social peut @tre augmenté, réduit ou amorti conformément aux iois et réglements en vigueur.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant @tre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; Soit de l'utilisation de ressources propres a ia société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission : Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

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La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

II - La collectivité des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital sociai pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de

rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum Iégal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux

actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

9.1 La Société ne pouvant faire appel public à l'épargne, les valeurs mobiliéres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

9.2 Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la Loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la Loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés

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2. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la Loi.

10-1. DEFINITIONS

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liguidation, transmission universelle de patrimoine, de décés d'un

associé, de dissolution de communauté entre époux, du vivant d'un associé ou a cause de mort, de dissolution d'un PACS, du vivant d'un associé ou a cause de mort.

b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital

et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.

10-2. MODALITES DE LA TRANSMISSION

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant, son représentant légal, ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont transférables sous les conditions suivantes :

10-3. AGREMENT

Les actions ne peuvent étre cédées à des tiers autres qu'un ascendant, descendant, qu'avec l'agrément préalable du Président de la société.

La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compiéte (dénomination, siége social, numéro de RcS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).

Le Président dispose d'un délai d'un (1) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant sa décision. Cette notification est effectuée par lettre recommandée

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avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé refusé.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de deux (2) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acguérir ou de faire acguérir les actions de l'associé

Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle- méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins que l'associé Cédant

ne préfére renoncer a son projet.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction

de son capital dans ce délai de deux mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acguis.

Le prix de rachat des actions sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti, ou a défaut d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, par voie d'expertise dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, sur la base d'une valorisation des titres de participation détenus par la Société.

Le prix de rachat devra étre payé, selon les modalités arrétées d'un commun accord entre les parties, sur une durée maximum de trois ans a compter de la signature des actes de cession.

Si les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue, dans un délai de 6 mois a compter de leur acquisition, soit de les céder, dans les conditions prévues aux présents statuts et aux stipulations

extrastatutaires, soit de les annuler.

10.4 - RESTRICTIONS A LA LIBRE TRANSMISSION DES ACTIONS

Les associés s'interdisent formellement, sauf autorisation écrite préalabie du président de la société

sous peine d'exclusion de la Société et de nullité des cessions intervenues en violation des stipulations du présent article, de céder ou transmettre, sous quelque forme que ce soit, a titre onéreux ou

gratuit, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions qu'ils détiennent et viendraient à détenir dans la Société, à toute personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la Société, ou à une personne physique ou morale, cliente ou fournisseur de la Société et susceptible de mettre en péril les intéréts, les activités ou la situation de la Société.

10.5 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 10 et suivants des présents statuts sont nulles.

La location des actions est interdite.

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Tout associé titulaire d'un contrat de travail auprés de la société elle-méme, d'une société la contrôlant ou une société dont elle aurait le contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, s'engage irrévocablement a céder a la société ou a toute personne désignée par le ou les associés représentant plus de la moitié du capital, la totalité de ses actions, en cas de cessation dudit contrat de travail résultant d'une démission de l'intéressé, de son licenciement pour cause réelle et sérieuse ou encore d'une rupture négociée.

En conséquence, en cas de rupture dudit contrat, et a la fin du préavis éventuel résultant soit d'un licenciement, soit d'une démission, soit d'une rupture négociée, l'associé salarié se trouvera par le seul effet de la présente clause, cédant des actions qu'il détient dans la société, la société se réservant toutefois la faculté d'user ou non de son option d'achat pendant une durée d'un (1) an a compter de Ia date de rupture.

Les actions de l'associé salarié seront rachetées par les autres associés ou la société selon les modalités prévus aux articles 10 et suivants ci-dessus. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé par un tiers expert désigné dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Le prix sera payé comptant au jour de la signature des ordres de mouvement, qui devra intervenir dans les quinze (15) jours de la fixation du prix. Dans ce délai, avis est donné au cédant, par lettre recommandée AR, d'avoir, a se présenter au siége social pour toucher le prix, lequel n'est pas productif d'intérét, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement.

Faute pour le cédant de se présenter dans le délai ci-dessus, la cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office sur instruction du président ou d'un délégué du président, avec effet à la date de cette régularisation et le prix de cession sera consigné par la société au siége social.

Au cas oû une offre présentée par un tiers, indépendant, soivable et de bonne foi serait adressée aux associés tendant à la réalisation d'une opération financiére pouvant avoir pour effet, immédiatement ou à terme, la mutation de la totalité des titres de la société, les associés s'engagent irrévocablement à céder, aux mémes conditions et selon les mémes modalités et délais, la totalité de leurs actions au tiers acquéreur, et ce dans les conditions suivantes :

- L'opération envisagée sera soumise, par le ou les associés destinataires de l'offre, à l'approbation des associés prise a la majorité simple,

- Pour ce faire, le ou les associés destinataires de l'offre, ou l'un d'entre eux dûment mandaté, notifieront aux autres associés, sans délai et par tous moyens, le projet de ladite opération.

Cette notification contiendra les conditions complétes et détaillées de l'opération, le nom et l'adresse de l'acquéreur ou du bénéficiaire, le cas échéant des personnes qui le contrlent, ainsi que le prix et l'ensemble des contreparties offertes.

- La décision de réaliser ou non l'opération envisagée interviendra dans un délai maximum de trente (30) jours a compter de la notification ci-dessus, en assemblée générale statuant a la majorité simple des associés présents ou représentés.

Sauf ie cas oû la décision a été prise à l'unanimité des associés, elle sera notifiée sans délai et par iettre recommandée avec demande d'avis de réception ou tout moyen équivalent contre décharge, a l'ensemble des associés avec mention des droits qui leur sont ouverts. Cette notification valant notification au titre des présents statuts.

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- En cas de décision favorable à la cession, l'ensemble des associés seront tenus de céder leurs titres au Tiers acquéreur aux prix et conditions rappelés dans la notification.

- En cas de refus d'exécution de leur obligation de cession et 8 jours aprés une sommation par acte extrajudiciaire restée vaine, les associés défaillants pourront étre contraints par voie de justice a la demande des associés favorables à la cession (cette demande devant étre faite aprés décision en ce sens prise a la majorité des associés favorables a la cession) :

soit de céder leurs titres aux prix et conditions proposées par le Tiers acquéreur,

soit d'acquérir les titres appartenant aux associés favorables a la cession aux prix et conditions proposés par le Tiers acquéreur ainsi que de respecter l'ensemble des autres charges et conditions prévues a l'offre de cession.

L'ensemble des frais occasionnés par la saisine du Tribunal sera a la charge des associés défaillants.

14 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE

Un associé peut étre exclu de la société, sur décision prise par le ou les associés représentant plus de a moitié des actions, dans les cas suivants :

1- Cessation pour quelque cause que ce soit de tout lien opérationnel avec la société en qualité de dirigeant, de consuitant, cotraitant ou sous-traitant, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'une société dont l'associé est le dirigeant ou dont l'associé a le contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce,

2- Divulgation à des tiers d'informations confidentielles sur la société ;

3- Prise d'intérét directe ou indirecte ou exercice d'une fonction queiconque, à titre onéreux ou gracieux, dans une entreprise concurrente de la société, sauf si l'entreprise est elle-méme associée ou co-contractante de la présente société ou si la société détient une participation dans ladite entreprise ;

4- Comportement de nature à porter atteinte à l'image, à la réputation et aux intéréts de la société.

5- Condamnation pénale ou faillite personnelle.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

information de l'associé concerné par envoi par le Président d'une lettre recommandée avec avis de réception dans le délai de trente (30) jours avant la date à laquelle doivent se prononcer les associés, accompagnée de l'exposé des motifs de l'exclusion envisagée et de toutes piéces justificatives utiles,

information identique des autres associés

réunion des associés quinze (15) jours avant la date à laquelle ils doivent se prononcer sur la mesure d'exclusion envisagée, afin que l'associé concerné soit en mesure de faire valoir ses arguments en réponse aux griefs invoqués à l'appui de la demande d'exclusion.

L'associé dont l'exclusion est envisagée peut étre assisté d'une tierce personne.

Les droits de vote de l'associé exclu sont suspendus dés le prononcé de la décision de son exclusion.

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L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions, dans le délai de quinze (15) jours a compter du prononcé de la décision, aux autres associés selon les dispositions relatives au droit de préemption ou au tiers désigné par les associés représentant plus de la moitié des actions.

La société est tenue solidairement avec les associés du rachat et du paiement des actions. Dans le cas oû la société rachéterait les actions de l'associé exclu, celle-ci devra céder ces actions dans les 6 mois aprés l'acquisition ou les annuler en procédant à une réduction de capital non motivée par des pertes.

3. Dans tous ies cas d'exclusion prévus ci-dessus, le prix des actions est fixé d'un commun accord entre les parties ; a défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est par un tiers expert désigné dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil et à une date de valeur la plus proche de celle de la cession effective des droits sociaux.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société

Le prix des actions cédées en application de l'exclusion prononcée doit étre payé a l'associé exclu dans les quinze (15) jours de la décision de fixation du prix. Ce délai n'est pas extinctif mais constitutif du point a partir duquel l'associé exclu pourra contraindre les autres associés, ainsi que la société, a s'exécuter.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

5. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Méme privé du droit de vote, le nu- propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile

et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'ils dirigent.

La durée des fonctions de président est fixée par la décision qui le nomme.

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Le président peut démissionner de son mandat aprés en avoir informé chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.

La révocation du Président peut intervenir à tout moment, sans qu'il soit nécessaire d'établir un juste motif. La révocation n'ouvre droit a aucune indemnité.

Le président est nommé et révoqué sur décision de l'assemblée générale des associés prise a la majorité simple.

En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à trois mois, il est pourvu à son remplacement dans les conditions ci-dessus. Le président remplacant ne demeure en fonctions que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le président représente la société à l'égard des tiers. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Des délégations de pouvoirs, des mandats ou des fonctions limités à une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées peuvent étre conférés par le Président a toutes personnes.

Un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, associées ou non, peuvent @tre nommées par décision du président.

La durée des fonctions du directeur général, la nature et l'étendue de ses fonctions, ainsi que ie cas échéant, les limitations à titre interne, sont fixées par la décision qui le nomme.

Le décés, la démission ou l'empéchement du président n'ont aucun effet sur le mandat du directeur général qui conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Le directeur général pourra démissionner de son mandat aprés en avoir informé ie président au moins

trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le directeur général est révocable à tout moment par le président sans qu'un quelconque motif soit nécessaire. La révocation ne donne lieu a aucune indemnité.

Le directeur général représente la Société dans ses rapports avec les Tiers.

Sous réserve des pouvoirs que la loi et les statuts attribuent expressément au président et aux

associés, le directeur général est investi a l'égard des tiers, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Des délégations de pouvoirs, des mandats ou des fonctions limités a une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées peuvent étre conférés par le directeur général à toutes personnes.

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La rémunération du président et du directeur général est fixée par la personne, l'organe ou la collectivité ayant procédé a leur nomination. Cette rémunération peut @tre fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle. Le président et le directeur général peuvent bénéficier d'un contrat de

travail dans les conditions légales.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, ia collectivité des associés, peut, si elle le juge opportun, procéder à de telles désignations.

En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les memes conditions que les associés.

Le président doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues

directement ou par personne interposée entre ia société et lui-méme, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens du code de commerce.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président, établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'associé intéressé participant au vote.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont soumises a aucune formalité.

Les décisions suivantes ne peuvent @tre prises que par la collectivité des associés :

DECISIONS ORDINAIRES :

Nomination, révocation et rémunération du président, Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes, Approbation des comptes sociaux annuels, affectation des résultats, approbation de la rémunération du Président et des directeurs généraux et examen des conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce, Approbation d'une opération tendant à la mutation de la totalité du capital social,

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite, électronique ou dématérialisée, quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

La réunion a lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Lorsgue tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement

sur convocation verbale sans délai.

Quel qu'en soit ie mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et

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informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant quinze jours au moins avant la date de la consultation.

Tout associé disposant d'un tiers du capital peut requérir l'inscription a l'ordre du jour des projets de résolutions. Sa demande, appuyée d'un bref exposé des motifs, doit étre parvenue a la société huit jours avant la date de l'assemblée.

Les décisions prises conformément à la ioi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables. L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés ne peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée que par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation

sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les associés peuvent également se réunir dans le cadre d'une consultation écrite. Dans cette hypothése, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés ; La date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessaires à ia prise de décision; Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption, rejet ou abstention) ; L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les butletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

Lors des réunions par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le président, s'il n'est pas le demandeur, sont convoqués par le demandeur de la réunion, par tous moyens écrits

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quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit €tre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part à la réunion.

Lorsque les décisions sont prises par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le demandeur établit, dans un délai de quinze jours (15) jours a compter de la téléconférence, un projet du procés- verbal de séance aprés avoir indiqué :

l'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, ies mandats donnés à cet effet ; dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés-verbal. l'identité des associés absents. le texte des résolutions. le résultat du vote pour chaque délibération.

Le demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, a chacun des associés.

Les associés ayant pris part à la téléconférence en retournent une copie au président, dans les huit (8) jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

A réception des copies signées par les associés, le demandeur établit le procés-verbal définitif. Ledit procés-verbal dûment signé par le demandeur, ainsi que la preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués à la société pour étre conservés comme indiqué ci-aprés.

Toutefois cette modalité n'est pas applicable lorsque le demandeur est ie Président de la société. Dans ce cas, le Président établira lui-méme le procés-verbal qu'il signera pour le compte de l'ensemble des associés.

Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

La liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ;

Les procés-verbaux des décisions collectives.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

L'associé unique approuve ies comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

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En cas de pluralité d'associés, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des Commissaires aux comptes dans les 6 mois de la clôture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liguidation.

Chague action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesguels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par

priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

La dissoiution de la société ne peut résulter que d'une décision collective des associés

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit @tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions du Code de Commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a @tre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

Les délégués du comité économique et social exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.

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La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, ou s'il n'en existe pas, sur le rapport d'un commissaire à la transformation, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital sociai, aux conditions prévues ci-avant.

Spécialement, la transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision de l'associé unique ou de la collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. I1 est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

L'associé unique ou la collectivité des associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de ia liqguidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est attribué à l'associé unique ou est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociaies, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de Commerce du lieu du siége social.

Statuts modifiés par l'assemblée générale mixte du 6 octobre 2020

Pour la SAS ERMIN M. Thierry ROCHE M.Eric FAUJQUR

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