BABEL GROUPE
Acte du 29 novembre 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2012 B 14615 Numero SIREN : 752 706 572
Nom ou dénomination : BABEL GROUPE
Ce depot a ete enregistré le 29/11/2022 sous le numero de depot 154530
BABEL GROUPE Société par actions simplifiée au capital de 349.420 euros Siége social : 41, rue Greneta, 75002 Paris 752 706 572 RCS Paris
(la < Société >)
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2012 B 14615 Numero SIREN : 752 706 572
Nom ou dénomination : BABEL GROUPE
Ce depot a ete enregistré le 29/11/2022 sous le numero de depot 154530
BABEL GROUPE Société par actions simplifiée au capital de 349.420 euros Siége social : 41, rue Greneta, 75002 Paris 752 706 572 RCS Paris
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSEMBLEE EN DATE DU 25 NOVEMBRE 2022
L'an deux mille vingt et deux, le vingt-cinq novembre, à dix-neuf heures, les associés de la Société se sont réunis en assemblée (l'< Assemblée >) au siége social de la Société, sur convocation par voie électronique faite par le président de la Société, conformément a l'article 23.2.3 (< Consultation en assemblée >) des statuts de la Société.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés.
La société COFIREC SELAS (479 274 177 RCS Paris), commissaire aux comptes titulaire de la Société, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
Monsieur Laurent Habib, en qualité de président de la Société, préside la séance (le < Président de Séance >).
Le Président de Séance constate que tous les associés sont présents ou représentés et qu'en conséquence l'Assemblée peut valablement délibérer.
Le Président de Séance met à la disposition de l'Assemblée les éléments suivants :
Les copies des lettres de convocation adressées aux associés ;
La copie de la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes ;
La feuille de présence ;
Les pouvoirs des associés représentés ;
Le rapport du président ;
Le rapport spécial du commissaire aux comptes ;
Le texte des projets de résolutions proposées à l'Assemblée ; et
Un exemplaire des statuts de la Société.
Puis le Président de Séance déciare que le rapport du président, le texte des projets de résolutions proposées, le rapport spécial du commissaire aux comptes ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus à la disposition des associés, au siége social, à compter de la convocation de l'Assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
Le Président de Séance rappelle que l'Assemblée est invitée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Réduction du capital social d'un montant de 21.740 euros par rachat par la Société, en vue de leur annulation, de 21.740 de ses actions ;
Offre de rachat à adresser aux associés au titre de la réduction de capital visée à la premiére résolution ;
Délégation de pouvoirs à conférer au président pour réaliser la réduction de capital visée à la premiére résolution et modifier corrélativement les statuts de la Société ;
Purge des irrégularités ; et
Pouvoirs pour les formalités
Le Président de Séance donne lecture du rapport du président et du rapport du commissaire aux comptes.
Cette iecture terminée, le Président de Séance ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, il est passé au vote des résolutions inscrites à l'ordre du jour.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés.
La société COFIREC SELAS (479 274 177 RCS Paris), commissaire aux comptes titulaire de la Société, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
Monsieur Laurent Habib, en qualité de président de la Société, préside la séance (le < Président de Séance >).
Le Président de Séance constate que tous les associés sont présents ou représentés et qu'en conséquence l'Assemblée peut valablement délibérer.
Le Président de Séance met à la disposition de l'Assemblée les éléments suivants :
Les copies des lettres de convocation adressées aux associés ;
La copie de la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes ;
La feuille de présence ;
Les pouvoirs des associés représentés ;
Le rapport du président ;
Le rapport spécial du commissaire aux comptes ;
Le texte des projets de résolutions proposées à l'Assemblée ; et
Un exemplaire des statuts de la Société.
Puis le Président de Séance déciare que le rapport du président, le texte des projets de résolutions proposées, le rapport spécial du commissaire aux comptes ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus à la disposition des associés, au siége social, à compter de la convocation de l'Assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
Le Président de Séance rappelle que l'Assemblée est invitée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Réduction du capital social d'un montant de 21.740 euros par rachat par la Société, en vue de leur annulation, de 21.740 de ses actions ;
Offre de rachat à adresser aux associés au titre de la réduction de capital visée à la premiére résolution ;
Délégation de pouvoirs à conférer au président pour réaliser la réduction de capital visée à la premiére résolution et modifier corrélativement les statuts de la Société ;
Purge des irrégularités ; et
Pouvoirs pour les formalités
Le Président de Séance donne lecture du rapport du président et du rapport du commissaire aux comptes.
Cette iecture terminée, le Président de Séance ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, il est passé au vote des résolutions inscrites à l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION Réduction du capital social d'une somme de 21.740 euros par rachat par la Société, en vue de leur annulation, de 21.740 de ses actions
L'Assemblée, aprés avoir pris connaissance du rapport du président de la Société et du rapport spécial du commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-204 du Code de commerce, décide, sous la condition suspensive de l'absence d'opposition formée par les créanciers sociaux ou du rejet de celles-ci ou, en cas d'oppositions valables, que celles-ci n'excédent pas une somme de vingt mille (20.000) euros, de réduire le capital social d'un montant maximum de vingt et un mille sept cent quarante (21.740) euros pour le ramener, de trois cent quarante-neuf mille quatre cent vingt (349.420) éuros a trois cent vingt-sept mille six cent quatre-vingts (327.680) euros, par rachat par la Société, en vue de leur annulation, d'un nombre maximum de vingt et un mille sept cent quarante (21.740) de ses actions d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, pour un prix unitaire de dix-sept euros et deux centimes (17,02 €), soit pour un prix global maximum de trois cent soixante-dix mille quatorze euros et quatre-vingts centimes (370.014,80 €) (la < Réduction de Capital >).
L'Assemblée décide qu'en cas de réalisation définitive de la Réduction de Capital, la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, soit un montant global maximum de trois cent quarante-huit mille deux cent soixante-quatorze euros et quatre-vingts centimes (348.274,80 £), sera imputée sur le compte report a nouveau créditeur de la Société tel qu'il figurait au bilan de la Société arrété au 31 décembre 2021.
La résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
L'Assemblée décide qu'en cas de réalisation définitive de la Réduction de Capital, la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, soit un montant global maximum de trois cent quarante-huit mille deux cent soixante-quatorze euros et quatre-vingts centimes (348.274,80 £), sera imputée sur le compte report a nouveau créditeur de la Société tel qu'il figurait au bilan de la Société arrété au 31 décembre 2021.
La résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
DEUXIEME RESOLUTION Offre de rachat à adresser aux associés au titre de la réduction de capital visée à la premiére résolution
L'Assemblée, en conséquence de l'adoption de la premiére résolution,
(i) décide que :
Ie président est autorisé a procéder a l'acquisition d'un nombre maximum de vingt et un mille sept cent quarante (21.740) actions de la Société au total, en vue de leur annulation,
une offre de rachat portant sur un nombre maximum de vingt et un mille sept cent quarante (21.740) actions de la Société au total pour un prix de dix-sept euros et deux centimes (17,02 €) par action, comportant toutes les indications mentionnées à l'article R. 225-154 du Code de commerce, sera adressée par le président à chaque associé de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, conformément aux dispositions de l'article R. 225-153 du Code de commerce (l' < Offre de Rachat >) ;
les associés disposeront d'un délai de vingt (20) jours à compter de la réception de l'Offre de Rachat (le < Délai de Réponse à l'Offre de Rachat >) pour transmettre leur demande de rachat, ou leur renonciation au rachat le cas échéant, au président de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre décharge ;
le Délai de Réponse à l'Offre de Rachat sera clos par anticipation par le président dés lors que l'ensemble des associés titulaires d'actions de la Société auront fait connaitre au président de la Société leur réponse a l'Offre de Rachat ;
si les actions présentées à l'achat n'atteignent pas le nombre total d'actions dont le rachat est envisagé, le capital social de la Société sera réduit a due concurrence des actions achetées et confére au président de la Société tous pouvoirs a cet effet ;
si le nombre d'actions présentées à l'achat excéde le nombre des actions à acheter, il sera procédé, pour chaque associé qui s'est porté vendeur, a une réduction proportionnelle au
nombre d'actions dont il justifie étre propriétaire. Le cas échéant, les fractions d'actions qui résulteront de l'application de cette méthode seront totalisées et le nombre entier d'actions ainsi obtenu sera réparti entre les associés vendeurs dont les fractions sont les plus élevées ; et
(ii) prend acte de ce que les actions rachetées dans le cadre de la Réduction de Capital :
deviendront la propriété de la Société, qui en aura la jouissance immédiate et seront, jusqu'a leur annulation, privées de tous droits y attachés, notamment du droit de vote et du droit aux dividendes mis en distribution postérieurement à la date de rachat par la Société, et
seront annulées par la Société dans les conditions et délais prévus par les dispositions de l'article R. 225-158 du Code de commerce.
La résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
(i) décide que :
Ie président est autorisé a procéder a l'acquisition d'un nombre maximum de vingt et un mille sept cent quarante (21.740) actions de la Société au total, en vue de leur annulation,
une offre de rachat portant sur un nombre maximum de vingt et un mille sept cent quarante (21.740) actions de la Société au total pour un prix de dix-sept euros et deux centimes (17,02 €) par action, comportant toutes les indications mentionnées à l'article R. 225-154 du Code de commerce, sera adressée par le président à chaque associé de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, conformément aux dispositions de l'article R. 225-153 du Code de commerce (l' < Offre de Rachat >) ;
les associés disposeront d'un délai de vingt (20) jours à compter de la réception de l'Offre de Rachat (le < Délai de Réponse à l'Offre de Rachat >) pour transmettre leur demande de rachat, ou leur renonciation au rachat le cas échéant, au président de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre décharge ;
le Délai de Réponse à l'Offre de Rachat sera clos par anticipation par le président dés lors que l'ensemble des associés titulaires d'actions de la Société auront fait connaitre au président de la Société leur réponse a l'Offre de Rachat ;
si les actions présentées à l'achat n'atteignent pas le nombre total d'actions dont le rachat est envisagé, le capital social de la Société sera réduit a due concurrence des actions achetées et confére au président de la Société tous pouvoirs a cet effet ;
si le nombre d'actions présentées à l'achat excéde le nombre des actions à acheter, il sera procédé, pour chaque associé qui s'est porté vendeur, a une réduction proportionnelle au
nombre d'actions dont il justifie étre propriétaire. Le cas échéant, les fractions d'actions qui résulteront de l'application de cette méthode seront totalisées et le nombre entier d'actions ainsi obtenu sera réparti entre les associés vendeurs dont les fractions sont les plus élevées ; et
(ii) prend acte de ce que les actions rachetées dans le cadre de la Réduction de Capital :
deviendront la propriété de la Société, qui en aura la jouissance immédiate et seront, jusqu'a leur annulation, privées de tous droits y attachés, notamment du droit de vote et du droit aux dividendes mis en distribution postérieurement à la date de rachat par la Société, et
seront annulées par la Société dans les conditions et délais prévus par les dispositions de l'article R. 225-158 du Code de commerce.
La résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
TROISIEME RESOLUTION Délégation de pouvoir au président de la Société pour réaliser la réduction de capital visée à la premiére résolution et modifier corrélativement les statuts de la Société
L'Assemblée, aprés avoir pris connaissance du rapport du président de la Société et du rapport spécial du commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-204 du Code de commerce, confére tous pouvoirs au président de la Société pour mener à bien toutes les opérations afférentes a la Réduction de Capital et au rachat, en vue de leur annulation, d'un nombre maximum de vingt et un mille sept cent quarante (21.740) actions, dans les conditions définies ci-dessus, à savoir :
adresser à l'ensemble des associés de la Société l'Offre de Rachat, recevoir les réponses des associés de la Société à l'Offre de Rachat et, le cas échéant, clore par anticipation l'Offre de Rachat,
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités afin notamment, de faire courir le délai de vingt (20) jours d'opposition des créanciers,
en cas d'opposition(s) pour un montant total maximum de vingt mille euros (20.000 @), régler le sort de celle(s)-ci ;
constater la réalisation de la condition suspensive visée à la premiére résolution,
réduire le montant de la Réduction de Capital au nombre d'actions présentées a l'achat si celui- ci est inférieur à vingt et un mille sept cent quarante (21.740) actions, acquérir les actions présentées a l'achat dans les conditions et les limites fixées par l'Assemblée, payer les actions rachetées,
constater la réalisation définitive de la Réduction de Capital, procéder à l'annulation des actions rachetées dans un délai maximum d'un (1) mois à compter de l'expiration du Délai de Réponse à l'Offre de Rachat et, à la mise à jour du registre des mouvements de titres et des comptes d'associés de la Société,
modifier corrélativement les statuts de la Société, et notamment les articles 6 et 7, et
plus généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de la Réduction de Capital.
La résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
adresser à l'ensemble des associés de la Société l'Offre de Rachat, recevoir les réponses des associés de la Société à l'Offre de Rachat et, le cas échéant, clore par anticipation l'Offre de Rachat,
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités afin notamment, de faire courir le délai de vingt (20) jours d'opposition des créanciers,
en cas d'opposition(s) pour un montant total maximum de vingt mille euros (20.000 @), régler le sort de celle(s)-ci ;
constater la réalisation de la condition suspensive visée à la premiére résolution,
réduire le montant de la Réduction de Capital au nombre d'actions présentées a l'achat si celui- ci est inférieur à vingt et un mille sept cent quarante (21.740) actions, acquérir les actions présentées a l'achat dans les conditions et les limites fixées par l'Assemblée, payer les actions rachetées,
constater la réalisation définitive de la Réduction de Capital, procéder à l'annulation des actions rachetées dans un délai maximum d'un (1) mois à compter de l'expiration du Délai de Réponse à l'Offre de Rachat et, à la mise à jour du registre des mouvements de titres et des comptes d'associés de la Société,
modifier corrélativement les statuts de la Société, et notamment les articles 6 et 7, et
plus généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de la Réduction de Capital.
La résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
QUATRIEME RESOLUTION Purge des irrégularités
L'Assemblée décide :
de donner acte qu'elle a recu toutes les informations requises et que les associés ont disposé d'un délai suffisant pour les apprécier dans le cadre des opérations objet des présentes,
de renoncer au délai de quinze (15) jours, institué par l'article R. 225-150 du Code de commerce, pour que la Société adresse ou mette à disposition de ses associés le rapport spécial du commissaire aux comptes prévu à l'article L. 225-204 du Code de commerce, et
d'approuver expressément les conditions dans lesquelles les résolutions qui précédent ont été prises et déclare avoir pu prendre pleine et entiére connaissance en temps utile de tous documents et informations nécessaires à l'information des associés préalablement à la prise des résolutions qui précédent.
En conséquence, chacun des associés renonce au titre des présentes résolutions a se prévaloir de toute nullité et de toutes autres sanctions pouvant découler de la date de l'établissement, de dépt et de mise à disposition des documents requis par les dispositions réglementaires, législatives et statutaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
de donner acte qu'elle a recu toutes les informations requises et que les associés ont disposé d'un délai suffisant pour les apprécier dans le cadre des opérations objet des présentes,
de renoncer au délai de quinze (15) jours, institué par l'article R. 225-150 du Code de commerce, pour que la Société adresse ou mette à disposition de ses associés le rapport spécial du commissaire aux comptes prévu à l'article L. 225-204 du Code de commerce, et
d'approuver expressément les conditions dans lesquelles les résolutions qui précédent ont été prises et déclare avoir pu prendre pleine et entiére connaissance en temps utile de tous documents et informations nécessaires à l'information des associés préalablement à la prise des résolutions qui précédent.
En conséquence, chacun des associés renonce au titre des présentes résolutions a se prévaloir de toute nullité et de toutes autres sanctions pouvant découler de la date de l'établissement, de dépt et de mise à disposition des documents requis par les dispositions réglementaires, législatives et statutaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
CINQUIEME RESOLUTION Pouvoirs pour les formalités
L'Assemblée donne tous pouvoirs au porteur a l'Office des Formalités, 30-32, boulevard de Sébastopol, 75004 Paris, ainsi qu'au porteur d'un original, de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes les formalités légales de dépôt, de publicité ou autres qu'il appartiendra.
La résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
000
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président de Séance déclare Ia séance levée a vingt heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le président de la Société.
M.LaurentHabib Président
La résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
000
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président de Séance déclare Ia séance levée a vingt heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le président de la Société.
M.LaurentHabib Président