BABEL GROUPE
Acte du 31 janvier 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2012 B 14615 Numero SIREN : 752 706 572
Nom ou dénomination : BABEL GROUPE
Ce depot a ete enregistré le 31/01/2023 sous le numero de depot 11429
BABEL GROUPE Société par actions simplifiée au capital de 349.420 euros Siege social : 41, rue Greneta, 75002 Paris 752 706 572 RCS Paris
(la "Société")
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2012 B 14615 Numero SIREN : 752 706 572
Nom ou dénomination : BABEL GROUPE
Ce depot a ete enregistré le 31/01/2023 sous le numero de depot 11429
BABEL GROUPE Société par actions simplifiée au capital de 349.420 euros Siege social : 41, rue Greneta, 75002 Paris 752 706 572 RCS Paris
(la "Société")
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 27 DECEMBRE 2022
L'an deux mille vingt-deux, le 27 décembre, Monsieur Laurent Habib, agissant en qualité de président de la Société (le "Président"), a pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
Constatation de la réalisation définitive d'une réduction de capital par rachat, en vue de leur annulation, de 21.740 actions ;
Modification corrélative des statuts ; et
Pouvoirs pour les formalités.
Constatation de la réalisation définitive d'une réduction de capital par rachat, en vue de leur annulation, de 21.740 actions ;
Modification corrélative des statuts ; et
Pouvoirs pour les formalités.
PREMIERE DECISION Constatation de la réalisation définitive d'une réduction de capital par rachat, en vue de leur annulation, de 21.740 actions
Le Président rappelle que l'assemblée des associés de la Société en date du 25 novembre 2022 (I"Assemblée) :
a décidé, sous la condition suspensive de l'absence d'opposition formée par les créanciers sociaux dans les délais légaux ou, si des oppositions étaient formées, sous réserve de ce que les tribunaux n'ordonnent ni la constitution de garantie, ni le remboursement des créances, de réduire le capital social d'un montant nominal maximum de vingt et un mille sept cent quarante (21.740) euros pour le ramener de trois cent quarante-neuf mille quatre cent vingt (349.420) euros a trois cent vingt sept mille six-cent-quatre-vingts (327.680) euros, par rachat, en vue de leur annulation, d'un maximum de vingt et un mille sept cent quarante (21.740) actions d'un (l) euro de nominal chacune, pour un prix global maximum de trois cent soixante-dix mille quatorze euros et quatre-vingts centimes (370.014,80 £) (la "Réduction de Capital"),
a décidé qu'une offre de rachat sera adressée a chaque associé de la Société (l"Offre de Rachat"), et
a conféré tous pouvoirs au Président aux fins de mener à bien toutes les opérations afférentes a la Réduction de Capital.
Le Président constate que suite a l'envoi des Offres de Rachat, la Société a recu des demandes de rachat de la part de Monsieur Laurent Habib a hauteur de 17.390 actions et de Madame Fanny Lederlin, a hauteur de 4.350 actions de la Société chacun, et qu'aucune opposition des créanciers sociaux à la Réduction de Capital n'a été formée dans le délai légal suite au dépôt au greffe du tribunal de commerce de Paris du procés-verbal de l'Assemblée.
En conséquence, connaissance prise du certificat de non-opposition délivré par le greffe de Paris le 22 décembre 2022, le Président :
décide qu'il peut étre procédé au rachat d'un total de 21.740 actions de la Société détenues par Monsieur Laurent Habib et Madame Fanny Lederlin pour un prix global de 370.014,80 euros (soit 295.977,80 euros au titre du rachat des actions de Monsieur Laurent Habib et 74.037 euros au titre du rachat des actions de Madame Fanny Lederlin) ;
constate la réalisation du rachat d'un nombre total de 21.740 actions de la Société pour un prix global de 370.014,80 euros et décide l'annulation des actions ainsi rachetées ;
constate la réalisation définitive de la Réduction de Capital à hauteur de 21.740 euros par voie de rachat, en vue de leur annulation, de 21.740 actions de la Société, et que la différence entre le prix global de rachat (soit 370.014,80 euros) et la valeur nominale globale (soit 21.740 euros) des actions ainsi rachetées, est imputée sur le compte report a nouveau créditeur de la Société ainsi porté a 4.910.474,83 euros ;
prend acte de ce que le capital de la Société est désormais d'un montant de trois cent vingt- sept mille six-cent-quatre-vingts (327.680) euros, divisé en trois cent vingt-sept mille six-cent- quatre-vingts (327.680) actions d'une valeur nominale d'un euro chacune ; et
procéde a la mise a jour corrélative du registre de mouvement de titres et des comptes individuels d'associés de la Société.
a décidé, sous la condition suspensive de l'absence d'opposition formée par les créanciers sociaux dans les délais légaux ou, si des oppositions étaient formées, sous réserve de ce que les tribunaux n'ordonnent ni la constitution de garantie, ni le remboursement des créances, de réduire le capital social d'un montant nominal maximum de vingt et un mille sept cent quarante (21.740) euros pour le ramener de trois cent quarante-neuf mille quatre cent vingt (349.420) euros a trois cent vingt sept mille six-cent-quatre-vingts (327.680) euros, par rachat, en vue de leur annulation, d'un maximum de vingt et un mille sept cent quarante (21.740) actions d'un (l) euro de nominal chacune, pour un prix global maximum de trois cent soixante-dix mille quatorze euros et quatre-vingts centimes (370.014,80 £) (la "Réduction de Capital"),
a décidé qu'une offre de rachat sera adressée a chaque associé de la Société (l"Offre de Rachat"), et
a conféré tous pouvoirs au Président aux fins de mener à bien toutes les opérations afférentes a la Réduction de Capital.
Le Président constate que suite a l'envoi des Offres de Rachat, la Société a recu des demandes de rachat de la part de Monsieur Laurent Habib a hauteur de 17.390 actions et de Madame Fanny Lederlin, a hauteur de 4.350 actions de la Société chacun, et qu'aucune opposition des créanciers sociaux à la Réduction de Capital n'a été formée dans le délai légal suite au dépôt au greffe du tribunal de commerce de Paris du procés-verbal de l'Assemblée.
En conséquence, connaissance prise du certificat de non-opposition délivré par le greffe de Paris le 22 décembre 2022, le Président :
décide qu'il peut étre procédé au rachat d'un total de 21.740 actions de la Société détenues par Monsieur Laurent Habib et Madame Fanny Lederlin pour un prix global de 370.014,80 euros (soit 295.977,80 euros au titre du rachat des actions de Monsieur Laurent Habib et 74.037 euros au titre du rachat des actions de Madame Fanny Lederlin) ;
constate la réalisation du rachat d'un nombre total de 21.740 actions de la Société pour un prix global de 370.014,80 euros et décide l'annulation des actions ainsi rachetées ;
constate la réalisation définitive de la Réduction de Capital à hauteur de 21.740 euros par voie de rachat, en vue de leur annulation, de 21.740 actions de la Société, et que la différence entre le prix global de rachat (soit 370.014,80 euros) et la valeur nominale globale (soit 21.740 euros) des actions ainsi rachetées, est imputée sur le compte report a nouveau créditeur de la Société ainsi porté a 4.910.474,83 euros ;
prend acte de ce que le capital de la Société est désormais d'un montant de trois cent vingt- sept mille six-cent-quatre-vingts (327.680) euros, divisé en trois cent vingt-sept mille six-cent- quatre-vingts (327.680) actions d'une valeur nominale d'un euro chacune ; et
procéde a la mise a jour corrélative du registre de mouvement de titres et des comptes individuels d'associés de la Société.
TROISIEME DECISION Mise à jour corrélative des statuts
En conséquence de ce qui précéde et conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée, le Président décide :
de compléter l'article 6 (Apport) comme suit :
"6.12 Aux termes d'une assemblée des associés de la Société du 25 novembre 2022, il a été décidé une réduction du capital de la Société non motivée par des pertes d'un montant nominal de vingt et un mille sept cent quarante (21.740) actions auto-détenues par la Société d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune. La réalisation définitive de cette réduction du capital a été constatée par le Président le 27 décembre 2022."
de supprimer et remplacer les termes de l'article 7 (Capital social) par les termes suivants :
"Le capital social de la Société s'éléve à trois cent vingt-sept mille six-cent-quatre-vingts (327.680) euros, divisé en trois cent vingt-sept mille six-cent-quatre-vingts (327.680) actions d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées"
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de compléter l'article 6 (Apport) comme suit :
"6.12 Aux termes d'une assemblée des associés de la Société du 25 novembre 2022, il a été décidé une réduction du capital de la Société non motivée par des pertes d'un montant nominal de vingt et un mille sept cent quarante (21.740) actions auto-détenues par la Société d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune. La réalisation définitive de cette réduction du capital a été constatée par le Président le 27 décembre 2022."
de supprimer et remplacer les termes de l'article 7 (Capital social) par les termes suivants :
"Le capital social de la Société s'éléve à trois cent vingt-sept mille six-cent-quatre-vingts (327.680) euros, divisé en trois cent vingt-sept mille six-cent-quatre-vingts (327.680) actions d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées"
2
QUATRIEME DECISION Pouvoir pour l'accomplissement des formalités
Le Président donne tous pouvoirs a SLC Conseils, 74 Rue de Rome, 75008 Paris, ainsi qu'au porteur d'un original, de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
000
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
M.LaufentHabib President
000
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
M.LaufentHabib President