Acte du 15 mai 2008

AUTORISATION D'UNE CESSION DE PARTS, ET AGREMENT D'UNE NOUVELLE ASSOCIEE :

L'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du désir de Monsieur Carlos FERREIRA demeurant à BAGNEAUX SUR LOING (77 167) - 111. route de Glandelles de céder et transporter à compter du 26 mars 2008, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Madame Annie Paulette LACROIX, demeurantà VILLENEUVE SUR YONNE (89 500) -R P A - 1, rue du Port,qui accepte, 110 parts sociales de 20 Euros numérotées de 181 à 290 lui appartenant dans la Société.

Madame Annie Paulette LACROiX devient l'unique propriétaire des parts sociales cédées a compter de ce jour et est subrogée dans tous les droits et obligations attachés a ces parts sociales, sans exceptions ni réserves.

La Cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont elle déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'Associée. Elle jouira à compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.

La Cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre attribués auxdites parts sociales au titre des résultats de l'exercice en cours.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des Associés,

Monsieur Carlos FERREIRA, en tant qu'Associé n'a pas pris part au vote.

AUTORISATION D'UNE CESSION DE PARTS, ET AGREMENT D'UNE NOUVELLE ASSOCIEE :

L'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du désir de Monsieur Marcel FERREIRA demeurant a LONGJUMEAU (91 160) de céder et transporter à compter du 26 mars 2008, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Mademoiselle Marjorie ROUBENNE, demeurant à GREZ SUR LOING

cF M F

(77 880) - 04, Allée des Fourneaux, qui accepte, 110 parts sociales de 20 Euros numérotées de 291 a 400 lui appartenant dans la Société

Mademoiselle Marjorie ROUBENNE devient l'unique propriétaire des parts sociales cédées a compter de ce jour et est subrogée dans tous les droits et obligations attachés a ces parts sociales, sans exceptions ni réserves.

La Cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont elle déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'Associée. Elle jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.

La Cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre attribués auxdites

parts sociales au titre des résultats de l'exercice en cours.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des Associés,

Monsieur Marcel FERREIRA, en tant qu'Associé n'a pas pris part au vote.

AUTORISATION DE MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL :

L'Assemblée Générale Extraordinaire, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de modifier l'objet social de la société, et ce à compter du 1er avril 2008 par la Maconnerie Générale - Plaques de Platre - Carrelage - Charpente - Toiture et Zinguerie.

Cette décision est adoptée a l'unanimité des voix des Associés.

AUTORISATION DE MODIFICATION DU SIEGE SOCIAL :

L'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siége social du 52, rue des Cherelles 77140 NEMOURS au 4, Allée des Fourneaux - 77880 GREZ SUR LOING, et ce a compter du 1er avril 2008.

Cette décision est adoptée à l'unanimité des voix des Associés

4

C

mF

1) L'Assemblée Générale Extraordinaire, comme conséquence des deux cessions de parts sociales du 26 mars 2008 ci-dessus autorisées, décide de modifier corrélativement les statuts pour y faire apparaitre la nouvelle répartition du capitat social, et ce a compter du jour de ladite cession aura été rendue opposable a la société soit : * CHAPITRE 1 - ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL + ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL,

* CHAPITRE Il - **Apports - Capital social - Parts sociales** Article 8 - Capital social

Nouvetle mention :

Article 8 - Capital social

Le début de l'article est sans changement

180 parts . Monsieur Christophe LEGRAND, Numérotées de 1.à 180 110 parts Madame Annie Paulette LACROIX, Numérotées de 181 à 290 110 parts Mademoiselle Marjorie. ROUBENNE, Numérotées de 291 a 400

La suite de l'article est sans changement.

2) En conséquence, l'Assemblée Générale Extraordinaire, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, modifie et complete L'ARTICLE2- OBJET S0CiAL des statuts a compter du 1er avril 2008 de la maniere suivante :

Nouvelle mention :

ARTICLE 2- 0BJET SOCIAL

La Société a pour objet :

.. Maconnerie Générale - Plagues de Platre - Carrelage - Charpente - Toiture et Zinguerie >.

La suite de l'article est sans changement.

5

cr M F c L

3) En conséquence, l'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, modifie et compléte L'ARTICLE 4- SIEGE s0ClAL des statuts à compter du 1er avril 2008 de la maniére suivante :

Nouvelle mention :

ARTICLE 4- SIEGE SOCIAL

La Société a pour objet :

< Le siége de la $ociété est fixé à : 4, Allée des Fourneaux - 77880 GREZ SUR LOING >

La suite de l'article est sans changement.

Ces trois décisions sont adoptées à l'unanimité des voix des Associés

L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 20 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés Iecture par le Président de séance, en tant que Gérant Associé et ses Associés.

emea

evrene

6 C iF M1F

[CHAMBRE DE METIERS! DE MCNTEREAU

0 4.AVR 200 8

GREFFE TRIBUNAL COURRIER-ARRIVEE DE COMMERCE

CHAMBRE DE MEITERS 1 5 MAI 2008 DE MONTEREAU 0 9. AVR. 200 8 DE MONTEREAU # CREA'BATI > COURRIER-ARRIVEE

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

AU CAPITAL DE 8 000 EUROS

Siége Social :

4, Allée des Fourneaux

77 880 GREZ SUR LOING

1l est foné entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient 1'etre uitéricurement, une Société a Responsabilité Limitée, qui sera régie par les lois en

statuts.

La société a pour objet :

Maconnerie Générale - Plaques de Platre - Carrelage - Charpente - Toiture et Zinguerie.

Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres ou immbilieres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension'ou ie développement.

La société a pour denomination sociale :

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE (S.A.R.L.) CREA'BATI

Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénonination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société a Responsabilité Limitée ou des initiales & SARL et de l'énonciation du capital social.

Le siege social cst fixé a :. 4, Allée des Fourneaux - 77880 GREZ SUR LOING

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par

1'assemblée des associés.

décembre de chaque année.

Par cxception, le premier exercice sera clóturé le 31 décembre.

La Durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date de soa immatriculation au registre du Commerce et de Sociétés, sauf proloagation ou disposition anticipée.

CHAPITRE 1

**Apports - Capital social -- Parts sociales **

Les associés ont apporté a ia Société lors de sa constitution. A savoir : 3 600 € M LEGRAND Christophe, ne le 22/12/1968 A AUBERVILLIERS (93) Domicilié : 59 Rue des Cherelles - 77140 NEMOURS 2 200 € M FERREIRA Carlos, ne le 18/08/1970 A VITRY SUR SEINE (94)

Domicilié : 111, Route de Giandelles -77167 BAGNEAUX S/L

2 200 € M FERREIRA Marcel, né Ie 06/07/1967 A VILLEJUIF (94) Domicilié : 8 rue de P'AIsace 91160 LONGJUMEAU

Soit au total la somme de huit mile Euros qui ont été déposé a la banque par les associés. En contrepartie, il a été créé 400 parts sociales de 20 Euros chacune.

Le Capital social est fixé a la somme de HUIT MILLE EUROS (8 000 Euros), divisé en 400 parts sociales d'une valeur nominale de VINGT EUROS (20 Euros) chacune entirement souscrites et libérées de cinquieme et réparties eatre ies associés, en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

180 parts Monsieur Christophe LEGRAND, Numérotées de 1 à 180 110 parts Madame Annie Paulette LACROlX,

Numérotées de 181 à 290 110 parts Mademoiselle Mariorie ROUBENNE, Numérotées de 291 a 400

Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties eatre eux dans la proportion sus-indiquée.

Chaque associés aura la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans les caisses sociale, en compte courant, ies somnes qui seraient jugées utiles pour les besoins de ia société.

Les conditions d'intérét, de remboursement, et de retrait de chacun de ces comptes, seront déterminés, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant, et soumise ultérieurement a Iapprobation de 1'assemblée générales des associés, conformément aux dispositions de l'article 1 8 ci-aprés.

Le capital social peut étre augmenté par la création des parts sociales nouvelles, ordinaires ou Privilégiées, émises au pire ou avec prime et attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, selon les modalités qu'elle détermine et en se conformant aux prescriptions des articies 61 et 62 de la loi du 24 juillet 1966

Il peut également étre augmenté, en vertu d'une semblable décision, par la conversion de tout ou partie des bénéfices et réserves en parts nouvelles ou par leur affection a l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Le capital peut aussi étre réduit par décision collective extraordinaire des associés pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels de parts et au moyen de la réduction de ia valeur nominale ou du nombre des parts sans toutefois que le capital social ou la valeur nominale des parts puisse etre réduit au dessus des minimas fixés par la loi.

Si, a la suite de pertes, le capital est ramené a un moyen inférieur au minimum légal, la réduction doit etre suivie dans ie délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de la porter au moins a ce moment minimum, a moins, que dans le méme délai, la société aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation.

En aucuns cas, la réduction de capital, qu'elle qu'en soit la cause ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Le capital social peur également, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, étre amorti en totalité ou partiellement, au moyen des bénéfices ou réserves autres que la réserve légale.

Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent a due concurrence, leur droit au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits.

Lors de toute augmentation ou réduction du capital social. comme dans le cas de division ou de regroupement, des parts sociales, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre, ainsi 1 attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales doivent étre intégralement libérées et réparties lors de leur création. mention de leur libération et de leur répartition doit etre portée dans les statuts. Elles ne peuvent érre représentées par des titres négociables.

Elles sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu un seul propriétaire pour chacune d elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour ies représenter aupres de la Société, a défaut d'entente il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

Sauf convention contraire, dûment signifiée a la société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l' égard de cette derniére.

Chaque part sociale donne droit a ia méme somme nette dans les répartitions des bénéfices et produits au cours de la société et dans la répartition de l'actif en cas de liquidation.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. La progression d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants ayants-cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte. requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander Ie partage ou la liquidation.

Toute cession de parts sociates doit etre constaté par acte notarié ou seing privé.

Elle n'est opposable a la société qu aprés qu'elle lui a été signifiée ou qu elle l'a accepté dans un acte authentique, conformément a 1 article 1690 du Code Civil.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés dépt, en annexe au Registre du Commerce, de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés au profit du conjoint et des descendants. Elles ne peuvent eire cédées à des tiers étrangers à la société, et au sein de la famille du cédant, a d autres personnes que celles indiquées à l'alinéa précédent qu avec le consentement .de la majorité des associés représentant au moins les trois/quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Dans ces différents cas, les nouveaux propriétaires devront, dans les plus courts délais. justifier a la société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété des parts sociales a eux transmises, par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants. Jusqu'alors, les parts ne pourront etre représentées aux décisions collectives l'exercice de leurs droits sera suspendu, & moins que les héritiers et ayants droit du défunt s'iis sont plusieurs, ne désignent a cet effet, d'un commun accord entre eux, ou fassent désigner par justice en cas de désaccord, pour la durée de l'indivision, l'un d'entre eux ou un mandataire commun pris parmi ies autres associés et qui agira pour le compte de l'indivision, ce dont i! devra etre justifié a la société.

En dehors des cas susvisés au paragraphe précédent ou la transmission des parts peut s'effectuer librement, toutes autres transmissions au profit de personnes non associés seront soumises a agrément, et éventuellement au droit de rachat des associés ou de la société, le tout dans les conditions et selon les modalités prévues ci-dessus en cas de cession de parts. Et si, à défaut d'agrément, aucune solution de rachat n'est intervenue dans le délai imparti, le consentement a la transmission des parts sera réputé acquis.

Il en sera ainsi :

En cas de transmission de parts par voie de legs si le iégataire n'a pas en outre, la qualité d'héritier du défunt,

En cas de liquidation de la communauté des biens, entre époux survenue du vivant d'eux, lorsque la transmission a lieu au profit de l'époux non associé,

En cas de dissolution d'une personne morale associés, par suite de fusion, scission ou pour toute autre cause.

Dans ces différents cas, la décision des associés appelés a se prononcer sur l'agrément, sera prise a la majorité en nombre des associés possédant plus de la moitié du capital qu'ils représentent, étant formellement convenu que les parts dont ia transmission est soumise a agrément seront exclues du vote et qu'il n'en sera pas tenu compte pour le calcui de la majorité.

La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques associés ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, par les associés dans les statuts, ou par décision ultérieure prise par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Le gérant ou, s'ils sont plusieurs, les gérants agissant conjointement, peuvent sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs spéciale et temporaire.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Ils peuvent étres révoqués par décision des associés ou de justice dans les conditions prévues par l'article 55 de la loi du 24 juillet 1966.

condition. toutefois, qu'il possede les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts, et en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts, objet de la cession projetée.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, meme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement ; ainsi qu'aux transmissions de parts entre vifs a titre gratuit.

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux survenue par le décés de l'un deux.

Elles sont également librement transmissibles par voie de legs si le ou les légataires ont, en outre, la qualité d'héritiers du défunt.

En cas de convention d'une assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux visés a 1'article 17 ci-aprés sont adressés aux associés quinze jours avant ia date de l'assemblée.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue a 1'alinéa précédent, le texte des résolutions proposés, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de 1'assemblée.

Toute l assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée.

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou

représentés.

En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associés, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information avec avis de réception.

Tout associés n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considére comme s'étant abstenu.

Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé.

Les décisions collectives sont qualifiées d extraordinaire ou d'ordinaires.

Les décisions extraordinaires sont celles qui comportent ou entrainent modification directe ou indirecte des statuts ou qui s'appliquent a la continuation de la société en cas de perte de la moitié du capital social, ou a l'agrénent des cessions ou des transmissions de parts sociales prévu a l'article I I ci-dessus.

En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les gérants de droit ou de fait, apparents ou occultes, rémunérés ou non peuvent étre déclarés responsabies du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la loi du 31 juillet 1967.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions a un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel. dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Cette rémunération figurera aux frais généraux. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale ou par voie de

consultation écrite, au choix de la gérance.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives & l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions, si elle est demandée par un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié du capital.

En cas de réunion d'une assemblée générale, les associé y sont convoqués par la gérance quinze jours francs d'avance par lettre recommandée indiquant son ordre du jour.

A l'effet d'obtenir en consenternent, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notification, le consentement de la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1868 alinéa 5 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice.

Les sommes dues portent intérét aux taux légal en matiére commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti. aucune des solutions prévues au deux alinéas, qui précédent, n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, a la

Ces décisions sont adoptées, savoir :

Le changement de nationalité de la societé, sa transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, a l'unanimité de tous mes associés.

La transformation de la société en société anonyme par des associés représentant la majorité du capital social si l'actif net figurant au dernier bilan excéde SEPT CENT SOIXANTE MILLE EUROS, et par des associes représentant au moins les trois/quarts du capital dans ie cas contraire, L'approbation des transmissions des cessions de parts soumises a l'agrément des associés, en vertu des dispositions de 1'article 11 ci-dessus, par la majorité qui y est indiquée.

Toutes autres décisions extraordinaire : par des associés représentant au moins les trois/quarts du capital social.

Toutefois, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

En outre, la transformation en société anonyme ne peut étre décidée si ia société n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

D'autre part, pour etre valable, la décision de transformation de la société en société d'une autre forme, doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société. Ce commissaire - au cas ou la société n'en serait pas pourvue en application des dispositions de 1'article 14 ci-apres ne sera désigné, a la requte de la gérance par ordonnance du Président du Tribunal de Comnerce.

Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci- dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant, sur l'approbation et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition des ses pouvoirs internes.

Ces décisions sont adoptées, savoir :

La révocation d'un gérant : par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social,

Les autres décisions : par un ou plusieurs associés représentant le plus de la moitié du capital social.

A l'exception de nomination et de la révocation d'un gérant, lesquelles doivent toujours intervenir aux conditions de majorité ci-dessus stipulées si la majorité requise n'est pas atteinte à la preriére consultation, les associés peuvent réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prise a la majorité des votes émis quelle que soit la portion du capital représenté.

Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux établis par la gérance sur un registre spécial, conformément a la réglementation en vigueur, et signés par le ou les gérants.

En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associés est annexée au procés-verbal.

Lorsqu'une décision est constaté dans un acte ou procés-verbal notarié, celui-ci doit étre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme de procés-verbal dressé et signé par la gérance.

Les copies ou extraits des procés-verbaux constatant des décisions collectives & produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

Si le capital social vient a excéder le montant prévu par la loi, la société sera pourvue, dans les plus courts délais, a l'initiative de la gérance et par décision collective ordinaire des associés, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confere ia loi.

Meme si le capital social n'excéde pas ce montant, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours, au cours de la société, procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Dans ia méme hypothése, cette nomination pourra également étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquiéme du capital social.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour trois exercices. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés qui statue sur les comptes du troisiéme exercice, sauf renouvellement.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque aunée.

Les écritures de la société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce.

A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse ll'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et de profit et le bilan, apres avoir procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance des benéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.

Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé

Le compte d'exploitation générale, le compie de pertes et profits et le bilan sont établis à chaque exercice selon les memes formes et les mémes méthodes d évaluation que les années précédentes. Toutefois, en cas de propositions de modification, l'assemblée générale des associés, au vue des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelies et sur rapport de la gérance, se prononce sur les modification proposée.

Le rapport de la gérance sur les opérations de I exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le cornpte de pertes et profits et le bilan sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

A cette fin, les docunents visés à i'alinéa précedent autres que l'inventaire ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant ia date de l'assemblée. Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siege social à la disposition des associés. Toutes délibération en violation de ces dispositions peut etre annulée.

A compter de ia communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a faculté de poser par écrit, les questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.

L'associé peut, en outre et a toute époque, prendre par lui-méme et au siege .social. connaissance des comptes d'exploitation générale, comptes de pertes et profits, bilans, inventaire, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de ia majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individueliement ou solidairement, seion les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Le dispositions du présent article s'étendent aux conventions passés avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du Conseii de surveillance est simultanément gérant, ou associé de la société a responsabilité limitée.

- M.LEGRAND Christophe,52 Rue des Chérelles - 77140 NEMOURS

Cette nomination est faite sans limitation de durée.

Pouvoirs :

Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, lesquels s'exerceront au moyen d'une signature conjointe de chacun d'entre eux, sans aucune restriction, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés statuant par décision collective dans les conditions énoncées dans l'article suivant.

L opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu' ils en ont eu connaissance.

Dans les rapports entre les associés, ie gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérét de la société, tous actes de gestion se rapportant a l'objet social, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue.

Toutefois de convention expresse et a titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, les actes suivants nécessitent l'accord des associés donné par décision extraordinaire ou ordinaire, seion qu'ils portent ou non atteinte a l'objet social, savoir : Par exemple :

les achats, ventes apports ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, les emprunts autres que les crédits bancaires, les constitutions d'hypothése ou de nantissement. les prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés constituées ou a constituer.

Le ou les gérants seront tenus de respecter les présentes dispositions d'ordre interne entre les associés, sous peine de révocation et de toute action en dommages-intérets.

Sauf décision contraire des associés prise a la majorité prévues pour ies décisions extraordinaires, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.

Aprés immatriculation de la société au registre du commerce, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social.

Cette approbation emportera de plein droit, reprise par la société de tous actes juridiques ou comptables effectués dans le but de la réalisation de l'obiet social :

Ouverture de comptes bancaire.

En quatre originaux, dont un pour 1'enregistrement, deux pour l'exécution des formalités, un pour rester déposé au siege de la société. Et en trois exemplaires sur papier libre pour chacun des associés conformément a la loi.

A peine de nullité. du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts auprés de la société de se faire consentir par elle un découvert en compte courant, ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle. leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique généralement aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés ainsi qu a toute personne interposée.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autre charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des dispositions de l'article 16 ci-dessus. Constituent les bénéfices nets ou les pertes de 1'exercice.

Sur ces bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fond de réserve légale, ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fond atteint une somme égale au dixiene du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.

Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Aprs approbation des comptes, l'assemblée générale détermine la part de ce bénéfice attribuée aux associés sous forme de dividende et affecte, ie cas échéant, la part non distribuée, dans les proportions qu'elle détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux soit au compte < reports bénéficiaires .

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par 1assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut par la gérance. Toutefois, cette nise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par l'unanimité des associé, et a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte a la demande de la gérance.

Si, du fait des pertes constatés dans les documents comptables. l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance et, a son défaut, le commissaire aux comptes,

s'il en existe un, est tenu dans les quatre mois qui suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égai a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai l'actif n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas. la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi.

A défaut, par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valabiement, tout intéressé peut introduire devant le Tribunal de Commerce, une action en dissolution de la société.

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, pour quelque cause

que ce soit, la liquidation en est faite le ou les gérants aiors en fonction et, en cas de décés du

gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux nommés par décision collective ordinaire des associés, et, a défaut d'entente par ie President du Tribunal de Commerce du lieu du siége social a la requéte de ia partie la plus diligente.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la ioi n) 66-537 du 24 juillet 1966 et les articles 266 et suivants du décret n 67- 236 du 23 mars 1967

Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

Toutes les contestations qui pouraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre ies associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social, a cet effet, en cas de contestation tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés du Tribunal de Grande Instance du siége social.

du commerce-Publicité - Pouvoirs

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce.

En vue d'obtenir cette immatriculation, les associés comparants seront tenus de souscrire et déposer au Greffe du Tribunal de Commerce ia déclaration de conformité prescrite par la loi.

En outre, dés à présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social, et de ses pouvoirs.

1. Les associés nomment comme premier gérant :

Tous pouvoirs sont donnes au gérant ou a son mandataire à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.

Fait a NEMOURS Le &/10/2004

Enrcstr&a. CDI-RECETTE DE NEMOURS In MR/17W20N4 Hortcrcnu n*2004/425 Cazn n*3

Enrcgistrenient Exorxire : ixoxre

1Aprm

a Coptnnta lr Chraslut

Mcm Teamwti Agent des Irsats

CHAMBRE DE METIERS! ICHAMBRE DE METIERS DE MONTEREAU

DE MONTEREAU 0 9.AVR. 200 8 0 4.AVR. 200 8

GREFFE TRIBUNAL COURRIER-ARRIVEE : COURRIER-ARRIVEE

CESSION DE PARTS SOCIALES 1 5 MAl 2008

DE MONTEREAU Les soussignés :

: sq1ini9d Monsieur Marcel FERREIRA, Demeurant a LONGJUMEAU (91 160) - 8, rue de l'AIsace,

Ci-aprés dénommée " Le Cédant "

tana bao-ua D'une part. ..

- spnbi nol Mademoiselle Marjorie ROUBENNE, npu anraaa Demeurant a GREZ SUR LOING (77 880) - 04, Allée des Fourneaux Ci-apres dénommé " La Cessionnaire ",

D'autre part,

Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :

Sous seing privé en date du 08 octobre 2004 a NEMOURS 77140, enregistré le 08 octobre 2004 a la Recette des lmpts de NEMOURS (77140), Bordereau n*2004/425 Case n°3, il existe une société a responsabilité limitée dénommée < CREA'BATI >, au capital de 8 000 Euros, divisé en 400 parts sociales de 20 Euros chacune, entierement libérées, dont le siege social est fixé a NEMOURS (77 140) - 52, rue de Cherelles, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de MONTEREAU (77 130) sous le numéro R.C.S. MONTEREAU N" 480 268 549, numéro de Gestion 2005 B 11, numéro de SIRET 480 268 549 00015 et le numéro de code APE 452B (Nouveau code APE 412OA au 1er janvier 2008)

La société < CREA'BATI > a pour objet principal :

- Toiture - Electricité - Plomberie - Peinture - Carrelage

Le Cédant posséde 110 parts sociales de 20 Euros chacune qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en Numéraire lors de la Constitution de la Société

--

1 nK

rf

Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :

CESSION

Par ies présentes, Monsieur Marcel FERREIRA céde et transporte, sous les

garanties ordinaires de fait et de droit, a Mademoiselle Marjorie ROUBENNE, qui accepte, 110 parts sociales de 20 Euros numérotées de 291 a 400 lui appartenant dans la Société.

Mademoiselle Marjorie ROUBENNE devient l'unigue propriétaire des parts sociales cédées a compter de ce jour et est subrogée dans tous les droits et obligations attachés a ces parts sociales, sans exceptions ni réserves.

La Cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont elle déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'Associée. Elle jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.

La Cessionnaire aura seule droit aux dividendes susceptibles d'etre attribués auxdites parts sociales au titre des résultats de l'exercice en cours.

PRIX

La présente Cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de CENT

DIX EUROS (110 Euros) soit UN EURO (1 Euro) par part sociale, que Mademoiselle Marjorie ROUBENNE, a payé a 1'instant méme a Monsieur Marcel FERREIRA, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.

DECLARATIONS DE LA CEDANTE ET DU CESSIONNAIRE

Le Cédant déclare :

- qu'il est né le 06 juillet 1967 a VILLEJUIF (94 800

- qu'il est de nationalité Francaise,

- que les parts sociales cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession.

La Cessionnaire déclare :

- qu'elle est née le 02 décembre 1984 a BERGERAC (24 100),

- qu'elle est de nationalité Francaise,

- qu'elle est célibataire non soumis a un pacte civil de solidarité

Le Cédant et la Cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce gui le concerne :

- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et regiements en vigueur,

- et gu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.

AGREMENT DE LA CESSION

Conformément a l'article L. 223-16 du Code de commerce et a l'Article 12 - Cession et transmission des parts sociales des statuts.

. Toute cession de parts sociales doit étre constaté par acte notarié ou seing privé

Elles ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la société, et au sein de la famille du cédant, à d'autre personnes que celles indiquées à l'alinéa précédent qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois/quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Dans ces différents cas, les nouveaux propriétaires devront, dans les plus court délais, justifier à la société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété des parts sociales à eux transmises, par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants. Jusqu'alors, les parts ne pourront étre représentées aux décisions collectives l'exercice de leurs droits sera suspendu, à moins que les héritiers et ayants droit du défunt s'ils sont plusieurs, ne désignent à cet effet, d'un commun accord entre eux, ou fassent désigner par justice en cas de désaccord, pour la durée de l'indivision, l'un d'entre eux ou un mandataire commun pris parmi les autres associés et qui agira pour le compte de l'indivision, ce dont il devra étre justifié à la société.

En dehors des cas susvisés au paragraphe précédent ou la transmission des parts peut s'etfectuer librement, toutes autres transmissions au protit de personnes non

associés seront soumises à agrément, et éventuellement au droit de rachat des associés ou de la société, le tout dans les conditions et selon les modalités prévues ci-dessus en cas de cession de parts. Et si, a défaut d'agrément, aucune solution de rachat n'est intervenue dans le délai imparti, le consentement a la transmission des parts sera réputé acquis.

Dans ces différents cas, la décision des associés appelés à se prononcer sur l'agrément, sera prise à la majorité en nombre des associés possédant plus de la moitié du capital qu'ils représentent, étant formellement convenu que les parts dont la transmission est soumise à agrément seront exclues du vote et qu'il n'en sera pas tenu compte pour le calcul de la majorité .

Une demande d'agrément concernant cette cession a été < remise en mains propres > en date du 25 février 2008 a la gérance

Une lettre de convocation a l'Assemblée Générale Extraordinaire a été < remise en mains propres > en date du 05 mars 2008 aux Associés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 mars 2008, a autoriser cette

cession de parts sociales concernant cette nouvelle Associée a l'unanimité des Associés.

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Le Cédant déclare gue la société < CREA'BATI > est soumise a l'impot sur les

sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. I1 précise que la Société n'est pas une Société a prépondérance immobiliere au sens de l'article 726 du Code Général des Impôts. Il déclare en outre que les parts cédées ne conferent pas la jouissance de droits immobiliers. Aucun droit ne sera percu au titre de cette cession

FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS

La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre rempiacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.

Tous pouvoirs sont conférés a la gérance pour constater le caractere définitif de la modification des statuts dans un proces-verbal dressé apres que la cession aura été rendue opposable a la Société, et au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.

FRAIS

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le Cessionnaire, qui s'y oblige, a l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Société

Fait a Grez sur Loing,

Le 26 mars 2008, a 11 heures

En six exemplaires originaux

Ce contrat comporte 5 pages paraphées par les parties.

Le Cédant (1)

Monsieur Marcel FERRElRA

M e Nount

La Cessionnaire (2)

Mademoiselle Marjorie ROUBENNE,

pnwvt. Bo pn ac haho de esoon

(1) Le Cédant tera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour la cession de CENT DiX parts sociales. Bon pour quittance".

(2) La Cessionnaire fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour acceptation de la cession "

nnZ

CHAMBRE DE METIERS DE MONTEREAU

GREFFE TRIBUNAL 0 4.AVR. 200 8 DE COMMERCE

CESSION DE PARTS SOCIALES 1 5 MAI 2008 COURRIER-ARRIVEE

CHAMBRE DE METIERS DE MONTEREAU DE MONTEREAU Les soussignés :

0 9. AVR.200 8 Monsieur Carlos FERREIRA.

Ci-apres dénommée " Le Cédant "

D'une part,

Madame Annie Paulette LACROIX,

Demeurant a VILLENEUVE SUR YONNE (89 500) -R P A -1,rue du Port,

Ci-aprés dénommé " La Cessionnaire ".

D'autre part,

Ont préalablement a 1'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :

Sous seing privé en date du 08 octobre 2004 a NEMOURS 77140, enregistré le 08 octobre 2004 a la Recette des lmpôts de NEMOURS (77140), Bordereau n"2004/425

Case n"3, il existe une société a responsabilité limitée dénommée < CREA'BATI >, au capital de 8 000 Euros, divisé en 400 parts sociales de 20 Euros chacune, entierement libérées, dont le siege social est fixé a NEMOURS (77 140) - 52, rue de Cherelles, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de MONTEREAU (77 130) sous le numéro R.C.S. MONTEREAU N* 480 268 549, numéro de Gestion 2005 B 11,numéro de SIRET 480 268 549 00015 et le numéro de code APE 452B (Nouveau code APE 412OA au 1er janvier 2008)

La société < CREA'BATI > a pour objet principal :

- Toiture - Electricité - Plomberie - Peinture - Carrelage

Le Cédant posséde 110 parts sociales de 20 Euros chacune qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en Numéraire lors de la Constitution de la Société

AL CF

Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :

CESSION

Par les présentes, Monsieur Carlos FERREIRA céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Madame Annie Paulette LACROIX, qui accepte, 110 parts sociales de 20 Euros numérotées de 181 a 290 lui appartenant dans la Société.

Madame Annie Paulette LACROIX devient l'unique propriétaire des parts sociales cédées a compter de ce jour et est subrogée dans tous les droits et obligations attachés a ces parts sociales, sans exceptions ni réserves.

La Cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont elle déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'Associée. Elle jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.

La Cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre attribués auxdites parts sociales au titre des résultats de l'exercice en cours.

PRIX

La présente Cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de CENT DIX EUROS (110 Euros) soit UN EURO (1 Euro) par part sociale, que Madame Annie Paulette LACROIX a payé à l'instant méme a Monsieur Carlos FERREIRA, qui Ie reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.

DECLARATIONS DE LA CEDANTE ET DU CESSIONNAIRE

Le Cédant déclare :

- qu'il est né le 18 aout 1970 a VITRY SUR SEINE (94 400)

- qu'il est de nationalité Francaise,

- que les parts sociales cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession

r

CF

La Cessionnaire déclare :

- qu'elle est née le 1er mars 1948 a AUBERVILLIERS (93 300),

- qu'elle est de nationalité Francaise,

- qu'elle est divorcée et non sournise a un pacte civil de solidarité

Le Cédant et la Cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :

- qu'ils ont la pleine capacité juridigue pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,

- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations tinancieres avec l'étranger.

AGREMENT DE LA CESSION

Conformément à l'article L. 223-16 du Code de commerce et a l'Article 12 - Cession et transmission des parts sociales des statuts.

<. Toute cession de parts sociales doit étre constaté par acte notarié ou seing privé.

Elles ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la société, et au sein de la famille du cédant, à d'autre personnes que celles indiguées a l'alinéa précédent qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois/quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Dans ces différents cas, les nouveaux propriétaires devront, dans les plus court délais, justifier à la société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété des parts sociales a eux transmises, par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants.

Jusqu'alors, les parts ne pourront étre représentées aux décisions collectives l'exercice de leurs droits sera suspendu, à moins que les héritiers et ayants droit du défunt s'ils sont plusieurs, ne désignent à cet effet, d'un commun accord entre eux, ou fassent désigner par justice en cas de désaccord, pour la durée de l'indivision, l'un d'entre eux ou un mandataire commun pris parmi les autres associés et qui agira pour le compte de l'indivision, ce dont il devra étre justifié à la société.

En dehors des cas susvisés au paragraphe précédent ou la transmission des parts peut s'effectuer librement, toutes autres transmissions au profit de personnes non associés seront soumises a agrément, et éventuellement au droit de rachat des

3

CF

associés ou de la société, le tout dans les conditions et selon les modalités prévues

ci-dessus en cas de cession de parts. Et si, a défaut d'agrément, aucune solution de rachat n'est intervenue dans le délai imparti, le consentement à la transmission des parts sera réputé acquis.

Dans ces différents cas, la décision des associés appelés à se prononcer sur l'agrément, sera prise à la majorité en nombre des associés possédant plus de la moitié du capital qu'ils représentent, étant formellement convenu que les parts dont la transmission est soumise à agrément seront exclues du vote et qu'il n'en sera pas tenu compte pour le calcul de la majorité s.

Une demande d'agrément concernant cette cession a été < remise en mains propres > en date du 25 février 2008 a la gérance

Une lettre de convocation a l'Assemblée Générale Extraordinaire a été < remise en mains propres > en date du 05 mars 2008 aux Associés

L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 mars 2008, a autoriser cette cession de parts sociaies concernant cette nouvelle Associée a l'unanimité des Associés.

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Le Cédant déclare que la société < CREA'BATI > est soumise a l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise gue la Société n'est pas une Société a prépondérance immobiliere au sens de l'article 726 du Code Général des Impts. 1l déclare en outre que les parts cédées ne conferent pas la jouissance de droits immobiliers. Aucun droit ne sera percu au titre de cette cession

FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS

La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.

Tous pouvoirs sont conférés a la gérance pour constater le caractere définitif de la modification des statuts dans un procés-verbal dressé aprés que la cession aura été rendue opposable a la Société, et au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité

4

A

FRAIS

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le Cessionnaire, qui s'y oblige, a l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Société

Fait a Bagneaux sur Loing

Le 26 mars 2008, a 10 heures

En six exemplaires originaux

Ce contrat comporte 5 pages paraphées par les parties.

Le Cédant (1)

Monsieur Carlos FERREIRA Zu cKapmowe

Bn pou thsu c 490

La Cessionnaire (2)

Madame Annie Paulette LACROIX

Lu u Appme fn pvw`acceyalun de &a cenum

(1) Le Cédant fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour la cession de CENT DIX paris sociales. Bon pour quittance".

(2) La Cessionnaire fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour acceptation de la cession ".

CF

Enregistré & :- SIE DE MELUN=EXTERIEUR Le 26/03/2008 Bordercau n*200&/459 Case n*28 Ext 2464 Eregiaremant : 25 € Penalitea : Total liquide : vingt-cinq aros Montam requ :: vingt-cinq err08 Le Contrlautr prinxipal