ARC DE TRIOMPHE AUTO
Acte du 23 juin 2008
Début de l'acte
ARC DE TRIOMPHE AUTO
Société a responsabilité limitée au capital de 240 000 Euros
Commerce de Paris RCS Paris B 331 014 621 1 M R 2 3 JUIN 2QO8
Société a responsabilité limitée au capital de 240 000 Euros
Commerce de Paris RCS Paris B 331 014 621 1 M R 2 3 JUIN 2QO8
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE &ERERALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES
TENUE LE 20 MAI 2008
L'an deux mille huit et le vingt mai a dix heures, les associés se sont réunis au si ege social de la société,en assemblée générale extraordinaire, sur convocation de la gérance.
Monsieur Abdo BOU ANTOUN préside ia séance en sa qualité de gérant associé.
La feuille de présence, dûment signée par les associés, permet de constater la présence ou la représentation des associés suivants :
Monsieur Abdo BOU ANTOUN titulaire de 4 500 parts Monsicur Nader BOU ANTOUN titulaire de 5 250 parts Monsieur Jean Paul BOU ANTOUN titulaire de 5 150 parts La société SEMAR Holding 100 parts
Total des parts présentes ou représentées : 15 000 parts
La Société France Audit Comptable commissaire aux comptes, réguliérement convoqué est absent excusé.
Les associés peuvent valablement exprimer leur vote.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
une copie des convocations adressées aux associés, le rapport de la gérance, le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de la gérance, Agrément de tiers en qualité de nouveaux associés, Modification des statuts sous réserve de la réalisation de la cession de parts sociales, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion. Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix ies résolutions suivantes :
L'an deux mille huit et le vingt mai a dix heures, les associés se sont réunis au si ege social de la société,en assemblée générale extraordinaire, sur convocation de la gérance.
Monsieur Abdo BOU ANTOUN préside ia séance en sa qualité de gérant associé.
La feuille de présence, dûment signée par les associés, permet de constater la présence ou la représentation des associés suivants :
Monsieur Abdo BOU ANTOUN titulaire de 4 500 parts Monsicur Nader BOU ANTOUN titulaire de 5 250 parts Monsieur Jean Paul BOU ANTOUN titulaire de 5 150 parts La société SEMAR Holding 100 parts
Total des parts présentes ou représentées : 15 000 parts
La Société France Audit Comptable commissaire aux comptes, réguliérement convoqué est absent excusé.
Les associés peuvent valablement exprimer leur vote.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
une copie des convocations adressées aux associés, le rapport de la gérance, le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de la gérance, Agrément de tiers en qualité de nouveaux associés, Modification des statuts sous réserve de la réalisation de la cession de parts sociales, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion. Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix ies résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'agréer en qualité de nouvel associé, conformément a la loi et a l'article 11 des statuts : La société NOURA Holding Société par actions simplifiée au capital 659 200 curos, ayant sige social 27, avenue Marceau 75116 PARIS, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le N° B 345 207 948, représentée par son Président Monsieur Jean Paul BOU ANTOUN.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix attachées aux parts
émises par la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix attachées aux parts
émises par la Société.
DEUXIEME RESOLUTION
Sous la condition suspensive de la réalisation des cessions de parts autorisées ci-dessus, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 8 des statuts.
" ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 240 000 Curos, divisé en 15 000 parts de 16 £uros chacune, entierement souscrites et libérées, réparties entre les associés en proportion de leurs apports respectifs :
M. Abdo BOU ANTOUN , 4 500 parts sociales portant les numéros:
1 a 100 501 a 2 800 8 001 a 9 200 et 12 001 a 12 900 4 500 parts ci M. Nader BOU ANTOUN , 5 250 parts sociales portant les numéros:
101 a 300 2 801 a 5 400 9201 a 10 600 et 12 901 a 13 950 ci 5 250 parts
M. Jean Paul BOU ANTOUN , 4 100 parts sociales portant les numéros:
301 a 500 5 401 a 8 000 et 10 601 a 11 900 ci 4 100 parts
La société NOURA Holding 1050 parts sociales portant les numéros : 11 901 a 12 000 et 13 951 a 14 900 1 050 parts ci La société SEMAR Holding, 100 parts sociales portant les numéros : 14 901 a 15 000 100 parts ci
Soit au total 15 000 parts
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions sus indiquées et qu'elles sont intégralement libérées. "
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix attachées aux parts émises par la Société.
" ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 240 000 Curos, divisé en 15 000 parts de 16 £uros chacune, entierement souscrites et libérées, réparties entre les associés en proportion de leurs apports respectifs :
M. Abdo BOU ANTOUN , 4 500 parts sociales portant les numéros:
1 a 100 501 a 2 800 8 001 a 9 200 et 12 001 a 12 900 4 500 parts ci M. Nader BOU ANTOUN , 5 250 parts sociales portant les numéros:
101 a 300 2 801 a 5 400 9201 a 10 600 et 12 901 a 13 950 ci 5 250 parts
M. Jean Paul BOU ANTOUN , 4 100 parts sociales portant les numéros:
301 a 500 5 401 a 8 000 et 10 601 a 11 900 ci 4 100 parts
La société NOURA Holding 1050 parts sociales portant les numéros : 11 901 a 12 000 et 13 951 a 14 900 1 050 parts ci La société SEMAR Holding, 100 parts sociales portant les numéros : 14 901 a 15 000 100 parts ci
Soit au total 15 000 parts
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions sus indiquées et qu'elles sont intégralement libérées. "
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix attachées aux parts émises par la Société.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix attachées aux parts
émises par la Société.
Plus rien ne figurant à F'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée
Le présent procés-verbal a été signé aprés lecture par les associés
Le Président
M. Abdo BOU ANTOUN Pour M.Nader BOU ANTOUN M. Jean Paul BOU ANTOUN
M.Jean-Paul BOU ANTOUN Pour la société SEMAR Holding M.Jean Paul BOU ANTOUN
Feuille de présence a l'assemblée
ARC DE TRIOMPHE AUTO Société a responsabilité limitée au capital de 240 000 Euros Siege social : 30, rue de Tilsitt 75017 PARIS RCS Paris B 331 014 621
FEUILLE DE PRESENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE TENUE LE 20 MAI 2008
Associés présents ou représentés Parts Voix Mandataire Signature
Monsieur Abdo BOU ANTOUN 4 500 4 500 1 15, quai Louis Blériot 75016 PARIS
Monsieur Nader BOU ANTOUN 52505250 Jean Paul 151,Ebury street SW1 W9QN LONDON BOU Royaume Uni ANTOUN
Monsieur Jean PauI BOU ANTOUN 5.151 151 11, rue Boissiere 75016 PARIS
SEMAR Holding SAL 100 100 Jean Paul 601, rue Petro Trad BOU ACHRAFIEH BEYROUTH (Liban) ANTOUN
Le gérant certifie exacte la présente feuille de présence, faisant apparaitre que ia totalité des associés sont présents ou représentés, totalisant 15 000 parts sociales ayant droit de vote, et auxquelles sont attachées 15 000 voix.
Le gérant
Abdo BOU ANTOUN
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
Monsieur Jean Paul BOU ANTOUN, né le 29 mars 1954 a Kaakour (Liban) , de nationalité francaise , demeurant 11, rue Boissiere 75116 PARIS, marié sous le régime de la séparation de biens avec Madame Bernadette NEHME le 5 aout 1979 a Kaakour (Liban);
ci-apres dénommé Le cédant,
d'une part, Et :
La société NOURA Holding Société par actions simplifiée au capital 659 200 euros, ayant siege social 27, avenue Marceau 75116 PARIS, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le N° B 345 207 948, représentée par son Président Monsieur Jean Paul BOU ANTOUN.
ci-aprés dénommé Le cessionnaire,
d'autre part,
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Aux termes de statuts en date du 23 novembre 1984, enregistrés a Paris ainsi que de divers autres actes, il existe une société à responsabilité limitée dénommée ARC DE TRIOMPHE AUTO, au capital de 240 000 £uros, divisé en 15 000 .parts sociales de 16 Curos chacune, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris le 30 janvier 1985, ayant sige social 30, rue de Tilsitt 75017 PARIS et qui a pour objet : Toutes opérations de garage, réparation, carosserie, peinture, ventes voitures neuves et d'occasion.
Le cédant posséde 5 150 parts sociales.
1 - Cession
Le cédant cede aux conditions ordinaires et de droit en pareille matiere au cessionnaire, qui accepte irrévocablement, 1 050 parts sociales qu'il détient dans ladite société, entierement libérées.
2 - Prix
La présente vente est consentie et acceptée moyennant le paiement par le cessionnaire d'un prix principal et total de Seize mille huit cent Curos ( 16 800 Curos) a raison de 16 Curos par part sociale. laquelle somme a été payée comptant, que le cédant reconnait avoir recu du cessionnaire pour le montant indiqué ci-dessus, soit 16 800 furos.
Dont quittance, 3 - Effets - Propriété - Jouissance
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées a compter de ce jour, et sera en conséquence subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux dites parts et découlant tant de la loi que des statuts.
Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes, ainsi qu'a toute répartition de bénéfices ou réserves aui nourraient etre effectuées pendant l'exercice en cours et les exercices ultérieurs. Enregistr6 & : POLE ENREGISTREMENT PARIS 16 Le 19/06/2008 Bordereau n*2008/719 Case n*36 E : 760e Penalites : Eregjarement Total liquide : tept cent soixante curo8
Montant requ : &cpt cent soixanto caro LAgont
4 - Nantissement des parts
Le cédant déciare que les parts cédées sont libres et nettes de tout nantissement quelle qu'en soit la nature, de saisie, de promesse de vente, de pacte de préférence ou de toute autre mesure de nature a empécher la présente cession, à détruire ou réduire les droits du cessionnaire.
5 - Agrément des associés
Le cessionnaire n'ayant pas préalablement a la présente cession la qualité d'associé, il a été fait application de la procédure d'agrément établie par la loi et les statuts. En conséquence, il a été procédé & la consultation des associés, lesquels, aprés accomplissement des formalités légales et statutaires, ont décidé, lors de Fassemblée générale extraordinaire en date du 20 mai 2008, d'agréer le projet de cession, ainsi qu'il résulte de la notification de ladite décision et dont un exemplaire demeurera annexé aux présentes.
6 - Déclarations fiscales
Les parties déclarent :
que la société étant actuellement soumise au régime fiscal des sociétés de capitaux passibles de l'impt sur les sociétés, la présente cession ne remettra pas en cause ce régime puisqu'en tout état de cause la société demeure piuri-personnelle :
que la société ne posséde pas de biens immobiliers et qu'en conséquence la présente cession ne rentre pas dans le champ d'application des dispositions visant les cessions de titres de sociétés immobiliéres dotées de la transparence fiscale ou des sociétés a prépondérance immobiliere.
En conséquence, la présente cession de parts donne lieu a l'application du droit de 5 % dont l'assiette est réduite d'un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre ia somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.
7 - Publicité
Conformément a ia réglementation, un exemplaire de la présente cession sera déposé au siége de la société contre récépissé délivré par son gérant.
De méme, deux exemplaires de cette cession seront déposés dans les déiais légaux au greffe du tribunal de commerce compétent.
8 - Frais
Les frais, droits et honoraires de la présente cession, et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a Paris, le 20 mai 2008
en 7 originaux
Le Cédant Le Cessionnaire
Jean Paul BOU ANTOUN Pour Ia société NOURA HOLDING Jean PauI BOU ANTOUN
Statuts adoptés par l'assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2008
Certifié Conforme Le gérant Abdo BOU ANTON
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix attachées aux parts
émises par la Société.
Plus rien ne figurant à F'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée
Le présent procés-verbal a été signé aprés lecture par les associés
Le Président
M. Abdo BOU ANTOUN Pour M.Nader BOU ANTOUN M. Jean Paul BOU ANTOUN
M.Jean-Paul BOU ANTOUN Pour la société SEMAR Holding M.Jean Paul BOU ANTOUN
Feuille de présence a l'assemblée
ARC DE TRIOMPHE AUTO Société a responsabilité limitée au capital de 240 000 Euros Siege social : 30, rue de Tilsitt 75017 PARIS RCS Paris B 331 014 621
FEUILLE DE PRESENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE TENUE LE 20 MAI 2008
Associés présents ou représentés Parts Voix Mandataire Signature
Monsieur Abdo BOU ANTOUN 4 500 4 500 1 15, quai Louis Blériot 75016 PARIS
Monsieur Nader BOU ANTOUN 52505250 Jean Paul 151,Ebury street SW1 W9QN LONDON BOU Royaume Uni ANTOUN
Monsieur Jean PauI BOU ANTOUN 5.151 151 11, rue Boissiere 75016 PARIS
SEMAR Holding SAL 100 100 Jean Paul 601, rue Petro Trad BOU ACHRAFIEH BEYROUTH (Liban) ANTOUN
Le gérant certifie exacte la présente feuille de présence, faisant apparaitre que ia totalité des associés sont présents ou représentés, totalisant 15 000 parts sociales ayant droit de vote, et auxquelles sont attachées 15 000 voix.
Le gérant
Abdo BOU ANTOUN
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
Monsieur Jean Paul BOU ANTOUN, né le 29 mars 1954 a Kaakour (Liban) , de nationalité francaise , demeurant 11, rue Boissiere 75116 PARIS, marié sous le régime de la séparation de biens avec Madame Bernadette NEHME le 5 aout 1979 a Kaakour (Liban);
ci-apres dénommé Le cédant,
d'une part, Et :
La société NOURA Holding Société par actions simplifiée au capital 659 200 euros, ayant siege social 27, avenue Marceau 75116 PARIS, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le N° B 345 207 948, représentée par son Président Monsieur Jean Paul BOU ANTOUN.
ci-aprés dénommé Le cessionnaire,
d'autre part,
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Aux termes de statuts en date du 23 novembre 1984, enregistrés a Paris ainsi que de divers autres actes, il existe une société à responsabilité limitée dénommée ARC DE TRIOMPHE AUTO, au capital de 240 000 £uros, divisé en 15 000 .parts sociales de 16 Curos chacune, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris le 30 janvier 1985, ayant sige social 30, rue de Tilsitt 75017 PARIS et qui a pour objet : Toutes opérations de garage, réparation, carosserie, peinture, ventes voitures neuves et d'occasion.
Le cédant posséde 5 150 parts sociales.
1 - Cession
Le cédant cede aux conditions ordinaires et de droit en pareille matiere au cessionnaire, qui accepte irrévocablement, 1 050 parts sociales qu'il détient dans ladite société, entierement libérées.
2 - Prix
La présente vente est consentie et acceptée moyennant le paiement par le cessionnaire d'un prix principal et total de Seize mille huit cent Curos ( 16 800 Curos) a raison de 16 Curos par part sociale. laquelle somme a été payée comptant, que le cédant reconnait avoir recu du cessionnaire pour le montant indiqué ci-dessus, soit 16 800 furos.
Dont quittance, 3 - Effets - Propriété - Jouissance
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées a compter de ce jour, et sera en conséquence subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux dites parts et découlant tant de la loi que des statuts.
Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes, ainsi qu'a toute répartition de bénéfices ou réserves aui nourraient etre effectuées pendant l'exercice en cours et les exercices ultérieurs. Enregistr6 & : POLE ENREGISTREMENT PARIS 16 Le 19/06/2008 Bordereau n*2008/719 Case n*36 E : 760e Penalites : Eregjarement Total liquide : tept cent soixante curo8
Montant requ : &cpt cent soixanto caro LAgont
4 - Nantissement des parts
Le cédant déciare que les parts cédées sont libres et nettes de tout nantissement quelle qu'en soit la nature, de saisie, de promesse de vente, de pacte de préférence ou de toute autre mesure de nature a empécher la présente cession, à détruire ou réduire les droits du cessionnaire.
5 - Agrément des associés
Le cessionnaire n'ayant pas préalablement a la présente cession la qualité d'associé, il a été fait application de la procédure d'agrément établie par la loi et les statuts. En conséquence, il a été procédé & la consultation des associés, lesquels, aprés accomplissement des formalités légales et statutaires, ont décidé, lors de Fassemblée générale extraordinaire en date du 20 mai 2008, d'agréer le projet de cession, ainsi qu'il résulte de la notification de ladite décision et dont un exemplaire demeurera annexé aux présentes.
6 - Déclarations fiscales
Les parties déclarent :
que la société étant actuellement soumise au régime fiscal des sociétés de capitaux passibles de l'impt sur les sociétés, la présente cession ne remettra pas en cause ce régime puisqu'en tout état de cause la société demeure piuri-personnelle :
que la société ne posséde pas de biens immobiliers et qu'en conséquence la présente cession ne rentre pas dans le champ d'application des dispositions visant les cessions de titres de sociétés immobiliéres dotées de la transparence fiscale ou des sociétés a prépondérance immobiliere.
En conséquence, la présente cession de parts donne lieu a l'application du droit de 5 % dont l'assiette est réduite d'un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre ia somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.
7 - Publicité
Conformément a ia réglementation, un exemplaire de la présente cession sera déposé au siége de la société contre récépissé délivré par son gérant.
De méme, deux exemplaires de cette cession seront déposés dans les déiais légaux au greffe du tribunal de commerce compétent.
8 - Frais
Les frais, droits et honoraires de la présente cession, et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a Paris, le 20 mai 2008
en 7 originaux
Le Cédant Le Cessionnaire
Jean Paul BOU ANTOUN Pour Ia société NOURA HOLDING Jean PauI BOU ANTOUN
Statuts adoptés par l'assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2008
Certifié Conforme Le gérant Abdo BOU ANTON
Statuts
Les titulaires actuels des parts sociales :
Monsieur Abdo BOU ANTOUN, né le 5 octobre 1957 a KAAKOUR (Liban), de nationalité francaise, demeurant 15, quai Louis B1ériot 75016 PARIS
Monsieur Nader BOU ANTOUN, né le 30 juillet 1955 a KAAKOUR (Liban), de nationalité francaise, demeurant 151, Ebury street SW1 W9QN LONDON Royaume Uni.
Monsieur Jean Paul BOU ANTOUN, né le 29 mars 1954 a KAAKOUR (Liban), de nationalité francaise, demeurant 11, rue Boissiére 75116 PARIS
La société SEMAR Holding ayant siege social 601, rue Petro Trad ACHRAFIEH BEYROUTH (Liban) immatriculée au registre de commerce de Beyrouth sous le N° 981 représentée par son Président Directeur Général Monsieur Michel GHOSTINE.
La société NOURA Holding Société par actions simplifiée au capital 659 200 euros, ayant siége social 27, avenue Marceau 75116 PARIS, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le N° B 345 207 948, représentée par son Président Monsieur Jean Paul BOU ANTOUN.
ont convenu et arreté ce qui suit :
ARC DE TRIOMPHE AUTO
Société a responsabilité limitée au capital de 240 000 Euros Siege social : 30, rue de Tilsitt 75017 PARIS
RCS Paris B 331 014 621
Statuts
Monsieur Abdo BOU ANTOUN, né le 5 octobre 1957 a KAAKOUR (Liban), de nationalité francaise, demeurant 15, quai Louis B1ériot 75016 PARIS
Monsieur Nader BOU ANTOUN, né le 30 juillet 1955 a KAAKOUR (Liban), de nationalité francaise, demeurant 151, Ebury street SW1 W9QN LONDON Royaume Uni.
Monsieur Jean Paul BOU ANTOUN, né le 29 mars 1954 a KAAKOUR (Liban), de nationalité francaise, demeurant 11, rue Boissiére 75116 PARIS
La société SEMAR Holding ayant siege social 601, rue Petro Trad ACHRAFIEH BEYROUTH (Liban) immatriculée au registre de commerce de Beyrouth sous le N° 981 représentée par son Président Directeur Général Monsieur Michel GHOSTINE.
La société NOURA Holding Société par actions simplifiée au capital 659 200 euros, ayant siége social 27, avenue Marceau 75116 PARIS, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le N° B 345 207 948, représentée par son Président Monsieur Jean Paul BOU ANTOUN.
ont convenu et arreté ce qui suit :
ARC DE TRIOMPHE AUTO
Société a responsabilité limitée au capital de 240 000 Euros Siege social : 30, rue de Tilsitt 75017 PARIS
RCS Paris B 331 014 621
Statuts
TITRE 1 FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE SOCIAL
Article 1 - FORME
La société est une société a responsabilité limitée.
2
2
Article 2 - OBJET
La société a pour objet en France et Hors de France :
Toutes opérations de garage, réparations, carrosserie et peinture, ventes et location de voitures neuves et d'occasion, ventes d'accessoires et de pieces détachées,
La création , l'acquisition, la location, la prise & bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social,
et d'une facon générale, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient se rattachant a l'objet sus indiqué ou tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension, son développement.
Toutes opérations de garage, réparations, carrosserie et peinture, ventes et location de voitures neuves et d'occasion, ventes d'accessoires et de pieces détachées,
La création , l'acquisition, la location, la prise & bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social,
et d'une facon générale, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient se rattachant a l'objet sus indiqué ou tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension, son développement.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : ARC DE TRIOMPHE AUTO. Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé 30, rue de Tilsitt 75017 PARIS. II pourra étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance; et partout alleurs par décision de l'assemblée extraordinaire des associés.
La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.
La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.
Article 5- DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Article 6 - EXERCICE SOCIAL
Lexercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 1985.
TITRE II APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 7 - APPORTS
Les soussignés sus nommés font apport a la présente société des sommes en numéraires ci-aprés savoir :
Monsieur Abdo BOU ANTOUN, apporte a Ia société Ia somme de 10 000 francs, Monsieur Nader BOU ANTOUN, apporte a la société la somme de 20 000 francs, Monsieur Jean Paul BOU ANTOUN, apporte a la société la somme de 20 000 francs,
Soit au Total 50 000 francs
Cette somme de 50 000 francs a été déposée a un compte ouvert a la BANQUE AUDI France 73, avenue des Champs Elysées
Suite a P'augmentation du capital intervenue le 22 juillet 1991, la nouvelle répartition des apports sétablit comme suit :
Monsieur Abdo BOU ANTOUN, une somme de 240 000 francs, Monsieur Nader BOU ANTOUN, une somme de 280 000 francs, Monsieur Jean Paul BOU ANTOUN, une somme de 280 000 francs,
Soit au Total 800 000 francs Suite a l'augmentation du capital intervenue le 12 juillet 1993, la nouvelle répartition des apports s'établit comme suit :
Monsieur Abdo BOU ANTOUN, une somme de 360 000 francs, Monsieur Nader BOU ANTOUN, une somme de 420 000 francs, Monsieur Jean Paul BOU ANTOUN, une somme de 420 000 francs,
Soit au Total 1 200 000 francs
Suite a l'augmentation du capital intervenue le 9 juin 1998, la nouvelle répartition des apports s'établit comme suit :
Monsieur Abdo BOU ANTOUN, une somme de 450 000 francs, Monsieur Nader BOU ANTOUN, une somme de 525 000 francs, Monsieur Jean Paul BOU ANTOUN, une somme de 525 000 francs,
Soit au Total 1 500 000 francs
Suite a la conversion du capital social en Euros intervenue le 15 décembre 2000, la répartition des apports en Euro s'établit comme suit :
Monsieur Abdo BOU ANTOUN, une somme de 72 000 Euros, Monsieur Nader BOU ANTOUN, une somme de 84 000 Euros, Monsieur Jean PauI BOU ANTOUN, une somme de 84 000 Euros,
Soit au Total 240 000 Euros
Suite a la cession de parts intervenue le 11 septembre 2006, la nouvelle répartition des apports sétablit comme suit :
Monsieur Abdo BOU ANTOUN, une somme de 72 000 Euros, Monsieur Nader BOU ANTOUN, une somme de 84 000 Euros, Monsieur Jean Paul BOU ANTOUN, une somme de 82 400 Euros, La société SEMAR HOLDING 1 600 Euros
Soit au Total 240 000 Euros Suite a la cession de parts intervenue le 20 mai 2008, la nouvelle répartition des apports s'établit comme suit :
Monsieur Abdo BOU ANTOUN, une somme de 72 000 Euros, Monsieur Nader BOU ANTOUN, une somme de 84 000 Euros, Monsieur Jean Paul BOU ANTOUN, une somme de 65 600 Euros, La société NOURA Holding une somme de 16 800 Euros La société SEMAR HOLDING une somme de 1 600 Euros Soit au Total 240 000 Euros
Monsieur Abdo BOU ANTOUN, apporte a Ia société Ia somme de 10 000 francs, Monsieur Nader BOU ANTOUN, apporte a la société la somme de 20 000 francs, Monsieur Jean Paul BOU ANTOUN, apporte a la société la somme de 20 000 francs,
Soit au Total 50 000 francs
Cette somme de 50 000 francs a été déposée a un compte ouvert a la BANQUE AUDI France 73, avenue des Champs Elysées
Suite a P'augmentation du capital intervenue le 22 juillet 1991, la nouvelle répartition des apports sétablit comme suit :
Monsieur Abdo BOU ANTOUN, une somme de 240 000 francs, Monsieur Nader BOU ANTOUN, une somme de 280 000 francs, Monsieur Jean Paul BOU ANTOUN, une somme de 280 000 francs,
Soit au Total 800 000 francs Suite a l'augmentation du capital intervenue le 12 juillet 1993, la nouvelle répartition des apports s'établit comme suit :
Monsieur Abdo BOU ANTOUN, une somme de 360 000 francs, Monsieur Nader BOU ANTOUN, une somme de 420 000 francs, Monsieur Jean Paul BOU ANTOUN, une somme de 420 000 francs,
Soit au Total 1 200 000 francs
Suite a l'augmentation du capital intervenue le 9 juin 1998, la nouvelle répartition des apports s'établit comme suit :
Monsieur Abdo BOU ANTOUN, une somme de 450 000 francs, Monsieur Nader BOU ANTOUN, une somme de 525 000 francs, Monsieur Jean Paul BOU ANTOUN, une somme de 525 000 francs,
Soit au Total 1 500 000 francs
Suite a la conversion du capital social en Euros intervenue le 15 décembre 2000, la répartition des apports en Euro s'établit comme suit :
Monsieur Abdo BOU ANTOUN, une somme de 72 000 Euros, Monsieur Nader BOU ANTOUN, une somme de 84 000 Euros, Monsieur Jean PauI BOU ANTOUN, une somme de 84 000 Euros,
Soit au Total 240 000 Euros
Suite a la cession de parts intervenue le 11 septembre 2006, la nouvelle répartition des apports sétablit comme suit :
Monsieur Abdo BOU ANTOUN, une somme de 72 000 Euros, Monsieur Nader BOU ANTOUN, une somme de 84 000 Euros, Monsieur Jean Paul BOU ANTOUN, une somme de 82 400 Euros, La société SEMAR HOLDING 1 600 Euros
Soit au Total 240 000 Euros Suite a la cession de parts intervenue le 20 mai 2008, la nouvelle répartition des apports s'établit comme suit :
Monsieur Abdo BOU ANTOUN, une somme de 72 000 Euros, Monsieur Nader BOU ANTOUN, une somme de 84 000 Euros, Monsieur Jean Paul BOU ANTOUN, une somme de 65 600 Euros, La société NOURA Holding une somme de 16 800 Euros La société SEMAR HOLDING une somme de 1 600 Euros Soit au Total 240 000 Euros
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à 240 000 Euros, divisé en 15 000 parts de 16 £uros chacune, entierement souscrites et libérées, réparties entre les associés en proportion de leurs apports respectifs :
M. Abdo BOU ANTOUN , 4 500 parts sociaies portant les numéros: 1 a 100 501 a 2 800 8 001 a 9 200 et 12 001 a 12 900 ci 4 500 parts
M. Nader BOU ANTOUN , 5 250 parts sociaies portant les numéros: 101 a 300 2 801 a 5 400 9201 a 10 600 et 12 901 a 13 950 ci 5 250 parts
M. Jean Paul BOU ANTOUN , 4 100 parts sociales portant Ies numéros: 301 a 500 5 401 a 8 000 et 10 601 a 11 900 ci 4 100 parts La société NOURA Holding 1050 parts sociales portant les numéros : 11 901 a 12 000 et 13 951 a 14 900 ci 1 050 parts
La société SEMAR Holding, 100 parts sociales portant les numéros : 14 901 a 15 000 ci 100 parts
Soit au total 15 000 parts Conformément a la loi, les associés déciarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions sus indiquées et qu'elles sont intégralement libérées.
M. Abdo BOU ANTOUN , 4 500 parts sociaies portant les numéros: 1 a 100 501 a 2 800 8 001 a 9 200 et 12 001 a 12 900 ci 4 500 parts
M. Nader BOU ANTOUN , 5 250 parts sociaies portant les numéros: 101 a 300 2 801 a 5 400 9201 a 10 600 et 12 901 a 13 950 ci 5 250 parts
M. Jean Paul BOU ANTOUN , 4 100 parts sociales portant Ies numéros: 301 a 500 5 401 a 8 000 et 10 601 a 11 900 ci 4 100 parts La société NOURA Holding 1050 parts sociales portant les numéros : 11 901 a 12 000 et 13 951 a 14 900 ci 1 050 parts
La société SEMAR Holding, 100 parts sociales portant les numéros : 14 901 a 15 000 ci 100 parts
Soit au total 15 000 parts Conformément a la loi, les associés déciarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions sus indiquées et qu'elles sont intégralement libérées.
Article 9 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Toute modification du capital social - augmentation et réduction - sera décidée et réalisée conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 10 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société démettre des valeurs mobilires. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.
ArticIe 11 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. La cession n'est opposable & la société que dans les formes prévues par T'article 1690 du code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce. 2 - Agrément des cessions
Les parts sociaies sont librement cessibles entre associés, conjoints ascendants et descendants.
Elles ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés.
Les opérations de toute nature réalisées par l'associé unique sont libres.
II - Transmission par décs ou par suite de dissolution de communauté
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
ArticIe 11 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. La cession n'est opposable & la société que dans les formes prévues par T'article 1690 du code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce. 2 - Agrément des cessions
Les parts sociaies sont librement cessibles entre associés, conjoints ascendants et descendants.
Elles ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés.
Les opérations de toute nature réalisées par l'associé unique sont libres.
II - Transmission par décs ou par suite de dissolution de communauté
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
Article 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. L'usufruitier représente valablement ie nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Article 13 - DROITS DES ASSOCIES
1 - Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon des conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon des conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
Article 14 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés
TITRE III GERANCE - CONTROLE
Article 15 - GERANCE
1. Nomination - pouvoirs
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.
En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de ia société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci. Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
2 - Durée et cessation des fonctions La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme .Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé. Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a l'avance. La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société. La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice à la requete de l'associé le plus diligent.
3. Rémunération de la gérance Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a une rémunération dont ies modalités sont fixées par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
4. Responsabilité Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions iégislatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.
En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de ia société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci. Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
2 - Durée et cessation des fonctions La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme .Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé. Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a l'avance. La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société. La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice à la requete de l'associé le plus diligent.
3. Rémunération de la gérance Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a une rémunération dont ies modalités sont fixées par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
4. Responsabilité Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions iégislatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Article 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés lorsque les conditions d'une telle nomination sont réunies. Ils exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.
TITRE IV DECISIONS COLLECTIVES Article 17 - MODALITES
1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises cn assemblée générale. Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 22 des présents statuts. Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Par dérogation aux dispositions de F'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de ia gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a ia simple majorité des votes émis. 4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par ailleurs, 'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales. La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Par dérogation aux dispositions de F'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de ia gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a ia simple majorité des votes émis. 4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par ailleurs, 'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales. La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.
Article 18- ASSEMBLEES GENERALES
1 - Convocation Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; à défaut, elles peuvent également etre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a ia fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois & compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le meme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Participation aux décisions et nombre de voix Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde
3 - Représentation Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
4 - Réunion - Présidence de l'assemblée L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a ia fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois & compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le meme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Participation aux décisions et nombre de voix Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde
3 - Représentation Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
4 - Réunion - Présidence de l'assemblée L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Article 19 - CONSULTATION ECRITE A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a T'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander & la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
TITRE V COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
ArticIe 20 - COMPTES SOCIAUX
I1 est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la ioi et aux usages du commerce. A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires. Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
ArticIe 21- AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociaies, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices. II est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de Il'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuabie de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report a nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif. Sur les bénéfices distribuables, ia collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de comnerce statuant sur requéte de la gérance.
I1 est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la ioi et aux usages du commerce. A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires. Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
ArticIe 21- AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociaies, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices. II est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de Il'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuabie de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report a nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif. Sur les bénéfices distribuables, ia collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de comnerce statuant sur requéte de la gérance.
TITRE VI DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 22 - DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire
n an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou F'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si ie nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
n an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou F'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si ie nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Article 23 - LIQUIDATION
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les pius étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
9
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine sauf décision contraire de l'associé unique, transmission du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les pius étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
9
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine sauf décision contraire de l'associé unique, transmission du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Article 24 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations cntre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
TITRE VII DISPOSITIONS FINALES
Article 25- PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE
Conformément à la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir à cet effet toutes les formalités nécessaires. En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés à un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient étre exigées.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir à cet effet toutes les formalités nécessaires. En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés à un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient étre exigées.
Article 26 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, ports au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
Statuts mis a jour le 20 mai 2008
Abdo BOU ANTOUl Nader BOU ANTOUN
Pour La société SEMAR Holding Michel GHOSTINE.
Pour la societé NOURA Holding Jean Paul BOU ANTOUN
Statuts adoptés par l'assemblée générale extraordinaire du 21
Certifié Conforme Le gérant Abdo BOU ANTOUN
Statuts mis a jour le 20 mai 2008
Abdo BOU ANTOUl Nader BOU ANTOUN
Pour La société SEMAR Holding Michel GHOSTINE.
Pour la societé NOURA Holding Jean Paul BOU ANTOUN
Statuts adoptés par l'assemblée générale extraordinaire du 21
Certifié Conforme Le gérant Abdo BOU ANTOUN