Acte du 2 juin 2021

La Société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée et a été immatriculée le 9 juillet 1996 au Registre du commerce et des societés de VERSAILLES.

Elie a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 28 juin 2010, statuant a l'unanimité.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les réglernents en vigueur, notamment par les dispositions du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La Société a pour objet :

L'isolation, la projection, l'application de résines et l'étanchéité :

Toutes opérations des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectemeat a Iobjet social sus indiqué ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement :

Toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilieres industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directerment ou indirectement a 1'objet social et a tous objets similaires ou connexesou industrielles pouvant se rattacher & l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;

la participation de la Société, par tous moyens, a toutes cntreprises pu sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance.

Page 2 sur 23

La dénomination sociale de la Société est :

ISOL 2000

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée ou des initiales < SAS et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé : 2, rue Marguerite Perey - 95150 Taverny

Il peut etre transféré en tous lieux par décision au President qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra etre ultérieurement ratifiée par décision collective des associés.

La durée de la Société reste fixée a 99 ans à compter de sa premiere immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 20 avril 2085, sauf ies cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Sociéte ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.

Le capital social est fixé a la somme de QUATRE CENT MILLE EUROS (400.000 £), divisé en CINQ CENTS (500) actions de méme catégorie.

La société peut émettre des actions en rémunération des apports en industrie qui lui sont . effectués.

Le cas échéant, ces actions sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Sous réserve des éventuelles actions de préférence bénéficiant de droits spécifiques, les actions représentatives d'apports en industrie disposent des mémes droits que les autres actions émises par la Société par actions simplifiée et notamment ie droit de participer aux décisions collectives et de percevoir des dividendes.

Les actions représentatives d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décs de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

La valeur de ces actions sera évaluée régulierement, tous les DIX (10) ans dans les . conditions précisées a l'article L225-8 du Code de Commerce.

Les associés peuvent, dans Ie respect de la régiementation en vigueur, rnettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en < Comptes courants .

Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.

1° Le capital ne peut.étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associts statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut etre augmenté soit pat émission dactions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du nontant nominal des titres de capital existants. Il peut également etre augmenté par Iexercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont ómis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission. .

age 4 sur 23

Ils sont libérés soit par apport.en numéraire y comnpris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sornmes correspondantes.

2 Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3 En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres érmis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement tre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de Ia totalité de la prime d'émission.

1 -- Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé a ia demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Cependant, les titulaires d'actions dont la proprieté est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit.de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recomnandée adressée au siége social, la Société étant.tenue de respecter cette .convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois

Page 5 sur 23

suivant l'envoi de la lettre recommandée, ie cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assembiées générales.

1 - Chaque action donne droit..dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans queique main qu'il passe.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir Iapposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queiconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

5 - Les actions ayant une vaieur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent etre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.

Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.

Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent etre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent etre annulés & la demande des associes qui y ont procédê ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intérets s'il y a lieu.

La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat

Pago 6 sur 23

Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale. obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagenent de servir pendant un delai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant & compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.

A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en yue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.

Les dividendes dont le paiement a éte suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.

Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.

Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conferent de piein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les memes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.

Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Societé ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder & .toute répartition ou remboursement, de telle maniere que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de meme catégorie regoivent la meme sonme nette.

Si la société ne procéde pas a une offre au public, les valeurs mobilieres émises par celle- ci sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

.1 : Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le.surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les

Page 7 sur 23

proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant i'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intéret au taux de l'intéret iégal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprs :

a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque manire que ce soit, à Iattribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobilieres.

c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L233-3 du Code de commerce.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce.mouvement est inscrit sur le registre des mouvenents coté et paraphé..

Page 8 sur 23

1. Toute cession des actions de la Société meme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-apres.

2. L'associé cédant notifie au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :

le nombre d'actions concernées ;

les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siege social, nurnéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;

-- le prix et les conditions de la cession projetée.

La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue & l'article < Agrément > des statuts.

3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession.

Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée.

Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis.de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont superieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Sociéte et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a F'article Agrément ci-apres.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra etre réaliste dans un délai de quinze (15) jours moyennant le prix mentionne dans la notification de Fassocié cédant.

Page 9 sur 23

1. Les actions sont librement cessibles entre associés ainsi qu'a l'égard des conjoints, partenaire de PACS, ascendants, ascendants ou descendants des associés.

En revanche, elles ne peuvent etre. cédées & un tiers a la Société qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

2. Le cas échéant, la demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recoinmandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur .ou s'il s'agit d'une personne morale, son lidentification cornplete (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par ie Président aux associés.

3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de Ia demande d'agrérnent pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrérnent sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans le délai d'un (1) mois a compter de la notification de la décision d'agrément.

A a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai d'un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un (1) mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Pagc 10 sur 23

1. En cas de modification au sens de l'article L233-3 du Code de commerce du controle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours à compter du changement de contrie. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont ie contrle est modifié pourra etre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article + Exclusion d'un associé >.

2.. Dans le delai de quinze jours & compter de la réception de la notification du changement de contrôle, ia Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article < Exclusion d'un associé >. Si la Société n'engage pas Ia procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agrée le changement de controle.

3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Dans 1'hypothése ou l'un des associés envisagerait de céder tout ou partie de sa participation dans la Société à un tiers, ayant pour effet de réduire sa participation a moins de 30 % du capital social et des droits de vote, et sous réserve des stipulations des présents statuts relatives aux droits de préemption des associés, l'associé cédant s'engage a permettre aux autres associés, si ces derniers le souhaitent, de céder également et aux memes conditions leur propre participation dans la Société, ce dont l'associé cédant se portera solidairement garant.

A cet effet, tout projet de cession devra tre notifié par 1'associé cédant aux autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 30 jours au moins avant la réalisation de l'opération projetée, afin de leur permettre, le cas échéant, d'exercer la faculté de sortie conjointe qui lui est conférée aux termes du présent article. Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre de titres concernés, leur prix (ou leur valeur), les conditions de paiement, T'identité et les coordonnées du cessionnaire, ainsi que toute autre condition ou modalité importante.de la transaction.

Sont visés par la présente clause, les titres de participation dans la Société, détenus à ce jour par les associes, mais également tous ceux qu'ils viendraient & detenir ultérieurement, par tout moyen et notamment par voie de souscription, attribution gratuite ou autrement. Sont également visés les droits de souscription ou d'attribution attachés aux titres de participation de la Société ainsi que tout autre titre ou valeur mobiliere donnant acces, immediatement ou a terme, au capital et/ou aux droits de vote de la Société et que les associés detiennent ou viendraient a détenir.

Page 11 sur 23

Le terme cession ou mutation s'entend, quant a lui, de toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant un transfert des titres de participations détenus par les associés dans la Société, tels que définis ci-dessus, cn pleine propriété, nue-propriété ou usufruit.

Les associés (autres que le cédant) disposeront alors d'un délai de 30 jours, à compter de la réception de cette notification pour faire savoir, par écrit, a l'associé cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe.

A défaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.

En cas d'exercice de cette faculté par les autres associés, l'associé cédant ne pourra céder sa propre participation ou realiser Topératin projetée qu'apres qué les autres associés ayant souhaité user de la faculté de sortie conjointe qui leur est conférée aux termes du présent article, aient été mis en mesure d'accepter et d'exercer ces droits.

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe par les associés autres que le cédant, le prix de cession et les conditions de paierment seront identiques a celui et celles proposés dans la transaction principale.

Toutes les cessions d'actions effectuees en violation des dispositions des articles Préemption & Modifications dans le contrôle d'un associé > des présents statuts sont nulles.

'Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

Exclusion de plein droit

Lexclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

Exclusion facultative

Cas d'exclusion

L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :

violation des dispositions des présents statuts : révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social : - condamnation pénale prononcee a l'encontre d'un associé.

12 su

Modalités de la decision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. L'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en cornpte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président. Si ie Président est lui-méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions. Il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent des le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans ie délai d'un mois a compter de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, & dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Les actions peuvent tre données en location à une personne physique, conformément et sous les réserves prévues a l'article L239-2 du Code de commerce.

Le Locataire des actions doit etre agréé dans les conditions prévues ci-dessus.

Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions.

Pour que la location soit opposable a Ia Société, le Contrat de location, établi par acte ..sous seing privé soumis a la formalité. de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui etre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également tre signifiée a la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.

La délivrance des actions louées est réalisée & la date de la mention de la location et du nom du Locataire a cté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mention doit tre supprimée du registre des titres des que la fin de la iocation a été signifiée a la Société.

Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.

A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assernblées.

Conformément aux dispositions de l'article R225-68 dernier alinéa du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation doit, meme s'il n'en a pas fait la demande, etre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.

Les actions faisant l'objet de la location doivent etre évaluées, sur la base de criteres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, ics actions louées doivent également &tre &valuées a la fin de chaque exercice comptable.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou . morale, associé ou non, de la Société.

Désignation:

Le premier Président de Ia Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite designé par décision collective des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Page 14 sur 23

Durée des foxctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 75 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale :

exclusion du Président associe :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une .personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes delégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser F'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir & l'assemblée générale.

Désignation

Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a ûne personne physique de l'assister en qualité de Directeur général.

Lorsque le Directeur général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Page 15 sur 23

Le Directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, Ie Directeur général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur générai peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur général personne morale :

exclusion du Directeur général associé :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur général constitue une convention réglementée soumise a ia procédure prévue a l'article < Conventions entre la Société et ses dirigeants > des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par, une décision ultérieure, le Directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

I est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu. des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Page 16 sur 2

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L2323-62 du Code du travail aupres du Président.

Le Comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les m&mes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent etre adressées par un représentant du Comité au Président.

Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent tre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent etre recues au siége social trois jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant. au sens de l'article L233-3 du Code de commerce doit etre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a Iarticle L225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

"La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositiors légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes šociaux, un ou plusieurs

Page 17 sur 23

Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Les Commissaires aux comptes doivent etre invités à participer & toutes les décisions collectives dans les memes conditions que les associés.

La collectivité des associés est seule conpétente pour prendre les décisions suivantes :

transformation de la Société : modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans ies conditions prévues par la Ioi), amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ; nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président : approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; modification des statuts, sauf transfert du siege social ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation : agrément des cessions d'actions : exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Sous la meme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins. -

Page 18 sur 23

Toutefois, la Société ne peut valablement exercer ie droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.

Par exception aux dispositions qui précedent, les decisions collectives limitativement énumérées ci-aprs doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

-- celles prévues par les dispositions légales ;

les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et. notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'emission (art. L225-130, al. 2 du Code de commerce) :

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.

Elles résultent de la réunion d'une assernblée ou d'un acte signé par tous les associés. Elles peuvent également etre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Toutefois, tout associé disposant de plus de 25% du capital peut demander la convocation d'une assemblée.

Selon l'article L2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

La convocation est effectuée par tous moyens de comnunication écrite trois jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou; en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Page 19 sur 23

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent tre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

En cas de yote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature electronique sécurisée au sens du décret n°2001 -272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

Le Président de séance établit un proces-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a Il'article ci-apres.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procs-verbaux sont signés par le Président de l'Aassemblée et par les associés présents.

Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. I est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalabie comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions coliectives doiyent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si ia société en est dotée, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés avant la prise de ladite décision collective.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes, si la societé en est dotée.

Page 20 sur 23

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des cornptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions Iégales et réglementaires.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les memes proportions.

2. Aprês approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, én totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réscrves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report & nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La decision collective des associés ou, a défaut, Ie Président, fixe Ies modalités de paiement des dividendes..

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur & continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la Hquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, ia dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est .une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'articie 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de ia Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Societé, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siege social.

Page 22 sur 23

Conformément aux dispositions des articles L225-16 et L227-1, il est précisé que, par décision en date du 11 juin 2010, la collectivite des associés a désigné Monsieur Jean- Claude HACQUIN en qualité de premier Président de la Société, sans limitation de durée.

Lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.

Par décision en date du 4 juin 2010, la collectivité des associés a désigné, pour une durée de six exercices :

En qualité de Commissaire aux comptes titulaire : Madame Caroline SOUBILS, Commissaire aux comptes inscrit aupres de la Compagnie régionale de PARIS, sise 64, rue Ampere -- 75017 PARIS ;

Et en qualité de Commissaire aux comptes suppléant: Monsieur Guy COURTADE, Commissaire aux comptes inscrit aupres de la Compagnie régionale de PARIS, sis 22, rue de la Roquette - 75011 PARIS.

Page 23 sur 23