WILLIS TOWERS WATSON FRANCE
Acte du 6 novembre 2023
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 06/11/2023 sous le numero de depot 47230
DocuSign Envelope ID: 4DBF6919-A66A-4B3C-B23C-B119FCF616E4
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Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
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PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU DIRECTEUR GENERAL DU 19 OCOTBRE 2023
L'an deux mille vingt-trois, le 19 octobre,
Madame Florence Tondu-Mélique, agissant en qualité de directeur général (le "Directeur Général") de la
société Willis Towers Watson France, société par actions simplifiée ayant son siége social au 33-34 Quai
de Dion Bouton - 92800 Puteaux et dont le numéro unique d'identification est 311 248 637 RCS Nanterre (la "Société"), a pris, au siége social de la Société, les décisions suivantes en vue, notamment, de constater en date du 2 novembre 2023, la réalisation définitive de l'absorption par la Société de sa filiale détenue à 100 %, la société Willis Towers Watson Dero, société par actions simplifiée au capital de 150 000 euros, ayant son siege social 13, Quai George V a Le Havre (76600) et dont le numéro unique d'identification est 488 743 477 RCS LE HAVRE (la "Filiale"), dans les conditions prévues à l'article L. 236-11 du Code de commerce (la "Fusion") :
1. Approbation des modalités de la Fusion et constatation de la réalisation définitive de la Fusion en date du 2 novembre 2023;
2. Affectation du mali de fusion ; et
3. Pouvoirs pour les formalités.
Le Directeur Général constate que le commissaire aux comptes titulaire de la Société a été dament informé et n'a pas formulé d'observations sur les questions mises à l'ordre du jour.
Madame Florence Tondu-Mélique, agissant en qualité de directeur général (le "Directeur Général") de la
société Willis Towers Watson France, société par actions simplifiée ayant son siége social au 33-34 Quai
de Dion Bouton - 92800 Puteaux et dont le numéro unique d'identification est 311 248 637 RCS Nanterre (la "Société"), a pris, au siége social de la Société, les décisions suivantes en vue, notamment, de constater en date du 2 novembre 2023, la réalisation définitive de l'absorption par la Société de sa filiale détenue à 100 %, la société Willis Towers Watson Dero, société par actions simplifiée au capital de 150 000 euros, ayant son siege social 13, Quai George V a Le Havre (76600) et dont le numéro unique d'identification est 488 743 477 RCS LE HAVRE (la "Filiale"), dans les conditions prévues à l'article L. 236-11 du Code de commerce (la "Fusion") :
1. Approbation des modalités de la Fusion et constatation de la réalisation définitive de la Fusion en date du 2 novembre 2023;
2. Affectation du mali de fusion ; et
3. Pouvoirs pour les formalités.
Le Directeur Général constate que le commissaire aux comptes titulaire de la Société a été dament informé et n'a pas formulé d'observations sur les questions mises à l'ordre du jour.
PREMIERE DECISION
Approbation des modalités de la Fusion et constatation de la réalisation définitive de la Fusion
Le Directeur Général, aprés avoir pris connaissance du traité aux termes duquel il sera fait apport de la totalité des actifs et de la totalité du passif de la Filiale a la Société,
approuve les modalités de la Fusion, et
approuve les apports effectués par la Filiale et l'évaluation gui en a été faite
La Société étant propriétaire de la totalité des actions de la société absorbée depuis la date du dépt au greffe compétent du projet de fusion, il n'y a pas lieu à augmentation de son capital et la Filiale sera dissoute, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la Fusion.
DocuSign Envelope ID: 4DBF6919-A66A-4B3C-B23C-B119FCF616E4
Le Directeur Général :
prend acte que la différence entre la valeur nette des apports de la Filiale (soit 2 967 716,65 euros) et la valeur comptable des actions de ladite Filiale au bilan de la Société (soit 7 905 392,53 euros), constitue un mali de fusion égal a 4 937 675,88 euros
constate par ailleurs qu'à la suite de la publication en date du 13 septembre 2023 (annonce n*1308) pour la Filiale et en date du 13 septembre 2023 (annonce n* 1761) pour la Société, de l'avis de projet de fusion et qu'au cours du délai d'opposition ayant expiré trente jours aprés, aucun créancier de la Société ou de la
Filiale n'a formé opposition à l'opération de Fusion,
constate en conséquence de ce qui précéde, la levée de l'ensemble des conditions suspensives à la
Fusion et le fait que la Fusion par absorption de la Filiale est devenue définitive,
constate et décide, de ce fait, que la Fusion se réalise en date du 2 novembre 2023 et que la Filiale se
trouve dissoute a compter du 2 novembre 2023.
Le Directeur Général, aprés avoir pris connaissance du traité aux termes duquel il sera fait apport de la totalité des actifs et de la totalité du passif de la Filiale a la Société,
approuve les modalités de la Fusion, et
approuve les apports effectués par la Filiale et l'évaluation gui en a été faite
La Société étant propriétaire de la totalité des actions de la société absorbée depuis la date du dépt au greffe compétent du projet de fusion, il n'y a pas lieu à augmentation de son capital et la Filiale sera dissoute, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la Fusion.
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Le Directeur Général :
prend acte que la différence entre la valeur nette des apports de la Filiale (soit 2 967 716,65 euros) et la valeur comptable des actions de ladite Filiale au bilan de la Société (soit 7 905 392,53 euros), constitue un mali de fusion égal a 4 937 675,88 euros
constate par ailleurs qu'à la suite de la publication en date du 13 septembre 2023 (annonce n*1308) pour la Filiale et en date du 13 septembre 2023 (annonce n* 1761) pour la Société, de l'avis de projet de fusion et qu'au cours du délai d'opposition ayant expiré trente jours aprés, aucun créancier de la Société ou de la
Filiale n'a formé opposition à l'opération de Fusion,
constate en conséquence de ce qui précéde, la levée de l'ensemble des conditions suspensives à la
Fusion et le fait que la Fusion par absorption de la Filiale est devenue définitive,
constate et décide, de ce fait, que la Fusion se réalise en date du 2 novembre 2023 et que la Filiale se
trouve dissoute a compter du 2 novembre 2023.
DEUXIEME DECISION
Affectation du mali de fusion
Le Directeur Général, en conséquence de l'adoption de la précédente décision,
rappelle que le mali de fusion est égal a la valeur de 4 937 675,88 euros,
décide que l'actif net de la société absorbée est inférieur à la valeur comptable enregistrée dans les
comptes de l'absorbante, cependant la valeur du périmétre intégré étant supérieure à la valeur des titres comptabilisés chez l'absorbante, le mali de fusion constitue en totalité un mali technique qui est a
comptabiliser à l'actif du bilan de l'entité absorbante
Le Directeur Général, en conséquence de l'adoption de la précédente décision,
rappelle que le mali de fusion est égal a la valeur de 4 937 675,88 euros,
décide que l'actif net de la société absorbée est inférieur à la valeur comptable enregistrée dans les
comptes de l'absorbante, cependant la valeur du périmétre intégré étant supérieure à la valeur des titres comptabilisés chez l'absorbante, le mali de fusion constitue en totalité un mali technique qui est a
comptabiliser à l'actif du bilan de l'entité absorbante
TROISIEME DECISION
Pouvoirs pour les formalités légales.
Le Directeur Général donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet de remplir toutes formalités légales de publicité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui aprés lecture a été signé par le Directeur Général.
Florenu Tondu-Melioue 19151BAEF62D439...
Le Directeur Général
Madame Florence Tondu-Mélique
2
Le Directeur Général donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet de remplir toutes formalités légales de publicité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui aprés lecture a été signé par le Directeur Général.
Florenu Tondu-Melioue 19151BAEF62D439...
Le Directeur Général
Madame Florence Tondu-Mélique
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