Acte du 23 août 2022

L'Associée unique constate que la durée de la société expire le 13 avril 2020

L'associée unique décide, conformément à l'article 1844-6 du Code civil, de proroger la durée de la société de 50 ans à compter de l'expiration de sa durée initiale.

La durée de la société est ainsi prorogée jusqu'au 13 avril 2070.

L'assemblée constate que la décision de proroger la durée de la société respecte son intérét social.

L'associée unique décide de mettre à jour l'article 5 des statuts qui sera dorénavant ains i rédigé :

< ARTICLE 5 : DUREE

La durée initiale de la société était de cinquante (50) ans. Elle a été prorogée par la décision d'associé unique du 4 avril 2019 pour une durée de 50 ans.

La durée de la société expireradonc le 13 avril 2070, sauf dissolution anticipée ou nouvelle

prorogation de celle-ci.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés. >

L'associée unique donne tous pouvoirs à la société LEXTENSO - Petites Affiches, La Grande Arche - Paroi nord - 1, Parvis de la Défense - 92044 Paris La Défense (RCs Nanterre 552 119 455), a l'effet d'accomplir toute formalité de publicité ou de dépôt partout oû besoin sera et notamment pour effectuer toutes modifications ou inscriptions au Registre du commerceet des Sociétés etsigner toute formule a cet ef fet, en ce y compris par voie dématérialisée avec signature électronique

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Pour copie certif iée conforme, Paris, le 07 juillet 2022

Saber Kehlaoui Direction Gouvernance Groupe

Enregistré a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT TOULOUSE Le 12/08/2022 Dossier 2022 00028595, référence_3104P61 2022 A 05778 Enregistrement : 0€ Penalites : 0€ Total liquide : Zero Earo Montant recu : Zero Euro

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BPCE CAR LEASE

Société par Actions Simplifiée au capital de 4 520 000 € Siége social : 8, rue Vidailhan - 31130 BALMA 977 150 309 RCS Toulouse

La société est une société par actions simplifiée régie par ies dispositions légales applicables à cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne

La société initialement constituée sous la forme anonyme (suivants statuts recus par Maitre René Amiei, notaire a Toulouse (31) le 2 février 1970) a été transformée en Société par Actions Simplifiée par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 25 mars 2002.

La société a pour objet :

La location de véhicules de tourisme et utilitaires avec ou sans chauffeur L'achat et la vente de véhicules neufs et/ou d'occasion Entretien et réparation de véhicules automobiles Commerce de détail d'équipements automobiles Vente et distribution de carburant Toutes opérations de courtage et/ou d'intermédiation en assurance avec ses clients

Pour réaliser cet objet, la société pourra :

Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement, tous établisseme nts industriels ou commerciaux, tous locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériel ;

Et généralement, faire tous opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination sociale est : BpcE Car Lease

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou du sigie < SAS > et de l'énonciation du capital social.

Le siége de ia Société est fixé : 8, rue Vidailhan - 31130 BALMA.

Il peut étre transféré en tous lieux par décision de l'associée unique.

Si la société vient à comporter plusieurs associés, le transfert du siége social en tous lieux résulte d'une décision collective des associés.

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La durée initiale de la société était de cinquante (50) ans. Elle a été prorogée par la décision d'associé unique du 4 avril 2019 pour une durée de 50 ans.

La durée de la société expirera le 13 avril 2070, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation de celle-ci.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'associé

unique ou par décision collective des associés.

Il a été apporté lors de la constitution de la Société une somme de 55 000 Francs en espéces entiérementlibérée ainsi qu'un fonds de commerce de carrosserie et de voiture automobile d'une valeur de 45 000 Francs soit au total la somme de 100 000 Francs (15 244,90 €).

Le capital a été augmenté a plusieurs repriseset, la derniére fois, par suite des décisions de l'associéeunique en date du 26 mars 2019 pour le porter de 4 520 000 € a 5 184 440 €.

Le capitalsocial est fixé a 5 184 440 euros. II est divisé en 22 940 actions d'une seule catégorie, au nominal de 226 € chacune intégralement libérées.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la Loi, par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des

comptes et registre tenus a cet ef fet par la société.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société à tout associé gui en fait la demande.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

La transmission des actions s'opére, à l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquement, dit

< registre des mouvements >.

Les cessions d'actions sont libres.

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Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelgue main gu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du

groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation du résultat oû il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

La société est représentée, dirigée, administrée par un président, personne morale ou physigue, associé ou non de la société. Le Président personne morale est représenté par

ses dirigeants sociaux.

Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés.

Le Président est nommésans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions, à charge pour lui d'en prévenir l'associé unique ou les associés deux (2) mois au moins a l'avance.

Le Président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés par décision collective des associés statuant a la majorité (moitié des actions plus une).

La fonction de Président ne donnera pas lieu à rémunération.

Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.

Le Président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut adjoindre au Président, et nommer, un Directeur général engageant la société a l'égard des tiers.

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Le Président peut, aprés en avoir informél'associé unique ou la collectivité des associés nommer un ou plusieurs autres dirigeants personnes physiques auxquelles peut @tre conféré le titre de Directeur général et qui pourront engager la Société a l'égard des tiers. Ce ou ces Directeurs devront alors étre mentionnés au Registre du Commerce de des Sociétés et faire l'objet des mémes mesures de publicité que le Président.

Les Directeurs sont révocables à tout moment par l'instance qui les a nommés ; en cas de démission ou révocation d'un Directeur, son mandat prendra immédiatement fin.

La révocation du Président entrainera immédiatement la fin du mandat du ou des Directeurs Généraux qui auraient pu étre nommés par ledit Président.

Le Président, l'associé unique ou la collectivité des associés, détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants qu'il (elle) a nommés. Toute limitation de ces pouvoirs n'est toutef ois pas opposable aux tiers.

Si l'associé unigue est le dirigeant de la société, les conventions intervenues directement

ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.

Lorsque la société comporte plusieurs associés, la procédure de contrôle est celle prévue par les articles 227-10 et 227-11 du Code de commerce.

Plus généralement, la société se conformera aux dispositions du Code de Commer ce ou de la réglementation en vigueur relatives à l'information sur les conventions réglementées ou les conventions dites "libres".

L'associé unigue ou les associés se réunissent sur la convocation du Président, au siége social ou en tout autre endroit, en France ou a l'étranger.

La convocation est faite par tous moyens trois jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour de l'assemblée. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Le ou les commissaires aux comptes sont convogués selon les mémes modalités

ASSOCIES

16.1 Décisions de l'associée unique

L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des associés lorsgue la société comporte plusieurs associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs Quand l'associé unigue est une personne morale, son représentant légal peut se f aire représenter par une personne physique de son choix dûment mandatée.

L'associé unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats Nomination et révocation du Président

Nomination des commissaires aux comptes Transfert du siége social

Dissolution de la société Augmentation et réduction du capital Fusion, scission et apport partiel d'actif Toutes autres modifications statutaires

Toutes les autres décisions relevant de l'objet social de la société sont de la compétence du Président

Les décisions de l'associée unique sont constatées dans un registre coté et paraphé

16.2 Décisions collectives des associés

Si la société comporte plusieurs associés, les seules décisions qui relévent de la compétence des associés sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des associés. Toutes les autres décisions sont de la

compétence du Président.

Dans ce cas les décisions collectives des associés sont prises sur consultation du Président, par l'établissement d'un procés-verbal de décision mentionnant la communication préalable de l'ensemble des informations et documents permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause.

Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application des dispositions du Code de Commerce (art. L. 227-19) ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les décisions collectives sont adoptées a la majorité de plus de la moitié des actions.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Chague action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions

est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision de l'associé unique ou par la collectivité des associés.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérationssocialesconformément a la loi et aux usages de commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dressel'inventaire des différents éléments de l'actif et du passif existant à cette date conformément aux dispositions légales et réglementaires.

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Il établit également les comptes annueis, ainsi que, le cas échéant, des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenusentre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

L'associé unique ou la décision collective des associés approuve les comptes annuels, apres rapport du commissaire aux comptes, dans un délai de six mois a compter de la clôture de chaque exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la

société, ainsi que tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieureset des sommes portéesen réserve en application de la loi et des statuts et augmentés des reports bénéficiaires.

Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la société comporte plusieurs associés, la part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par décision collective des associés.

L'associé unigue ou la décision collective des associés peut également décider la

distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéf ice distribuable de l'exercice.

De méme il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

Lorsgue la société ne comporte gu'un seul associé, la dissolution pour guelgue ca use gue

ce soit entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Lorsgue la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liguidation qu i

est effectuée conformément aux dispositions du Code de Commerce et aux décrets pris pour son application.

Le boni de liguidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les présents statuts sont régis, pour leur validité, leur interprétation et leur exécution, par le droit francais Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation seront portées

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exclusivement devant le Tribunal de Commerce de Paris, à défaut de réglement amiable dans les trois mois de la naissance du litige.