Acte du 6 octobre 2020

L'Associé unique décide de modifier l'article 12< Président des statuts en y ajoutant le paragraphe supplémentaire suivant :

ARTICLE12.-PRESIDENT

[....]

Le président a la possibilité de déléguer l'activité de conseil en investissements financiers au directeurgénéral.

Le reste de l'article demeure inchangé.

A.titre.ordinaire:

L'Associé unique décide de nommer, a compter de ce jour, en qualité de Directeur Général,Monsieur Pierre,Emmanuel,Wendling, de nationalité francaise,né le 1e février 1977a Strasbourg demeurant au 105,rue Rivay -92300 Levallois Perretet ce, pour une durée d'un an, soit jusqu'a l'issue de jusqu'a l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31décembre 2020,àtenir en2021.

Monsieur Pierre, Emmanuel,Wendling, préalablement pressenti, a déclaré par avance accepter les fonctions de Directeur Général si elles venaient leur étre confies, et satisfaire toutes les conditions requises par la lol, les réglements et les statuts.

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original,d'une copie certifiée conforme ou d'un extrait du présent proces-verbal certifié conforme,pour effectuer les formalités requises par la loi et les reglements et,notamment,de publicité.

La signature par l'Associé Unique de la Société du présent acte unanime sous seing privé vaudra adoption des décisions ci-dessus conformément aux dispositions des articles 18.1 des statuts de la Société.

POURCERTIEIEEONFORME

Le Président Cyrille de.Mantgolfier

Willis Towers Watson SAS Société par actions simplifiée au capital de 77.053,44 euros Siege social :33/34quai de Dion Bouton 92800 Puteaux 332051440 R.C.S.Nanterre

La Société est une société par actions simplifiée.La Société ne peut pas faire d'offre au public de titres financiers. Les présents statuts s'appliquent que la Société soit

pluripersonnelle ou unipersonnelle.Toutes références dans les présents statuts au mot

Elle est régie par les dispositions du Livre Il du Code de Commerce et ses textes d'application ainsi que par les présents statuts sociaux.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet:
le conseil en gestion et organisation générale de l'entreprise et notamment:
o le conseil en gestion et organisation des ressources humaines, des rémunérations et des avantages sociaux, ole conseil en actuariat et gestion des risques de l'entreprise;
l'activité d'intermédiaire d'assurance et de réassurance, et en particulier le courtage;
le conseil en investissements financiers
le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers,soit seule,soit avec des tierspar voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite,de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits,ou autrement;
et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles,
immobilieres et mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social
Wilis Towers Watson SAS-Statuts a jour suite aux décisions de l'associé unique prises par acte unanime en date du 1er octobre 2020

La Société a pour dénomination socialeWILLIS TOWERS WATSON SAS
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la
dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions
simplifiée>ou des initialeset del'énonciation du capital social.

Le siege social est fixéa33/34quai de Dion Bouton-92800PUTEAUX.
Il pourra étre transféré en tout autre lieu en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés prise dans les conditions et selon les modalités prévues au Titre IV des présents statuts.
Sous réserve de ratification par la plus prochaine décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les modifications statutaires,le président est autorisée à transférer le siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe, et a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
TITREIL
APPORTS-CAPITAL-PARTSSOCIALES

Il a été fait apport a la Société lors de sa constitution d'une somme en numéraire d'un montant de 100.000 francs,laquelle a été déposée par les associés, Piero Marchettini, Edoardo de Martino et Philippe Berquin,conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation a la Banque Industrielle et Mobiliere Privée,39 rue d'Anjou,75008 Paris,ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque.
Aux termes d'un acte sous-seing privé du 9 juin 1987,les associés ont cédéa WYATT,société de droit américain, dont le siége est situé 200 First National Building, Détroit, Michigan, 48226,UsA,200 parts sociales a concurrence de 20 parts par Piero Marchettini,100 parts par Edoardo de Martino et 80 parts par Philippe Berquin.
Aux termes d'un acte sous-seing privé du 2 novembre 1988,WYATT COMPANY,société de droit américain,dont le siege est situé1900 Republic Bank Tower,Dallas,Texas 75201,USA,
Wills Towers Watson SAs- Statuts a jour suite aux décisions de l'associéunique prises par acte unanime en date du 1er octobre 2020
est devenue associé unique,a la suite de la cession de 800 parts sociales a concurrence de 80 parts par Piero Marchettini,400 parts par Edoardo de Martino et 320 parts par Philippe Berquin.
Lors de l'augmentation de capital du 30 décembre 1991 une somme de 2.417.600 francs a été apportée en numéraire, par compensation avec des créances liquides et exigibles, par la société THE WYATT COMPANY,par la création de 24.176 parts de 100 francs chacune, ci F2.417.600.
Aux termes d'une délibération du 30 décembre 1991 l'associé unique a décidé de réduire le
capital d'une somme de 2.417.600 francs par annulation de 24.176 parts sociales, ce afin d'amortir les pertes comptables,ci F 2.417.600.
Lors de l'augmentation de capital du 27 mars 1995 une somme de 900.000 francs a été apportée en numéraire, par compensation avec des créances liquides et exigibles, par la société THE WYATT COMPANY HOLDINGS LIMITED par la création de 9.000 parts de 100 francs chacune,ci F900.000.
Par décision de l'associé unique du 31 octobre 1996, il a été décidé d'augmenter le capital social de 4.350.000 francs par émission de 43.500 parts sociales nouvelles de 100 francs de
valeur nominale, libérées par compensation avec une créance d'un montant de 4.350.000 francs,puis de le réduire de 4.350.000 francs afin d'apurer les pertes, ramenant ainsi le capital a 1.000.000 francs divisé en 10.000 parts de valeur nominale de 100 francs chacune.
Par décision de l'associé unique du 30 avril 1999, il a été décidé de réduire le capital social de 950.000 francs afin d'apurer les pertes,ramenant ainsi le capital de 1.000.000 francs 50.000 francs divisé en 500 parts de valeur nominale de 100 francs chacune.
Valeur totale des apports égale au montant du capital social, ciF 50.000
Par acte de cession de parts sociales du 4 février 2003,WATSON WYATT EUROPEAN REGION B.V.a cédéà WATSON WYATT EUROPEAN REGION LIMITED la totalité des 500 parts sociales qu'elle détenait dans le capital de la Société.
Par Décisions de l'Associé Unigue du 30 avril 2003,le capital social a été augmenté d'un montant de 3.123.011,28 euros pour etre porté de 7.620 euros & 3.130.631,28 euros, par émission de 204.922 parts sociales souscrites exclusivement par l'associé unique et libérées en totalité en espéces auprés de la banque, ainsi que l'atteste le certificat établi par le dépositaire des fonds,puis,réduit de ce méme montant par annulation de 204.922 parts sociales et ramené de 3.130.631,28 euros à 7.620 euros pour apurement d'une partie des
pertes enregistrées et approuvées.
Par Décisions de l'Associé Unique du 30 mars 2012,le capital social a été porté a la somme de 77.053 euros au moyen de l'apport par la société Towers Watson Pennsylvania Inc.de la
totalité des 250 parts sociales de la société Towers Watson International Survey Research SARL. Cet apport a été rémunéré par l'attribution à la société Towers Watson Pennsylvania Inc.de 4.556 parts sociales nouvelles de 15,24 euros de valeur nominale chacune.Le capital a doncétéfixéa77.053euros.
Willis Towers Watson SAS-Statuts jour suite aux décisions de'associéunique prises par acte unanime en date du 1er octobre 2020
Par Acte Constatant une Fusion intervenue hors de France,les 4.556 parts sociales détenues par la société Towers Watson Pennsylvania Inc. ont été transmises par voie de transmission universelle de patrimoine a la société Towers Watson Delaware Inc.avec effet au 1er janvier 2015a00h01.
Par Acte Constatant la Réalisation d'un Apport de Titres,la société Towers Watson Delaware Inc. a apporté les 4.556 parts sociales qu'elle détenait dans la Société a la société Watson Wyatt International lnc.avec effet au 1er janvier 2015a 00h02.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2017, le capital social a été augmenté d'un montant de 1 395 456,00 €(un million trois cent quatre-vingt- quinze mille quatre cent cinquante-six euros) pour le porter de 77.053,44 €(soixante-dix- sept mille cinquante-trois euros et quarante-quatre centimes) a 1.472 509,44€ (un million quatre cent soixante-douze mille cinq cent neuf euros et quarante-quatre centimes).
Conséquemment, aux fins d'apurement des pertes, ladite Assemblée Générale a réduit ce capital d'un montant de de 1 395 456,00€(un million trois cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent cinquante-six euros) pour le réduire a 77.053,44 € (soixante-dix-sept mille cinquante-trois euros et quarante-quatre centimes ).
Par Acte Constatant une Distribution de Parts Sociales intervenue hors de France, le
transfert de propriété des 500 parts sociales détenues par la société Watson Wyatt European Region Limited a été effectué par voie de distribution a la société Willis Towers Watson UK Holocene Limited avec effet au 19 novembre 2018.
Par Acte Constatant la Réalisation d'un Apport de Titres en date du 12 décembre 2018, il a étépris acte de ce que la totalité des 500 parts sociales détenues par la société Willis Towers Watson UK Holocene Limited a été transférée a la société Willis Towers Watson France Holdings Limited avec effet au 12 décembre 2018.
Par Acte Constatant la Réalisation d'un Apport de Titres en date du 12 décembre 2018,il a été pris acte de ce que la totalité des 4.556 parts sociales détenues par la sociétéWatson Wyatt International Inc. a été transférée a la société Willis Towers Watson France Holdings Limited avec effet au 12 décembre 2018.
Par Acte de Cession en date du 17 décembre 2018,il a été pris acte de ce que la totalité des 5.056 parts sociales détenues par la société Willis Towers Watson France Holdings Limited dans le capital de la Société a été cédée à la société Willis /GS France avec effet au 17 décembre2018.

Le capital social est fixé à la somme de soixante-dix-sept mille cinguante-trois euros et
quarante-quatre centimes 77.053,44),divisé en cinq mille cinquante-six 5.056) parts sociales de quinze euros et vingt-quatre centimes15,24) chacune,souscrites en totalité et intégralement libérées et attribuées a la société Willis / Gs France en conséquence des
Willis Towers Watson SAS - Statuts jour suite aux décisions de l'associé unique prises par acte unanime en date du 1er octobre 2020
apports et des transferts de parts intervenus depuis la création de la Société

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant acces au capital, dans les conditions prvues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société,soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en consquence d'une fusion ou d'une scission.
lls peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
L'associé unigue ou les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital ou donnant droit al'attribution de titres de créances,l'associé unique ou les associés ont,proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, l'associé unique ou les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la guotité du nominal (ou du pair prévue par la loi et,le cas échéant,de la
totalité de la prime d'émission.

Les actions sont nominatives.
Willis Towers Watson SAS-Statuts a jour suite aux décisions de l'associé unique prises par acte unanime en date du 1er octobre 2020
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Les transferts des actions sont libres.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social de la Société dans les conditions et
selon les modalités prévues par la loi et les réglements.
Les actions ne sont négociables gu'aprés inscription de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital entrainant l'émission d'actions nouvelles, ces derniéres ne sont négociables qu'a compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
En cas de transfert, de quelque nature et par quelque moyen que ce soit,le transfert de
propriété des actions résulte de l'inscription des titres au compte du cessionnaire, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et notamment par les articles L.228-1 et R.228-10 du Code de commerce.

11.1.Chaque action donne droit,dans les bénéfices et l'actif social,& une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
11.2.Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Les droits et obligations attachésàl'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
11.3.Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et,éventuellement,de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
11.4.Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification
nime en date du 1er octobre 2020
dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet,vis-a-vis de la Société,qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
11.5. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservéa l'usufruitier.
Méme privé du droit de vote,le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
TITREI
ADMINISTRATION-CONTROLE

La Société est gérée et administrée par un président,personne physique ou morale, associé ou non de la société.Lorsqu'une personne morale est nommée président,les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre,sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée du mandat du président est librement fixée par la collectivité des associés ou décision de l'associé unique sans pouvoir excéder trois 3) ans.Son mandat expire a l'issue de la décision collective, des associés ou de l'associé unique, statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.ll est
toujours rééligible.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions, supérieur a six mois,il est pourvu à son remplacement par une personne désignée par décision collective des associés.Le président remplacant ne demeure en fonctions que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Pendant la durée de son mandat,le président ne peut étre révoqué qu'a la majorité des
voix présentes ou représentées, dans les conditions prévues a l'article 20. La révocation n'a pas àétre motivée;elle ne peut en aucun cas donner lieu à indemnité.
Outre les cas de cessation des fonctions ci-dessus, les fonctions du Président cessent par le
décés,l'incapacité partielle ou totale,la faillite personnelle ou l'interdiction de gérer.
Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers,la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social,à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,étant exclu
Willis Towers Watson SAs-Statuts jour suite aux décisions de rassocié unique prises par acte unanime en date du 1er octobre 2020
que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le président a la possibilité de déléguer l'activité de conseil en investissements financiers au directeur général.

Sur la proposition du président,les associés,a la majorité des deux tiers,peuvent nommer
un ou plusieurs directeur (s)général (généraux) personne (s) physique(s).
La durée du mandat de chaque directeur général est librement fixée par la collectivité des associés ou décision de l'associé unique sans pouvoir excéder trois (3) ans. Son mandat expire à l'issue de la décision collective des associés ou de l'associé unique,statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenu dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.Il est toujours rééligible.
L'étendue des pouvoirs délégués a chaque directeur général est déterminée par les actionnaires en accord avec le président. Les directeurs généraux sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Les directeurs généraux exercent ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve
de ceux que les présents statuts attribuent au comité exécutif et a l'assemblée des actionnaires.
Chaque directeur général est révocable a tout moment par la majorité simple des actionnaires
En cas de décés,démission ou empéchement du président,le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Chague directeur général dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.
En cas de déces, démission ou empéchement du directeur général d'exercer ses fonctions, supérieur à six mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par décision collective des associés. Le directeur général remplacant ne demeure en fonctions que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le président et le/les directeurs généraux ne peuvent,chacun pour ce qui le concerne,sans
l'accord préalable des membres du comitéexécutif décider de:
l'approbation ou la modification du budget annuel et la modification du business plan, ainsi que toute décision stratégique qui ne serait pas conforme a ceux-ci, le cas échéant;
Willis Towers Watson SAS-Statuts a jour suite aux décisions de l'associé unique prises par acte unanime en date du 1er octobre 2020
l'approbation et/ou la modification des régles générales annuelles relatives a la politique d'investisserment de la trésorerie;
toute modification significative des orientations stratégiques de la Société;
l'investissement,l'acauisition, la cession,ou l'apport d'actifs mobiliers, immobiliers ou incorporels, notamment immeubles, portefeuilles, fonds de commerce, droits au bail, marques, brevets dont le montant individuel est supérieur a 50.000 euros et dont le montant annuel cumulé est supérieur à100.000 euros
l'acquisition, cession, apport de participation dans toute société ou groupement représentant un investissement supérieur a 50.000 euros;
la mise ou prise de location gérance de tout fonds de commerce;
la création, suspension,arrét d'une branche d'activité,de filiales,de bureaux en France et/oual'étranger;
la priseàbail de tous nouveaux locaux;
toute décision de souscription d'emprunt et de modification significative des termes et conditions, de concours financiers de toute nature autres que les concours bancaires courants ainsi que toute décision de remboursement anticipé d'un emprunt;
l'octroi de pretà tout tiers;
la constitution de garantie de toute nature;
toute décision impliquant, immédiatement ou à terme, un investissement supérieur a 50.000 euros par opération,ce seuil s'appliquant jusqu'a un montant cumulé annuel de 100.000 eurostoute autre opération dépassant le montant cumulé annuel de 100.000 euros devant étre soumise a la procédure d'approbation,quel que soit son montant(a moins que ladite opération n'ait été approuvée dans le cadre du budget annuel ou de la politique d'investissement de trésorerie);
toute décision de recrutement,de décisions relatives aux conditions de rémunération et de licenciement d'un employé dont la rémunération annuelle brute serait supérieure à 50.000 euros;
la conclusion,la modification significative ou la résiliation de tout accord commercial en dehors du cadre normal des affaires et générant un revenu ou une charge supérieure à 100.000 euros (a moins que ladite opération n'ait été approuvée dans le cadre du budget annuel);
tout changement significatif des méthodes comptables ne résultant pas directement d'une modification législative ou réglementaire;
M
Willis Towers Watson SAS-Statuts a jour suite aux décisions de l'associé unique prises par act date du 1er octobre 2020
toute décision de proposition d'affectation du résultat (distribution ou non de
dividendes ou de poste de fonds propres y compris sous forme d'acompte)
l'initiation d'un contentieux,la conclusion de toute transaction sur litiges non assurés impliquant le décaissement d'une somme supérieure a 150.000 euros par transaction(a
moins que ce décaissement n'aitétépris en compte dans le cadre du budget annuel
la conclusion,la modification ou la résiliation de tout arrangement ou contrat entrant dans le champ d'application de l'article L.227-10 et suivants du Code de commerce entre la Société, d'une part, et toute personne, physique ou morale, autre qu'une société du Groupe, ou toute entité visée par ces dispositions légales,d'autre part,en ce compris toute convention (a) intéressant directement ou indirectement un Associé(b) qui n'est pas conclue a des conditions normales,étant précisé gue les Membres du Comité
Exécutif intéressés ne peuvent prendre part au vote et que leurs voix ne sont pas prises en compte pour les besoins du calcul du quorum et de la majorité.

L'éventuelle rémunération du président et des directeurs généraux est fixée par les associés a la majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et
proportionnelle.

ll peut etre crééun comité exécutif composé de 3 membres au minimum et de 5 membres au maximum.
Les membres du comité exécutif sont désignés par la collectivité des associés ou l'associé unique.La durée du mandat des membres du Comité exécutif est librement fixée par la collectivité des associés ou décision de l'associé unique sans pouvoir excéder trois(3 ans. Leur mandat expire à l'issue de la décision collective des associés, statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.lis sont toujours rééligibles.
Le comité exécutif se réunit ou délibére aussi souvent que nécessaire,a l'initiative de l'un ou l'autre de ses membres ou du président de la société. Tous moyens d'expression peuvent étre utilisés pour ces réunions:vidéo conférence, téléphone,fax,télex,etc. ll est dressé un compte rendu de chaque réunion,lequel est communiquéa chaque participant pour visa et consigné sur un registre conservé au siége social.
Le comité exécutif ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres
présents ou représentés,y participent sur place ou par correspondance selon les modes d'expression définis ci-dessus.
L'ordre du jour de chague réunion est fixé par le président.Toute demande d'inscription
d'une question a l'ordre du jour dudit comité par l'un de ses membres doit étre recue et faire l'objet d'un examen de la part du comité exécutif.
N
Willis Towers Watson SAs - Statuts jour suite aux décisions de l'associé unique prises par acte
Ses décisions dont celles définies a l'article 14 ci-dessus sont prises à la majorité simple.
Le comité exécutif est convoqué par tous moyens, dans un délai raisonnable, sans que ce délai puisse étre inférieur a trois jours ouvrés précédant la date de convocation.
Chaque convocation devra préciser le lieu,l'horaire et l'ordre du jour de chaque réunion

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son président, le directeur général ou l'un des autres dirigeants,ou entre la Société et une autre société dans laquelle le président, le directeur général ou l'un des autres dirigeants exerce un mandat spécial ou dispose d'un intéret financier,ou entre la Société et l'un des associés disposant de plus de 10% des droits de vote ou,s'il s'agit d'une société associée, de la société la controlant, sera conclue sans qu'il soit besoin d'une autorisation préalable.
Tout dirigeant ou associé intéressé devra informer le président ou le directeur général de l'existence d'une telle convention dans les trente (30) jours de sa conclusion. Le président ou le directeur général donnera avis au commissaire aux comptes de la Société de la conclusion de cette convention dans le mois de la cloture de l'exercice au cours duquel elle a été conclue.
Dans l'hypothése ou le président ou le directeur général (selon le cas aurait lui-méme conclu une telle convention avec la Société,il en déclarerait l'existence au commissaire aux comptes de la Société dans les trente jours de la conclusion de cette convention.
La collectivité des associés statuent sur le rapport du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées au cours de la décision collective appelée a se prononcer sur les comptes de l'exercice social au cours duquel elles sont intervenues. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président,le directeur général et les autres
dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les stipulations prévues ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et concluesades conditions normales.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les conventions intervenues entre le président,le directeur général ou les dirigeants et la Société ne donnent pas lieu a un rapport du commissaire aux comptes mais sont soumises à l'approbation de l'associé non dirigeant et sont simplement mentionnées sur le registre des décisions.
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions
intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses directeurs généraux,l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote
supérieure a 10 % ou,s'il s'agit d'une société associée,la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ou l'un des membres du comité exécutif.
CM Willis Towers Watson SAs-Statuts a jour suite aux décisions de l'associé unique prises par acte unanime en date du 1er octobre 2020
A cette fin,le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion des dites conventions.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

1.Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte.Tous moyens de communication permettant l'identification des associés dans les conditions fixées par la loi et les réglements.-vidéo conférence, télex, fax, etc.-peuventétre utilisés dans l'expression des décisions.
2. Sont prises par la collectivité des associés les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation en une société d'une autre forme, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels,les modifications statutaires et l'affectation desrésultats.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant 25% du capital social.
3.L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.
Elle est réunie au lieu indiqué par l'auteur de la convocation.
En cas de réunion d'une assemblée générale,la convocation est faite par tous moyens (y
compris par courrier électronique) cinq jours calendaires au moins avant la date de la réunion avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion. Toutefois, dans l'hypothése oû tous les associés sont présents ou représentés,l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
En cas d'assemblée générale, la réunion peut se tenir en tout lieu, en France ou a l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.
Tout associé peut requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions. Sa demande,appuyée d'un bref exposé des motifs,doit étre parvenue à la société au plus tard la veille de la tenue de la réunion.
s'il en est ainsi décidé par l'auteur de la convocation, tout associé pourra participer et voter a l'assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification.
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L'assemblée est présidée par le président ou le directeur généralà défaut,l'assembléeélit
son président a la majorité des membres présents ou représentés.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence,et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président de séance et/ou par l'associé présent représentant le plus
grand nombre de droits de vote.
4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens.
Les associés disposent d'un délai minimal de deux jours ouvrés,a compter de la réception des projets de résolutions,pour émettre leur vote.Le vote peut étre émis par tous moyens.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai requis est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président,sur lequel est
portée la réponse de chague actionnaire.
5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire
de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est
proportionnel au capital qu'elles représentent.
6. Le commissaire aux comptes doit étre invité a participer a toute décision collective,en méme temps et dans la méme forme que les associés. ll en est de méme du comité d'entreprise les demandes d'inscription de projets de résolutions adressées par celui-ci obéissent au régime ci-dessus prévu pour les demandes des associés.

Sont qualifiées d'extraordinaires,les décisions relatives à l'augmentation ou la réduction du
capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, sa transformation et plus généralement, toute décision modifiant les statuts. L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiersdes actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Néanmoins, les clauses relatives a l'agrément des cessions d'actions ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Ces décisions sont prises à la majorité simple des voix exprimées.
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1.L'ordre du jour,le texte des résolutions et les documents nécessairesa l'information des actionnaires sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.
2. Tout associé peut demander que lui soient communiqués, chaque semestre, une
situation comptable, les états financiers prévisionneis et un rapport d'activité.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales, dresse l'inventaire et les
comptes annuels conformément aux dispositions du titre Il du livre Il du Code de commerce, apres avoir procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus par la loi,pour que le bilan soit sincere.
Le président arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois et usages du commerce.
Le président établit le rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi sauf si la société est éligible a la dispense de l'article L.232-1 IV du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l'article L.227-9 du Code de commerce, en cas de pluralité d'associés,le rapport de gestion,les comptes annuels et,le cas échéant, les comptes consolidés peuvent notamment étre arrétés par le directeur général, si un directeur général a été nommé.
Une assemblée générale,appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé,doit étre réunie chaque année dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions,le bénéfice ou la
perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué,le cas échéant,des pertes antérieures,il est prélevé5
% au moins pour constituer le fonds de réserve légale.Ce prélevement cesse detre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
M
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice,diminué des pertes
antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.Sur ce bénéfice,l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.
L'assemblée générale décidera la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition,en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois,les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice,étant entendu que le bénéfice distribuable de chaque exercice fera l'objet d'une distribution a hauteur de 90% de son montant, sauf décisions contraires des associés.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

La Société peut décider de nommer un ou des commissaires aux comptes dans les conditions
prévues parl'article L.823-1du codede commerce.
Si la Société vient a dépasser les seuils prévus par l'article L.227-9-1 du code de commerce, elle doit nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes auxquels incombent les missions fixées par la loi et les réglements qui la completent.
Si la Société vient à étre astreinte a publier des comptes consolidés, elle doit désigner au moins deux commissaires aux comptes titulaires. Le ou ies commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent a l'issue de la décision collective des associs qui statue sur les comptes du sixieme exercice social clos depuis leur nomination.Si le ou les commissaires aux comptes titulaires ainsi désignés exercent en qualité de
personnes physiques ou au sein d'une société unipersonnelle, un ou des commissaires aux comptes suppléants doivent étre désignés dans les mémes conditions.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six exercices et doivent étre convoqués a toutes les décisions collectives des associés prises sous la forme d'une assemblée générale.

Lorsgu'il a été constitué un comité social et économigue,les délégués de ce comité,désignés
conformément aux dispositions du Code du travail,exercent leurs droits définis aux articles
L.2312-72a L.2312-78du Code du travail aupres du président.
Lorsqu'il entend exercer le droit prévu à l'alinéa 2de l'article L.2312-77 du Code du Travail en vue de demander l'inscription de projets de décisions à l'ordre du jour des décisions collectives des associés,le comité social et économique,représenté par un de ses membres
mandaté a cet effet,doit adresser sa demande au siege social de la Société,a l'attention du
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président,par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.Pour que les projets de décisions soient inscrits à l'ordre du jour des décisions collectives des associés, cette demande doit parvenir a la Société au moins 8 jours avant la date prévue pour ces décisions. La demande doit étre accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

La liquidation de la société est effectuée conformément au Code de commerce et aux
décrets pris pour l'application de l'ancienne loi de 1966.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou
au cours de sa liquidation entre les associés,ou entre un associé et la société, sont soumises a arbitrage.
A défaut d'entente sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties aura à nommer, dans les quinze jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée AR par la partie la plus diligenteà l'autre,un arbitre.Si les deux arbitres ainsi désignés ne pouvaient se mettre d'accord dans un délai de quinze jours,sur le choix d'un troisieme arbitre, celui-ci sera désigné par le président du tribunal de commerce du siege social,a la requéte de la partie la plus diligente.
Le tribunal arbitral statuera dans un délai d'un mois a compter du jour oû il aura été définitivement constitué. Les arbitres statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort,les parties convenant de renoncer a la voie de l'appelà l'encontre de la sentenceà
intervenir.
L'arbitrage aura lieu à Paris,et sera conduit en langue francaise.
Les frais d'arbitrage seront supportés dans les conditions que le tribunal arbitral fixera
souverainement.
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