Acte du 6 novembre 2015

Elle a été transforrnée en société a responsabilité limitée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 29 mars 2012.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que

par les présents statuts.

La Société continue d'avoir pour objet :

L'exploitation des droits exclusifs de licence de la marque < FREDERIC MORENO COIFFURE *, dans toutes ses classes de produits déposées dans le domaine de la coiffure, des produits capillaires, cosmétiques et esthétiques, et plus généralement, tous produits et/ou articles griffés de la marque et ce, par voie de contrat de franchise et/ou de sous-licence, notamment dans la fabrication et/ou la distribution desdits produits.

L'enseignement de la coiffure et de son management, comme celui de

l'application des produits capillaires et cosmétiques et ce, au moyen d'un centre de formation spécifique encadré.

La prise de participation dans toutes sociétés et entreprises, ia gestion et la cession de ces participations dans toutes leurs formes, le conseil et l'assistance des entreprises et des organisations dans leurs probiémes de stratégie, de politique interne et externe, de systemes opérationnels et fonctionnels, notamment dans le domaine des études de marché, de communication, d'information et des relations publiques, de gestion financire, administrative, technique et commerciale, ainsi que ie consell en publicité et/ou en

informatique.

La participation de la société, par tous moyens, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles,

d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion,

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alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location-gérance de tous fonds de commerce, de cession ou location der tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers, ou par tout autre mode.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, moblliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objets similaires ou connexe pouvant favoriser son extension ou son développement.

La dénomination sociale reste :

F.M. FRANCE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le sige sociai reste fixé a :

: 15, Place Bellecour 69002 LYON

11 pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La création, le déplacenent, la fermeture d'agences, succursales, dépôts et établissements queiconques, situés en tous lieux en France ou a l'étranger interviennent sur simpie décision de la gérance, sous réserve du respect des limitations de pouvoirs éventuellernent stipulées pour ces opérations.

La durée de la Société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou

prorogation.

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Il a été apporté a la société :

1°) Lors de la constitution :

- Par Monsieur Frédéric MORENO, une somme en numéraire 17 500,00 F de dix-sept mille cing cents francs, ci..

- Par Madame Raymonde MORENO, une somne en numéraire de douze mille cing cents francs, ci.. 12 500,00 F

- Par Mademoiselle Sophie PARISOT, une somme en numéraire 10 000,00 F de dix mille francs, ci..

- Par Mademoiselle Sandrine DUPRAT, une somme en numéraire 10 000,00 F de dix mille francs, ci....

. 50 000,00 F Soit au total la somme de cinquante mille francs, ci.. Correspondant a la libération de la totalité du capital social

2°) Aux termes de l'assemblée de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 1995, les associés ont décidé d'augmenter ie capital social .. 450 000,00 F d'une sonme de quatre cent cinquante mille francs, ci....

par incorporation directe de pareille somme prélevée sur les réserves facultatives et création de 4 500 parts sociales nouvelles attribuées gratuitement aux associés,

et d'une somme de cing cents francs, ci.. ..500,00 F par souscription en numéraire et création de 5 parts nouvelles

..500 500,00 F Soit au total la somme de cing cent mille cing cent francs.

3°) Par assemblée générale extraordinaire en date du 20 septembre 1999, le capital a été converti en euros, pour ressortir à un montant de soixante seize mille trois cent euros et soixante treize centimes, ci.... 76 300,73 € et simuitanément, augmenté d'un montant de trois mille six cent quatre vingt dix neuf euros et vingt sept centimes, ci.3 699,27 £ par incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves facuitatives pour étre porté ainsi a la somne de 80 000 euros

TOTAL DES APPORTS APRES CONVERSION : QUATRE VINGT MILLE EUROS 80 000,00 €

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Le capital social reste fixé à la somme de QUATRE-VINGT MILLE (80 000) EUROS

ll est divisé en CINQ MILLE CINQ (5 005) parts sociales, numérotées de 1 a 5 0O5, entierernent libérées.

Les parts sociaies sont attribuées et réparties cornme suit :

a la société CHTM,

a concurrence de QUATRE MILLE NEUF CENT CINQUANTE CINQ parts,. 4 955 parts numérotées de 1 a 4 955, ci

a Ia société DESSANGE INTERNATIONAL

a concurrence de CINQUANTE parts 50 parts numérotées de 4 956 a 5 005, ci

Total égal au nombre de parts composant le capital social,

Soit CINQ MILLE CINQ parts, ci 5 005 parts

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les conditions de fonctionnernent de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arrétées dans chaque cas accord entre la gérance et les intéressés en application des dispositions de l'article 20 des statuts.

Les comptes courants ne doivent janais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en

rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation

contraire.

10.1. - Dispositions générales

Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration

du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

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Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois au moyen d'apports en numéraire par versement d'especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, ou en nature ou encore par capitalisation de tout ou partie des

primes, bénéfices et réserves de la société. Aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entierement libéré.

Les augmentations de capital et les modalités de ieur réalisation en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La décision collective portant augmentation du capital peut prévoir que celle-ci sera réalisée par la création de parts nouvelles assorties d'une prime d'émission ou d'apport dont elle détermine le montant et l'affectation.

En cas de souscription de parts sociales au moyen de biens ou de fonds communs, la qualité d'associé est reconnue à ceiui des époux qui souscrit.

Des iors que ie conioint du souscripteur aura notifié a ia société son intention d'etre

personnellement associé, cette qualité lui sera également reconnue pour la moitié des parts souscrites. si cette notification a lieu lors de la souscription a l'augmentation de capital, l'agrénent de l'associé vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure a la souscription a l'augmentation de capital, l'agrément du conjoint par ies autres associés est soumis aux dispositions de l'article 15 des présents statuts. L'époux associé ne participe alors

pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour ie calcui de la majorité. Si le conjoint n'est pas agréé, l'époux derneure associé pour la totalité des parts souscrites.

Par décision prise en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, de nouvelles parts d'industrie peuvent étre créées au cours de ia vie sociale en vue de leur attribution gratuite a un ou plusieurs nouveaux associés afin de rémunérer leurs connaissances techniques et professionnelles, ieur travail et leur savoir-faire.

10.2. -- Augmentation de capital en numéraire

En cas d'augmentation du capital en numéraire, l'assemblée qui décide d'une telle opération

peut instituer pour sa réalisation un droit préférentiel de souscription réservé aux associés existants.

Elle en détermine les modalités d'exercice.

En tout état de cause, les parts nouvelles ne peuvent étre attribuées qu'aux associés ou aux

personnes agréées aux conditions fixées a l'articie 15 des présents statuts.

Les parts nouvelles doivent étre entierement libérées. Les fonds affectés a la libération des parts doivent étre déposés dans les huit jours de ieur réception a la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque. Le retrait de ces fonds ne peut etre

opéré par le mandataire de la société que postérieurement a l'assemblée générale constatant la réalisation de l'augmentation du capital et qu'aprs l'établissement du certificat du dépositaire. Mention de la libération des parts et du dépt des fonds doit étre portée dans les statuts.

Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le déiai de 6 mois à compter du premier dépt de fonds, les souscripteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représentant collectivement, demander au Président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte, l'autorisation de retirer le montant de leurs souscriptions.

Si la libération se fait par compensation de créances sur la société, les créances font l'objet d'un arrété de compte établi par la gérance et certifié exact par ie(s) commissaire(s) aux comptes, s'il en existe et, dans le cas ou la société n'en est pas dotée, par un expert comptable.

10.3. - Augmentation de capital par apport en nature

Si l'augmentation de capitai est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation

de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un cornmissaire aux apports nommé par ordonnance du Président du tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requéte de la gérance.

Le rapport du commissaire aux apports doit @tre déposé au greffe du tribunal de commerce huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale appeiée a décider !'augmentation de capital. En outre, il doit etre annexé a l'acte constatant la réalisation de l'opération.

L'évaluation de chaque apport en nature doit @tre inscrite dans ies statuts.

L'apporteur de biens en nature, s'il est déja associé, peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport, sans lirnitation du nonbre de ses voix.

Les associés peuvent, toutefois, décider à l'unanimité de ne pas avoir recours a un commissaire aux apports si la valeur d'aucun bien apporté en nature n'excéde 7 500 euros et si la valeur totale de l'ensembie des apports en nature n'excéde pas la moitié du capital social.

Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit a l'augrnentation du capital sont solidairenent responsables pendant 5 ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.

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10.4. - Augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices

Lorsqu'une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices est réalisée, en totalité ou en partie, par l'émission de parts sociales nouvelles, celles-ci sont attribuées gratuitement aux associés, au prorata de leurs droits dans les réserves.

En cas d'attribution gratuite de parts sociales nouvelles aux associés, le droit ainsi conféré est cessible dans les mémes conditions et selon les mémes modalités que les parts sociales.

Les droits d'attribution appartiennent au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Sauf indisponibilité de droit ou de fait pour cet usage, toutes les réserves comptabilisées

peuvent étre capitalisées.

Les bénéfices ne peuvent etre incorporés au capital que s'ils résultent d'un exercice arrété.

Les primes tant d'émission que d'apport ou de fusion sont également incorporables au capital social.

10.5. - Rompus

Si l'augmentation du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Si, à l'expiration d'un délai de deux mois a partir de la date de l'opération ayant fait apparaitre les rompus, les cessions amiables entre les associés ne les ont pas fait disparaitre entierement, les parts sociales nouvelles correspondant aux droits ou aux parts fornant rompus sont attribuées indivisément à tous les associés dont le nombre de parts anciennes ou de droits qu'ils détiennent ne permet pas l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles, leurs droits dans l'indivision étant fixés à proportion des rompus qu'ils détiennent.

11.1. - Dispositions générales

Le capital social peut égalenent @tre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat des parts, par réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale.

En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés. si la société est pourvue d'un (de) commissaire(s) aux comptes, le projet de réduction du capital

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lui (leur) est communiqué quarante-cinq jours au moins avant la date de la décision des associés appelés a statuer sur ce projet. Il(s) fait (font) connaitre aux associés son (leur)

appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

En cas de décision de réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers de la société dont la créance est antérieure à la date de dépt au greffe du tribunal de commerce

du procés-verbal constatant cette décision, peuvent former opposition a la réduction dans le délai d'un mois à compter de la date du dépt. L'opposition est signifiée a la société par acte d'huissier et portée devant le tribunal de commerce. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de

garanties si ia société en offre et si elies sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

Lorsgue par la décision de réduction du capital non motivée par des pertes, la gérance a été

autorisée a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler, cette acquisition doit étre réalisée dans ie délai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition ci-dessus précisé en faveur des créanciers. Cet achat emporte annulation desdites parts.

11.2.-Rompus

Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire

personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Si, à l'expiration d'un délai de deux mois a partir de la date de l'opération ayant fait apparaitre les rompus, les cessions amiables entre les associés ne les ont pas fait disparaitre entiérement, les parts sociales nouvelles correspondant aux droits ou aux parts formant rompus sont attribuées indivisément à tous les associés dont le nombre de parts anciennes

ou de droits qu'ils détiennent ne permet pas l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles, leurs droits dans l'indivision étant fixés a proportion des rompus gu'ils détiennent.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles doivent étre intégralenent libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire doivent étre libérées d'au moins un cinquime de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du gérant dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Le capital social doit @tre intégralernent libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur la partie du capital non libérée et

appelée par la gérance entraine de plein droit et sans demande le paiement d'un intérét au

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taux légal à compter du jour de son exigibilité et, ce, sans préjudice de plus amples dommages-intérets, s'il y a lieu.

S'il n'est pas procédé dans le délai légal aux appels de fond pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux gérants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts

sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital sociai. Elles sont attribuées à titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de décés de ieur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

Aucune valeur mobiliere ne peut @tre émise pour le compte de la société, a l'exception des obligations émises dans les conditions précisées & l'article 13 des présents statuts.

La propriété des parts résuite seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier ie capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées dans les conditions prévues aux présents statuts.

Il pourra étre délivré a chaque associé qui en fera la demande, un certificat de parts indiquant ses nom, prénoms et domicile, ainsi que le nombre de parts possédées par lui.

Ces certificats seront extraits d'un registre à souche, revétus d'un numéro d'ordre et signés du ou de i'un des gérant(s). Ils ne seront pas négociables et les parts qui en feront l'objet ne

pourront étre cédées qu'en suivant les prescriptions de l'article 15 des présents statuts.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société

qui continue d'exister avec un associé unique.

Si ia Société est tenue, en vertu des dispositions légales, d'avoir un Commissaire aux Conptes et que les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été réguliérement approuvés par les associés, elle peut, conformément à l'article L. 223-11 du Code de commerce, émettre des obligations nominatives a condition de ne pas procéder a une offre au public de ces obligations. Ce sont des titres négociables qui, dans une méme émission, conférent les mémes droits de créance pour une méme valeur nominale.

L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.

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Lors de chaque émission d'obligations, la Société doit mettre a ia disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'énission et un document d'information,

conformes aux dispositions des articles R. 223-7 et R. 223-9 du Code de commerce.

Le prix d'émission est payable en totalité a la souscription en espéces ou par compensation

avec des créances liquides et exigibles sur la Société, dans ies conditions déterminées par l'assemblée générale des associés.

Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en cornpte dans les registres de la Société.

Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant de la personnalité morale. A l'issue de la souscription, ils se réuniront en assemblée générale distincte de celle des associés de la Société, a la diligence de la gérance, aux fins de désigner,

dans Ie respect des regles fixées par les articles L. 228-48 et L. 228-49 du Code de commerce, leurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas d'urgence, Ies représentants de la masse peuvent étre désignés par décision de justice à la demande de tout intéressé.

Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée

par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner

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par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

1 - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou &tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre rernise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales sont librement cessibles entre conjoints, partenaires pacsés ascendants ou descendants de ceux-ci, meme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé

Elles ne peuvent étre cédées entre associés ou a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant plus des trois quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception. Dans le délai de quinze jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de ia Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consenternent a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a ia cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est

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faite, par iettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont a

la charge de la Société.

A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme delai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capitai du montant de la vaieur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société

par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellernent associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra étre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera

alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le caicul de la majorité

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour ia totalité des parts de la communauté. Les notifications

susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission.par décés.

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers

ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant ou partenaire

pacsé survivant.

La transmission des parts sociales de f'associé décédé n'est pas soumise a l'agrément des associés survivants.

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Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers ou ayants droit, doivent justifier de ieur état civil et de leurs qualités héréditaires auprés de la gérance qui peut toujours requérir de tout notaire ta délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

4. Dissolution de communauté ou de Pacs du vivant de l'associé.

En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelie de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé n'est pas soumise a l'agrément des associés.

En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts à l'autre partenaire par voie de partage, à charge de soulte s'il y a lieu.

5 - Location des parts sociales.

La location des parts sociales est interdite.

1. En cas de modification au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce du contrle d'une Société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec denande d'avis de réception adressée au Gérant dans un délai de trente (30) jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra etre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 17 (Exclusion d'un associé).

2. Dans le délai de quinze (15) jours a compter de ia réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article 17. si la Société n'engage pas ia procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, scission ou de dissolution.

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Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

Exclusion facuitative

Cas d'exclusion

L'exclusion d'un associé peut etre également prononcée dans les cas suivants :

violation des dispositions des présents statuts ; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ;

condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.

Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion, a l'initiative du Gérant ; si le Gérant est lui-méme susceptible d'etre exclus, les associés seront consuités a l'initiative de l'associé le plus diligent.

Formatités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respecter des formalités suivantes :

- notification à l'associé concerné par lettre reconnandée avec demande d'avis de réception adressée trente (30) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion : cette notification devant également étre adressée à tous les

autres associés ;

- convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard

quinze (15) jours avant la date prévue pour le consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de iui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soir par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou des ses représentant légaux.

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Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Gérant.

Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dês le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trente (30) jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un comnun accord ou & défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions de parts sociales effectuées en violation des dispositions des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une teile cession constitue un juste motif d'exclusion.

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou ia faillite personnelle d'un associé.

La Société est administrée par un pu plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

En cours de vie sociale, le ou ies gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes énis, quel que soit le nombre des votants.

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Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pices justificatives.

Dans les rapports avec ies tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue

expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule pubiication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet & l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers en ont eu connaissance.

Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérét de ia société, tous actes de gestion, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales

Le gérant peut mettre ies statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des reglements, sous réserve de ratification par les associés statuant dans ies conditions requises pour les décisions extraordinaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si cette majorité n'est

pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la najorité des votes émis, quel que soit ie nombre des votants.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des donmages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par le Président du Tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le déces ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.

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En cas de cessation des fonctions du gérant pour quelque cause que ce soit, la mention de son nom dans les statuts peut étre supprimée à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dornmage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou piusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de conmerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

23.1. - Droits du comité d'entreprise

Le comité d'entreprise, s'il en existe un, doit avoir communication, avant leur présentation a l'assemblée des associés, de l'ensemble des documents obligatoirement transmis annueilement a cette assemblée, ainsi que, le cas échéant, du rapport du ou des commissaire(s) aux comptes. Il doit aussi avoir communication des rapports d'analyse rédigés sur les documents d'information financiére et prévisionnelle que la société peut établir.

Deux membres du comité d'entreprise peuvent assister aux assemblées générales. Et ils doivent, a leur dernande, etre entendus lors de toutes les délibérations reguérant l'unanimité des associés.

Si la société est tenue d'assurer à ses salariés une participation aux résultats, le conité d'entreprise doit avoir communication d'un rapport sur cette participation.

Le comité d'entreprise peut formuler toutes observations utiles sur la situation économique et sociale de l'entreprise. Ces observations doivent @tre transmises & l'assemblée en méme

temps que le rapport de la gérance.

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Le comité d'entreprise peut mettre en oeuvre une procédure d'alerte s'il a connaissance de faits de nature a affecter de maniere préoccupante la situation économique de l'entreprise.

Le comité d'entreprise peut convoquer le ou les commissaire(s) aux conptes pour recevoir ses (leurs) explications sur les différents postes des documents communiqués, ainsi que sur la situation financiére de l'entreprise.

Le comité d'entreprise peut se faire assister d'un expert-comptable de son choix en vue de l'examen annuel des comptes de la société. La mission de l'expert-comptable du comité d'entreprise porte sur tous les éléments d'ordre économique, financier ou social nécessaires a l'intelligence des comptes et a l'appréciation de la situation de l'entreprise. Pour opérer toute

vérification de contrôle entrant dans l'exercice de ces missions, l'expert-comptable du comité d'entreprise a accés aux mémes documents que le(s) commissaire(s) aux comptes.

Le comité d'entreprise doit avoir communication du rapport d'expertise déposé dans le cadre d'une expertise de gestion ; il est aussi habilité a demander en justice une expertise sur une

ou plusieurs opérations de gestion.

Le cornité est informé et consulté sur ies modifications importantes des structures de

production de l'entreprise ainsi que lors de l'acquisition ou de la cession de filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce. Il est aussi consulté en cas de prise de participation

dans une société.

Au moins une fois par an, le comité d'entreprise doit avoir communication d'un rapport d'ensemble écrit sur l'activité de l'entreprise, le chiffre d'affaires, les bénéfices ou pertes constatés, les résultats globaux de la production, les transferts de capitaux importants entre la société mére et les filiales, la situation de la sous-traitance, l'affectation des bénéfices réalisés, les aides européennes, les aides ou avantages financiers consentis a l'entreprise par

l'Etat, les régions et les coilectivités locales et leur emploi, ies investissements, l'évolution de

la structure et du montant des salaires. Dans les entreprises d'au moins trois cents salariés, ce rapport doit retracer en outre l'évolution de la productivité et le taux d'utilisation des capacités de production, quand ces éléments sont mesurables dans l'entreprise

Au cours de chaque trimestre, le chef d'entreprise communique au comité d'entreprise des

informations sur l'évolution générale des commandes et de fa situation financiere, sur l'exécution des programmes de production ainsi que sur d'éventueis retards dans Ie paiement par l'entreprise des cotisations de sécurité sociale ou de retraite complémentaire ou des cotisations ou primes dues aux organismes assureurs au titre des garanties collectives.

Chaque trimestre, dans les entreprises d'au moins trois cents salariés et chaque semestre dans les autres, le comité d'entreprise doit étre inforné également des mesures envisagées

en ce qui concerne l'amélioration, le renouvellenent ou la transformation de l'équipement

ou des méthodes de production et d'exploitation et de leurs incidences sur les conditions de travail et d'emploi.

Le comité d'entreprise doit étre informé sur la situation de l'emploi, trimestriellement si la société a au moins trois cents salariés et semestriellement pour les autres. Il peut, en outre, se

faire assister par un expert comptable tel que précisé a l'article L. 434-6 du Code du travail.

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L'expert-comptabie du comité d'entreprise est rémunéré par la société. 1l a libre accés dans l'entreprise, mais est tenu aux obligations de secret et de discrétion.

Le comité d'entreprise peut demander en justice ia révocation et la récusation du ou des commissaires aux comptes de ia société.

Les membres du comité d'entreprise sont tenus a une obligation de discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par l'entreprise.

A défaut de comité d'entreprise, et sous les conditions visées auxdits articles, les délégués du personnel exercent les attributions de ce comité, définies aux articles L. 424-4, L. 431-3 et L. 432-5 du Code du travail.

23.2. - Droits individuels des membres du comité d'entreprise

Les membres du comité d'entreprise ont droit individuellement aux mémes communications

et aux mémes copies que les associés et aux ménes époques, dans les conditions prévues par la loi sur les sociétés cormmerciales.

La gérance ou, s'ii en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assembiée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

- l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ; - le non des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conciusion des conventions analysées ; - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le

montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas

prises en compte pour ie calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, ies conventions conclues par un

gérant non associé sont sourmises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour ie gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement,

selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables & la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire

ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de

se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par eile leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

1 - En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance,

en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du

consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales

ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

2 - Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le

Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assenblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des

documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.

En cas de déces du gérant unique, le Commissaire aux Comptes ou tout associé convoque

l'assemblée des associés a seule fin de procéder a son remplacement, dans les formes et

délais prévus par les dispositions réglementaires.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la

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convocation. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décés du gérant

unique, par le Commissaire aux Comptes ou un associé, le délai est réduit a huit jours.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité

n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de

voix égal a celui des parts qu'il possede.

Les associés sont autorisés a participer aux assemblées générales par visioconférence ou par

tous moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur.

Conformément a ia loi, cette disposition n'est pas applicable aux assernblées portant sur

l'approbation des comptes annuels et des comptes consolidés.

Les associés participant ainsi a distance à l'assemblée sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne

comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si ies associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par ie gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est

associé ou en cas de déces de l'associé-gérant unique, par l'associé présent et acceptant qui

possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nornbre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assembiée des associés est constatée par un procés-verbal contenant

les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. s'l n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit &tre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

3 - En cas de consuitation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires à

l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chaque

associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

4 - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles

également cotées et paraphées, dans ies conditions réglementaires.

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Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de ia moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou

d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : - a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,

- a la majorité des associés représentant plus des trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement que si les

associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le quart des parts et, sur deuxieme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxime assernblée peut &tre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou i'autre de ces deux cas, ies modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associs présents ou représentés.

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Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, Ies associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et régiementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'expioitation. La réponse écrite de la

gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous queique forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de i'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annueis (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagernents cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice seion les mémes forrnes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

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La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la clôture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financenent

en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les

conditions et selon la périodicité prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la

disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résuitat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellenent des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a

porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nuilité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsaue le fonds de réserve atteint le

dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et

augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont

elie a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ies préievements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de somnes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La

part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées

par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la

clture de l'exercice, sauf prolongation de ce déiai par décision de justice.

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Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augnenté des réserves que la loi ne pernet

pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, ia gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les docunents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit @tre publiée dans les conditions Iégales et réglernentaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méne si l'Assernblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, ta transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée à la majorité reguise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.

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La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est

précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux

Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des

avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute a l'arrivée du terrne, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par décision collective extraordinaire des associés.

La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de ceile-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et docurnents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par ia dissolution de la Société. La collectivité des

associés conserve ses pouvoirs et regle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociaies un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre

les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule nain, la dissolution pouvant, le cas

échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé

unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

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En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

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