Acte du 17 janvier 2023

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité statutaires requises, aprés avoir entendu la lecture :

du rapport du président établi conformément aux dispositions des articles R. 228-18, R. 228-20 et L. 225-135 du Code de commerce (le < Rapport du Président >) ,

du rapport du commissaire aux apports établi en application de l'article L. 228-15 du Code de commerce (le < Rapport du Commissaire aux Apports >),

du projet de statuts refondus comprenant les termes et conditions des ADP A F figurant en Annexe 1 du présent procés-verbal (le < Projet de Statuts Refondus >),

des rapports spéciaux du commissaire aux comptes établis en application de l'article L. 228-12, 1- al 1 du Code de commerce sur la conversion des actions existantes en actions de préférence et les modalités de conversation statutaires des nouvelles actions de préférence a créer prévues dans le Projet de Statuts refondus (les < Rapports du Commlssaire aux Comptes sur la Conversion des actions de préférence >,

approuve en toutes leurs stipulations les termes et conditions des ADP A F décrites dans le Projet de Statuts Refondus, et

déclde, conformément aux dispositions de l'article L. 228-11 du Code de commerce et sous réserve de la modification corrélative des statuts, de créer une nouvelle catégorie d'actions de préférence dite d'Ameublement -- Fabricant (ADP A F) de cinq cents (s00) euros de valeur nominale chacune, assortie des prérogatives, droits et avantages particuliers décrits dans le Projet de Statuts Refondus.

La catégorie a laquelle appartiendra une action détenue par un associé fera l'objet d'une mention spéciale dans le compte d'associé ouvert au nom de cet associé et tenu par la Société.

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Cette résolution est adoptée à l'unanimité des votants (..)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité statutaires requises, aprés avoir entendu la lecture :

du Rapport du Président,

du Rapport du Commissaire aux Apports,

du Projet de Statuts Refondus comprenant les termes et conditions des ADP A D figurant en Annexe 1 du présent procés-verbal,

des Rapports du Commissaire aux Comptes sur la Conversion des actions de préférence,

approuve en toutes leurs stipulations les termes et conditions des ADP A D décrites dans le Projet de Statuts Refondus, et

décide, conformément aux dispositions de l'article L. 228-11 du Code de commerce et sous réserve de la modification corrélative des statuts, de créer une nouvelle catégorie d'actions de préférence dite d'Ameublement - Distributeur (ADP A D) de cinq cents (s00) euros de valeur nominale chacune, assortie des prérogatives, droits et avantages particuliers décrits dans le Projet de Statuts Refondus.

La catégorie a laquelle appartiendra une action détenue par un associé fera l'objet d'une mention spéciale dans le compte d'associé ouvert au nom de cet associé et tenu par la Société.

Cette résolution est adoptée l'unanimité des votants (...)

(Création d'une nouvelle catégorie d'actions de préférence de Bàtiment -Fabricant (les < ADP B F >) et détermination des droits particuliers y attachés)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité statutaires requises, aprés avoir entendu la lecture :

du Rapport du Président,

du Rapport du Commissaire aux Apports,

du Projet de Statuts Refondus comprenant les termes et conditions des ADP B F,

des Rapports du Commissaire aux Comptes sur la Conversion des actions de préférence,

approuve en toutes leurs stipulations les termes et conditions des ADP B F décrites dans le Projet de Statuts Refondus, et

Oreffe du Tribunal de Commerce de Paris MYBI 17-01-2023 17:36:20 Page 2/30

décide, conformément aux dispositions de l'article L. 228-11 du Code de commerce et sous réserve de Ia modification corrélative des statuts, de créer une nouvelle catégorie d'actions de préférence dite de Batiment - Fabricant (ADP B F) de cing cents (500) euros de valeur nominale chacune, assortie des

prérogatives, droits et avantages particuliers décrits dans le Projet de Statuts Refondus.

La catégorie a laquelle appartiendra une action détenue par un associé fera l'objet d'une mention spéciale dans le compte d'associé ouvert au nom de cet associé et tenu par la Société.

Cette résalution est adoptée à l'unanimité des votants.

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité statutaires requises, aprés avoir entendu la lecture :

du Rapport du Président,

du Rapport du Commissaire aux Apports,

du Projet de Statuts Refondus comprenant les termes et conditions des ADP B D,

des Rapports du Commissaire aux Comptes sur la Conversion des actions de préférence ;,

approuve en toutes leurs stipulations les termes et conditions des ADP B D décrites dans le Projet de Statuts Refondus, et

décide, conformément aux dispositions de l'article L. 228-11 du Code de commerce et sous réserve de la modification corrélative des statuts, de créer une nouvelle catégorie d'actions de préférence dite de Batiment - Distributeur (ADP B D) de cinq cents (500) euros de valeur nominale chacune, assortie des prérogatives, droits et avantages particuliers décrits dans le Projet de Statuts Refondus.

La catégorie à laquelle appartiendra une action détenue par un associé fera l'objet d'une mention spéciale dans le compte d'associé ouvert au nom de cet associé et tenu par la Société.

Cette résolutian est adoptée à l'unanimité des votants.

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité statutaires requises, aprés avoir entendu la lecture :

du Rapport du Président,

du Rapport du Commissaire aux Apports,

du Projet de Statuts Refondus comprenant les termes et conditions des ADP JJ F,

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris MYBI 17-01-2023 17:36:20 Page 3/30

des Rapports du Commissaire aux Comptes sur la Conversion des actions de préférence,

approuve en toutes leurs stipulations les termes et conditions des ADp JJ F décrites dans 1e Projet de $tatuts Refondus, et

décide, conformément aux dispositions de l'article L. 228-11 du Code de commerce et sous réserve de Ia modification corrélative des statuts, de créer une nouvelle catégorie d'actions de préférence dite de Jeux et Jouets - Fabricant (ADP JJ F) de cinq cents (500) euros de valeur nominale chacune, assortie des prérogatives, droits et avantages particuliers décrits dans le Projet de Statuts Refondus.

La catégorie a laquelle appartiendra une action détenue par un associé fera l'objet d'une mention spéciale dans le compte d'associé ouvert au nom de cet associé et tenu par la Société.

Cette résolution est adoptée l'unanimité des votants.

< ADP J D ) et déterminotion des droits particuliers y attochés)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité statutaires requises, aprés avoir entendu la lecture :

du Rapport du Président,

du Rapport du Commissaire aux Apports,

du Projet de Statuts Refondus comprenant les termes et conditions des ADP Jj D,

des Rapports du Commissaire aux Comptes sur la Conversion des actions de préférence,

approuve en toutes leurs stipulatians les termes et conditions des ADP JD décrites dans le Projet de Statuts Refondus, et

décide, conformément aux dispositions de l'article L. 228-11 du Code de commerce et sous réserve de

la modification corrélative des statuts, de créer une nouvelle catégorie d'actions de préférence dite de

Jeux et Jouets - Distributeur (ADP JJ D) de cinq cents (500) euros de valeur nominale chacune, assortie des prérogatives, droits et avantages particuliers décrits dans le Projet de Statuts Refondus.

La catégorie a laquelle appartiendra une action détenue par un associé fera l'objet d'une mention spéciale dans le compte d'associé ouvert au nom de cet associé et tenu par la Société.

Cette résolution est adoptée l'unanimité des votants.

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris MYBI 17-01-2023 17:36:20 Page 4/30

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité statutaires requises, aprés avoir entendu la lecture :

du Rapport du Président,

du Rapport du Commissaire aux Apports,

du Projet de Statuts Refondus comprenant les termes et conditions des ADP BJ D,

des Rapports du Commissaire aux Comptes sur la Conversion des actions de préférence,

approuve en toutes leurs stipulations les termes et conditions des ADP BJ D décrites dans le Projet de Statuts Refondus, et.

décide, conformément aux dispositions de l'article L. 228-11 du Code de commerce et sous réserve de la modification corréiative des statuts, de créer une nouvelle catégorie d'actions de préférence dite de Bricolage & Jardin - Distributeur (ADP BJ D) de cinq cents (500) euros de valeur nominale chacune, assortie des prérogatives, droits et avantages particuliers décrits dans le Projet de Statuts Refondus.

La catégorie a laquelle appartiendra une action détenue par un associé fera l'objet d'une mention spéciale dans le compte d'associé ouvert au nom de cet associé et tenu par la Société.

Cette résolution est adoptée l'unanimité des votants.

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité statutaires requises, aprs avoir entendu la lecture :

du Rapport du Président,

du Rapport du Commissaire aux Apports,

du Projet de Statuts Refondus comprenant les termes et conditions des ADP BJ F,

des Rapports du Commissaire aux Comptes sur la Conversion des actions de préférence

approuve en toutes leurs stipulations les termes et conditions des ADP BJ F décrites dans le Projet de Statuts Refondus, et

décide, conformément aux dispositions de l'article L. 228-11 du Code de commerce et sous réserve de la modification corrélative des statuts, de créer une nouvelle catégorie d'actions de préférence dite de Bricolage & Jardin - Fabricant (ADP BJ F) de cinq cents (500) euros de valeur nominale chacune, assortie des prérogatives, droits et avantages particuliers décrits dans le Projet de Statuts Refondus.

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La catégorie a laquelle appartiendra une action détenue par un associé fera i'objet d'une mention spéciale dans le compte d'associé ouvert au nom de cet associé et tenu par la Société.

Cette résolution est adoptée l'unanimité des votants

Conversion des catégories d'actions existantes :

L'assemblée générale, statuant aux conditions statutaires de quorum et de majorité requises, apres avoir entendu la lecture :

du Rapport du Président,

du Rapport du Commissaire aux Apports,

des Rapports du Commissaire aux Comptes sur la Conversion des actions de préférence,

du Projet des Statuts Refondus,

des décisions des assemblées spéciales des titulaires d'actions de catégorie A et de catégorie B approuvant ladite conversion,

compte tenu de l'adoption des précédentes résolutions,

décide sous réserve de la modification corrélative des statuts :

de convertir les deux cents (200) actions de catégorie A existantes de la Société en deux cents (200) ADP A F.

que la conversion s'opére sur la base d'une (1) action de catégorie A pour une (1) ADP A F, soit une conversion en deux cents (200) ADP A F d'une valeur nominale unitaire de cinq cents (s00)

euros,

que les avantages et droits particuliers qui sont attachés aux ADP A F sont ceux définis aux termes et conditions des ADP A F,

approuve en conséquence les avantages particuliers que les ADP A F résultant de la conversion de deux cents (200) actions de catégorie A de la Société, conférent à leurs titulaires,

décide la suppression de la catégorie d'actions A et des droits spécifiques attaché à ladite catégorie d'actions, et par conséquent la suppression dans les statuts de la Société de toute mention relative a l'existence de iadite catégorie et des droits y attachés.

Cette résolution est odoptée à l'unonimité des votants (...)

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L'assemblée générale, statuant aux conditions statutaires de quorum et de majorité requises, aprés avoir entendu la lecture :

du Rapport du Président,

du Rapport du Commissaire aux Apports,

des Rapports du Commissaire aux Comptes sur la Conversion des actions de préférence,

du Projet des Statuts Refondus,

des décisions des assemblées spéciales des titulaires d'actions de catégorie A et de catégorie B approuvant ladite conversion,

compte tenu de l'adoption des précédentes résolutions,

constate que le nombre actuel d'actions de catégorie A s'éléve a 188 compte tenu des opérations de variabilité du capital intervenues depuis la création de la Société conformément aux statuts,

décide sous réserve de la modification corrélative des statuts :

de convertir les cent quatre-vingt-huit (188) actions de catégorie B existantes de la Société en cent quatre-vingt-huit (188) ADP A D,

que la conversion s'opére sur la base d'une (1) action de catégorie B pour une (1) ADP A D, soit une conversion en cent quatre-vingt-huit (188) ADP A D d'une valeur nominale unitaire de cing cents (500) euros,

que les avantages et droits particuliers qui sont attachés aux ADP A D sont ceux définis aux termes et conditions des ADP A D,

approuve en conséquence les avantages particuliers que les ADP A D résultant de la conversion de cent quatre-vingt-huit (188) actions de catégorie B de la Société, conférent a leurs titulaires,

décide la suppression de la catégorie d'actions B et des droits spécifiques attaché à ladite catégorie d'actions, et par conséquent la suppression dans les statuts de la Société de toute mention relative a l'existence de ladite catégorie et des droits y attachés.

Cette résolution est adoptée & l'unanimité des votants (..)

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(Refonte globale des statuts de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions statutaires de quorum et de majorité requises, aprés avoir entendu la lecture :

du Rappart du Président,

du Projet de Statuts Refondus,

compte tenu de l'adoption des précédentes résolutians,

décide de procéder a une refonte globale des statuts actuels avec effet ce jour,

adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte du Projet de Statuts Refondus régissant la Société et dont un exemplaire figure en Annexe 1 du présent procés-verbal, en ce compris la modification des articles relatifs a la variabilité du capital, a la perte de la qualité d'associé, a l'exclusion des associés et a la procédure d'agrément.

Cette résolution est odoptée l'unanimité des votonts.

A titre ordinaire

Adoption des régles de gouvernance transitoires :

L'assemblée générale, statuant aux conditions statutaires de quorum et de majorité requises, aprés avoir entendu la lecture du Rapport du Président,

compte tenu de l'adoption de la précédente résolution,

décide :

de maintenir les mandats des administrateurs en cours jusqu'aux délibérations de la derniére des assemblées spéciales des titulaires d'actions de préférence appelées a nommer les premiers administrateurs conformément aux stipulations de l'article 15.1.2 des statuts Refondus de la Société et les premiers membres des comités de secteur conformément aux stipulations de l'article 17.2, que les Assemblées Spéciales devront se réunir au plus tard lors de la tenue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, que la recompositian du Conseil d'Administration a l'issue de la Période Transitoire sera sans incidence sur le mandat en cours du Président du Conseil d'Administration.

Cette résolution est adoptée l'unanimité des votants.

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TREIZIEME RE5OLUTION (Pouvoirs du conseit d'administrotion jusqu' la fin de lo Période Transitaire)

L'assemblée générale, statuant aux conditions statutaires de quorum et de majorité requises, aprés avoir entendu la lecture du Rapport du Président,

compte tenu de l'adoption des précédentes résolutions,

décide que le conseil d'administration dans sa composition actuelle exercera jusqu'a la fin de la Période Transitoire les pouvoirs visés aux articles 15.2 et 20.4 des 5tatuts Refondus de la 5ociété,

Cette résolution est adoptée l'unanimité des votants.

A titre extroordinaire

Augmentations de capital par émisslon d'actlons de préférence nouvelles :

QUATORZIEME RE5OLUTION (Augmentotion du copital sociol initial en numéraire par émission d'ADp B F nouvelles de 5oo € de voleur nominole chocune (l'< Augmentation de capital ADP B F >) ; conditions et modalités de 1'émission)

L'assemblée générale, statuant aux conditions statutaires de quorum et de majorité requises, aprés

avoir entendu la lecture :

du Rapport du Président,

du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l'Augmentation de capital ADP B F avec suppression du droit préférentiel de souscription établi en application de l'article L. 225-135 du Code de commerce,

compte tenu de l'adoption des précédentes résolutions et aprés avoir constaté que le capital social est entiérement libéré,

décide, sous réserve de l'adoption de la résolution ci-dessous relative a la suppression du droit préférentiel de souscription des associés au titre de l'Augmentation de capital ADP B F :

d'augmenter le capital social initial de la Société d'un montant nominal de 10.000 @ par la création et l'émission de 20 ADP B F nouvelles de 500 £ de valeur nominale chacune ;

que les ADP B F nouvelles seront émises au pair ;

que les ADP B F nouvelles seront entiérement libérées la souscription en numéraire par versement d'espéces ;

que les ADP B F nouvelles porteront jouissance du jour de la réalisation définitive de l'Augmentation de capital ADP B F et seront assimilées purement et simplement aux actions de meme catégorie et soumises à toutes les dispositions statutaires ;

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que les souscriptions seront recues au siége social du 15 décembre 2022 au 15 février 2023 inclus, contre remise d'un bulletin de souscription et adhésion des souscripteurs au pacte d'associés de ta Société ;

Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation ds que l'Augmentation de capital ADP B F aura été intégralement souscrite.

que les fonds provenant des souscriptions en espéces seront déposés au crédit du compte Augmentation de capital > ouvert au nom de la Société dans les livres de la banque LCL ;

que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'Augmentation de capital ADP B F, le président pourra, conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce,

limiter le nontant de l'Augmentation de capital ADP B F au montant des souscriptions recues a la condition qu'elles atteignent au moins les trois quarts de l'Augmentation de capital ADP B F ;

qu'il ne sera attribué aucune fraction d'ADp B F, les souscripteurs devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits ;

que conformément aux dispositions légales, l'Augmentation de capital ADp 8 F sera définitivernent réalisée et les fonds disponibles dés l'établissement par la banque du certificat attestant la réalisation des apports en especes correspondants.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des votants.

L'assemblée générale, statuant aux conditions statutaires de quorum et de majorité requises, aprés

avoir entendu la iecture :

du Rapport du Président,

du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l'Augmentation de capitai ADp B F avec suppression du droit préférentiel de souscription établi en application de l'article L. 225-135 du Code de commerce,

déclde, sous réserve de l'adoption de la précédente résolution, en application des dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés au titre de l'Augmentation de capital ADP B F, et de réserver l'émission des 20 ADP B F nouvelles maximum a émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :

(..)

Cette résolution est adoptée l'unanimité des votants.

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris MYBI 17-01-2023 17:36:20 Page 10/30

L'assemblée générale, statuant aux conditions statutaires de quorum et de majorité requises, aprés avoir entendu la lecture :

du Rapport du Président,

du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l'Augmentation de capital ADP B D avec suppression du droit préférentiel de souscription établi en application de l'article L. 22S-135 du Code de commerce,

compte tenu de l'adoption des précédentes résolutions et aprés avoir constaté que le capital social est entiérement libéré,

décide, sous réserve de l'adoption de la résolution ci-dessous relative a la suppression du droit préférentiel de souscription des associés au titre de l'Augmentation de capital ADP B D :

d'augmenter le capital social initial de la Société d'un montant nominal de 15.000 £ par la création et l'émission de 30 ADP B D nouvelles de 500 £ de valeur nominale chacune ;

que les ADP B D nouvelles seront émises au pair ;

que les ADp B D nouvelles seront entiérement libérées à la souscription en numéraire par versement d'espéces ;

que les ADp B D nouvelles porteront jouissance du jour de la réalisation définitive de l'Augmentation de capital ADP B D et seront assimilées purement et simplement aux actions de méme catégorie et soumises & toutes les dispositions statutaires ;

que les souscriptions seront recues au siége social du 15 décembre 2022 au 15 février 2023 inclus, contre remise d'un bulletin de souscription et adhésion des souscripteurs au pacte d'associés de la Soclété ;

Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dés que l'Augmentation de capital ADP B D aura été intégralement souscrite.

que les fonds provenant des souscriptions en espéces seront déposés au crédit du compte Augmentation de capital > ouvert au nom de la 5ociété dans les livres de la banque LCL ;

que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'Augmentation de capital ADP B D, le président pourra, conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, limiter le montant de l'Augmentation de capital ADP B D au montant des souscriptions recues à Ja condition qu'elles atteignent au moins les trois quarts de t'Augmentation de capitai ADP B D ;

qu'il ne sera attribué aucune fraction d'ADP B D, les souscripteurs devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cesslon nécessaire de droits ;

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris MYB1 17-01-2023 17:36:20 Page 11/30

que conformément aux dispositions Iégales, l'Augmentation de capital ADP B D sera définitivement réalisée et les fonds disponibles des l'établissement par la banque du certificat attestant la réalisation des apports en especes correspondants.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des votants.

DIX-5EPTIEME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription des associés à l'Augmentation de capital ADP 8 D au profit d'une catégorie de personnes)

L'assemblée générale, statuant aux conditions statutaires de quorum et de majorité requises, aprés avoir entendu la lecture :

du Rapport du Président,

du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l'Augmentation de capital ADP B D avec suppression du droit préférentiel de souscription établi en application de l'article L. 225-135 du Code de commerce,

décide, sous réserve de l'adoption de la précédente résolution, en application des dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés au titre de l'Augmentation de capital ADP B D, et de réserver l'émission des 30 ADP B D nouvelles maximum a émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :

(..)

Cette résolution est adoptée & l'unanimité des votants.

DIX-HUITIEME RESOLUTIQN (Augmentation du capital social initial en numéraire par émission d'ADp JJ F nouvelles de 500 £ de valeur nominale chacune (l'< Augmentation de capital ADp JJ F x) ; conditions et modalités de l'émission)

L'assemblée générale, statuant aux conditions statutaires de quorum et de majorité requises, apres avoir entendu la lecture :

du Rapport du Président,

du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l'Augmentation de capitai ADP J F avec suppression du droit préférentiel de souscription établi en application de l'article L. 225-135 du Code de commerce,

compte tenu de l'adoption des précédentes résolutions et aprés avoir constaté que le capital sociai est entiérement libéré,

décide, sous réserve de l'adoption de la résolution ci-dessous relative a la suppression du droit préférentiel de souscription des associés au titre de l'Augmentation de capital ADP JJ F :

d'augmenter le capital social initial de la Société d'un montant nominal de 2.500 £ par la création et l'émission de 5 ADP JJ F nouvelles de 500 € de valeur nominale chacune ;

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris MYB1 17-01-2023 17:36:20 Page 12/30

que les ADP JJ F nouvelles seront émises au pair ;

que les ADp JJ F nouvelles seront entiérement libérées a la souscription en numéraire par versement d'espéces :

que les ADp JJ F nouvelles porteront jouissance du jour de la réalisation définitive de l'Augmentation de capital ADP JJ F et seront assimilées purement et simplement aux actions de méme catégorie et soumises à toutes les dispositions statutaires :

que les souscriptions seront recues au siége social du 15 décembre 2022 au 15 février 2023 inclus, contre remise d'un bulletin de souscription et adhésion des souscripteurs au pacte d'associés de la Société :

Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dés que l'Augmentation de capital ADP JJ F aura été intégralement souscrite.

que les fonds provenant des souscriptions en espéces seront déposés au crédit du compte < Augmentation de capital > ouvert au nom de la Société dans les livres de la banque LCL :

que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'Augmentation de capital ADP JJ F, le président pourra, conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, limiter le montant de l'Augmentation de capital ADP JJ F au montant des souscriptions recues a la condition qu'elles atteignent au moins les trois quarts de l'Augmentation de capital ADP JJ F ;

qu'il ne sera attribué aucune fraction d'ADP JJ F, les souscripteurs devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits ;

que conformément aux dispositions Iégales, l'Augmentation de capital ADP jJ F sera définitivement réalisée et les fonds disponibles dês l'établissement par la banque du certificat attestant la réalisation des apports en espéces correspondants.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des votonts.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription des associés & l'Augmentation de capital ADP JJ F au profit d'une catégorie de personnes)

L'assemblée générale, statuant aux conditions statutaires de quorum et de majorité requises, aprés

avoir entendu la lecture :

du Rapport du Président,

du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l'Augmentation de capital ADP JJ F avec suppression du droit préférentiel de souscription établi en application de l'article L. 225-135 du Code de commerce,

déclde, sous réserve de l'adoption de la précédente résolution, en application des dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés au titre de l'Augmentation de capital ADP JJ F, et de réserver l'émission des 5 ADP JJ F nouvelles maximum & émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris MYBI 17-01-2023 17:36:20 Page 13/30

(...)

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des votants.

(Augmentation du capital social initial en numéraire par. émission d'ADP J D nouvelles de 500 £ de valeur nominole chacune (l'< Augmentation de capital ADp JJ D ) ; conditions et modalités de l'émission)

L'assemblée générale, statuant aux conditions statutaires de quorum et de majorité requises, aprés avoir entendu la lecture :

du Rapport du Président,

du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l'Augmentation de capital ADP JJ D avec suppression du droit préférentiel de souscription établi en application de l'article L. 225-135 du Code de commerce,

compte tenu de l'adoption des précédentes résolutions et aprés avoir constaté gue le capital social est

entierement libéré,

déclde, sous réserve de l'adoption de la résolution ci-dessous relative a la suppression du droit préférentiel de souscription des associés au titre de l'Augmentation de capital ADP JJ D :

d'augmenter le capital social initial de la Société d'un montant nominal de 1.000 @ par la création

et l'émission de 2 ADP JJ D nouvelles de 500 £ de valeur nominale chacune ;

que les ADP JJ D nouvelles seront émises au pair ;

que les ADP JJ D nouvelles seront entiérement libérées a la souscription en numéraire par versement d'espéces ;

que les ADP JJ D nouvelles porteront jouissance du jour de la réalisation définitive de l'Augmentation de capital ADP JJ D et seront assimilées purement et simplement aux actions de méme catégorie et soumises à toutes les dispositions statutaires ;

gue les souscriptions seront recues au siége social du 15 décembre 2022 au 15 février 2023 inclus,

contre remise d'un bulletin de souscription et adhésion des souscripteurs au pacte d'associés de la Société :

Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation des que l'Augmentation de capital ADP JJ D aura été intégralement souscrite.

que les fonds provenant des souscriptions en espéces seront déposés au crédit du compte < Augmentation de capital > ouvert au nom de la Société dans les livres de la banque LCL ;

que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'Augmentation de capital ADP JJ D, le président pourra, conformément aux dispositions de l'article L.22s-134 du Code de commerce, limiter le montant de l'Augmentation de capital ADP JJ D au montant des souscriptions recues à la condition qu'elles atteignent au moins les trois quarts de l'Augmentation de capital ADP JJ D ;

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris MYBI 17-01-2023 17:36:20 Page 14/30

qu'il ne sera attribué aucune fraction d'ADp JJ D, les souscripteurs devant faire leur affaire

personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits ;

que conformément aux dispositions Iégales, l'Augmentation de capital ADP JJ D sera définitivement réalisée et les fonds disponibles dés l'établissement par la banque du certificat attestant la réalisation des apports en espéces correspondants.

Cette résolution est adoptée l'unanimité des votants.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription des associés & l'Augmentation de capitat ADP JJ D au profit d'une catégorie de personnes)

L'assemblée générale, statuant aux conditions statutaires de quorum et de majorité requises, aprés avoir entendu la lecture :

du Rapport du Président,

du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l'Augmentation de capital ADP JJ D avec suppression du droit préférentiel de souscription établi en application de l'article L. 225-135 du Code de commerce,

décide, sous réserve de l'adoption de la précédente résolution, en application des dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés au titre de l'Augmentation de capital ADP JJ D, et de réserver l'émission des 2 ADP JJ D nouvelles maximum à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :

(...)

Cette résolution est adoptée l'unanimité des votants.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Augmentation du capital social initial en numéraire par émission d'ADP BJ F nouvelles de 500 € de valeur nominale chacune (l's Augmentatlon de capital ADP BJ F >) ; conditions et modalités de l'émission)

L'assemblée générale, statuant aux conditions statutaires de quorum et de majorité requises, aprés avoir entendu la lecture :

du Rapport du Président,

du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l'Augmentation de capital ADP BJ F avec suppression du droit préférentiel de souscription établi en application de l'article L, 225-135 du Code de commerce,

compte tenu de l'adoption des précédentes résolutions et aprés avoir constaté que le capital social est entiérement libéré,

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décide, sous réserve de l'adoption de la résolution ci-dessous relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des associés au titre de l'Augmentation de capital ADP BJ F :

d'augmenter le capital social initial de la Société d'un montant nominal de 1.000 € par la création et l'émission de 2 ADP BJ F nouvelles de 500 € de valeur nominale chacune ;

que les ADP BJ F nouvelles serant émises au pair ;

que les ADP BJ F nouvelles seront entiérement libérées a la souscription en numéraire par versement d'especes ;

que les ADp BJ F nouvelles porteront jouissance du jour de la réalisation définitive de l'Augmentation de capital ADP BJ F et seront assimilées purement et simplement aux actions de méme catégorie et soumises toutes les dispositions statutaires ;

que les souscriptions seront recues au siége sociat du 15 décembre 2022 15 février 2023 inclus, contre remise d'un bulletin de souscription et adhésion des souscripteurs au pacte d'associés de la Société ;

Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dés que l'Augmentation de capital ADP BJ F aura été intégralement souscrite.

que les fonds provenant des souscriptions en espéces seront déposés au crédit du compte < Augmentotion de capital > ouvert au nom de la Société dans les livres de la banque LCL ;

que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'Augmentation de capital ADP BJ F, le président pourra, conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, limiter le montant de l'Augmentation de capital ADP BJ F au montant des souscriptions recues a la condition qu'elles atteignent au moins les trois quarts de l'Augmentation de capital ADP BJ F ;

qu'il ne sera attribué aucune fraction d'ADP BJ F, les souscripteurs devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits ;

que conformément aux dispositions Iégales, l'Augmentation de capital ADp BJ F sera définitivement réalisée et les fonds disponibles dés l'établissement par la banque du certificat attestant la réalisation des apports en espéces correspondants.

Cette résolution est odoptée l'unanimité des votants.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription des associés à l'Augmentation de capital ADP ß) F ou profit d'une catégorie de personnes)

L'assemblée générale, statuant aux conditions statutaires de quorum et de majorité requises, aprés avoir entendu la lecture :

du Rapport du Président,

du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l'Augmentation de capital ADP BJ F avec suppression du droit préférentiel de souscription établi en application de l'article L. 22s-135 du Code de commerce,

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris MYBI 17-01-2023 17:36:20 Page 16/30

décide, sous réserve de l'adoption de la précédente résolution, en application des dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés au titre de l'Augmentation de capital ADP BJ F, et de réserver l'émission des 2 ADP BJ F nouvelles maximum à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :

(..)

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des votants.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Augmentation du capital social initial en numéraire par émission d'ADP BJ D nouvelles de 500 £ de valeur nominale chacune (l'< Augmentation de capital ADp BJ D >) : conditions et modalités de l'émission)

L'assemblée générale, statuant aux conditions statutaires de quorum et de majorité requises, aprés avoir entendu la lecture :

du Rapport du Président,

du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l'Augmentation de capital ADP BJ D avec suppression du droit préférentiel de souscription établi en application de l'article L. 225-135 du Code de commerce,

compte tenu de l'adoption des précédentes résolutions et aprés avoir constaté que le capital social est entiérement libéré,

déclde, sous réserve de l'adoption de la résolution ci-dessous relative à la suppression du droit préférentiet de souscription des associés au titre de l'Augmentation de capitat ADP BJ D :

d'augmenter le capital social initiai de la Société d'un montant nominal de 3.000 € par la création et l'émission de 6 ADP BJ D nouvelles de 500 € de valeur nominale chacune ;

que les ADP BJ D nouvelles seront émises au pair ;

que les ADp BJ D nouvelles seront entiérement libérées a la souscription en numéraire par versement d'espéces ;

que les ADP BJ nouvelles porteront jouissance du jour de la réalisation définitive de l'Augmentation de capital ADP BJ D et seront assimilées purement et simplement aux actions de méme catégorie et soumises a toutes les dispositions statutaires ;

que les souscriptions seront recues au siége social du 15 décembre 2022 au 15 février 2023 inclus, contre remise d'un bulletin de souscription et adhésion des souscripteurs au pacte d'associés de la 5ociété ;

Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dés que l'Augmentation de capital ADP BJ D aura été intégralement souscrite.

que les fonds provenant des souscriptions en espéces seront déposés au crédit du compte < Augmentation de capital > ouvert au nom de la 5ociété dans les livres de la banque LCL. ;

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris MYB1 17-01-2023 17:36:20 Page 17/30

que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'Augmentation de capital ADP B) D, le président pourra, conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, limiter le montant de l'Augmentation de capital ADP BJ D au montant des souscriptions recues à la condition qu'elles atteignent au moins les trois quarts de l'Augmentation de capital ADP BJ D ;

qu'il ne sera attribué aucune fraction d'ADp BJ D, les souscripteurs devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits ;

que conformément aux dispositions Iégales, l'Augmentation de capital ADP BJ D sera définitivement réalisée et les fonds disponibles dés l'établissement par la banque du certificat attestant la réalisation des apports en espéces correspondants.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des votants.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription des associés l'Augmentation de capital ADP BJ D au profit d'une catégorie de personnes)

t'assemblée générale, statuant aux conditions statutaires de quorum et de majorité requises, aprés avoir entendu la lecture :

du Rapport du Président,

du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l'Augmentation de capital ADP BJ D avec suppression du droit préférentiel de souscription établi en application de l'article L. 225-135 du Code de commerce,

décide, sous réserve de l'adoption de la précédente résolution, en application des dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiei de souscription des associés au titre de l'Augmentation de capital ADP BJ D, et de réserver l'émission des 6 ADP BJ D nouvelles maximum à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :

(...)

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des votants.

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VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs à conférer au président afin de fixer la liste des souscripteurs au sein des différentes catégaries de personnes et le nambre d'actions de préférence à attribuer à chacun d'entre eux dans la limite du plafond de chacune des augmentatians de capital, de constater la souscription des ADP B F, des ADP B D, des ADP JJ F, des ADP JJ D, des ADP BJ F et des ADP BJ D nouvelles à émettre, leur libération et la réalisation définitive de l'Augmentation de capital ADP B F, de l'Augmentatian de capital ADP B D, de l'Augmentation de capital ADP JJ F, de l'Augmentation de capital ADP JJ D, de l'Augmentatian de capital ADP BJ F et de l'Augmentation de capital ADP BJ D et de procéder à la modificatian corrélative des statuts)

L'assemblée générale, statuant aux conditions statutaires de quorum et de majarité requises, aprés avoir entendu la lecture du Rapport du Président, sous réserve de l'adoption des précédentes résolutions,

confére tous pouvoirs au président, directement ou par mandataire, a l'effet de :

fixer la liste des souscripteurs au sein des différentes catégories de persannes et le nombre d'actions de préférence a souscrire par chacun d'entre eux dans la limite du plafond de chacune des augmentations de capital,

recueillir les souscriptians aux ADP B F,ADP B D,ADP JJ F,ADP JJ D,ADP BJ F et ADP BJ D nouvelles a émettre au titre de l'Augmentation de capital ADP B F, de l'Augmentation de capital ADP B D, de l'Augmentation de capital ADP JJ F, de l'Augmentation de capital ADP JJ D, de l'Augmentation de capital ADP BJ F et de l'Augmentatian de capital ADP BJ D, et les versements y afférents,

réduire, le cas échéant, le montant de l'Augmentation de capital ADP B F, de l'Augmentation de capital ADP B D, de l'Augmentation de capital ADP JJ F, de l'Augmentation de capital ADP JJ D, de l'Augmentatian de capital ADP BJ F et de l'Augmentatian de capital ADP BJ D au montant des souscriptions effectivement recues à la condition que celles-ci atteignent respectivement les trois- quarts au moins de l'Augmentation de capital ADP B F, de l'Augmentation de capital ADP B D, de l'Augmentation de capital ADP JJ F, de l'Augmentation de capital ADP JJ D, de l'Augmentation de capital ADP BJ F et de l'Augmentation de capital ADP BJ D ;

obtenir les certificats bancaires attestant de la libération des fands, et procéder au retrait des fonds aprés l'Augmentation de capital ADP B F, l'Augmentation de capital ADP B D, l'Augmentation de capital ADP JJ F, l'Augmentation de capital ADP JJ D, l'Augmentation de capital ADP BJ F et l'Augmentation de capital ADP BJ D ;

le cas échéant, procéder à la clture anticipée de la période de souscription dés lars que toutes Ies ADP B F,ADP B D,ADP JJ F, ADP JJ D,ADP BJ F et ADP BJ D auront été souscrites, ou proroger la date de clture :

constater la réalisation définitive de l'Augmentation de capital ADP B F, de l'Augmentation de capital ADP B D, de l'Augmentation de capital ADP JJ F, de l'Augmentatlon de capital ADP JJ D, de l'Augmentation de capital ADP BJ F et de l'Augmentation de capital ADP BJ D ;

modifier corrélativement ies statuts de la société, en ce compris notamment (i) le montant du capital plancher et maximal autorisé au titre de la variabilité du capital étant précisé que le pourcentage de variabilité autorisé restera Inchangé, et (ii) la suppression de l'article des Statuts Refondus relatif a la gouvernance durant la Période Transitoire ;

Greffc du Tribunal de Commerce dc Paris MYB1 17-01-2023 17:36:21 Page 19/30

accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'Augmentation de capital ADP B F, de l'Augmentation de capital ADP B D, de l'Augmentation de capital ADP JJ F, de l'Augmentation de capital ADP JI D, de l'Augmentation de capital ADP BJ F et de l'Augmentation de capitai ADP BJ D et d'une manire générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a la réalisation de ces augmentations de capital.

Cette résolution est odoptée l'unanimité des votants.

Augmentatlons. de capltal.par_émtssion_d'actions_de._préférence_nouvelles_et délégation de compétence :

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au président à l'effet de décider d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social initial de la Société par émission d'ADP 8 F nouvelles libérer en numéraire, ou profit d'une catégorie de personnes (lo < Délégation ADP B F >)

L'assemblée générale, statuant aux conditions statutaires de quorum et de majorité requises, aprs avoir entendu la lecture :

du Rapport du Président,

du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l'augmentation du capital par émission d'ADp B F nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription et délégation de compétence,

compte tenu de l'adoption des précédentes résolutions et sous réserve de l'adoption de la résolution ci-dessous relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des associés,

apres avoir rappelé que conformément a la répartition cible du capital, le capital social de la Société serait notamment composé de 80 ADP B F (le < Capital Cible ADP B F >),

délégue au président sa compétence à l'effet de décider et d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social initial de la Société dans la limite :

d'un plafond maximum de 40.000 £ duquel sera déduit le montant définitif de l'Augmentation de capital ADP B F, correspondant à un nombre maximum de 80 ADP B F duquel sera déduit le nombre d'ADP B F composant le capital social postérieurement a la réalisation définitive de d'Augmentation de capital ADP B F, & libérer intégralement à la souscription en numéraire.

La Délégation ADP B F est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois a compter de la présente assemblée étant précisé que les ADP B F nouvelles seraient émises au prix unitaire de cinq cents (s00) euros correspondant à la valeur nominale unitaire des ADP B F.

L'assemblée générale décide qu'il ne sera attribué aucune fraction d'ADP B F, les souscripteurs devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris MYBI 17-01-2023 17:36:21 Page 20/30

Conformément aux articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, l'assemblée générale prend acte que le président établira dans les délais légaux et réglementaires, au moment oû il sera fait usage de la présente délégation de compétence, un rapport complémentaire décrivant les canditions définitives de l'émission des ADP B F issues de la ou des augmentation(s) de capital résultant de la présente délégation, et comportant les informations prévues a l'article R. 225-115 du Code de commerce.

Cette résolution est odoptée l'unanimité des votonts.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription des associés ou titre de la Délégation ADP B F ou profit d'une catégorie de personnes)

L'assemblée générale, statuant aux conditions statutaires de quorum et de majorité requises, aprés avoir entendu la lecture :

du Rapport du Président,

du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l'augmentation du capital par émission d'ADP B F nauvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription et délégation de campétence,

décide qu'en applicatian des dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, et sous réserve de l'adoption de la précédente résolution, de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés au titre de la/ des augmentation(s) de capital décidée(s) par le président dans le cadre de la Délégation ADP B F, et de réserver l'émission des ADP B F nouvelles maximum & émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :

(...)

Cette résolution est adoptée & l'unanimité des votonts.

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION (Délégotion de compétence au président l'effet de décider d'ougmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social initial de la Société par émission d'ADp B D nouvelles à libérer en numéroire, ou profit d'une catégorie de personnes (la Délégation ADP B D >))

L'assemblée générale, statuant aux conditions statutaires de quarum et de majorité requises, aprés avoir entendu la lecture :

du Rapport du Président,

du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l'augmentation du capital par émission d'ADP B D nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription et délégation de compétence,

compte tenu de l'adoption des précédentes résalutions et sous réserve de l'adoption de la résolution ci-dessous relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des associés,

aprês avoir rappelé aue conformément à la répartitian cible du capital , le capital social de la Société serait notamment composé de 120 ADP B D (le < Capitai Cibie ADP B D >),

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris MYBI 17-01-2023 17:36:21 Page 21/30

délgue au président sa compétence & l'effet de décider et d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social initlal de la Société dans la limite :

plafond maximum de 60.000 € duquel sera déduit le montant définitif de l'Augmentation de capital ADP B D, correspondant a un nombre maximum de 120 ADP B D duquel sera déduit le nombre d'ADp 8 D composant le capital sociai postérieurement a la réalisation définitive de d'Augmentation de capital ADP 8 D, a libérer intégralement à la souscription en numéraire.

La Délégation ADP 8 D est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente

assemblée étant précisé que les ADP B D nouvelles seraient émises au prix unitaire de cinq cents (500) euros correspondant a la valeur nominale unitaire des ADP B D.

L'assemblée générale déclde qu'il ne sera attribué aucune fraction d'ADP B D, les souscripteurs devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

Conformément aux articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, l'assemblée générale prend acte que le président établira dans les délais légaux et réglementaires, au moment oû il sera fait usage de la présente délégation de compétence, un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'émission des ADP B D issues de la ou des augmentation(s) de capital résultant de la présente délégation, et comportant les informations prévues a l'article R. 225-115 du Code de commerce.

Cette résalution est adoptée à l'unanimité des votants.

L'assemblée générale, statuant aux conditions statutaires de quorum et de majorité requises, apres avoir entendu la lecture :

du Rapport du Président,

du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l'augmentation du capital par émission d'ADP B D nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription et délégation de compétence,

décide qu'en application des dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, et sous réserve de l'adoption de la précédente résolutian, de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés au titre de la/ des augmentation(s) de capitat décidée(s) par le président dans le cadre de la Délégation ADP B D, et de réserver l'émission des ADP B D nouvelles maximum a émettre au profit de

Ia catégorie de personnes suivante :

(...)

Cette résalutian est adoptée à l'unanimité des votants.

MYB1 17-01-2023 17:36:21 Page 22/30 Greffe du Tribunal de Commerce de Paris

TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTIQN (Délégation de compétence au président l'effet de décider d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social initial de la Société par émission d'ADp J F nouvelles libérer en numéroire, au profit d'une catégorie de personnes (la < Délégation ADP JJ F >))

L'assemblée générale, statuant aux conditions statutaires de quorum et de majorité requises, aprés avoir entendu la lecture :

du Rapport du Président,

du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l'augmentation du capital par émission d'ADp JJ F nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription et délégation de compétence,

compte tenu de l'adoption des précédentes résolutions et sous réserve de l'adoption de la résolution ci-dessous relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des associés,

aprés avoir rappelé que conformément a la répartition cible du capital, le capital social de la Société serait notamment composé de 23 ADP JJ F (le < Capital cible ADP JJ F >),

délégue au président sa compétence a l'effet de décider et d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social initial de la Société dans la limite :

d'un plafond maximum de 11.500 £ duquel sera déduit le montant définitif de l'Augmentation de capital ADP JJ F, correspondant à un nombre maximum de 23 ADP JJ F duquel sera déduit le nombre d'ADP JJ F composant. le capital social postérieurement à la réalisation définitive de d'Augmentation de capital ADP JJ F, & libérer intégralement a la souscription en numéraire.

La Délégation ADP JJ F est donnée pour une durée de vingt-six(26) mois à compter de la présente assemblée étant précisé gue les ADP JJ F nouvelles seraient émises au prix unitaire de cinq cents (500) euros correspondant a la valeur nominale unitaire des ADP JJ F.

L'assemblée générale décide qu'il ne sera attribué aucune fraction d'ADP JJ F, les souscripteurs devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

Conformément aux articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, l'assemblée générale prend acte que le président établira dans les délais légaux et réglementaires, au moment oû il sera fait usage de la présente délégation de compétence, un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'émission des ADP JJ F issues de la ou des augmentation(s) de capital résultant de la présente délégation, et comportant les informations prévues a l'article R. 22s-115 du Code de commerce.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants.

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris MYBI 17-01-2023 17:36:21 Page 23/30

TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au titre de la Délégation ADP J F ou profit d'une catégorie de personnes)

L'assemblée générale, statuant aux conditions statutaires de quorum et de majorité requises, aprés avoir entendu la lecture :

du Rapport du Président,

du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l'augmentation du capital par émission d'ADp JJ F nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription et délégation de compétence,

décide qu'en application des dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, et sous réserve

de l'adoption de la précédente résolution, de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés au titre de la/ des augmentation(s) de capital décidée(s) par le président dans le cadre de la Délégation ADP JJ F, et de réserver l'émission des ADP JJ F nouvelles maximum à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :

(..)

Cette résolution est odoptée l'unanimité des votants

TRENTE-TROISIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au président à l'effet de décider d'ougmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social initiol de la Société por émission d'ADp JJ D nouvelles libérer en numéraire, au profit d'une catégorie de personnes (la < Délégation ADPJJ D x))

L'assemblée générale, statuant aux conditions statutaires de quorum et de majorité requises, aprés avoir entendu la lecture :

du Rapport du Président,

du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l'augmentation du capital par émission d'ADP JJ D nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription et délégation de compétence,

compte tenu de l'adoption des précédentes résolutions et sous réserve de l'adoption de la résolution ci-dessous relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des associés,

apres avoir rappelé que conformément à la répartition cible du capital , le capital social de la Société

serait notamment composé de 10 ADP JJ D (le < Capital Cible ADP J D >),

délégue au président sa compétence à l'effet de décider et d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social initial de la Société dans la limite :

plafond maximum de 5.000 £ duquel sera déduit le montant définitif de l'Augmentation de capital ADP JJ D, correspondant à un nombre maximum de 10 ADP JJ D duquel sera déduit le nombre d'ADP JJ D composant le capital sociai postérieurement à la réalisation définitive de d'Augmentation de capital ADP JJ D, a libérer intégralement à la souscription en numéraire.

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris MYBI 17-01-2023 17:36:21 Page 24/30

La Délégation ADP js D est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois a compter de la présente assemblée étant précisé que les ADP jj D nouvelles seraient émises au prix unitaire de cinq cents (500) euros correspondant a la valeur nominale unitaire des ADP JJ D.

L'assemblée générale décide qu'il ne sera attribué aucune fraction d'ADP JJ D, les souscripteurs devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

Conformément aux articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, l'assemblée générale prend acte que le président établira dans les délais légaux et réglementaires, au moment oû it sera fait usage de la présente délégation de compétence, un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'émission des ADP JJ D issues de la ou des augmentation(s) de capital résultant de la

présente délégation, et comportant les informations prévues à l'article R. 225-115 du Code de commerce.

Cette résolution est adoptée à l'unonimité des votants.

TRENTE-QUATRIEME RESOLUTION

(Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au titre de la Délégation ADP J1 D au profit d'une catégorie de personnes)

L'assemblée générale, statuant aux conditions statutaires de quorum et de majorité requises, aprés avoir entendu la lecture :

du Rapport du Président,

du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l'augmentation du capital par émission d'ADP jj D nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription et délégation de compétence,

décide qu'en application des dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, et sous réserve de l'adoption de la précédente résolution, de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés au titre de la/ des augmentation(s) de capital décidée(s) par le président dans le cadre de la Délégation ADP JJ D, et de réserver l'émission des ADP JJ D nouvelles maximum à émettre au profit de Ia catégorie de personnes suivante :

(..)

Cette résolution est adoptée l'unonimité des votants.

TRENTE-CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au président l'effet de décider d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le copital sociol initiol de la Société par émission d'ADP BJ F nouvelles à libérer en numéraire, au profit d'une catégorie de personnes (la < Délégation ADP BJ F ))

L'assemblée générale, statuant aux conditions statutaires de quorum et de majorité requises, aprés avoir entendu la lecture :

du Rapport du Président,

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris MYBI 17-01-2023 17:36:21 Page 25/30

du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l'augmentation du capital par émission d'ADP BJ F nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription et délégation de compétence,

compte tenu de l'adaption des précédentes résolutions et sous réserve de l'adoption de la résalution ci-dessous relative la suppression du droit préférentiel de souscription des associés,

aprs avoir rappelé que conformément à la répartition cible du capital, le capital social de la Société serait notamment composé de 7 ADP BJ F (le < Capital Cible ADP BJ F >),

délégue au président sa compétence à l'effet de décider et d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social initial de la Société dans la limite :

d'un plafond maximum de 3.500 £ duquel sera déduit le montant définitif de l'Augmentation de capital ADP BJ F, correspondant un nombre maximum de 7 ADP BJ F duquel sera déduit le nombre d'ADP BJ F composant le capital social postérieurement à la réalisation définitive de d'Augmentation de capital ADP BJ F, à libérer intégralement à la souscription en numéraire.

La Délégation ADP BJ F est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois compter de la présente assemblée étant précisé gue les ADP BJ F nouvelles seraient émises au prix unitaire de cing cents (500)

euros correspondant à la valeur nominale unitaire des ADP BJ F.

L'assemblée générale décide qu'il ne sera attribué aucune fraction d'ADP BJ F, les souscripteurs devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

Conformément aux articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, l'assemblée générale prend acte que le président établira dans les délais légaux et réglementaires, au moment o il sera fait usage de la présente délégation de compétence, un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'émission des ADP BJ F issues de la ou des augmentation(s) de capital résultant de la présente délégation, et comportant les informations prévues l'article R. 225-115 du Code de commerce.

Cette résolution est odoptée à l'unanimité des votants.

TRENTE-SIXIEME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au titre de la Délégation ADP BJ F au profit d'une catégorie de personnes)

L'assemblée générale, statuant aux conditions statutaires de quorum et de majorité requises, aprés avoir entendu la lecture :

du Rapport du Président,

du rapport spécial du commissaire aux cormptes sur l'augmentation du capital par émission d'ADp BJ F nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription et délégation de compétence,

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris MYB1 17-01-2023 17:36:21 Page 26/30

décide qu'en application des dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, et sous réserve de l'adoption de la précédente résolution, de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés au titre de la/ des augmentation(s) de capital décidée(s) par le président dans le cadre de la Délégation ADP BJ F, et de réserver l'émission des ADP BJ F nouvelles maximum à émettre au profit de la catégorie de personnes suivantes :

(...)

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des votants.

TRENTE-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au président ô l'effet de décider d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social initial de la Société par émission d'ADP BJ D nouvelles libérer en numéraire, au profit d'une catégorie de personnes (la Délégation ADP BJ D >))

L'assemblée générale, statuant aux conditions statutaires de quorum et de majorité requises, aprés

avoir entendu la lecture :

du Rapport du Président,

du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l'augmentation du capital par émission d'ADp BJ D nouve!les avec suppression du droit préférentiel de souscription et délégation de compétence,

aprés avoir rappelé que conformément à la répartition cible du capital, le capital social de la Société serait notamment composé de 26 ADP BJ D (le < Capital Cible ADP BJ D >),

délégue au président sa compétence à l'effet de décider et d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social initial de la Société dans la limite :

plafond maximum de 13.000 € duquel sera déduit le montant définitif de l'Augmentation

de capital ADP BJ D, correspondant à un nombre maximum de 26 ADP BJ D duguel sera déduit le nombre d'ADP

BJ D composant le capital social postérieurement a la réalisation définitive de d'Augmentation de capital ADP BJ D, a libérer intégralement a la souscription en numéraire.

La Délégation ADP BJ D est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée étant précisé que les ADP BJ D nouvelles seraient émises au prix unitaire de cinq cents (500)

euros correspondant à la valeur nominale unitaire des ADP BJ D.

L'assernblée générale déclde qu'il ne sera attribué aucune fraction d'ADP BJ D, les souscripteurs devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

Conformément aux articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, l'assemblée générale prend acte que le président établira dans les délais légaux et réglementaires, au moment o il sera fait usage de la présente délégation de compétence, un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'émission des ADP BJ D issues de la ou des augmentation(s) de capital résultant de la présente délégation, et comportant les informations prévues a l'article R. 225-115 du Code de commerce.

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris MYBI 17-01-2023 17:36:21 Page 27/30

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des votants.

L'assemblée générale, statuant aux conditions statutaires de quorum et de majorité requises, aprés avoir entendu la lecture :

du Rapport du Président,

du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l'augmentation du capital par émission d'ADp BJ D nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription et délégation de compétence,

décide qu'en application des dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, et sous réserve de l'adoption de la précédente résolution, de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés au titre de la / des augmentation(s) de capital décidée(s) par le président dans le cadre de la Délégation ADP BJ D, et de réserver l'émission des ADP BJ D nouvelles maximum émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :

(...)

Cette résolution est adoptée l'unonimité des votonts.

TRENTE-NEUVIEME RESOLUTION

(Pouvoirs au président au titre de lo Délégation de Compétence ADP B F, de la Délégation de Compétence ADP B D, de la Délégation de Compétence ADP J F, de Ia Délégation de Compétence ADP

JJ D, de lo Délégation de Compétence ADP BJ F et de la Délégation de Compétence ADP BJ D)

L'assemblée générale, statuant aux conditions statutaires de quorum et de majorité requises, aprés avoir entendu la lecture :

du Rapport du Président,

du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les augmentations de capital par émission d'actions de préférence nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription et délégation de compétence,

confere tous pouvoirs au président à l'effet, dans le respect des résolutions précédentes :

de mettre en xuvre la Délégation de Compétence ADP B F, de la Délégation de Compétence ADP B D, de la Délégation de Compétence ADP JJ F, de la Délégation de Compétence ADP JJ D, de la Délégation de Compétence ADP BJ F et de la Délégation de Compétence ADP BJ D conférées par l'assemblée générale, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il décidera ;

d'arréter les modalités et conditions des augmentations de capital susvisées et notamment définir

Ie montant des émissions, la liste des souscripteurs et le nombre d'actions de préférence souscrire par chacun d'entre eux, dans la limite des modalités et plafond fixés par l'assemblée générale ;

MYB1 17-01-2023 17:36:21 Page 28/30 Greffe du Tribunal de Conmerce de Paris

d'arréter la date à compter de laquelte les ADP B F,ADP B D,ADP JJ F,ADP JJ D,ADP BJ F et ADP BJ D à émettre porteraient jouissance ;

de recueillir les souscriptions et de réduire, le cas échéant, le montant des augmentations de capital susvisées au montant des souscriptions effectivement recues a la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins desdites augmentations et, le cas échéant, de procéder à la clôture anticipée de la période de souscription dés lors que toutes les ADP B F, ADP B D, ADP JJ F, ADP JJ D, ADP BJ F et ADP BJ D auront été souscrites, ou proroger la date de clture ;

d'abtenir les certificats bancaires attestant de la libération des fonds, de constater la réalisation définitive de toute augmentation de capital susvisée qui résulterait de la souscription par les bénéficiaires susvisés des ADP B F,ADP B D,ADP JJ F,ADP JJ D,ADP BJ F et ADP BJ D nouvelles à émettre par le président en vertu de la présente délégation et de procéder au retrait des fonds ;

de modifier corrélativement les statuts de la Société en ce compris notamment le montant du

capital plancher et maximal autorisé au titre de la variabilité du capital, étant précisé que le pourcentage de variabilité autorisé restera inchangé ;

d'accomplir directement ou par mandataire tous les actes et toutes les formalités perrnettant la parfaite et définitive réalisation de toute augmentation de capital susvisée et d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la réalisation des décisions prises en application de la Délégation de Compétence ADP B F, de la Délégation de Compétence ADP B D, de la Délégation de Compétence ADP JJ F, de la Délégation de Compétence ADP JJ D, de la Délégation de Compétence ADP BJ F et de la Délégation de Compétence ADP BJ D.

Cette résolution est adoptée l'unonimité des votonts.

(...)

QUARANTE-TROISIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

L'assemblée générale, statuant aux conditions statutaires de quorum et de majorité requises, confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'acconplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres qui s'avreront nécessaires au titre des résolutions adoptées ce jour.

Cette résolution est adoptée l'unonimité des votonts.

(..)

Certifié conforme par :

Madame Domin!que MIGNO Présidente

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ECO-MOBILIER

Société par actions sinplifiée à capital variable Sige social : 50 avenue Daumesnil - 75012 Paris S38 49S 870 RCS Paris (la < Soclété >)

EXTRAIT.DU.PROCESVERBALDES.DELIBERATIONS: DU.CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE.DU 20 SEPTEMBRE2022

(..)

2. EYOLUTION DU NOM DE LA SOCIETE

(..)

Sur proposition du Président deséance ef contormément & l'article 3 des statuts de la Société. les administrateurs décident detajouter/a l'ordre du jour du présent conseil la moditication de la dénomination sociale de la sotiété,/ce que les administrateurs acceptent à l'unanimité.

Aprés en avoir délibéré, le consei/d'administration, à l'unanimité, décide de modifier la dénomination sociale de la Société/et d'adopter comme nouvelle dénomination, à compter du 1er janvier 2023, la dénominatior sqciale suivante : ( ECOMAISON .

En conséquence, l'article 3 des syatuts e la Société est modifié comme suit :

" ARTICLE 3 - Dénomination

La dénomination de la sociétk est : EcoMAisoN

[... "

Le reste de l'article demeyterait inchangé.

Les administrateurs donn&nt tous pouvoirs au porteurd'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutas tormalités de dépôt, de publicité et autres qui s'avereront nécessaires.

(...)

Certifié conforme pai

Madarne Dominidue MIGNO

Présldente

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2300770601

DATE DEPOT : 17/01/2023

NUMERO DE DEPOT : 2023R007704

N° GESTION : 2011B25358

N° SIREN : 538495870

DENOMINATION : ECOMAISON

ADRESSE : 50 avenue Daumesnil 75012 Paris

DATE ACTE : 20/09/2022

TYPE ACTE : Extrait de procés-verbal

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris MYBI 17/01/2023 17:36:06 Page 1/1 232657070

ECO-MOBILIER

Société par actions simplifiée a capital variable Siége social : 50 avenue Daumesnil - 75012 Paris 538 49S 870 RCS Paris (la < Société >

La Société est une société par actions simplifiée à capital variable (ci-aprés la "société"). Elle ne peut pas faire appel public à l'épargne.

Elle est régie par les présents statuts et les lois en vigueur ainsi que par les dispositions du pacte conclu entre l'ensemble des Associés ayant pour objet de compléter et expliciter les Statuts.

La Société a pour objet, directement ou indirectement :

(i) d'assurer, pour le compte des producteurs, tel que ce terme est défini par les articles L.541-10 à L.541-10-17 du code de l'environnement, soumis au principe de la responsabilité élargie des producteurs visé à l'article L.541-10 du code de l'environnement, ayant contracté avec la Société a cette fin et relevant des filiéres visées a l'article L.541-10-1 du méme code, sur lesquelles la Société est agréée, la prise en charge de leurs obligations a ce titre, notamment de pourvoir ou de contribuer a la prévention et a la gestion des déchets gui en proviennent, de favoriser toute

démarche d'écoconception des produits, et lorsque cela est applicable, de favoriser l'allongement de la durée de vie desdits produits, de soutenir les réseaux de réemploi, de réutilisation et de réparation, de contribuer a des projets d'aide au développement en matiere de collecte et de traitement de leurs déchets et de développer le recyclage et la valorisation des déchets issus des produits et des matériaux ;

dans ce cadre, la Société pourra notamment procéder ou faire procéder à l'enlévement, à la collecte, au regroupement, à la gestion, à la valorisation et au traitement de ces déchets, verser, le cas échéant, aux collectivités territoriales les soutiens financiers requis, et plus généralement, mettre en cuvre les principes ci-apres :

assurer la promotion du respect de l'environnement, financer ses missions par une contribution financiere des producteurs, encourager l'information du consommateur sur les exigences environnementales par tous les moyens compatibles avec le respect de la liberté commerciale et de la concurrence, assurer la transparence du mode d'établissement de cette contribution, établir un équilibre entre les dépenses et les recettes actuelles et futures :

il est précisé que la Société ne poursuit pas de but lucratif pour les activités pour lesquelles elle est agréée en tant qu'éco-organisme au sens de l'article L541-10 du code de commerce.

(II) a condition que ces activités restent secondaires, des lors que la Société sera agréée en qualité d'éco-organisme, la réalisation de toutes prestations de services notamment de conseil, d'étude, de formation auprés de tout tiers, notamment filiale ou autre éco- organisme, sans que la Société puisse utiliser dans le cadre de ces prestations, des informations ou données qu'elle serait seule à posséder à raison de ses missions en qualité d'éco-organisme :

(Ill et plus généralement, d'exercer toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes :

Le tout directement ou indirectement, notamment par voie de création de sociétés ou/et de groupements nouveaux, d'apports, de commandite, de souscription et d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association, et plus généralement de toute opération sur capital, de location ou location-gérance de tous biens et autres droits.

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La dénomination de la Société est : " ECOMAIsON "

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée a capital variable" ou "sAs a capital variable". et toutes les autres mentions exigées par les lois et réglements en vigueur.

La dénomination sociale pourra étre modifiée par décision du Conseil d'Administration.

La Société a son siége social au 50, avenue Daumesnil - 75012 PARIs.

Le siége social peut étre transféré en France par décision du Conseil d'Administration. En cas de transfert du siege social décidé par le Conseil d'Administration ce dernier est habilité a modifier corrélativement les statuts.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée de la Société sont prises par décisions collectives des Associés.

Lors de la constitution, il a été procédé aux apports en numéraire suivants :

Pour les Fabricants, la somme de CENT MILLE EUROS (100.000 @), Pour les Distributeurs, la somme de CENT MILLE EUROS (100.000 @),

représentant un montant total des apports en numéraire de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 @).

Cette somme de DEUX CENT MILLE EUROs (200.000 @) a été déposée sur un compte ouvert au nom de la Société en formation auprés de la banque BNP PARIBAS 83 avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly sur Seine, ainsi qu'en atteste le certificat de ladite banque dépositaire en date du 8 décembre 2011.

A la constitution, les actions étaient réparties comme suit :

200 de catégorie A, représentant 50 % du capital social, 200 de catégorie B, représentant 50 % du capital social.

Le capital social initial est fixé a la somme de deux cent mille euros (200.000 €). ll est divisé en quatre cent mille (40o) Actions de préférence de cinq cents euros (5o0 €) chacune, réparties en deux

catégories d'Actions de Préférence, entiérement souscrites, libérées comme suit :

200 Actions de Préférence A F (catégorie ADP AF) 200 Actions de Préférence A D (catégorie ADP AD)

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8.1 Les actions peuvent étre soit ordinaires soit de préférence. Les actions détenues par des Associés Adhérents sont obligatoirement des Actions de Préférence. La catégorie de chacune des Actions de Préférence détenues par chaque Associé fera l'objet d'une mention spéciale dans le registre de mouvements de titres de la Société et les comptes titres de chacun des Associés. Les actions ordinaires pourront étre émises pour répondre a des obligations légales.

8.2 Les Actions de Préférence sont de forme nominative. La propriété des Actions de Préférence

résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes d'Associés tenus à cet effet par la Société dans les conditions légales.

8.3 Sous réserve des droits particuliers conférés aux Actions de Préférence, toutes les Actions de Préférence de la Société ont les mémes droits.

8.4 Dans le cas o un Associé détient des Actions de Préférence de catégories différentes, les droits et obligations prévus dans les statuts en fonction des Actions de Préférence détenues sont applicables à cet Associé dans la proportion des Actions de Préférence de chaaue catégorie gu'i

détient et/ou en considération de la catégorie des Actions de Préférence qu'il entend céder ou dont il exerce les droits.

8.5 En cas d'augmentation du capital en numéraire décidé par l'Assemblée Générale, les Associés ont proportionnellement au nombre d'Actions de Préférence dont ils disposent, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis de méme catégorie. Toutefois, les Associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi. Les Associés n'ont pas de droit préférentiel de souscription au titre des augmentations de capital décidées par le Président dans le cadre de la variabilité du capital.

Les Actions de Préférence nouvelles obtenues du fait de la détention d'Actions de Préférence anciennes d'une catégorie particuliere ou par l'exercice de droits ou bons de souscription attachés aux Actions de Préférence d'une catégorie particuliére, seront des Actions de Préférence de cette catégorie particuliere avec tous les droits qui y sont attachés. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d'actions gratuites, les Actions de Préférence attribuées en vertu des droits attachés aux Actions de Préférence d'une catégorie sont elles- mémes des Actions de Préférence de la méme catégorie.

8.6 En cas d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, la décision collective des Associés décidant cette émission précise la catégorie des Actions de Préférence 'mises.

8.7 Dans l'hypothése de regroupement ou division de la valeur nominale des Actions de Préférence de la Société (ou autres opérations équivalentes), les Actions de Préférence attribuées au titre des Actions de Préférence d'une catégorie sont-elles-mémes des Actions de Préférence de la méme catégorie.

8.8 Actions de Préférence

8.8.1. Il existe huit catégories d'Actions de Préférence au sein de la Société réparties entre les Associés selon leur Secteur d'activité et leur Collége de rattachement.

Les Secteurs de rattachement sont ceux pour lesquels la Société est agréée et sont au nombre de quatre :

< A > pour le Secteur de l'Ameublement < B > pour le Secteur du Batiment

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< JJ > pour le secteur des Jeux et Jouet < BJ > pour le Secteur Bricolage & Jardin,

Un Associé peut détenir des Actions de Préférence relevant au maximum de deux Secteurs d'activité différents, tout en respectant l'interdiction de détenir des Actions de Préférence relevant de Colléges différents.

Les Colléges sont au nombre de deux selon la nature de l'Activité Principale d'un Associé, à savoir :

< F > pour les Fabricants, ou < D > pour les Distributeurs.

Un Associé appartient obligatoirement au College de son Activité Principale (Distributeur ou Fabriquant) sans pouvoir cumuler la qualité de Fabricant et de Distributeur. L'activité de Fabricant et de Distributeur est définie en annexe des Statuts.

8.8.2. Les huit catégories d'Actions de Préférence sont les suivantes :

Actions de Préférence A F (les ADP A F)

Actions de Préférence A D (les ADP A D)

Actions de Préférence B F (les ADP B F) Actions de Préférence B D (les ADP B D) Actions de Préférence JJ F (les ADP JJ F) Actions de Préférence JJ D (les ADP JJ D) Actions de Préférence BJ F (les ADP BJ F)

Actions de Préférence BJ D (les ADP BJ D)

8.8.3. Les Actions de Préférence sont attribuées comme suit aux Associés :

(i) Les Actions de Préférence A F sont réservées aux < Fabricants > metteurs sur le marché du Secteur de l'ameublement,

(ii) Les Actions de Préférence B F sont réservées aux < Fabricants > metteurs sur le marché du Secteur du batiment, (ii) Les Actions de Préférence JJ F sont réservées aux < Fabricants > metteurs sur le marché du Secteur des jouets, (iv) Les Actions de Préférence BJ F sont réservées aux < Fabricants > metteurs sur le marché du Secteur du Bricolage et Jardin, (v) Les Actions de Préférence A D sont réservées aux < Distributeurs > metteurs sur le marché du Secteur de l'ameublement, (vi) Les Actions de Préférence B D sont réservées aux < Distributeurs > metteurs sur le marché du Secteur du batiment, (vii) Les Actions de Préférence JJ D sont réservées aux < Distributeurs > metteurs sur le marché du Secteur des jouets, (vili) Les Actions de Préférence BJ D sont réservées aux < Distributeurs > metteurs sur le marché du Secteur du Bricolage et Jardin,

8.8.4. Les droits particuliers attachés aux Actions de Préférence visées au 8.8.1 figurent en annexe des statuts. Toutes décisions ou délibérations prises en violation des droits des Actions de Préférence et des stipulations les complétant et/ou les explicitant dans un pacte conclu par tous les Associés est nulle.

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9.1 Principes

9.1.1. Le capital de la Société est variable.

9.1.2. Le capital de la Société pourra varier par décisions du Président de la Société prises sur

proposition des Comités de Secteur concernés, selon les catégories d'Actions de Préférence concernées, de plus ou moins 2o % par rapport au capital social initial. En conséquence, le capital social ne pourra pas étre inférieur a 160.000 euros ni supérieur a 240.000 euros.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, le capital est susceptible, dans les limites ci-dessus,

(i) d'etre augmenté a tout moment, sur proposition des Comités de Secteur concernés comme indiqué ci-aprés, soit au moyen de souscriptions complémentaires par les Associés, soit par l'admission et au moyen de souscriptions nouvelles par de nouveaux Associés,

(ii)) d'etre réduit à tout moment, sur proposition des Comités de Secteur concernés comme indiqué ci-aprés, par le remboursement total ou partiel des apports des Associés suite notamment a leur retrait, leur exclusion décidée en Assemblée Générale ou a un refus d'agrément au titre d'un Transfert.

En dehors des dispositions liées à la variabilité du capital social, celui-ci ne peut etre augmenté, réduit ou amorti que par décisions collectives extraordinaires des Associés dans les conditions fixées par l'article 19 des présents statuts.

Toute décision prise en violation du présent article 9 ou des stipulations de tout pacte conclu par l'ensemble des Associés est nulle et inopposable à la Société

9.2 Augmentation du capital

9.2.1. Le Président de la Société est habilité à recevoir les souscriptions de nouvelles Actions de Préférence dans les limites indiquées ci-dessus, émanant soit des Associés, soit de nouveaux Associés.

9.2.2. Toute augmentation du capital dans les limites susvisées et celles prévues par tout pacte conclu

par l'ensemble des Associés est décidée par le Président de la Société, sur proposition du Comité de Secteur concerné.

9.2.3. Les Actions de Préférence nouvelles seront assimilées aux Actions de Préférence anciennes et

jouiront des mémes droits a compter de leur souscription.

9.2.4. Les nouvelles Actions de Préférence ainsi créées ne pourront @tre émises à un prix inférieur à leur valeur nominale, majorée le cas échéant, a titre de prime, d'une somme correspondant a la part proportionnelle revenant à l'ensemble des Actions de Préférence anciennes dans les réserves et les bénéfices, tels qu'ils ressortiront du dernier bilan réguliérement approuvé.

9.2.5. Toutes autres décisions d'augmentation de capital notamment par incorporation de réserves, primes ou bénéfices devront étre décidées par la collectivité des Associés.

9.3 Réduction du capital :

9.3.1. Le capital social peut etre diminué par la reprise des apports effectués par les Associés qui se retirent de la Société, en sont exclus ou dont les Actions de Préférence sont acquises par la

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Société aprés refus d'agrément, soit dans les conditions et limites ci-dessus, soit par décisions collectives extraordinaires des Associés dans les conditions fixées par l'article 19 des présents Statuts.

9.3.2. Une réduction du capital peut €tre décidée dans les limites susvisées et celles prévues par tout pacte conclu par l'ensemble des Associés par le Président de la Société sur proposition du

Comité de Secteur concerné ou du Conseil d'Administration en cas de perte par la Société d'un agrément.

9.3.3. La réduction du capital pour cause de pertes ou de diminution de la valeur nominale des Actions de Préférence releve d'une décision collective des Associés dans les conditions prévues aux Statuts.

9.3.4. En dehors des dispositions ci-dessus liées à la variabilité du capital social, celui-ci ne peut @tre augmenté, réduit ou amorti que conformément aux dispositions relatives aux décisions collectives extraordinaires et selon les conditions prévues par les présents statuts.

9.3.5. Si la trésorerie de la Société est insuffisante et dans le cas d'une réduction de capital réalisée suite au retrait d'un Associé, a son exclusion ou au rachat de ses Actions de Préférence a la suite d'un refus d'agrément, l'Associé sortant se verra octroyer un droit de créance sur la Société, la créance devant étre payée au plus tard trois (3) mois apres la date de la réalisation du retrait, de l'exclusion ou de la réduction de capital.

Les Actions de Préférence souscrites en numéraire sont libérées intégralement lors de la souscription initiale.

En cas d'augmentation de capital, les Actions de Préférence souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées lors de la souscription en totalité de leur valeur nominale et en totalité de

l'éventuelle prime d'émission.

11.1 Les modalités de Transfert des Actions de Préférence de la Société sont soumises aux régles spécifiques définies par le présent article et les droits attachés aux différentes Actions de Préférence.

11.2 Sous réserve des droits spécifiques attachés aux Actions de Préférence du secteur de

l'Ameublement, un Associé ne peut céder ou transférer ses Actions de Préférence qu'au profit d'un Associé de son Collége et/ou d'un tiers éligible aux Actions de Préférence de meme catégorie sous r'serve du respect de la procédure d'agrément visée ci-aprés.

11.3 Par Transfert, il faut entendre tout transfert, transmission ou cession d'Actions(s), direct ou indirect, y compris, sans limitation, (i) tout transfert, vente, cession, démembrement de propriété (en ce inclus par voie de jouissance, usufruit ou nue-propriété) ainsi que tout transfert en pleine propriété, (ii) tout transfert, vente ou cession de droits attachés aux Actions, (iii) tout transfert à titre gratuit ou onéreux, y compris tout transfert dans le cadre d'une vente aux enchéres publiques ordonnée par un tribunal ou tout transfert de propriété a terme, (iv) tout transfert résultant d'un apport, d'un apport partiel d'actif, d'une fusion ou d'une scission, d'une dissolution sans liquidation, ou d'une opération similaire ou toute opération entrainant une transmission universelle

du patrimoine, (v) tout transfert résultant d'un prét ou la réalisation d'un nantissement (vi) tout transfert résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves ou incorporation de bénéfices, tout transfert de droits préférentiels de souscription en vertu d'une augmentation de capital en numéraire ou d'une renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription en

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faveur de personnes dénommées (vii) tout transfert résultant d'une réduction du capital social (vili) tout transfert au titre d'une garantie ainsi que (ix) toute convention de croupier.

11.4 Procédure d'agrément

11.4.1. Nonobstant la clause visée ci-dessus, tout Transfert d'Actions de Préférence, tant entre Associés qu'a l'égard des tiers, est soumise a l'agrément préalable du Comité de secteur concerné.

11.4.2.A cet effet, le cédant doit notifier, par lettre recommandée avec accusé de réception, au Président de la Société et du Comité de Secteur concerné une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, siége social, capital, registre du commerce et des sociétés, composition des organes de direction et d'administration, identité

des Associés), le nombre d'Actions de Préférence dont le Transfert est envisagé et le prix offert.

Le Président du Comité de Secteur dispose d'un délai de deux (2) mois a compter de la réception de la notification pour convoquer une réunion du Comité de Secteur appelée a statuer sur la demande d'agrément. Le Comité de Secteur dispose de trois (3) mois a compter de cette premiére réunion pour se prononcer sur cette demande d'agrément. Le Comité de Secteur n'a pas a motiver son agrément ou le refus de celui-ci.

11.4.3.En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant ne décide de renoncer au Transfert envisagé, les autres Associés porteurs de la catégorie d'Actions de Préférence dont le Transfert est envisagé, sont tenus, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les Actions de Préférence dont le Transfert est envisagé proportionnellement au nombre d'Actions de Préférence déja détenues par eux, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six (6) mois ou les annuler.

11.4.4.Cette acquisition aura alors lieu moyennant un prix déterminé soit par accord des parties, soit conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

11.4.5.Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

11.4.6.Les dispositions qui précédent sont applicables à tous les Transferts, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

11.5 Tout Transfert ou toute augmentation de capital réalisés en violation du présent article 11 est nulle.

11.6 Le Transfert des Actions de Préférence inscrites en compte et intégralement libérées s'opére, à l'égard de tiers et de la Société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire

et mentionné sur le registre des mouvements de titres.

12.1 Chaque action donne droit dans le bénéfice, l'actif social et le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre des Actions de Préférence existantes.

12.2 Elle donne en outre, dans le respect des droits et obligations particuliers aux Actions de Préférence définis dans les Annexes, au droit de vote et a la représentation lors des prises de décisions par la collectivité des Associés ou par les assemblées spéciales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux aux époques et dans les

conditions prévues par les statuts.

12.3 Les Associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports

12.4 Les droits et obligations suivent l'Action de Préférence quel qu'en soit le titulaire.

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12.5 La propriété d'une Action de Préférence emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société a tout réglement intérieur éventuel, aux décisions des assemblées générales et spéciales ainsi qu'au pacte conclu entre les Associés.

12.6 La détention d'Actions de Préférence sera sans influence sur la détermination du montant de la contribution financiere, qui sera fixée sans discrimination entre les adhérents de la Société.

13.1 La qualité d'Associé se perd

(i) Par le retrait de l'Associé de la Société qui se manifeste par l'envoi, par lettre recommandée avec accusé de réception, d'une lettre de démission au Président de la Société. (ii) Par l'exclusion de l'Associé de la Société prononcée dans les conditions visées à l'article 14, (iii) Par l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire à l'encontre de l'Associé, (iv) Par le rachat de l'ensemble de ses Actions de Préférence par la Société suite à un refus d'agrément.

13.2 Droits et obligations des Associés retirés ou exclus

13.2.1.L'Associé a le droit à la reprise de ses apports. Il aura droit à une reprise en nature de son bien en cas d'apport en nature, s'il figure toujours a l'actif social et une reprise en valeur dans les autres cas.

13.2.2. Les Associés ont droit au seul remboursement de la valeur nominale de leurs Actions de

Préférence. Dans l'hypothése de la désignation d'un expert sur le fondement de l'article 1843-4 du Code civil, ce dernier sera tenu par le présent article et devra tenir du caractére non lucratif de la Société.

13.2.3. L'Associé sortant reste tenu, pendant un délai de 5 ans a compter a compter de sa sortie, envers les tiers ou ses co-Associés, de toutes les obligations existant au moment de son retrait.

13.2.4. L'Associé sortant sera privé de l'ensemble de ses droits non pécuniaires et politiques dans la Société à compter de la date de l'Assemblée Générale décidant de son exclusion Les Actions de Préférence seront remboursées a l'Associé sortant dans le 60 jours de la perte de ses droits non pécuniaires et politiques dans la Société, sous réserve de la trésorerie nécessaire.

14.1 Cas d'exclusion

Conformément aux dispositions de l'article L 227-16 et suivants du Code de commerce, la Société pourra exclure tout Associé personne morale au cas o l'événement suivant viendrait se produire :

(i) Obstruction manifeste et répétée a l'exécution des décisions du Conseil d'Administration et/ou des Comités de Secteur dont il reléve : (i) Non-respect manifeste des obligations statutaires et du pacte conclu entre les Associés : (ii) Devenir Associé d'un autre éco-organisme titulaire d'agrément(s) pour des Secteurs dont la Société a également obtenu des agréments : (iv) Perte par un Associé des qualités requises pour étre titulaire d'Actions de Préférence de la catégorie concernée :

(v) Résiliation ou non renouvellement du contrat d'adhérent conclu avec la Société : (vi) Manquement aux obligations lui incombant au titre du contrat d'adhérent conclu avec la Société et notamment non-réglement des contributions financiéres appelées par application du baréme en vigueur.

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Enfin, en cas de perte par la Sociét' d'un agrément d'éco-organisme au titre d'un Secteur, tous les Associés concernés pourront étre exclus.

14.1 Procédure d'exclusion

Des réception et/ou connaissance par la Société, par tous moyens, de toute information relative a un cas d'exclusion, le Président convoquera les Associés en Assemblée Générale afin de décider si elle souhaite ou non exclure l'Associ' de la Société.

L'Associé menacé d'exclusion est avisé au moins quinze (15) jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'Assemblée Générale, par lettre recommandée avec accusé de réception, des motifs de l'exclusion. Il sera invité à se présenter devant l'Assemblée Générale.

L'Associé dont l'exclusion est envisagée pourra participer a l'Assemblée Générale statuant sur son exclusion, faire part de ses arguments et prendre part au vote de toute résolution relative à son éventuelle exclusion.

Si l'Assemblée Générale décide de ne pas exclure l'Associé concerné, ce dernier conservera sa qualit' d'Associé. Toutefois, en cas de survenance de nouveaux événements du meme type, la procédure d'exclusion pourra etre engagée à nouveau.

14.2 Effets

Si l'Assemblée Générale décide d'exclure l'Associé concerné, l'exclusion prendra effet a l'issue de

l'Assemblée Générale l'ayant décidée et se manifestera par la suppression immédiate du droit de vote attaché a ses Actions de Préférence méme en cas de contestation de ladite décision. De la méme maniére, il ne peut plus représenter aucun autre Associé aux assemblées.

L'Associé concerné s'engage irrévocablement, de facon ferme et définitive, a céder la totalité de ses Actions de Préférence dans un délai de soixante (60) jours a compter la décision de la collectivité des Associés ayant décidé son exclusion.

L'exclusion de l'Associé concerné se traduira par le Transfert des Actions de Préférence de l'Associé concerné conformément aux caractéristiques des Actions de Préférence concernées ou par le rachat de ses Actions de Préférence par la Société ou par réduction du capital social de la Société et

remboursement a l'Associé de ses apports dans les conditions ci-dessus exposées. Chacune de ces opérations interviendra pour un prix égal à la valeur nominale des Actions de Préférence la Société, n'ayant pas de but lucratif.

En cas de contestation de la décision d'exclusion et jusqu'a ce qu'une transaction soit conclue entre

la Société et l'Associé concerné ou qu'une décision de justice définitive intervienne :

le prix de Transfert est placé sous séquestre :

Ies Actions de Préférence concernées ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité les décisions collectives prises durant la procédure de contestation :

les droits pécuniaires sont placés sur un compte de réserves bloqué.

Le prix des Actions de Préférence de l'Associé exclu doit etre payé comptant dans le délai susvisé de soixante (6o) jours a compter la décision de la collectivité des Associés ayant décidé son exclusion. A

défaut d'exclusion, l'Associé recouvre tous ses droits non pécuniaires.

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15.1 Composition et modalités de désignation des membres du Conseil d'Administration

15.1.1. Dispositions communes

Le Conseil d'Administration est composé de vingt-deux administrateurs au maximum incluant :

vingt administrateurs au plus représentant les Associés désignés parmi ces derniers, deux administrateurs indépendants au plus.

15.1.2. Concernant les administrateurs représentants les Associés

15.1.2.1 Qualité des administrateurs

Les administrateurs sont obligatoirement des personnes morales choisis parmi les Associés de la Société.

Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les memes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Sauf autorisation contraire de l'Assemblée Spéciale, statuant à l'unanimité des Associés présents ou représentés, le représentant permanent est obligatoirement un mandataire social de l'Associé personne morale administrateur ou l'un de ses salariés portant le titre de directeur général. L'identité du représentant est notifiée sans délai et par tous moyens au Président du Conseil d'Administration et au Président de la Société.

Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit

notifier sans délai a la Société, par tous moyen, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. IIl en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

15.1.2.2 Nomination - Renouvellement

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par délibérations des

Assemblées Spéciales, dans les proportions suivantes :

5 administrateurs désignés par l'Assemblée Spéciale du College Fabricant du Secteur de

l'Ameublement : 7 administrateurs désignés par l'Assemblée Spéciale du Collége Distributeur du Secteur de l'Ameublement : 2 administrateurs désignés par l'Assemblée Spéciale du Collége Fabricant du Secteur du Batiment : 4 administrateurs désignés par l'Assemblée Spéciale du Collége Distributeur du Secteur du Bàtiment : 1 administrateur désigné par l'Assemblée Spéciale Collége Fabricant du Secteur Jeux et Jouets : 1 administrateur désigné par l'Assemblée Spéciale Collége Distributeur du Secteur Brico & Jardins

15.1.2.3 Durée des mandats

Les administrateurs sont nommés pour des mandats d'une durée de trois années prenant fin à l'issue de la derniére des Assemblées Spéciales tenues aprés l'Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes du troisiéme exercice clos à compter de leur nomination. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de perte ou de non-renouvellement d'un agrément de la Société au titre de l'un des Secteurs,

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les administrateurs désignés par les Assemblées Spéciales du ou des Secteurs concernés sont démissionnaires d'office a compter de la date de la perte, du retrait ou du non-renouvellement de l'agrément.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Par dérogation à ce qui précéde, l'Assemblée Spéciale peut désigner un administrateur pour une durée plus courte de sorte que le mandat de l'ensemble des administrateurs auxquelles elles pourvoient soit de méme durée, cette derniére ne pouvant excéder les trois années susvisées.

15.1.2.4 Cooptation

En cas de liquidation, dissolution sans liquidation ou de démission d'un administrateur et dans l'attente

de la nomination par l'Assemblée Spéciale concernée de son remplacant, les nominations d'administrateurs peuvent s'effectuer par voie de cooptation provisoire par le Conseil d'Administration statuant à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, parmi les candidats proposés par les administrateurs du Collége du Secteur concerné.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises à ratification de la plus prochaine des Assemblées Spéciales concernées. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

15.1.2.5 Révocation

Chaque administrateur est révocable à tout moment, sans préavis ni indemnité, et sans qu'il soit besoin de motiver la décision de révocation, par décision prise en Assemblée Spéciale dans les conditions visées à l'article 17. Le Président du Conseil d'Administration et le Président de la Société sont informés par é'crit de cette décision.

15.1.2.6 Cumul de mandats

Les administrateurs peuvent cumuler leur mandat avec la qualité de membre de tout comité statutaire

ou extra statutaire de la Société.

La qualité d'administrateur de la Société est exclusive de tout mandat d'administrateur (ou équivalent)

d'un autre Eco-organisme agréé sur l'un des Secteurs d'activités pour lesquelles la Société est elle- méme agréée. En cas de cumul, l'administrateur sera considéré comme démissionnaire d'office à compter du jour ou la Société en aura connaissance.

15.1.2.7 Rémunération des administrateurs

Les administrateurs ne percoivent pas de rémunération au titre de leur fonction.

Chaque administrateur peut obtenir le remboursement des frais raisonnables et justifiés engagés par lui dans l'exercice de ses fonctions, sous réserve d'une décision du Conseil d'Administration.

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15.1.3.Concernant les administrateurs indépendants

15.1.3.1 Qualité des administrateurs

Les administrateurs indépendants sont des personnes physiques non Associées qui satisfont a des conditions d'honorabilité, ainsi que de qualification et d'expérience professionnelles suffisantes pour

leur permettre de remplir leur mission et qui n'entretiennent aucune relation financiére, contractuelle, familiale ou autre avec la Société, ses dirigeants ou l'un de ses Associés qui créerait un conflit d'intérets de nature a compromettre l'exercice de leur liberté de jugement.

Ils participent aux réunions du Conseil d'Administration sans droit de vote. Sous réserve de cette exception, ils disposent des memes droits et obligations que les administrateurs représentant des

Associés.

15.1.3.2 Nomination - Renouvellement - Révocation

Les administrateurs indépendants sont nommés, renouvelés et révoqgués par l'Assemblée Générale

ordinaire sur proposition du Conseil d'Administration pour une durée d'une année prenant fin a l'issue

de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos. Les administrateurs indépendants sont rééligibles.

L'administrateur indépendant nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Il appartient au Conseil d'Administration d'examiner chaque année la situation de chacun des

administrateurs indépendants au regard des critéres énoncés ci-dessus.

Un administrateur indépendant est révocable a tout moment, sans préavis ni indemnité, et sans qu'il soit besoin de motiver la décision de révocation, par décision de l'Assemblée Générale ordinaire, sur proposition approuvée par le Conseil d'Administration.

En cas de décés ou de démission d'un administrateur indépendant et dans l'attente de la nomination

par l'Assemblée Générale ordinaire de son remplacant, les nominations d'administrateurs indépendants

peuvent s'effectuer par voie de cooptation provisoire par le Conseil d'Administration statuant à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

15.1.3.3 Rémunération des administrateurs

Les administrateurs peuvent ou non percevoir une rémunération au titre de leur fonction. Cette derniére est fixée, le cas échéant, sur proposition du Conseil d'administration, par l'Assemblée Générale ordinaire. Ils peuvent obtenir le remboursement des frais raisonnables et justifiés engagés par eux dans l'exercice de leurs fonctions, sous réserve d'une décision du Conseil d'Administration.

15.1.4.Censeur d'Etat

Conformément à l'article L. 540-10 du Code de l'environnement, tel que précisé par le Décret n° 2011- 429 du 19 avril 2011, le chef de service du contrle général économique et financier nomme un censeur d'Etat aupres de la Société.

Il est chargé de veiller à ce que la Société dispose des capacités financiéres suffisantes pour remplir ses obligations. Il assiste, notamment, sans pouvoir délibératif, aux réunions du Conseil d'Administration, aux Comités de secteur et du Comité d'Audit et Comptes. La Société communique au censeur d'Etat

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l'ensemble des documents et informations nécessaires.

15.1.5.Président du Conseil d'Administration

(i) Désignation - Durée du mandat

Le Conseil d'Administration élit, parmi ou en dehors des représentants des administrateurs, un

Président. Il est nommé pour une durée de trois années prenant fin à l'issue du Conseil d'Administration réuni a l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes du troisieme exercice clos a compter de sa nomination. Le Président du Conseil d'Administration peut @tre renouvelé dans ses fonctions.

En cas de cessation en cours de mandat des fonctions du Président du Conseil d'Administration pour quelque cause que ce soit, le mandat du Président du Conseil d'Administration nommé en remplacement prend fin a la date d'expiration du mandat de son prédécesseur.

Le président du Conseil d'Administration n'est pas administrateur de la Société et ne participe pas au vote lors des réunions du Conseil d'Administration.

Le mandat de Président de la Société et le mandat de Président du Conseil d'Administration étant

statutairement dissociés, le Président de la Société ne peut pas étre nommé Président du Conseil d'Administration.

Il peut @tre révoqué a tout moment par décision du Conseil d'Administration, sans motif, ni préavis, ni indemnit'.

(ii) Pouvoirs

Le Président du Conseil d'Administration :

a représente le Conseil d'Administration auprés des Associés et des organes de la Société : b organise et dirige les travaux de celui-ci ; dans ce cadre, il prépare, convoque, dirige les réunions du Conseil d'Administration et en rédige le projet de compte rendu qu'il soumet a l'approbation du Conseil d'Administration lors de sa prochaine séance, puis le valide en le signant et en faisant signer un administrateur. En cas d'indisponibilité ou d'empéchement, ce rle est assuré par le Vice-Président du Conseil d'Administration ou l'un des administrateurs qui est à l'origine de la convocation :

c) veille au bon fonctionnement des organes de la Société : et d s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

(ii) Rémunération

Le Président du Conseil d'Administration n'est pas rémunéré au titre de ses fonctions, sauf décision contraire du Conseil d'Administration. Dans ce cas, le Conseil d'Administration fixe les conditions de sa rémunération.

15.1.6.Vice-Président et secrétaire

Le Conseil d'Administration peut désigner un vice-président parmi ses membres, selon les conditions de majorité visées ci-dessous.

Lorsqu'un administrateur est nommé vice-président, il exerce la vice-présidence par l'intermédiaire de son représentant.

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Le Vice-Président est nommé pour la durée de son mandat d'administrateur. Il est révoqué dans les mémes conditions par le conseil. Son mandat est renouvelable.

Le Vice-Président assiste le Président du Conseil d'Administration et le remplace en cas d'empéchement pour quelque cause que ce soit.

En cas d'empechement temporaire ou de déces du Vice-Président, le Conseil d'Administration peut

déléguer un administrateur dans les fonctions de Vice-Président. En cas d'empechement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Vice-Président.

Le Conseil d'Administration peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, lors de chaque réunion

du Conseil d'Administration.

Le secrétaire veille à la tenue du registre de présence ainsi qu'a la rédaction des procés- verbaux constatant les délibérations du conseil puis à leur consignation sur le registre y affecté

15.2 Pouvoirs du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration définit les grandes orientations stratégiques de la Société et veille a leur mise en cuvre. Il se saisit de toutes questions relatives a la bonne marche et a la gestion de la Société et procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Il s'assure tout particuliérement du respect par la Société mais également par chaque Secteur de ses obligations au regard des agréments.

Il veille, en outre, au respect des équilibres économiques. Dans ce cadre, il s'assure que les décisions prises pour un Secteur n'ont pas d'incidence ou d'impact négatif sur les autres Secteurs et par extension sur la Société

Il donne au Président de la Société et au Directeur Général, s'il en existe, les autorisations préalables

nécessaires à la conclusion d'opérations dépassant la gestion des affaires courantes, notamment en ce qui concerne les cautions, avals et garanties donnés au nom de la Société. A défaut d'avoir pu autoriser préalablement la conclusion des opérations dépassant le cadre de la gestion des affaires courantes, le Conseil d'Administration peut, sauf disposition impérative contraire, valider a posteriori de telles opérations, sur la base d'un compte rendu qui lui en est fait par le Président de la Société.

Le Conseil d'Administration délibére obligatoirement préalablement sur les décisions suivantes :

15.2.1.Décisions Réservées I

(i) Définition des grandes orientations de la Société et plan stratégique global : (ii) Adoption de la stratégie globale et autorisation du financement, développement, ou mise en place d'outils nécessaires a la collecte, au recyclage ou a la valorisation des déchets des différents Secteurs, pour lesquelles la Société est agréée et octroi de toute garantie a ce titre : (ii) Nomination, révocation, remplacement du Président du Conseil d'Administration, du Vice- Président et du secrétaire du Conseil d'Administration et fixation, le cas échéant, du montant et des modalités de leur rémunération : (iv) Proposition de nomination, révocation à l'Assemblée Générale d'administrateurs indépendant et. le cas échéant, de leur rémunération, autorisation de remboursement de frais de mandat : Désignation (parmi ses membres) et révocation des membres du Comité Audit et Comptes : (vi ) Création, désignation des membres et fixation des attributions de comités non statutaires chargés d'étudier des questions spécifiques : (vii) Adoption et modification du réglement intérieur du Conseil d'Administration et des comités statutaires.

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15.2.2. Décisions Réservées I

(i) Fixation et modification des clés de répartition de dépenses annuelles par Secteur : (ii) Adoption et modification du budget consolidé : (iii) Fixation et modification, sur propositions des Comités de Matériaux des barémes et cots par matériaux :

(iv) Elaboration et vote de la déclinaison des matériaux appliqués aux Secteurs : (v) Toute opération de communication et marketing faite par la Société : (vi) Caution, aval, garantie ou sreté mobiliére ou immobiliére consentie par la Société au bénéfice de tiers sans limitation de montant :

(vii) Conclusion par la Société ou une filiale de tout emprunt, ligne ou facilité de crédit sans limitation de montant, sauf si l'opération a été autorisée dans le cadre de l'approbation du budget annuel : (vil) Demandes d'avances en compte courant et réalisation des demandes de préts auprés des institutions financieres : (ixl) Décision de déposer un agrément dans un nouveau Secteur ou de non-renouvellement d'un agrément :

(x) Arbitrage en derniére instance des conflits entre Secteurs (xi) Toute convention susceptible d'etre conclue entre la Société et l'un de ses Associés et ne pouvant étre assimilée à une convention relevant de l'article L.227-11 du code de commerce relatif aux conventions courantes conclues a des conditions normales : (xii) Examen et approbation de l'arrété des comptes sociaux et du rapport de gestion du Président : (xii) Convocation de l'Assemblée Générale et examen des documents juridiques et comptable relatifs a l'assemblée :

(xiv) Transfert du siége social en France métropolitaine : (xv) Acquisition, cession, transfert, mise en location, location portant sur des actifs significatifs de la Société ou tout droit de propriété de bien immobilier, sauf si l'opération a été autorisée dans le cadre de l'approbation du budget annuel.

15.2.3. Décisions Réservées III

(i) Nomination, révocation, remplacement du Président de la Société et/ou du Directeur Général fixation du montant et des modalités de leur rémunération, limitation éventuelle de leurs pouvoirs, sans que cette limitation puisse étre opposable aux tiers : Elaboration et approbation du bilan général du fonctionnement sociétaire a l'issue de la période d'intangibilité, puis tous les trois ans ou de facon anticipée conformément aux stipulations du

pacte conclu entre tous les Associés : (iii) Proposition de modification ou d'ajustement des droits attachés aux Actions de Préférence sur la base du bilan général et des bilans par Secteur sur proposition des Comités de Secteur conformément aux stipulations du pacte conclu entre l'ensemble des Associés ou création de nouvelles Actions de Préférence au profit d'un Nouveau Secteur : (iv) Nomination, révocation, remplacement des membres des comités statutaires autres que ceux du Comité Audit et Comptes.

15.3 Réunions

15.3.1.Convocation - participation

Le Conseil d'Administration se réunit a la demande du Président de la Société, du Président du Conseil d'Administration ou d'au moins deux (2) administrateurs, aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige.

La convocation au Conseil d'Administration doit etre faite au moins 7 jours calendaires avant la tenue du Conseil d'Administration, sauf a ce que tous les administrateurs soient présents ou représentés. Elle indique l'ordre du jour et est accompagnée de tous les documents préparatifs dont les administrateurs ont besoin pour leurs délibérations.

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15.3.2. Le Pr'sident de la Sociét' est invit' a toutes les réunions du Conseil d'Administration

Toute personne susceptible d'apporter ses compétences au conseil pourra assister à toute réunion de cet organe à condition d'y avoir été autorisé par tous les administrateurs présents ou représentés. Elle n'aura que voix consultative.

15.3.3. Tous moyens de télécommunication et/ou visioconférence peuvent étre utilisés pour la convocation des administrateurs et la prise des décisions du Conseil d'Administration. Dans ce cadre, avec l'accord de l'auteur de la convocation, les réunions du Conseil d'Administration peuvent se tenir exclusivement par voie de visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des administrateurs. Dans ce cas, les administrateurs participant à la réunion par visioconférence par ces moyens de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Un réglement intérieur adopté par le Conseil d'Administration peut préciser les modalités s'y rapportant.

15.3.4. En cas d'empechement d'un administrateur, c'est-a-dire d'impossibilité pour lui d'assister à une réunion du Conseil d'Administration, il peut donner pouvoir à un autre administrateur sous réserve

d'en informer le Président du Conseil d'Administration (tel que ce terme est défini au présent article) et le Président de la Sociét' avant la tenue du conseil.

15.3.5. Chaque administrateur dispose d'une voix à l'exception des administrateurs indépendants.

15.4 Régles de délibérations

15.4.1.Quorum

Les décisions sont valablement prises dés lors que les deux tiers au moins des administrateurs de la Société ayant le droit de vote sont présents ou représentés.

15.4.2. Majorité

Les décisions sont adaptées a la majorité simple (50% + 1) au moins des administrateurs présents ou représentés pour toutes les décisions a l'exception :

Des décisions réservées Il qui sont adoptées à la majorité de 75% au moins des administrateurs présents ou représentées, et

Des décisions réservées Ill qui sont adoptées à la une majorité de 85% au moins des administrateurs présents ou représentés.

15.4.3. Mode de scrutin

A la demande expresse d'un administrateur, le vote peut étre secret.

Les fonctions de Président de la Société et les fonctions de Président du Conseil d'Administration sont

dissoci'es.

16.1 Président

La Société est dirigée par un Président, personne physique (le < Président de la société >).

Le Président de la Société ne peut pas etre nommé Président du Conseil d'Administration.

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Le Président de la Société est nommé par le Conseil d'Administration et exerce ses fonctions sous son contrôle.

Le Président de la Société représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les présents statuts aux Associés, au Conseil d'Administration et aux Comités de Secteur.

Le Conseil d'Administration peut limiter les pouvoirs du Président de la Société sans que cette limitation ne soit opposable aux tiers.

Le Président de la Société est nomm' pour une durée indéterminée.

Il peut etre révoqué a tout moment par décision du Conseil d'Administration, mais pour justes motifs.

Le Président de la Société peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout

tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

La rémunération éventuelle du Président de la Société, mandataire social, est fixée par le Conseil

d'Administration.

En cas de décés ou d'empéchement, le Conseil d'Administration pourvoit à son remplacement.

16.2 Directeur Général

Le Président de la Société pourra étre assisté par un Directeur Général, personne physique, nommé par Ie Conseil d'Administration, sur proposition du Président de la Société.

Le Directeur Général représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, sous réserve des

pouvoirs expressément attribués par la loi et les présents statuts aux Associés, au Conseil d'Administration et aux Comités de Secteur.

Le Conseil d'Administration peut limiter ses pouvoirs sans que cette limitation soit opposable aux tiers.

Le Directeur Général est nomm' pour une durée indéterminée.

Il peut étre révoqué à tout moment par décision du Conseil d'Administration mais pour justes motifs

Le Directeur Général peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

La rémunération du Directeur Général est fixée par le Conseil d'Administration.

Une Assemblée Spéciale est constituée pour chacun des Colléges des Secteurs.

Les décisions des Assemblées Spéciales peuvent @tre prises, au choix du Président :

(i) en assemblée réunie au siége social ou en tout autre lieu ou par visioconférence ou tous autres moyens de télécommunication (y compris par courriel) permettant l'identification des Associés, et/ou

(ii) par voie de consultation par correspondance, ou (iii) par un acte sous signature privée signé par tous les Associés :

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Chaque membre y dispose d'un nombre de voix égal au nombre d'Actions de Préférence qu'il posséde

dans la Société.

Chaque Associé a la faculté de donner pouvoir à un autre Associé de son choix et relevant de la méme catégorie d'Actions de Préférence, un Associé pouvant détenir plusieurs pouvoirs. Les Associés pourront solliciter de la Société l'envoi d'un bulletin de vote à distance ou par procuration, avec ou sans indication de vote au profit du mandataire.

17.1 Réunions et prise des décisions

Les assemblées spéciales pourront se tenir en tous lieux en France Métropolitaine. Les Associés participant à la réunion ou aux décisions par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication (y compris par e-mail) sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Pour faciliter la participation des Associés au vote des résolutions, il peut leur @tre proposé de voter (i) par anticipation par la voie d'un vote a distance adressé a la Société par voie électronique ou courrier transmis au moins 24 heures avant l'assemblée spéciale (ii) ou en séance par un vote électronique.

L'assemblée est convoquée par le Président de l'Assemblée Spéciale autant de fois que l'activité de la Société ou du Secteur l'exige, ainsi que sur demande d'Associés représentant au moins un quart des Actions de Préférence de la catégorie concernée.

La convocation est faite par tous moyens quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

L'Assemblée Spéciale est présidée de droit par celui qui est a l'initiative de la convocation ou, a défaut, par un président de s'ance élu par l'assemblée.

Les Associés, s'ils sont tous présents, peuvent prendre toutes décisions qui nécessitent leur approbation. Dans ce cas, la forme de la convocation est libre. Les Associés délibérent à la majorité requise par la nature de la décision à prendre. Leurs décisions, signées de tous les Associés et le Président de la Société, sont portées au registre des délibérations.

En cas de consultation écrite/par correspondance, l'auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en mains propres, courrier électronique, etc.) à tous les Associés et au Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, avec copie au Président s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation et le texte des résolutions proposées.

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours ouvrables a compter de la communication de l'ordre du jour et du texte des résolutions proposées pour émettre leur vote et l'adresser par tous moyens écrits avec accusé de réception au Président. Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai de huit (8) jours est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.

Le Président fixe la date de la consultation à la date à laquelle il a recu l'ensemble des votes correspondants, permettant d'établir que la majorité requise a été atteinte ou, a défaut de réception de l'ensemble des votes requis dans ce délai a la date d'expiration de ce délai.

17.2 Compétences

L'Assemblée Spéciale est réunie :

(i) pour désigner, ratifier, révoquer et/ou remplacer, les administrateurs conformément aux droits attachés aux Actions de Préférence relevant de l'Assemblée Spéciale : (ii) pour désigner le président de l'Assemblée Spéciale (iii) pour modifier ou ajuster, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale, les droits attachés aux Actions de Préférence de ses membres sur la base du bilan général et des Bilans

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par Secteur sur proposition (i) du Conseil d'Administration concernant les regles de représentativité du Secteur au sein des organes statutaires et extrastatutaires de la Société, et (ii) du Comité de Secteur concernant les régles de gouvernance spécifiques du Secteur et Collége du membre : (iv) pour désigner ou révoquer les membres des Comités de secteur, conformément aux droits attachés aux Actions de Préférence relevant de l'Assemblée Spéciale et autoriser la prise en charge de leur frais au titre de leur fonction : (v) pour autoriser toute dérogation à l'obligation visée a l'article 15.1.2.1 des statuts selon laquelle le représentant permanent d'une personne morale est obligatoirement un mandataire social de l'administrateur ou l'un de ses salariés portant le titre de directeur général :

17.3 Régle de majorité et de quorum

17.3.1. Quorum :

La validité des décisions est subordonnée à la présence ou la représentation d'au moins 5o% des Membres.

17.3.2. Majorité :

Les décisions visées au point 17.2. (i) a 17.2 (iv) sont valablement prises a une majorité au moins

égale a 75% des voix exprimées par les Associés présents ou représentés. Ne sont pas prises en compte les voix des Associés présents ou représentés n'ayant pas pris part au vote, s'étant abstenu ou ayant voté blanc.

Les décisions visées au point 17.2. (v) sont valablement prises a l'unanimité des voix exprimées par les Associés présents ou représentés. Ne sont pas prises en compte les voix des Associés présents ou représentés n'ayant pas pris part au vote, s'étant abstenu ou ayant voté blanc.

Les délégués du Comité social et économique, si la Société dispose d'un tel Comité, exercent les droits

définis par les articles L. 2312-72 a L. 2312-77 du Code du travail aupres du Président pour les décisions de ce dernier relevant de la compétence du Conseil d'Administration dans les sociétés anonymes.

Les représentants du comité social et économique désignés aux fins d'assister aux assemblées générales sont invités aux assemblées générales et doit étre informés des décisions collectives dans les conditions et délais applicables aux Associés.

Le comité social et économique peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des consultations de la collectivité des Associés, quelle qu'en soit la forme. A la demande d'inscription est joint le texte des projets de résolutions qui peut étre accompagné d'un bref exposé des motifs.

Les demandes d'inscription a l'ordre du jour des projets de résolutions doivent étre regues par la Société dix (10) jours au moins avant la date de la consultation de la collectivité des Associés.

Les projets de résolution adressés par le comité social et é'conomique sont intégrés par le Président a l'ordre du jour de la prochaine consultation de la collectivité des Associés.

Toutes décisions qui ne ressortent pas de la compétence de la collectivité des Associés, du Conseil d'Administration, des Comités de Secteur ou des Comité Statutaires sont de la compétence du Pr'sident de la Sociét'.

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19.1 Formes des décisions collectives

Les décisions des Associés peuvent etre prises, au choix du Conseil d'Administration :

(i) en assemblée réunie au siége social ou en tout autre lieu ou par visioconférence tous autres moyens de télécommunication (y compris par courriel) permettant l'identification des Associés, et/ou

(ii) par voie de consultation par correspondance, ou (ii) par un acte sous signature privée signé par tous les Associés :

Les Associés sont appelés à prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social a l'effet d'approuver les comptes de l'exercice écoulé et a toute 'poque de l'année pour les autres décisions relevant de leur compétence.

Chaque Associé a la faculté de donner pouvoir à un autre Associé de son choix, un Associé pouvant détenir plusieurs pouvoirs. Les Associés pourront solliciter de la Société l'envoi d'un bulletin de vote à distance ou par procuration, avec ou sans indication de vote au profit du mandataire.

Chaque action de la Société donne droit a un nombre de voix lors des décisions collectives des Associés

défini conformément aux droits spécifiques de la catégorie a laquelle elle appartient.

19.2 Décisions prises par acte sous signature privée / Consultation par correspondance

Les Associés, s'ils sont tous présents, peuvent prendre toutes décisions qui nécessitent leur approbation. La forme de la convocation est libre. Les Associés délibérent à la majorité requise par la nature de la décision à prendre. Leurs décisions, signées de tous les Associés et le Président de la Société, sont portées au registre des délibérations.

En cas de consultation écrite/par correspondance, l'auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en mains propres, courrier électronique, etc.) a tous les Associés et au Commissaire aux comptes, s'il en a été désign' un, avec copie au Président s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation et le texte des résolutions proposées.

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours ouvrables a compter de la communication de l'ordre du jour et du texte des résolutions proposées pour émettre leur vote et l'adresser par tous moyens écrits avec accusé de réception au Président. Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai de huit (8) jours est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.

Le Président fixe la date de la consultation à la date à laquelle il a recu l'ensemble des votes correspondants, permettant d'établir que la majorité requise a été atteinte ou, a défaut de réception de l'ensemble des votes requis dans ce délai a la date d'expiration de ce délai.

19.3 Décisions prises en Assemblée Générale

19.3.1. Tenue des Assemblées générales

Les assemblées pourront se tenir en tous lieux en France Métropolitaine. Les Associés participant a la

réunion par visioconférence par tous autres moyens de télécommunication (y compris par e-mail) sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Pour faciliter la participation des Associés au vote des résolutions, il peut leur etre proposé de voter (i) par anticipation par la voie d'un vote a

distance adressé a la Société par voie électronique ou courrier transmis au moins 24 heures avant l'assemblée (ii) ou en séance par un vote électronique.

L'assemblée est convoquée par Ie Président de la Société ou par le Président du Conseil d'Administration, aprés accord du Conseil d'Administration, autant de fois que l'activité de la Société

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l'exige, ainsi que sur demande d'Associés représentant au moins un quart du capital social

Le commissaire aux comptes peut également, à tout moment, convoquer une assemblée.

La convocation est faite par tous moyens quinze (15) jours calendaires au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

L'assemblée est présidée de droit par celui qui est a l'initiative de la convocation ou, à défaut, par un président de séance élu par l'assemblée. L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président de séance, et au moins deux (2) Associés.

19.3.2. Délibérations

Les décisions collectives des Associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires :

sont qualifiées d'extraordinaires les décisions visant à modifier les statuts, et celles qualifiée en tant que telle par des dispositions impératives ou les statuts. toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.

19.3.3. Quorum

Sur premiére convocation, la validité des décisions collectives est subordonnée a la présence ou la

représentation d'au moins 5o% des Associés dont au moins un par catégorie d'Actions de Préférence émises par la société. Sur seconde convocation, la validité des décisions collectives est subordonnée a la présence ou la représentation d'au moins 25% des Associés toutes catégories confondues.

19.3.4. Majorité

Les décisions collectives ordinaires sont valablement prises a une majorité au moins égale a 55% des voix exprimées par les Associés présents ou représentés. Ne sont pas prises en compte les voix des Associés présents ou représentés n'ayant pas pris part au vote, s'étant abstenu ou ayant voté blanc.

Les décisions collectives extraordinaires sont valablement prises à une majorité au moins égale à 75% des voix exprimées par les Associés présents ou représentés. Ne sont pas prises en compte Ies voix des Associés présents ou représentés n'ayant pas pris part au vote, s'étant abstenu ou ayant voté blanc,

Sont prises a l'unanimité des Associés les décisions qui, conformément a la loi, requierent une unanimité.

19.4 Compétences des décisions collectives des Associés

19.4.1. Décisions collectives ordinaires

(i) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat : (ii) Approbation des conventions réglementées sur présentation du rapport spécial du commissaire aux comptes ;

(ii) Nomination, révocation ou renouvellement des commissaires aux comptes (titulaires et suppléants). : (iv) Nomination, ratification, renouvellement ou révocation des administrateurs indépendants.

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19.4.2. Décisions collectives extraordinaires

(i) Modification des statuts, à l'exception de celles consécutives au transfert du siége social décidées par le conseil selon l'article 4 ci-dessus, y compris la modification de la dénomination sociale : (ii) La cession, le nantissement, le transfert, l'apport ou l'aliénation sous quelque forme que ce soit du fonds de commerce de la Société : (iii) Dissolution de la Société : (iv) Exclusion d'un Associé par application de l'article 14 (Exclusion) des statuts : (v) Rachat d'action par la Société en dehors des cas ou au-dela des limites autorisées dans le cadre de la variabilité du capital des limites autorisées dans le cadre de la variabilité du capital : (vi) Augmentation de capital par incorporation de comptes de prime ou de réserves et au-dela des limites autorisées dans le cadre de la variabilité du capital : (vii) Réduction du capital au-dela des limites autorisées dans le cadre de la variabilité du capital ; (viii) Rachat d'Actions de Préférence par la Société dans le cadre du droit de retrait des Associés, de la mise en xuvre de la clause d'exclusion ou consécutivement à un refus d'agrément : (ix) Modification ou ajustement des droits attachés aux Actions de Préférence sur la base du Bilan général et des bilans par Secteur, sur proposition du Conseil d'Administration. Cette compétence est partagée avec les Assemblées Spéciales.

Pour chaque Secteur est constitué un Comité de Secteur dont les décisions peuvent @tre prises :

(i) soit en réunion au siége social ou en tout autre lieu, (ii) soit par visioconférence ou tous autres moyens de télécommunication permettant l'identification des membres, (ii) soit par un acte sous signature privée signé par tous les membres :

Les réunions peuvent également se tenir cumulativement par voie de réunion et de visioconférence ou tous autres moyens de télécommunication permettant l'identification des membres, et notamment par courriel. Dans ce cas les membres participant a la réunion sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

20.1 Le président du Comité de Secteur

Chaque Secteur est administré par le président du Comité de Secteur, désigné par les membres du Comité de Secteur parmi ses membres. L'Associé membre du Comité de Secteur élu président du Comité de Secteur est représenté par la personne physique qui le représente également en tant que membre.

Le président du Comit' de Secteur :

(iv) convoque les réunions du Comité de Secteur. A défaut de convocation par le président du Comité de Secteur, deux de ses membres peuvent le convoquer : (v) organise et dirige les réunions du Comité de Secteur : (vi) est membre de droit du Comité Audit et Comptes. Il peut s'y faire représenter par tout autre membre du Comité de Secteur : (vii) présente au Conseil d'Administration et au Comité Audit et Comptes le bilan du Secteur et les propositions d'évolution des caractéristiques des Actions de Préférence du Secteur a l'issue de la période d'intangibilit'.

La création des Comités de Secteur a pour objectif que les principales propositions qui seront soumises au Conseil d'Administration soient concues ou élaborées par les membres du Comité de Secteur auxquels participeront des adhérents concernés par le Secteur considéré.

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20.2 Composition

20.2.1. Chaque Comité de Secteur est composé de six membres au minimum et de 18 membres au maximum, désignés par l'Assemblée Spéciale concernée parmi les Associés de la Société membre du Secteur concerné, dont :

(i) Pour les Secteurs de l'Ameublement et du Bàtiment :

deux membres minimum et sept maximum nommés par l'Assemblée Spéciale du College Fabricants : quatre membres minimum et onze maximum nommés par l'Assemblée Spéciale du Collége Distributeurs.

Les membres sont nommés par les Assemblées Spéciales des Colléges Fabricants et Distributeurs dans le respect des proportions définies pour chacune des catégories d'Actions de Préférences des Secteurs, en fonction du nombre de membres composant le Comité de Secteur concerné.

(i Pour le Secteur du Bricolage et Jardins :

un membre minimum et trois maximum nommés par l'Assemblée Spéciale du

Collége Fabricants : cinq membres minimum et quinze membres maximum nommés par l'Assemblée Spéciale du Collége Distributeurs :

Les membres sont nommés par les Assemblées Spéciales des Colleges Fabricants et

Distributeurs dans le respect des proportions définies pour les Actions de Préférences du Secteur en fonction du nombre de membres composant le Comité de Secteur.

(iii Pour le Secteur du Bricolage et Jardins :)

un membre minimum et cinq maximum nommés par l'Assemblée Spéciale du Collége Distributeurs : cinq membres minimum et treize membres maximum nommés par l'Assemblée Spéciale du Collége Fabricant :

Les membres sont nommés par les Assemblées Spéciales des Colléges Fabricants et Distributeurs dans le respect des proportions définies pour les Actions de Préférences du Secteur en fonction du nombre de membres composant le Comité de Secteur.

Chacun des membres du Comité de Secteur désigne un représentant personne physique doté du pouvoir d'engager l'Associé qu'il représente. L'identité du représentant est notifiée sans délais et par tous moyens au Président du Conseil d'Administration et au Président de la Société. Lorsque la personne morale membre du Comité de Secteur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai a la Société, par tous moyen, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

En cas de dissolution (avec ou sans liquidation) ou de démission d'un membre d'un Comité de Secteur et dans l'attente de la nomination par l'Assemblée Spéciale concernée de son

remplacant, les nominations de nouveaux membres peuvent s'effectuer par voie de cooptation provisoire par le Comité de Secteur statuant a la majorité simple des membres présents ou représentés, parmi les candidats proposés par les membres du College du Secteur concerné.

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Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Comité de Secteur sont soumises a

ratification de la plus prochaine des Assemblées Spéciales concernées. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

Chaque membre posséde une voix au sein du Comité de Secteur auquel il appartient.

La qualité de membre du Comité de Secteur est cumulable avec la qualité d'administrateur.

Ils sont désignés pour une durée de trois années renouvelables.

20.2.2. Des représentants de la Société, membres de droit assistant aux réunions sans droit de vote. Sont notamment représentants de droit :

i. Le Président de la Société : ii. Le directeur des Filiéres de la Société :

Leur mandat est a durée indéterminée.

Tout autre collaborateur pourra etre invité aux réunions du Comité de Secteur en fonction des

besoins, sans pouvoir participer au vote des décisions.

20.2.3. La création des Comités de Secteur a pour objectif que les principales propositions qui seront soumises au Conseil d'Administration soient concues ou élaborées par les membres du Comité de Secteur auxquels participeront des adhérents concernés par le Secteur considéré.

20.3 Rémunération des membres des Comités de Secteur

Les membres des Comités de Secteur ne pergoivent aucune rémunération au titre de leur mandat.

Chaque membre de Comité de Secteur peut obtenir le remboursement des frais raisonnables et justifiés engagés par lui ou son représentant dans l'exercice de ses fonctions et dans l'intéret de la Société.

20.4 Pouvoir des Comités de Secteur

Chaque Comité de Secteur aura pour rle :

1. d'adopter la stratégie de collecte du Secteur dans le respect de la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration :

2. d'approuver la stratégie et les plans d'action de communication spécifique au Secteur : 3. d'approuver la stratégie de recherche et développement spécifique au Secteur, l'éco conception et les modalités d'utilisation des fonds réemploi et réparation : 4. d'élaborer, en collaboration avec le Comité Audit et Comptes, d'adopter et le cas échéant de modifier le budget annuel et pluriannuels du Secteur, en ligne avec la stratégique globale définie par le Conseil d'Administration et dans le respect des clés de répartition des dépenses annuelles par Secteur fixées par le Conseil d'Administration : 5. d'élaborer et de voter la déclinaison des barémes par produit appliqués au secteur, dans le respect du baréme fixé par le Conseil d'Administration. 6. plus généralement, d'adopter toutes décisions ayant une incidence directe et exclusive sur le Secteur et d'élaborer toute proposition portant sur un sujet commun à plusieurs Secteurs en vue de le soumettre au Conseil d'Administration, aprés avis favorable du Comité Audit et Comptes ou Conseil d'Administration en dernier ressort : 7. de veiller au suivi de la mise en cuvre et au respect des décisions du Conseil d'Administration au sein du Secteur : 8. d'élaborer et d'approuver le bilan du secteur sur son fonctionnement et de celui de ces Colléges a l'issue de la période d'intangibilité puis de fagon périodique tous les trois ans, , ou de fagon anticipée conformément aux stipulations du pacte conclu entre tous les Associés ;

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9. de proposer les modifications des caractéristiques des Actions de Préférence (i) au Conseil

d'Administration concernant les régles de représentativité du Secteur au sein des organes statutaires et extra-statutaires de la Société, et (ii) aux Assemblées Spéciales concernant les régles de gouvernance spécifiques du Secteur et de ses Colléges, aprés avis favorable du Comité Audit et Comptes, ou du Conseil d'Administration en dernier ressort, : 10. d'agréer les nouveaux Associés du secteur dans le cadre d'une procédure de Transfert d'Actions de Préférence ou d'augmentation de capital et les changements de Collége au sein d'un Secteur (< Fabricants > ou < Distributeurs >) en cours de vie sociale : 11. de fixer le nombre de membres composant le Comité de Secteur et leur répartition entre les Colléges dans le respect (i) des minimum et maximum prévus par les Statuts et (ii) des régles de représentativité attachées aux Actions de Préférence : 12. d'adopter et de modifier le réglement intérieur du Comité de Secteur, le cas 'ch'ant : 13. de désigner ou de révoquer le président du Comité de Secteur : 14. de coopter de nouveaux membres du Comité de Secteur en cas de démission ou de dissolution d'un membre entre deux Assemblées Spéciales.

Les décisions et propositions ainsi élaborées devront rester en ligne avec la stratégie globale définie par le Conseil d'Administration.

Chaque Secteur disposera et devra disposer pour mettre en xuvre ses pouvoirs d'une comptabilité analytique propre. Le Comité de Secteur a pour mission de constituer et de maintenir a minima dans les conditions requises par la loi et les réglements, le niveau de ses propres provisions pour charges futures. Ce poste sera individualisé dans chaque comptabilité analytique.

20.5 Toutes autres précisions concernant l'organisation des Comités de Secteur figureront dans un réglement intérieur propre a chaque Comité de Secteur.

20.6 Régles de délibérations du Comité de secteur

20.6.1. Quorum :

Sur premiére convocation, la validité des décisions est subordonnée a la présence ou la représentation d'au moins 50% des membres dont au moins un membre par Collége.

Sur seconde convocation, la validité des décisions collectives est subordonnée a la présence ou la représentation d'au moins 50% des membres.

20.6.2. Majorité :

(i) Les décisions visées a l'article 20.4. 12 et 13sont valablement prises à une majorité au moins égale a 50% des voix exprimées par les membres présents ou représentés : (ii) Les décisions visées a l'article 20.4. 8) a 10 sont valablement prises a une majorité au moins égale à 80% des voix exprimées par les membres présents ou représentés : (iii) Les autres décisions sont valablement prises a une majorité au moins égale au deux tiers des voix exprimées par les membres présents ou représentés.

Le Comité d'Audit et Comptes est composé de huit membres au maximum désignés conformément aux Statuts par le Conseil d'Administration dont au moins la moitié parmi les administrateurs représentant

les Associés, ou leurs représentants ayant une fonction de direction financiere. Les candidats sont

proposés par chaque Comité de Secteur, au moins un administrateur de chaque Secteur ou son représentant devant siéger au sein du Comité Audit et Comptes.

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Les membres désignés pour le Comité Audit et Comptes par le Conseil d'Administration le sont pour une durée de trois années prenant fin a l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes du troisiéme exercice clos à compter de leur nomination ou, s'ils sont administrateurs, la durée de leurs mandats d'administrateurs, et sont rééligibles. Ils peuvent étre révoqués à tout moment sur décision du Conseil d'Administration qui n'a pas à motiver sa décision.

La présidence du Comité Audit et Comptes est assurée par l'un de ses membres désignés par le

Comité Audit et Comptes à la majorité simple des voix de ses membres présents ou représentés.

Sauf stipulations particuliéres du réglement intérieur, les décisions sont valablement prises :

si la moitié des membres sont présents ou représentés, a la majorité simple des voix des membres présents ou représentés.

Les membres désignés par le Conseil d'Administration dispose d'une voix chacun.

Les membres de droit du Comité de Secteur n'ont pas voix délibérative.

Le Censeur d'Etat et le Commissaire aux comptes sont invités à toute les réunions.

Le Comité Audit et Comptes se réunit au moins deux (2) fois par an.

Le Comité Audit et Comptes a un rle préparatoire et consultatif aupres des Comités de Secteur et du

Conseil d'Administration. A ce titre, ses prérogatives sont notamment les suivantes :

examen et validation du projet de comptes sociaux annuels soumis au Président et au Conseil

d'Administration : collaboration avec les Comités de Secteur en vue de l'établissement de leur budget annuel et pluriannuel dans le respect la stratégique globale et des clés de répartition des dépenses annuelles par Secteur fixés par le Conseil d'Administration :

préparation du projet de budget consolidé soumis au Conseil d'Administration : examen des Bilans de chacun de chacun des Secteurs établis conformément au pacte conclu entre l'ensemble des Associés :

Il émet des avis sur les propositions émanant des Comités de Secteur ou du Conseil d'Administration concernant notamment les points susvisés ainsi que sur :

les propositions de modifications des caractéristiques des Actions de Préférence :

Ies décisions des Comité de Secteur ayant une incidence ou portant sur un sujet commun a plusieurs Secteurs :

Le Comité d'Audit et Comptes a par ailleurs un rle de conciliation et d'arbitrage en premiére instance des conflits entre Secteurs. A défaut de conciliation, une synthese du conflit est présentée au Conseil d'Administration qui statue en dernier ressort selon la procédure définie dans le réglement intérieur du Comité Audit et Comptes.

Les présentes régles relatives à l'organisation et aux pouvoirs du Comité Audit et Comptes sont complétées par les stipulations du réglement intérieur du Comité Audit et Comptes approuvé par le Conseil d'Administration.

Le Comité Nomination et rémunération est composé d'au moins deux membres, désignés par le Conseil d'Administration parmi les administrateurs ou leurs représentants.

Ils sont désignés pour la durée de leurs mandats d'administrateurs.

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Le Comité nomination et rémunération se réunit au moins deux (2) fois par an.

Le Comité nomination et rémunération a un rle préparatoire et consultatif auprés du Conseil d'Administration qui peut préciser ses compétences au titre des Décisions Réservées I.

23-1 COMITE MARKETING & COMMUNICATION

Le Comité Marketing & Communication est composé d'au moins deux membres, désignés par le Conseil d'Administration parmi les administrateurs ou leurs représentants ayant une fonction de direction marketing.

Ils sont désignés pour la durée de leurs mandats d'administrateurs.

Le Comité Marketing & Communication se réunit, si nécessaire, et peut inviter de maniére temporaire tout expert.

Toutes autres précisions concernant l'organisation et les pouvoirs du Comité Marketing & Communication figureront dans un réglement intérieur.

23-2 COMITE APPEL D'OFFRES

Le Comité Appel d'Offres est composé d'au moins quatre membres, désignés par le Conseil d'Administration parmi les administrateurs ou leurs représentants ayant une fonction de direction achat, dont obligatoirement au moins un candidat proposé par le Comité de Secteur Ameublement et au moins un candidat proposé par le Comité de Secteur Batiment.

Ils sont désign's pour la durée de leurs mandats d'administrateurs.

Le Comité Appel d'Offres se réunit lors de chaque appel d'offres et peut inviter de maniére temporaire tout expert.

Toutes autres précisions concernant l'organisation du comité figureront dans un réglement intérieur.

23-3 COMITES MATERIAUX ET INNOVATION

Les Comités matériaux et innovation sont composés d'au moins quatre membres, désignés par le Conseil d'Administration parmi les administrateurs et les associés ou leurs représentants.

Toutes autres précisions concernant l'organisation et les missions des comités figureront dans un réglement intérieur.

Lors de toute consultation des Associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir le texte des résolutions

soumises à son approbation ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions et en particulier :

Le(s) rapport(s) du Président ou des personnes a l'initiative de la convocation, les rapports du Commissaire aux Comptes ou des commissaires nommés spécialement à cet effet, dans le cas o la Loi impose leur préparation.

Le droit de communication du ou des rapports du commissaire aux comptes s'exerce dans les délais

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fixés par la Loi ou à plus bref délai avec l'accord du commissaire aux comptes ou du commissaire nommé spécialement ainsi que de chacun des Associés.

Il est précis' que les Associés de la Société sont obligatoirement adhérents de la Société. Seront également adhérents de la Société les metteurs sur le marché qui signeront un contrat d'adhésion prévoyant les conditions selon lesquelles ils s'acquittent de leurs obligations légales et réglementaires de financement de la collecte, de l'enlevement et du traitement des déchets d'éléments d'ameublement, du batiment, des jeux et jouets et du bricolage et jardin.

Les conventions entre d'une part, les dirigeants de la Société ou ses Associés et, d'autre part, la Société, sont régies par les dispositions l'gales et r'glementaires applicables.

L'exercice social a une durée de douze (12) mois qui commence le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la méme ann'e.

Une décision collective des Associés doit procéder à l'approbation des comptes de l'exercice dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

A la cloture de chaque exercice, le Président de la Société dresse un inventaire des divers éléments de

l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse aussi le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le rapport de gestion est préparé par le Président de la Société qui le soumet pour validation au Conseil d'Administration qui autorise l'arreté des comptes.

Le compte de résultat récapitule les produits et charges de l'exercice. Il fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Aucune distribution ne peut étre faite aux Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Sociét'

deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président de la Société doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter les Associés à l'effet de décider s'il y a lieu de procéder a la dissolution anticipée de la Société.

Il y aurait lieu à dissolution de la Société, si la résolution soumise au vote des Associés tendant à la poursuite des activités sociale ne recevait pas l'approbation de la majorité des voix des Associés présents ou représentés.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a @tre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social

Hormis les cas de fusion ou de scission, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.

La décision collective des Associés régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.

Les Associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de liquidation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit

entre Associés et la Société, soit entre Associés eux-mémes, concernant les affaires sociales l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, doivent d'abord faire l'objet d'une tentative de solution amiable.

A cet effet, les parties s'engagent a désigner un médiateur, comme indiqué ci-aprés, pour les aider a résoudre leur différend.

La partie souhaitant la premiére recourir a la médiation notifiera le nom d'un ou plusieurs médiateur(s a l'autre partie : si dans le mois suivant la réception de cette notification, les parties n'arrivent pas a

s'entendre sur le nom d'un médiateur, chaque partie pourra demander au Tribunal de Commerce de Paris de désigner un médiateur, cette décision n'étant pas sujette à recours.

Dans le mois suivant sa désignation, le médiateur aura pour mission de rapprocher les parties afin qu'elles parviennent à une solution amiable.

A défaut de solution amiable constatée entre les parties dans un délai de 6 mois a compter de la date de désignation du médiateur, chaque partie pourra saisir le tribunal compétent.

Tout échange, correspondance, document intervenant ou produit durant la période de médiation relatif au litige entre les parties demeurera strictement confidentiel.

Les frais du médiateur seront partagés par moitié entre les parties.

A compter de l'Assemblée Générale mixte en date du 14 décembre 2022 (l'< Assemblée >) et jusqu'à la derniere des assemblées spéciales des titulaires d'Actions de Préférence effectivement souscrites

désignant les premiers administrateurs et les premiers membres des comités de secteur conformément aux présents statuts (la < Période Transitoire >), il est précisé que :

par dérogation à l'article 15.1.2, le Conseil d'Administration est valablement composé par les administrateurs en fonction a la date de l'Assemblée,

les pouvoirs dévolus aux comités de secteur a l'article 20.4 des statuts sont valablement exercés

par le Conseil d'Administration,

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le Conseil d'Administration délibére valablement conformément aux stipulations de l'article 15.4

des statuts.

Les Assemblées Spéciales devront se réunir au plus tard lors de la tenue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

La recomposition du Conseil d'Administration a l'issue de la Période Transitoire sera sans incidence sur le mandat en cours du Président du Conseil d'Administration.

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ANNEXE 1 - DEFINITION

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ANNEXE 2 - TERMES & CONDITIONS DES ACTIONS DE PREFERENCE

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