Acte du 21 octobre 2005

HP5 0522 076965

"UIER ORIE* ATTE A SO Sies U8L/0

2, Ruc Niepce DEPOSE LE 300 CESSION.DE PA'RTS'SOCIALESE.DI X

1 0CT 2005 7 nrT 7Bnd

Tribunal de Commerce de COMPIEGNE zs0 iz66 N°

LES SOUSSIGNES :

- Madame Francoise MAGNY demeurant a LE CROTOY (80550) - " Le P'tit Mousse " - 7 rue Victor Petit.

Née le 18 février 1956 a COMPIEGNE (Oise) De nationalité francaise. Divorcée non remariée.

Enregistré a : RECETTE PRINCIPALE DES IMPOTS DE COMPIEGNB Ext 2625 Baeginemal : 1 220 € Tinbre : Aoqitt6 sur Ctat cu autre Total liqaide : mille daux cen vingt curos mille deux cer vingt curoa Moatamt recu L'ARE

Q A ET Nercier Saoin

- Monsieur Lucien DURANT, gérant de sociétés, demeurant 10 rue des Usages - 60170 ST LEGER AUX BOIS.

Né le 3 septembre 1939 a TROSLY BREUIL (Oise)

De nationalité francaise.

Divorcé non remarié.

Ci-apres dénommée "LE CESSIONNAIRE"

D'AUTRE PART,

Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :

Suivant acte sous seings privés en date à COMPIEGNE du 4 février 1988, régulierement enregistré et publié, il existe une société a responsabilité limitée dénommée DURANT- MATERIAUX, au capital de 30 000 euros, divisé en 1000 parts de 30 euros chacune entierement libérées, dont le siege est fixé 820 rue Léo Delibes - 60750 CHOISY AU BAC, et

HPDGJ : 076966

qui est immatriculée au registre du commerceetrdesisoci$tés de:i@OMPIEGNE sous 344.027.446.. La société DURANT-MATERIAUX a#@lr/bfet principal l'achat, la vénté"en

toute nature relatifs a la construction et aux travaux publics.

-7 0CT 2004 Madame Francoise MAGNY possede DEUX CENT QUATRE VINGT SIX (286) parts sociales de 30 euros chacune qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en nurnéraire lors de la constitution de la société a hauteur de 84 parts et lors de l'augmentation du capital social du 20 novembre 1989 a hauteur de 202 parts.

Par ailleurs, Madame Francoise MAGNY possede 9 parts sociales de la SCI DU MONT GANELON dont le siege social est a ST LEGER AUX BOIS (60170) - 10 rue des Usages, propriétaire d'un terrain loué a la SARL DURANT-MATERIAUX.

Madame MAGNY était salariée de la SARL DURANT-MATERIAUX jusqu'au 28 février 1997, date a laquelle elle a cessé ses fonctions dans ladite société.

A plusieurs reprises depuis cette date, Madame MAGNY a manifesté auprés de Monsieu

DURANT, associé gérant de la SARL DURANT-MATERIAUX, son désir de céder sa participation dans cette société.

Les différentes propositions successives formulées par Madame MAGNY n'ont pas été acceptées par Monsieur DURANT.

Madame MAGNY a, a nouveau, sollicité en juin dernier Monsieur DURANT pour la cession

de ses parts afin de pouvoir disposer de disponibilités financieres.

Les parties se sont donc rapprochées pour convenir des modalités de cession des parts de Madame MAGNY dans la SARL DURANT-MATERIAUX et dans la SCI DU MONT GANELON.

Apres de longues négociations au cours desquelles Madame MAGNY était assistée par Monsieur Yves CHRETIEN, Consultant, les parties sont parvenues a un accord pour les conditions de la cession par Madame MAGNY dans les deux sociétés ci-dessus désignées.

La cession des parts de la SCI DU MONT GANELON fait l'objet d'un acte séparé signé par

les parties ce jour.

Le présent acte contient donc les conditions de la cession des parts de la SARL DURANT -- MATERIAUX.

Ceci exposé, ils ont convenu et arreté ce qui suit :

CESSION DE PARTS SOCIALES

Par les présentes, Madame Francoise MAGNY céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Monsieur Lucien DURANT qui accepte, DEUX CENT QUATRE

LD

HP5,522 9 6

-- "AIGJIER: BRIEE-F TTE ASO cies" VINGT SIX (286) parts sociales de TRENTE EUROS f3'0@"numérotées 249 a 332 et,de,74'9 Hu pce

*300

Monsieur Lucien DURANT devient l'unique propwiétaire des parts cédées à compter de jour et est subrogé dans tous les droits et obligations -attachés a ces parts,gsans exceptions ni réserves.

Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés à cette condition.

Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre attribués a compter de ce

jour.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de TRENTE DEUX MILLE EUROS(32.000 E), que Monsieur Lucien DURANT a payé a l'instant meme a Madame Francoise MAGNY, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.

DONT QUITTANCE,

DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE

Le cédant déclare :

que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a ieur cession, que le chiffre d'affaires et les résultats de la SARL DURANT-MATERIAUX au cours des trois derniers exercices se sont élevés a :

Chiffre d'affaires Résultats Exercice

B : 27.272 € du 01/04/01 au 31/03/02 3.195.296 € B : 32.857 € du 01/04/02 au 31/03/03 3.227.452 € 3.208.459 6 B : 30.503 €. du 01/04/03 au 31/03/04

Le cessionnaire déclare :

- avoir été régulierement et parfaitement informé de la situation financiére de la société pour avoir recu les divers documents et piéces afférents a la convocation des assemblées générales

et en particulier les comptes annuels.

HP53 2522 076968

1LN ER!EF TT: A SO :ie? AVOCA: S

300

- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour sobligertdans le cadre des présentes et`d@leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du,passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,

- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financieres avec T'étranger.

AGREMENT DE LA CESSION

Conformément a 1'article L. 223-14 du Code de commerce et a l'article 10-3 des statuts, cette cession a un associé doit etre soumise a l'agrément des associés.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 5 octobre 2004, la collectivité des associés a autorisé la présente cession.

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Pour le calcul et le paiement de la plus-value, les parties déclarent que la société dont les titres sont présentement cédés est soumise a l'impôt sur les sociétés et que, par conséquent, la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions visant les cessions de titres de sociétés de personnes à prépondérance immobiliere ct passible de l'impôt sur le revenu.

DECHARGE DU REDACTEUR

Les parties reconnaissent que la SELARL d'Avocats

dont le siege social est a COMPIEGNE (60200) - Zac de Mercieres - 2 rue Niepce n'est pas intervenue dans les conditions de fixation du prix et n'a fait que rédiger a leur gré les conventions arretées entre eux.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au sige social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
HPsJ 0522 076969
NER BRIEF-P TTE ASOCies AVOCAT S 2, Rue Nitpce FRAIsCOMPI G lE b Dl X
cessionnaire qui s'y oblige
Fait a CHOISY AU BAC L'AN DEUX MIL QUATRE
Sodob- Le i En six originaux.
LE CEDANT, LE CESSIONNAIRE,
et apjoowe eY Cgpnowi Pov Cms de pour acqus tioi Bon pow
Gur Ruatze Vingr dc 286 parts &s panrs Soialo
DURANT-MATERIAUX Société a Responsabilité Limitée au capital de 30 000 euros
Sige Social : 820 rue Léo Delibes 60750 CHOISY AU BAC RCS COMPIEGNE B 344.027.446.
LTUTS S T...A (Mis a jour au 5 octobre 2004)
COPIE CERTIFIEE CONFORME
Page un
DURANT-MATERIAUX
Société a Responsabilité Limitée au capital de 30 000 Euros Siege Social : 820 rue Leo Delibes 60750 CHOISY AU BAC RCS COMPIEGNE B 344027446

Il est forme entre ies propriétaires des parts composant le capital de la presente societé, une societe a responsabilite limitée régie par la legislation frangaise, notamment par la loi n" 66.537 du 24 Juillet l966 et le decret n° 67.236 du 23 Mars 1967 ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE DEUX - OBJET SOCIAL
La societe a pour objet :
- L'achat, la vente en gros ou au detail, la transformation, la fabrication, la location de matériaux et de materiel de toute nature relatifs a la construction et aux travaux publics.
- La creation, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant a l'une ou l'autre de ces activités.
- La participation directe ou indirecte de la societe dans toutes opérations commerciales ou industrieiles.pouvant se rattacher a 1'objet social, notamment par voie de création de societés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion,' d'alliance ou d'association en participation ou autrement.
- Et généralement, toutes opérations financieres; commerciales, industrielles, civiles, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.
ARTICLE TROIS - DENOMINATION
La denomination sociale est :
" DURANT-MATERIAUX"
Dans tous actes et, documents émanant de la societe, 1a dénomination sociale doit toujours étre precedee ou suivie des "societe a responsabilite limitee" ou des initiales "sARL" et de l'enonciation du montant du capital social.
ARTICLE QUATRE - DUREE
La duree de la societe est fixée a 50 années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE CINQ - SIEGE SOCIAL
Le siége social est a Choisy au Bac (60750) 820 rue Léo 0elibes, département de 1'Oise.
Il peut étre transfere en tout autre endroit de la méme viile ou du méme departement limitrophe par simple décision de la gérance, qui dans ce cas est. autorisée a modifier les statuts en conséquence et partout ailleurs par delibération collective extraordinaire des associes.
ARTICLE SIX - APPORTS
I - Lors de la constitution de la société, il a été fait apport en numéraire d'une somme de 50 000 Francs, ci ..... 50 000 Francs
II - Lors de l'augmentation de capital en date du 20 novembre 1989, il a été apporté en especes, par voie de compensation avec les comptes -courants, la somme 50 000 Francs de 50 000 Francs, ci ...
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III.- Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 septembre 2001,
le capital social a été converti en unités curo et augmenté d'une somme de 14.755,10 Euros, par voie d'incorporation de la réserve spéciale de l'article 219 I.f du CGZI et d'incorporation d'autres réserves, pour étre porté a 30.000 Euros, 30.000 Euros. c1

Le capital social est fixé a la somme de TRENTE MILLE EUROS (30.000 Euros).
Il est divisé en MILLE (1.000) parts sociales de TRENTE EUROS (30 E) chacune, numérotées 1 a 1.000, entierement libérées et attribuées aux associés comme suit :
a Monsieur Lucien DURANT, a concurrence de SEPT CENT QUATRE VINGT DEUX parts, numérotées 1 a 248, 249 a 332, 500 a 748, 749 a 950, ci.... 782 parts
- a Madame Martine DURANT, a concurrence de CENT NEUF parts, numérotées 333 a 416 et de 951 a 109 parts 975, ci...
- a Monsieur Frédéric LEFEVRE, a concurrence de CENT NEUF parts, numérotées 417 a 500 et 976 a 1.000, ci 109 parts
TOTAL égal au nombre de parts composant le capital 1.000 parts Social, ci
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Conformément a la Loi, les soussignés déclarent expressément que les l000 parts sociales présentemment creees sont souscrites en totalite par les associes, et integralement libérées, qu'elles
entre les associés dans les proportion indiquées ci-dessus.
ARTICLE HUIT - MODIFICATION DU CAPITAL
l/ Le capital social peut étre augmente de toutes maniéres autorisées par la Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'elévation d'un montant nominal des parts existantes, a libérer en
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numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associes.
Toute personne entrant dans la sociéte a l'occasion d'une augmentation du capitai et qui serait soumise a l'agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréee dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la decision des associes constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la
modification de chaque apport en nature, au vue d'un rapport annexe a ladite decision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.
2/ Le capital peut egalement &tre réduit en vertu d'une décision de l'assemblée des associes statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associes.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimun prévu par la loi doit étre suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimun, a moins que dans le méme delai, la sociéte n'ait ete transformée en societe d'une autre forme. A defaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la sociéte, deux mois apres avoir mis la gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, de régulariser la situation.
ARTICLE NEUF - PARTS SOCIALE$S
1 - Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent jamais @tre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associe résulte seulement des présents statuts, des actes ulterieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.
2 - Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confere a son proprietaire un droit égal dans les benefices de la societe et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et déliberations.
Sous réserve de leur responsabilite solidaire vis a vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
paye cinq
La proprieté d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la societe et aux décisions coilectives des associés.
Les heritiers et creanciers d'un associe ne peuvent sous quelque pretexte que ce soit, requérir i'apposition des scellés sur les biens et documents de la societé, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pourl'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux, et aux décisions collectives des associés.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera dememe en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociaies en parts d'un nominal minimun fixee par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
3 - Indivisibilite des parts sociales - Exercice des droits attaches aux parts -
Chaque part est indivisible a l'égard de la societe.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en' dehors d'eux, a' défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en réfere, a la designation de ce mandataire, a la demande de l indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété et a defaut d'entente ou de convention dûment notifiée a la société, l'usufruitier représente valabienent les parts démembrées pour 1'exercice de tous droits sociaux.
4 - Associé unique -
La reunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la societé, tout intéressé pouvant seulement demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le delai d'un an.
L'associe entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, peut dissoudre la sociéte a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du siege social.
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ARTICLE OIX - CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS
1 - les cessions de parts se font par acte notarié ou sous seings privés. Pour etre opposables a la societe, elles doivent lui etre signifiées par, expioit d'huissier ou etre acceptées par elle dans un acte notarié. Pour étre opposables aux tiers, elles doivent en ou tre avoir été déposees au Greffe en annexe au Registre du Commerce.
2 - Les parts sont cessibles sous reserve d'agrement.
3 - Elles ne peuvent etre cédees a titre onéreux ou gratuit a quelque cessionnaire que ce soit, associe ou non, y compris les conjoints, ascendant ou descendant du cédant, qu'avec 1e consentement de la majorite des associes représentant au moins les trois quarts du capital social. Cette majorité étant determinée compte-tenu du capital social. Cette majorite étant determinée compte-tenu de ia personne et des parts de l'associe cédant:
Le projet de cession doit étre notifie a la sociéte et a chacun des associes par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.
Si la societe refuse de consentir.a la cession, les associes sont tenus, dansles trois mois de la notification d'acquerir ou de faire acquerir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a defaut d'accord, dans les conditions prevues a l'article l868, alinéa 5 du code civil.
La societe peut également, avec le consentement de l associe cédant, decider dans le méme delai de reduire son capital du montant de la valeur nominale des dites parts et de racheter ces parts au prix determine dans les conditions prévues ci-dessus.
Si, a l'expiration du delai imparti, la sociéte n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser'la cession initialement prévue.
Les dispositions qui precédent sont.applicables a tous les cas de cessions, alors meme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une sociéte.
4 - Si la societé a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa decision a i'interesse, soit par defaut de reponse dans le delai de trois mois a compter de la demande; ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinea ler du code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
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5 - En cas de décés d'un associe ou de dissolution de communaute entre les époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droits ou heritiers de 1'associe décédé et éventuellement son conjoint survivant; ou avec i'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualite d'associe, sous reserve de l'agrement des interessés par la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers ayant droits et conjoints doivent justifier de leur qualite dans les 3 mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitule d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adrese a chacun des associés survivants une iettre recommandée avec avis de récpetion faisant part du décés mentionnant les qualités des heritiers, ayant droit ou conjoint de l'associe décéde et du nombre de ses parts, afin que les associes prononcent sur leur agrément.
En cas de dissolution de communaute, le partage est notifie par l'epoux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception a la société et chacun des associés.
A compter de l'envoi de la lettre recommandee par la societe au cas de déces, ou de la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de communaute, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prevues ci-dessus pour les cessions entre vifs.
ARTICLE ONZE-DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE
Le deces, l'incapacite, l'interdiction, la faillite ou 1a déconfiture de 1'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la societe, mais si l'un de ces évenements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
Ils peuvent conserver ou prendre des interéts personnels dans toutes entrerpises, méme d'objet similaire, et y occuper toutes fonctions.
Tout gérant, associe ou non, nomme dansles statuts ou par un acte postérieur est révocable par décision ordinaire de la collectivite des associes prise a la majorite du capital social.
ARTICLE DOUZE - GERANCE
La societé est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la duree de leur mandat, choisis par les associés. Le ou les gérants sont toujours réeligibles.
Les gérants subséquents sont nommés par decision des associes
ruge nu1t
représentant plus de la moitie du capital social.
Chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la societé.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les pius etendus pour agir en toute circonstance au nom de la societe, sous reserve des pouvoirs que la loi attribue expressement aux associes.
La socictc est engag&e mene par les actes des gcrants qui ne relvent pas de liobjet social, a moins qu'elle ne prouve
ne pouvait l'ignorer 'compte-tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
L'opposition form@e par un gerant aux actes d'un autre g&rant est sans effet a l'&gard dcs tiers a moins qu'il ne soit cta- bli qu'ils en ont eu connaissancc.
Les gerants peuvent, sous leur responsabilite constituer des mandataircs, associês ou non, pour un ou plusieurs objets de termints.
Ils peuvent d&lcguer les pouvoirs qu'iis jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, assocics ou non, pour assurer a la direction technique et commerciale des affaires de la societt et passer avec ce ou ces dirccteurs, des traités determinant.l'@tendue de leurs attributions et pouvoirs, la duree de leurs fonctions ct l importance de leur avantage fixes ou proportionnels.
Les gerants doivent consacrer le temps et les soins nécessai- res a la marche des affaircs sociales sans etre astreints a y consacrcr tout leur temps.
Ils peuvent conserver ou prendre dcs interets personnels dans toutes cntreprises, meme d'objet similaire, et y occuper toutes fonctions.
Tout gerant, associé ou non, nommt dans les statuts ou par un acte posterieur, est revocable par decision ordinaire de la collectivite des assocics prise a la majorite du capital social.
Tout g'rant peut resilier ccs fonctions, mais seuiement a la clôture d'un cxercicc, cn prôvenant les associés six mois au moins a l'avance, par lettre rccomnandee, ceci sauf accord ccntraire dc la collectivite des associes pris a la majorite ordinaire du capital.
En cas dc cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gerancc reste assurec par le ou les autres gerants. Si ie gérant qui cesse scs fonctions etait scul, la collectivité des assocics aura a nommer un ou plusieu
autres gerants, a la diligence de l'un des associés et aux con- ditions de majorite prevues a l'article l4 ci-apres.
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachee a la gestion, chaque gérant a droit
et les modalités de paiement sont dctermines par decision collcctive ordinaire des assocics.
ARTICLE TREIZE - COMMISSAIRE AUX COMPTES -
Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent etre nommes et exercent leur mission de controle conformement a la loi. Leurs honoraires sont fixcs par la loi.
ARTICLE QUATORZE - DECISIONS COLLECTIVES -
1 - La volonte des assocics s'exprime par des decisions collectives qui obligent les assocics meme absents, dissidents ou incapables.
Ces dccisions resultent, uu choix de la gérance, soit d'une assemblce gencrale, soit d'une consultation par correspondance: toutefois, la réunion d'une asscmbl&e est obiigatoire pour statuer sur 1'approbation des comptes de chaque exercice.
a. Assemblce Generale -
Toute Assemblée Genérale est convoquée par la gerance ou a defa par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandatairc designé en justice a la demande de tout associe.
Un ou plusieurs associes repr@sentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié, cn capital peuvent demander la reunion d'une assemblce.
Pendant la pcriode de liquidation, les assembl&es sont convo- quces par le ou les liquidateurs:
Les assemblces génerales sont réunies au sicge social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre reconmand&e adressée a chacun des associes a son dernier domicile connu, quinze jours francs au moins avant la reunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrete par l'autcur de la convocation.
L'assemblce est prcsidee par l'un des gerants ou, si aucun d'eux n'est associe, par i'associc present et acceptant qui possede ou represente le plus grand nombre de parts.
La delibération est constatée par un procs-verbal contenant les mentions exigces.par la loi, ctabii et signe par lc ou lcs gerants et, ie cas cch&ant, par le Président de séance.
A defaut de feuille de présence, la signature de tous les associes présents figure sur le procs-verbal.
Seules sont mises en deliberation les questions figurant a l'ordre du jour.
b - Consultation ecrite -
En cas de consultation ecrite, la gerance adresse a chaque associc, a son dernier domiciie connu, par lettre recommandee, le texte des r&solutions proposces ainsi que les documents nccessaires a l'information des associes.
Les associes disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de reception du projet de resolutions pour emettre
formule par les mots "OUI" ou "NON*.
La reponse est adressee par lettre recommandee. Tout associe n'ayant pas répondu dans le delai ci-dessus est consideré comme s'etant abstenu.
2 - Tout associe a droit de participer aux decisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'ii possede, sans limitation.
Tout associc peut se faire représenter par un autre associt justifiant de son pouvoir ou par son conjoint.
3 - Les procs-verbaux sont etablis sur un registre coté et paraphe ou sur des feuilles mobilcs Cgalement cotees et para phccs, conformement a la loi. Les copics ou extraits de ces proces-verhaux sont valablement certifiees conforme par un gerant.
ARTICLE QUINZE - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES -
Sont qualifices d'ordinaircs, les dccisions des associes ne concernant ni i'agrement dc nouveaux assocics, ni des modifi- cations statuaires, sous reservt dcs exceptions prevues par la loi, a savoir : revocation du gerant statuaire et transfor mation en societc anonyme lorsquc l'actif net excede cinq millions de francs.
Chaque annee, dans les six mois de la cl&ture de l'exercice, les associés sont r@unis par la gcrance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les decisions collectives ordinaires doivent, pour @tre vala- bles, etre acceptées par un ou plusieurs associes repr@sentant plus de la moitic du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenuc, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorite des votes &mis, quelle que soit la portior de capital rcprtsentee.
Toutefois, la majorite cst irrcductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la rcvocation d'un gcrant.
ARTICLE SEIZE - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiees d'extracrdinaires les decisions des associes portant agrement de nouveaux associés ou modification des statut sous reserve des exccptions prevues par la Loi.
Les associes peuvent, par decisions collectives extraordinaires apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les decisions extraordinaires ne peuvent @tre valablement prises que si elles sont adoptees.
- a l'unanimite, s'il s'agit de changer la nationalité de la societe, d'augmenter les engagements d'un associe ou de transformer la societe en socicte en nom collectif, en com- mandite simple, en commandite par actions, ou en societé ci- vile.
- a la majorite en nombre des associes representant au moins les trois quarts du capital social, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associes.
- par des associ&s reprcsentant au moins les trois quarts du capital social, pout toutcs les autres dccisions extraordi- naires.
ARTICLE DIX-SEPT - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES -
Lors de toute consultation des associes, soit par ecrit, soit en assemblee générale, chacun d'cux a le droit d'obtenir com- munication des documents et informations necessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de por- ter un jugement sur la gestion de la societe.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont dcterminees par la Loi.
ARTICLE DIX-HUIT - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE.ET SES ASSOCIES
OU GERANTS -
Sous reserve des interdictions lcgales, les conventions entre la societe et l'un de ses assocics ou gerants sont soumises aux formalites de contrle et de prcsentations a l'assemblee des assocics prescritcs par la Loi.
Ces formalites s'etendent aux conventions passées avec une socicte dont un associe indefiniment responsable, gerant, administrateur, directeur géncral, membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gerant ou associé de la societe a responsabilite limitce.
Ainsi, les associés peuvent, notamment, du consentement de la gerance et aux conditions fixces par celle-ci, laisser ou verser leurs fonds disponibles duns les caisses de la societe, cn compte-courant. Aucun associe ne peut effectuer de retrait sur ies sommes ainsi dtposces, sans avoir averti. le gerant au moins un mois a.l'avance.
rage douze
ARTICLE DIX-NEUF - ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE -
L'annce sociale commence le ler avril et finit le 3l mars.
Il est dressé a la clôture dc chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la societé, un bilan resumant l'inventaire, un compte d'exploi- tation génerale et un compte des pertes et profits.
La gérance proc&de, m@me en cas d'absence ou d insuffisance de benefices, aux amortissements et provisions prevus et autorises par la Loi.
Le montant des engagements cautionncs, avalisés ou garantis par la socicte est mentionnc a la suite du bilan.
La gérance &tablit un rapport sur la situation de la societe et i'activite de celle-ci pendant l'exercice ecoulc.
Le rapport de la gerancc, le bilan, le compte d'exploitation gcnérale, lc compte de pertes et profits, le texte des resolu tions propostes et &ventucllement, le rapport du Commissaire aux Comptes doivent etre adressés aux assocics quinze jours francs au moins avant la date de l*assemblec appelée a statue sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associe a la faculté de poser par ecrit des questions auxquelles le gerant sera te: de repondrc au cours de i'asscmblce.
Pendant le delai de quinze iours francs qui precede 1'assembl l'inventaire est tenu au sitgc social, a la disposition des associes qui ne peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associe a droit a toute cpoque, de prendre con- naissance par lui-meme ct au sicge social des comptes d'explo tation gcn&rale, des comptes de ncrtes et profits, des bilans des inventaires,.des rappcrts soumis aux assemblées et des pr cs-verbaux des asscmblces concernant lcs trois derniers exer cices.

Les produits nets de l'cxercice, dcduction faite des frais gcn@raux ct autres charges de la socicte y compris notamment Ies participations du pcrsonnel intcressc, tous amortissement et provisions, constituent les hcncfices nets.
Sur ces bén@fices nets diminues, le cas echeant, des pertes antericures, il est prelevc cing pour cent rour former le fonds de reserve lcgale. Ce prcicvement cesse d'etre obliga- toire lorsque le fonds de r&servc a atteint une somme cgale au dixicme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconquc, la reserve est desccndue au-dessou de ce dixicme.
Le benefice net distrihuable est constituc nar le bencfice net de l'exercice, diminuc des pertcs anttrieures et,du prélcvement pour ia rescrve legalc ct augmente des reports bcncficiaires.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommes a la majorite en capital des associes, pris parmi les assocics ou en dehors d*eux.
La liquidation est effectuee conformement a la Loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rem- bourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore &te rembourse. Le surplus est réparti entre les associes, au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'in- terpretation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associes ou entre les associes et la sociéte, pendant la dur6e de la societe ou de sa liquidati sont soumises aux tribunaux competents du siege social.
Tout associé doit, en consequence, faire lection de domicile dans le ressort judiciaire du siege social et toutes assigna- tions ou significations sont réguiierement delivrees a ce domi- cile élu; a dcfaut d'&lection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Mon- sieur le Procureur de la Republique du lieu du siege social.