Acte du 22 mars 2024

RCS : NIORT

Code greffe : 7901

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NIoRT atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistre le 22/03/2024 sous le numero de depot 1225

S.A. d'H.L.M. IMMOBILIERE ATLANTIC AMENAGEMENT

Société Anonyme au capital de 20.789.436 @uros Siége Social : 20, rue de Strasbourg - CS 68729 - 79027 NIORT Cedex

R.C.S. NIORT B 304 326 895

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

DU JEUDI 20 OCTOBRE 2022

L'an deux mil vingt-deux, le jeudi 20 octobre à 10 heures, les Administrateurs de la S.A. D'HLM IMMOBILIERE ATLANTIC AMENAGEMENT, se sont réunis en séance du Conseil d'Administration, dans ies locaux de l'hôtel Mercure 27, Rue de la Terraudiére & NIORT (79000), sur convocation effectuée par le Président en date du jeudi 13 octobre 2022 dans les formes et conditions de l'article 14 des statuts.

Sont présents : Monsieur Paui-Francois ARRIGHI, Président, Monsieur Hervé MYON, Vice-Président, IMMOBILIERE 3F, représentée par Madame Christine FOULON, ACTION LOGEMENT IMMOBILIER, représentée par Monsieur Jean-Claude WOZNA, La Communauté d'Agglomération du Niortais, représentée par Monsieur Christian BREMAUD, La Communauté d'Agglomération de La Rochelle, représentée par Madame Elyette BEAUDEAU, La S.A d'HLM L'ogiOuest, représentée par Madame Agnés HUGOT, Madame Jocelyne BAUSSANT, Monsieur Jean-louis EPPLIN, Madame Dominique ALEIXANDRE BEDIN et Monsieur Joél BESSEAU, Administrateurs représentant les locataires, Monsieur Jean-Marie HIVELIN, Censeur, Monsieur Jean-Patrick SURGET, Censeur, Madame Christine SEGURA, Messieurs Alain CHADENAT et Bilal BAKKOUH, représentant le Comité Social et Economique.

Sont excusés :

La Communauté Urbaine de Poitiers, représentée par Madame Nathalie RIMBAULT HERIGAULT, ayant donné pouvoir à Monsieur Christian BREMAUD, 'Le MEDEF de la Vienne, représenté par Monsieur Denis NEZAR, ayant donné pouvoir à Madame Christine FOULON, Monsieur Guillaume CORFDIR, ayant donné pouvoir à Madame Agnés HUGOT, Madame Karine BILLAUD, ayant donné pouvoir à Monsieur Jean-Louis EPPLIN, Madame Jacqueline DENEUVE, ayant donné pouvoir au Président, Monsieur Lionei DRAPEAU, Administrateur représentant les locataires, ayant donné pouvoir à Monsieur Joél BESSEAU, Madame Fanette MORIN.

Sont également présents : Monsieur Jean-Baptiste DESANLIS, Directeur Général, Monsieur Romain MIGNOT, Secrétaire Général, Madame Marine QUERU, Directeur Administratif et Financier, Madame Muriei CLUZEAU, Directrice des Ressources Humaines, Monsieur Eric BERTHOMME, Directeur du Développement et Monsieur Thierry SURE, Directeur Général Adjoint d'lmmobiliére 3F.

Le secrétariat de la séance est assuré par Madame Valérie PRAUD KOSTIUK.

e Président constate que les Administrateurs présents représentent ta moitié au mofhs des membres en fonction et le le Conseil peut donc valablement délibérer sur l'ordre du jour tel qu'il a été arrété :

Cooptation de deux administrateurs.

II. Approbation du procés-verbai du Consei d'Administration du mercredi 22 juin 2022

1II. Présentation du rapport sur l'activité et la gestion de la Société au 31 aout 2022.

IV. Opérations immobiliéres : 1. Synthése des Comités d'Engagements Fonciers sur les acquisitions fonciéres ou immobiliéres, 2. Cessions fonciéres ou immobiliéres.

v. Examen des documents de gestion prévisionnels visés à l'article L. 232-2 du Code de Commerce.

VI. Admission en non-valeurs des créances locataires dans les comptes de la société.

VII. Politique des loyers pour l'année 2023 (art. L.353-9-3 et L.442-1 du CCH

VIil. Projet Emergence : Démarche de rapprochement, missions d'accompagnement et budget, Convention de groupement de commande entre Clairsienne et Immobiliére Atlantic Aménagement

IX. Mise à jour du réglement intérieur du Conseil d'Administration.

X. Actualisation de la composition de la Commission d'Attribution des Logements et d'Examen de l'Occupation des Logements (CALEOL) de La Rochelle.

Xi. Questions diverses.

En Préambule de la réunion, ie Président souhaite la bienvenue à l'ensemble des administrateurs et plus particuliérement à Madame Agnés HUGOT, nouvelle représentante permanente de ia société LogiOuest au sein du Conseil d'Administration d'lmmobiliére Atlantic Aménagement. Madame Agnés HUGOT le remercie puis se présente en indiquant qu'elle a rejoint le groupe Polylogis en février 2021 en tant que Directrice Générale adjointe de Logirep, avec sous sa responsabilité toutes les fonctions support ; elle est également membre du comité exécutif du Groupe.

1. Cooptation de deux Administrateurs.

Le Président rappelle les dispositions de l'article L. 225-24 du Code du Commerce relatif a la nomination par cooptation des administrateurs, par suite de vacance provoquée par un décés ou une démission.

1. Cooptation de Monsieur Guillaume CORFDIR.

Le Président informe les administrateurs qu'en date du 16 septembre 2022, Madame Karine JULIEN l'a informé de sa décision de démissionner de son mandat social d'administratrice à compter de ce jour.

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A ce titre, le Président propose au Conseil de coopter Monsieur Guillaume CORFDIR, &n qualité de nouvel administrateur en rempiacement de Madame Karine JULiEN sous réserve de la ratification de cette nomination par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

Il précise que, sous réserve de la décision du Conseil et de la ratification de celle-ci par l'Assemblée Généraie, Monsieur Guillaume CORFDIR exercera ses fonctions pour la durée restant a courir du mandat de Madame Karine JULIEN, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Les Administrateurs, aprés en avoir délibéré, décident a l'unanimité de nommer à titre provisoire Monsieur Guillaume CORFDIR en qualité d'administrateur, en remplacement de Madame Karine JULIEN, pour la durée restant à courir du mandat de cette derniére soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice 2022, sous réservé de la ratification de cette nomination par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

2. Cooptation de Madame Karine BILLAUD.

Le Président indique également aux administrateurs que Monsieur Denis NEZAR l'a informé de sa décision de démissionner de son mandat social d'administrateur.

A ce titre, ie Président propose au Conseil de coopter Madame Karine BillAuD, en qualité de nouvefle administratrice, en remplacement de Monsieur Denis NEzAR sous réserve de la ratification de cette nomination par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

Il précise que, sous réserve de la décision du Conseil et de la ratification de celle-ci par l'Assemblée Générale, Madame Karine BILiAuD exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Denis NEZAR, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale appelée & statuer sur l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Les Administrateurs, aprés en avoir délibéré, décident à l'unanimité de nommer à titre provisoire Madame Karine BILLAUD en qualité d'administratrice, en remplacement de Monsieur Denis NEZAR, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023, sous réserve de la ratification de cette nomination par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Désignation du représentant permanent du Medef de la Vienne. a.

Le Président informe les Administrateurs qu'en date du 23 juin 2022, l'Assemblée Générale du Medef de la Vienne a désigné Monsieur Denis NEZAR, en qualité de représentant permanent au sein du Conseil d'Administration d'Immobiliére Atlantic Aménagement, en remplacement de Monsieur Jean-Michel BRUNET.

Les administrateurs prennent acte de cette information.

11. Approbation du procés-verbal du Conseil d'Administration du 22 juin 2022.

Le Président propose que soit examiné le procés-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 22 juin 2022, transmis aux Administrateurs le 13 octobre 2022.

Aprés lecture et aucune observation n'ayant été formulée, les Administrateurs approuvent a l'unanimité, le procés-verbal du Conseil d'Administration du 22 juin 2022.

Le Vice-Président, Monsieur Hervé MYON, demande si une présentation des travaux du nouveau projet d'entreprise du groupe 3F 2022-2030 est prévue lors de la séance.

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45 Monsieur Thierry SuRE lui indique que le planning prévisionnel a été décalé compte tena du repori du sémiaire Gouvernance du Groupe I3F sur te mois de décembre. Une présentation du projet d'entreprise ainsi que de la démarche raison d'étre sera envisagée soit au Conseil du mois de décembre, soit au plus tard au premier Conseil de l'année 2023.

A son tour, Monsieur Joél BESSEAU prend la parole pour indiquer qu'il regrette d'avoir réceptionné le dossier du Conseil d'Administration tardivement.

Le Président prend en compte la remarque de Monsieur Joél BEssEAU et lui garantit qu'une attention particuliére sera portée sur ce point pour ies réunions à venir.

III. Présentation du rapport sur l'activité et la gestion de la société au 31 aout 2022.

Au préalabie de la présentation, le Président souhaite faire un point d'actualité.

D'une maniére générale, il qualifie la période que nous traversons de < compliquée > du fait de la multiplicité d'éléments tant en interne qu'en externe, avec :

0 le départ des deux mandataires sociaux sur le début d'année 2022, l'augmentation du livret A qui impacte inéluctablement les comptes d'lmmobiliére Atlantic Aménagement, la hausse des énergies (gaz, électricité, cout des carburants...), l'inflation sur les biens de consommation courante, la hausse des couts de construction qui freinent notre production de logements...

Nous rencontrons également des difficultés pour tenir les engagements pris sur les agréments. Dans un certain nombre de communes, nous n'arrivons pas a mener a bien certains dossiers initiés depuis un certain temps.

Cependant et malgré Ie contexte national et international actuel, nous pouvons nous appuyer sur nos fondamentaux : l'entreprise posséde des bases solides et les équipes sont mobilisées.

Ceci étant exposé, le Président demande aux membres du Comité Exécutif chacun pour ce qui le concerne, de présenter le rapport sur l'activité et la gestion de la Société arrété au 31 aout 2022.

Concernant la partie gestion locative du rapport de gestion (pages 16 & 22), Monsieur Hervé MYON constate un écart important de la perte financiére due à la vacance commerciale entre les départements 17 et 33.

Monsieur Romain MIGNOT lui précise que jusqu'a présent l'activité de commercialisation était structurée et concentrée à La Rochelle, d'o un éioignement pour l'activité de proximité de commercialisation en Gironde. Aujourd'hui, le territoire de Bordeaux compte environ 1 000 logements avec un nombre de livraisons important intervenu l'année derniére ; il y a eu une période de < rodage > au cours de laquelle il a fallu structurer, stabiliser les équipes et mettre en place des procédures pour arriver à une gestion de proximité efficace.

Concernant l'évolution des impayés et au vu de la situation conjoncturelle, Monsieur Romain MiGNOT confirme une mobilisation générale des équipes commerciales et du suivi social face au risaue d'une hausse des impayés.

Pour ce qui concerne la baisse de la part des APL dans le quittancement, Monsieur Romain MIGNOT indique que c'est une tendance qui se confirme et qu'il faut surveiller de prés.

Monsieur Thierry SURE indique que ce dernier point est d'autant plus notable que les APL ont été revalorisées au 1er juillet de cette année de 3,5%.

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Par ailleurs, Monsieur Thierry SuRE salue le niveau exceptionnel du taux de recouvrenent d'lfnmobilire Atlantic Aménagement : 99,8 %. II adresse ses félicitations aux équipes et & Monsieur Romain MIGNOT pour cette performance.

Les Administrateurs, aprés en avoir délibéré, approuvent à l'unanimité le rapport d'activité au 31 aout 2022, tel qu'il vient de leur étre présenté.

IV. Opérations immobiliéres

1. Synthése des Comités d'Engagements fonciers.

A la demande du Président, Monsieur Eric BERTHOMME indique aux Administrateurs que le Comité d'Engagement Foncier de notre société s'est réuni quatre fois du 1er janvier au 31 aoat 2022 concernant l'acquisition fonciére ou immobiliére de 762 logements pour un montant total de 66.957.154, 57€ H.T.

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Synthése :

Les Administrateurs prennent acte de ces informations.

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2. Cessions fonciéres ou immobiliéres.

1. LACANAU (33 680) - Cession d'un local commercial sis 22 Avenue de la Libération - PSLA.

A la demande du Président, Monsieur Eric BERTHOMME rappelle aux Administrateurs qu'en date du 8 avril 2021, te Conseil d'Administration a autorisé la cession du local commercial sis 22 avenue de la libération à Lacanau (33 680) d'une surface de 69,10 m2 (selon plan DCE) et construit sur la parcelle cadastrée section DH numéro 231, au profit de la Commune de Lacanau, au prix de cession de 130.000,00 @uros hors taxes.

Nous avons récemment été informés que Madame CAMPION, podologue, souhaite se substituer à la commune pour l'acquisition de ce bien au méme prix de vente. Monsieur Eric BERTHOMME demande donc aux Administrateurs de délibérer à nouveau sur la cession de ce bien.

Les Administrateurs aprés en avoir délibéré, a l'unanimité, autorisent la cession du local commercial sis 22 avenue de la libération à Lacanau (33 680) d'une surface de 69,10 m2 (selon plan DCE) et construit sur la parcelle cadastrée section DH numéro 231, au profit de Madame CAMPION, au prix de cession de 130.000,00 €uros hors taxes, frais d'actes et d'honoraires à la charge de l'acauéreur, .donnent tous pouvoirs au Directeur Général avec faculté de substitution pour mener à bien cette transaction, signer l'acte de cession et toutes piéces afférentes à intervenir.

2. MELLE (79 500) - Cession fonciére.

A la demande du Président, Monsieur Eric BERTHOMME indique aux Administrateurs immobiliére Atlantic Aménagement est propriétaire de deux parcelles sises & MELLE, rue du Theil, cadastrées section AD n° 202 d'une surface d'environ 2 309 m2 et AD n*203 d'une surface d'environ 1 636 m2, ce qui représente une surface totale de 3 945 m2.

Sur la parcelle cadastrée section AD n*202 étaient édifiés deux immeubles collectifs de 4 logements de type 4 chacun, loués a l'ADAPEI 79 (Institut Médicoéducatif), qui sont aujourd'hui vacants et en cours de démolition. La parcelle section AD n'203 est non batie et constituait un espace boisé pour les jeunes gens accueillis par l'Institut Médicoéducatif.

La Commune de MELLE a manifesté son intérét pour ces deux parcelles et se propose de les acquérir, une fois les opérations de démolition achevées, afin d'y installer une réserve d'eau destinée a l'irrigation des stades situés à proximité.

Monsieur Eric BERTHOMME propose donc aux Administrateurs d'autoriser cette cession.

Les Administrateurs aprés en avoir délibéré, & l'unanimité, autorisent la cession des parcelles cadastrées section AD n°202 et AD n°203 au prix de 39.450,00 £ (soit 10 €/m2) au profit de la Commune de Melle, frais d'acte et honoraires à la charge de l'acquéreur, donnent tous pouvoirs au Directeur Général avec faculté de substitution pour mener à bien cette transaction, signer l'acte de cession et toutes piéces afférentes à intervenir.

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Examen des documents de gestion prévisionnels actualisés visés al'article L 232-2 du Code de Commerce.

A la demande du Président, Madame Marine QUERU présente les documents prévisionnels actualisés pour l'année 2022.

S'agissant de la couverture du passif à court terme par l'actif à moins d'un an, il existe toujours un décalage lié au mode de préfinancement de nos opérations (mise en place de lignes de trésorerie moins chéres que le préfinancement actuel des préts de la Banque des Territoires).

Concernant ie compte de résultat prévisionnel 2022, les prévisions initiales au titre de l'exercice 2022 avaient été estimées conformément aux hypothéses du groupe 3F et aux événements connus pour cet exercice. La version présentée ce jour tient compte des opérations décalées entre 2021 et 2022, de l'actualisation d'opérations significatives et surtout de l'augmentation du taux du Livret A, qui est passé de 0,50% en janvier 2022 a 1% en février 2022 puis à 2% en aout 2022. Cette hausse représente un impact de 2,2M€ de charges financiéres. A ce titre, nous devrions constater une marge sur accession de plus de 1,8 millions d'euros suite aux ventes de foncier a des promoteurs et a notre activité PSlA. La marge sur locatif devrait étre fortement impactée par la hausse du Livret A et passer de 48,7 M£ à 46,6M£, avec une RLS qui reste stable & 4,4 millions d'euros et les loyers des livraisons qui compensent en partie les loyers des logements vendus et l'augmentation des amortissements comptables.

S'agissant du résultat d'exploitation, estimé a environ 3,3 millions d'euros, il est à noter une prévision plus importante d'un certain nombre de dépenses pour 3,4M€ : dépenses de travaux, honoraires, cotisations CGLLS et charges de personnel en lien avec le développement de l'activité.

Le résultat exceptionnet devrait également diminuer de 1,5 M£ pour s'élever a 11,6M€ suite à une prévision prudente des marges sur ventes HLM, des dégrévements de taxes fonciéres et à l'impact des démolitions. Le résultat net devrait s'élever à 14,6 millions d'euros, soit en baisse de 5,9 M€ par rapport a 2021.

Enfin, concernant les flux prévisionnels retracés dans ie tableau de financement actualisé, il en ressort une trésorerie stable, une diminution du fonds de roulement net globat de 4,6 Millions d'euros et une hausse du besoin en fonds de rouiement de 3,8 Millions d'euros.

Les Administrateurs, aprés en avoir délibéré, approuvent à l'unanimité les documents prévisionnels actualisés pour l'année 2022 actualisés tels qu'ils sont annexés au présent procés-verbal.

Vl. Admission en non-valeurs des créances locataires dans les comptes de la Société.

A la demande du Président, Madame Marine QUERU propose aux Administrateurs d'examiner la liste des créances qui pourraient étre passées au titre des non-valeurs pour la période du 1er mai au 31 août 2022 pour un montant de 268.402,01 £, soit 52.557,62 £ au titre des PRP et 215. 844,39 £ au titre des Non-Valeurs (dont 12.200,00 £ en effacements de dette via ie fonds SLS). L'ensemble de ces créances a été provisionné à fin 2021 a hauteur de 260.137,02 €.

D'autre part, le montant des retours à meilleure fortune sur créances irrécouvrables recu entre le 1er mai 2022 et te 31 aout 2022 s'éléve a 8.646,60 £.

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Les Administrateurs, aprés en avoir délibéré, valident à l'unanimité la liste des créances passées en non- valeurs pour la période du 1er mai au 31 aout 2022 pour un montant de de 268.402,01 €uros.

Madame Marine QUERU propose également aux Administrateurs d'examiner la liste des effacements de dettes sur fonds StS sur la période du 1er mai au 31 août 2022, 28 dossiers ayant fait l'objet d'une demande d'effacement de dettes pour un montant total de 12.200,00 €uros.

Agence de la Rochelie

TOTAL GENERAL 9 287,23 € 5 920,25 €

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A f

TOTAL GENERAL 881,05 € 59,73 €

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Agence de Bordeaux

Les Administrateurs, aprés en avoir délibéré, valident à l'unanimité la liste des effacements de dettes sur fonds SLS sur la période du 1' mai au 31 août 2022 pour un montant total de 12.200,00 £uros.

VHl. Politique des loyers pour l'année 2023 (art. L.353-9-3 et L.442-1 du CCH).

A la demande du Président, Monsieur Jean-Baptiste DESANLIS, Directeur général, présente ce qui suit.

Contexte législatif :

La décision d'augmentation des ioyers doit respecter le droit commun des logements sociaux tel qu'il résulte de ia loi < Egalité et à la Citoyenneté > du 27 janvier 2017 (l'article 81) qui a uniformisé les modalités de révision des loyers pratiqués pour l'ensemble des logements sociaux des organismes HLM, et ies a alignées sur les modalités de révision des loyers plafonds des conventions APL.

Les articles L.353-9-3 et L.442-1 du CCH imposent une révision obligatoire au 1er janvier de chaque année des loyers pratiqués des logements sociaux, selon la variation de l'tRL du 2éme trimestre de l'année précédente. Evolution de l'indice IRi du deuxiéme trimestre lors des 5 derniéres années :

L'article 12 de la loi n* 2022-1158 du 16 août 2022 portant mesures d'urgence pour la protection du pouvoir d'achat indique que pour la fixation des indices de référence des loyers entre le troisiéme trimestre de l'année 2022 et le deuxiéme trimestre de l'année 2023, la variation en glissement annuel de l'indice de référence des Ioyers ne peut excéder 3,5 %.

I1 est à noter que ce plafond légal de 3,5% ne s'applique pas à la révision des loyers des iogements sociaux pour l'année 2023 et qu'it n'entrera en vigueur que pour les révisions des loyers au 1er janvier 2024.

Proposition de révision :

Au regard du contexte économique actuel et aprés échanges avec Action Logement immobilier, il est proposé au conseil d'administration d'anticiper de maniére volontaire ie plafonnement à 3,5% des révisions des loyers des logements sociaux dés le 1er janvier 2023.

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Immobiliére Atlantic Aménagement consciente du contexte actuel est engagée dan& rne démarche visarst a rechercher les leviers d'action pour atténuer les effets de la crise énergétique et définir un programme de mesures de soutien ou d'accompagnement des locataires en faveur d'une maitrise des charges.

Les Administrateurs sont également informés qu'un fonds d'aide à hauteur de 10 euros par togement en faveur des locataires en difficuité sera créé, abondé en tout ou partie par la société, et qu'il bénéficiera a la société pour l'ensemble de ses locataires éligibles. Les modalités de ce fonds restent & préciser et sera probablement géré par Ia structure SOll'AL.

Ceci étant exposé, le Président souhaite préciser que la proposition de révision des loyers de + 3,5% qui est aujourd'hui soumise au vote du Conseil d'Administration émane et a été validée par les instances d'Action Logement Immobilier. Cet objectif de révision a été intégré dans la feuille de route de l'ensemble des entités du Groupe!

Monsieûr Jean-Baptiste DESANLIS précise les éléments qui rendent nécessaires cette augmentation des loyers :

'Un contexte de fragilisation avéré, due notamment & : o La variation du taux du livret A qui devrait représenter une charge financiére de 1,6 million supplémentaire sur 2022 et de prés de 8 millions d'euros sur 2023, si l'on tient compte d'une revalorisation du livret A & 3% en 2023. L"augmentation du cout des travaux (+ 6,92 % sur la derniére année). L'augmentation du cout de l'entretien courant (+ 8,3% dans nos facturations).

Un besoin fort en investissements : o Immobiliére Atlantic Aménagement, en tant que bailleur social et acteur de l'activité économique locale a un besoin fort d'investissements en constructions neuves, en restructurations de logements et dans la cadre de la décarbonisation de son parc immobilier. La société doit pouvoir continuer à intervenir auprés des territoires qui expriment des besoins.

Nous nous situons clairement dans un contexte haussier qui réduit les marges de manæuvre pour un bon nombre d'organismes et qui impacte fortement nos locataires.

Face à cette situation, des dispositifs ont été mis en place :

Le bouclier tarifaire instauré par le gouvernement, 0 La revalorisation de 3,5% des APL en juillet 2022, La poursuite de la politique énergétique mise en place par Immobiliére Atlantic Aménagement qui vise notamment à diminuer les charges locatives liées aux consommations d'énergie, Une sensibilisation à la maitrise de l'énergie auprés des salariés et des locataires (toutes les pistes sont étudiées pour réduire et permettre la sobriété énergétique, en collaboration notamment avec les associations de locataires et en mobilisant l'ensembie des équipes de proximité), Par ailleurs, un challenge interne < energic > a été lancé auprés des salariés pour recueillir des idées propices a ta maitrise des charges.

Monsieur Jean-Baptiste DESANLis indique en complément que les logements avec chauffage collectif au gaz bénéficient d'un contrat cadre pour la fourniture du gaz qui permet de modérer les prix du gaz jusqu'en 2024, et par conséquent d'avoir un effet modérateur de hausse des charges pour nos locataires. De plus, il indique, une provision des charges suffisante pour éviter une revalorisation forte et impactant ia quittance.

C'est a ce titre, qu'il est demandé l'autorisation au Conseil d'Administration d'appliquer une augmentation des loyers de + 3,50 % à compter du 1er janvier 2023 pour l'ensemble des logements sociaux conventionnés et non conventionnés (hors accord de réhabilitation), tout en appliquant un gel des ioyers pour les logements F et G (184 logements concernés) et une hausse limitée à 2% sur des résidences (environ 1 244 iogements concernés

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56 Cette augmentation s'accompagnant d"un fonds d'aide à hauteur de 10 eiros paralagem@nt em faveurcdes locataires en difficulté.

Monsieur Joéi BESSEAU, représentant des locataires, fait lecture du texte porté par l'association CLCV ci-aprés retranscrit : < En tant que ClcV nous ne pouvons pas étre d'accord avec l'augmentation des loyers que vous proposez. Cette augmentation de 3,5% est décidée unilatéralement par le gouvernement sans concertation avec les locataires et leurs réprésentants. La compensation promise par la revalorisation des APL est insuffisante et ne s'appliquent pas pour de nombreux ménages. Les locataires subissent une dangereuse hausse du coût de la vie, notamment sur les prix de l'énergie et de l'alimentation, et les salaires ne suivent pas. 31% des Francais n'arrivent pas à boucler leurs fins de mois. La pauvreté a fortement progressé, avec 1 million de personnes supplémentaires sous le seuil de pauvreté depuis 2020. Cette revalorisation des loyers à 3,5% pour l'année 2023 aggraverait la situation de beaucoup de locataires, déjà impactés par une forte hausse du coat de la vie : prix de l'énergie (15% environ), consommation courante (alimentation, cantine, carburant...) (10% environ). Cette augmentation entrainera certains locataires dans la spirale de l'endettement et des impayés, impactant par conséquence le budget d'lmmobiliére Atlantic Aménagement. Des estimations avancent 30% de locataires ne pouvant plus payer leur loyer. Nous comprenons la nécessité d'un équilibre financier, mais je demande en tant qu'administrateur le gel des loyers pour 2023.

D'autre part, nous estimons que les locataires habitants dans les logements encore classés en étiquette énergétique F ou G dits < passoires énergétiques > vivent la double peine : à l'augmentation des loyers s'ajoute l'impossibilité de diminuer la consommation de chauffage. Nous demandons pour ces logements une réduction de loyers de 25% pour compenser la déperdition de chaleur en hiver et à l'inverse l'impossibilité de maintenir de la fraicheur en été. Je demande à avoir connaissance de la répartition du patrimoine par classe énergétique et par résidence.>

Ceci étant exposé, Monsieur Joét BESSEAU indique également les taux d'augmentation constatés sur les dépenses courantes sur le mois de juillet 2022 (annexe).

Le Président remercie Monsieur Joél BESSEAU pour son intervention et lui précise que les logements F et G sont excius du dispositif de révision des loyers.

Aucune question n'étant posée, le vote est soumis au Conseil d'Administration.

Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'Administration autorise, à la majorité, Monsieur Jean-Baptiste DESANLIs, Directeur Général d'lmmobiliére Atlantic Aménagement :

à mettre en xuvre l'augmentation de loyer de + 3,50 % au 1er janvier 2023 pour l'ensemble des logements sociaux conventionnés et non conventionnés (hors accord de réhabilitation), tout en appliquant un gel des loyers pour les logements F et G. à procéder pour le patrimoine non social à une révision des loyers a date anniversaire et selon Ta formule qui leur est applicable.

Le Con$eil d'Administration prend acte qu'un fonds d'aide & hauteur de 10 euros par logement en faveur des Iocataires en difficulté sera créé, abondé en tout ou partie par fa société.

Vote pour : 15

Vote contre : 2 Monsieur Joél BESSEAU, représentant des locataires, Monsieur Lionel DRAPEAU, représentant des locataires ayant donné pouvoir a Monsieur Joél BESSEAU. Abstention : 0

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VilI. Projet Emergence :

1.'Démarche de rapprochement, missions d'accompagnement et budget -Annexe 2

Convention _de_groupement_de commande_entre Clairsienne et_Immobiliére Atlantic 2. Aménagement -Annexe 3:

Avant de donner la parole a Monsieur Jean-Baptiste DESANLIS, le Président rappelle la volonté d'Action Logement et d'lmmobiliére 3F de disposer d'une organisation harmonisée en Nouvelle Aquitaine et au plus prés des territoires afin de répondre au mieux aux besoins de cette région et de ses habitants. C'est la raison pour laquelle une réflexion sur le rapprochement des sociétés Clairsienne et Immobiliére Atlantic Aménagement a été initiée it y a plusieurs.années maintenant. Depuis ia prise de fonction de Monsieur Jean-Baptiste DESANLIS au poste de Directeur général d'lmmobiliére Atlantic Aménagement, cette réflexion se met progressivement en place.

Le Président est bien conscient que ce projet de rapprochement est sujet à beaucoup de réactions et de questions tant en! interne qu'en externe. Il rappelie que c'est son rle et celui de Monsieur Jean-Baptiste DESANLIS, de veiller, avec l'appui d'lmmobiliére 3F, à donner la bonne information sur l'évolution et le déroulement des différentes étapes liés à ce projet. lls se tiennent tous deux a l'écoute et veilleront a ce que tout se passe dans les meilleures conditions possibles.

C'est dans ce cadre que le Conseil va devoir se prononcer sur les premiéres orientations prises et sur ia poursuite des travaux de rapprochement.

A la demande du Président, Monsieur Jean-Baptiste DESANLIS pend la parole.

Immobiliére Atlantic Aménagement est une filiale de 3F depuis 2015, Clairsienne l'est depuis 2018. Cette situation conduisait a une double représentation de 3F sur une méme Région, situation inédite au niveau national. Durant la période o seule Immobiliére Atlantic Aménagement représentait 3F, il avait été demandé aux deux entreprises d'adopter une politique de développement ouverte sur la Région, pour assurer une présence plus large d'Action Logement sur les zones tendues. L'intégration de Clairsienne dans 3F a posé la question de la mise en cohérence du territoire d'intervention de ces deux filiales.

D'une.maniére plus générale, All et 3F ont été amenées & demander aux deux sociétés de réfléchir à la mise en cuvre de synergies, tel que formalisé dans les feuilles de route annuelles. Cette demande visait a la fois & optimiser l'intervention mutuelle des structures, et à donner aux acteurs locaux une meilleure lisibilité sur l'organisation du Groupe 3F en Nouvelle-Aquitaine.

Quelques démarches ont été engagées, dont on peut citer : : ia mutualisation du Directeur administratif et financier d'lmmobiliére Atlantic Aménagement mis à disposition de Clairsienne pour 40%

: la proposition de partage d'opérations de développement ( Hyperion oû chaque entité a développé 31 logements locatifs sociaux. .)

Cependant, malgré un certain nombre d'analyses et de projets, ce travail est resté limité, et n'a pas généré une réelle coordination des structures sur le territoire néo-aquitain.

Lors de"l'information directeur général et du directeur général délégué de leur souhait de démissionner de leur mandat social d'Immobiliére Atiantic Aménagement, la question de l'organisation de la gouvernance de la société s'est posée, avec en perspective la structuration future du Groupe 3F en Nouvelle Aquitaine.

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Considérant cette situation, il a été proposé de mutualiser ia direction géérale desdeux stractures, poûr permettre l'accélération des réflexions en cours. Cette orientation a été validée lors des Conseils d'Administration d'lmmobiliére Atlantic Aménagement et de Ciairsienne le 7 avril 2022, avec l'objectif affiché d'engager une réflexion sur le rapprochement des deux structures.

Avec deux structures solides et complémentaires, un engagement fort des équipes dans ia satisfaction d'une mission sociale commune, le partage d'un territoire aux nombreux enjeux, beaucoup d'éléments concourent pour parvenir à un rapprochement dans lequel chacun se renforce sans perdre t'ADN qui soutient sa dynamique.

Afin d'engager une dynamique de projet et d'entrer dans une logique d'échange ouvert, plusieurs actions, informations et communications ont été engagées :

Avril 2022

- 7 avril :

o Le Conseil d'Administration iAA nomme Jean-Baptiste DESANLIS en tant que directeur général o Rencontre avec le CSE d'IAA o Réunion d'information de l'encadrement IAA o Email d'information aux collaborateurs et collaboratrices d'lAA envoyé par le Président ARRIGHI o Le Conseil d'Administration de Clairsienne acte de la nomination de Jean-Baptiste DESANLIS.

. 8 avril :

o Rencontre avec le CSE de Clairsienne o Réunion d'information de t'encadrement de Clairsienne : 11 avril : Envoi du communiqué de presse annoncant la nouvelle direction générale : 12 avril : Diffusion du communiqué de presse sur le web (site internet IAA + LinkedIn) : 21 avril : Envoi d'un courrier/courriel d'information du Président ARRiGHI à nos partenaires institutionnels et entreprises : Visites et rencontres des équipes au sein des agences iAA niortaises et rochelaises par Jean-Baptiste DESANLIS.

Mai 2022

: 2 mai : Message de Jean-Baptiste DESANLIS adressé a l'ensemble des équipes IAA à l'occasion de sa prise de poste officielle : 3 mai : Séminaire/rencontre des Directeurs et Directrices Clairsienne / IAA : 10 mai : Envoi d'un courrier à la signature du directeur général aux élus du territoire . 13 mai :

o Envoi de la newsletter IAA avec vidéo d'interview de Jean-Baptiste DESANLIS o Email du directeur général à l'ensemble des collaborateurs des deux structures annoncant le projet EMERGENCE : 16 mai : Manifestation conviviale < nouveaux horizons > réunissant l'ensemble des collaborateurs lAA avec discours Président et directeur général.

Juillet 2022

. 7 juillet :

o csE exceptionnel commun d'information préalable à la réflexion sur le rapprochement IAA/Clairsienne Rencontre de l'ensembie des managers pour partager un point d'actualité et les prochaines étapes o Diffusion à l'ensembie des collaborateurs d'un document support du projet (présentation de chaque société, cartographie du patrimoine, contexte général de la démarche, premiéres étapes)

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Par ailleurs, afin de préparer l'accompagnement du projet, il est envisagé de recourir &das appuis cxternes dans les domaines suivants : :Culture et stratégie : cartographier ie systéme de valeur et la culture des entreprises pour mieux en accompagner leur réunion. Préparer l'ambition stratégique de la future entité, par l'agrégation des . expertises de chaque entité et l'identification des orientations compiémentaires & développer. .Systéme d'information: s'agissant de sociétés ayant des Si différents, comparer les solutions : d'architecture et ies ERP permettant la mise en xuvre de solutions efficientes, durables et facilitant l'expioitation des données à l'échelle du groupe. Montage juridique et financier : accompagnement financier et juridique dans la mise en xuvre des orientations prises. Iorganisation et RH : Diagnostic de l'organisation, identification des processus cible, définition de : l'architecture organisationnelle projetée. Recensement des systémes de rémunération et de la politique . RH pour établir une cible équilibrée et partagée. Management de projet : accompagnement de la conduite globale du projet, dans ie cadre d'un mode . projet adapté et performant, en appui des instances (comité de pilotage...) et des équipes projets (équipe de coordination, chefs de projet...). Cette mission < chapeau > a fait l'objet d'une consultation lancée le 21 juillet, avec une remise des offres le 10 septembre.

Il est démandé au Conseil d'Administration (i) de confirmer la poursuite des travaux de rapprochement entre les deux structures pour fin 2023 selon un schéma juridique et organisationnel à finaliser et & acter (ii) la nécessité de mettre en place une organisation en mode projet mobilisant les équipes internes, le recours à des conseils externes et (iii) d'allouer à cette fin un premier budget assumé à parts égales par les entités.

Il est demandé également au Conseil d'Administration d'acter les démarches initiées auprés de la Commission de Péréquation et de Réorganisation (CPR) de la CGLLS pour solliciter une aide dans le cadre du regroupement de bailleurs au sein d'un groupe existant. Ces démarches ont été engagées dés septembre 2022 afin de répondre aux délais de validité de cette offre.

Ceci étant exposé, Monsieur Joél BESsEAU, représentant des iocataires, fait lecture du texte porté par l'association CLCV ci-aprés retranscrit : En tant qu'Administrateur Locataire, je vote CONTRE la fusion et je vous explique ma position. Les deux organismes font plus de 12 000 logements et la loi ne s'impose pas à eux en termes de fusion. Nous comprenons bien que l'objectif non avoué est de disposer d'une seule et unique entité via émergence > qui serait conforme à ce que demande l'état en région, pas plus de cinq organismes HLM. Chaque'organisme a sa propre identité, ce n'est pas la méme approche, la méme structuration. Ce ne sont pas Ies méme méthodes, les mémes fonctionnements. Immobiliére Atlantic Aménagement est un bailleur de proximité, avec des agences locales à l'écoute des locataires. J'exprime avec mon organisation la CLcV une trés grande inquiétude concernant la fusion entre Immobiliére Atlantic Aménagement et Clairsienne. Cette fusion va certes permettre au nouvel organisme Emergence d'avoir un patrimoine plus important sur un territoire plus vaste mais l'expérience des fusions entre bailleurs démontre que pour les locataires cela se fait au détriment de la proximité mise à mal voire inexistante, de la réactivité du bailleur, des services-rendus, de l'écoute et de l'humain. La CLCV n'a pu que le constater ayant au sein de la Nouvelle Aquitaine et sur le plan national un vécu en termes de fusions entre organismes. La concéntration entrainera qu'on le veuille ou non, un retour en arriére par nécessité pour étre au plus proche des difficultés des locataires >.

Le Président indique qu'il prend bonne note des remarques de Monsieur Joél BEsSEAU et le remercie. Il souligne qu'il ne s'agit pas aujourd'hui de voter pour ou contre la fusion mais d'approuver les premiéres orientations du projet Emergence. ti ajoute que les différentes fusions qui ont contribuées à la construction de ta S.A. d'H.L.M.

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60 Immobiliere Atlantic Aménagement ont prouvé que tout pouvait bien se passer, t ce, sansimpater has locataire3, ni les salariés.

Monsieûr Christian BREMAUD souhaite & son tour porter à la connaissance du Conseil d'Administration le message de Monsieur Jérôme BALOGE, Maire de Niort et Président de la Communauté d'Agglomération du Niortais. Il fait lecture du texte ci-aprés retranscrit :

< la délibération qui nous est soumise aujourd'hui n'est pas anodine ; elle est majeure pour l'avenir d'l.A.A. et ses territoires. C'est la raison pour laquelle, j'ai demandé de porter la parole du maire de Niort et du Président que je suis, et celle de nombreux élus deux-sévriens auprés de vous. Cette délibération engage bien.plus qu'un processus de rapprochement avec Clairsienne. Il s'agit d'un processus de fusion ; à terme, il en découlera une modification de sa gouvernance et de sa représentation et le déplacement du siégé de Niort à Bordeaux comme il me l'a été dit lors de ma premiére rencontre avec le nouveau directeur général, également directeur général de Clairsienne. Vous comprendrez que le maire de Niort et le Président de l'agglomération que je suis ne peut accepter cette issue. Au-delà du territoire qui est le mien, il est bien clair que ce sont tous les territoires poitevins et charentais qui sont concernés par l'éloignement d'l.A.A. et chacun sait bien que les antennes promises ne constituent en rien une garantie de proximité, dans la mesure oû les fonctions de décisions seront exercées depuis Bordeaux. A ce jour, de trés nombreux professionnels, constructeurs, artisans, fournisseurs, architectes et autres PME de nos territoires m'ont exprimé leurs trés vives inquiétudes car il est évident, pour eux aussi, que la centralisation autour de la métropole bordelaise se traduira inéluctablement par un éloignement et par des pertes d'activités et de marché considérables. Nous connaissons bien tous ces phénoménes. Enfin, je pense au personnel de plus en plus confronté à des processus de décision longs, à des difficultés et à un vrai mal-étre et qui sera amené tôt ou tard à évoluer à Bordeaux ou à quitter l'entreprise. Aujourd'hui l'agglomération du Niortais votera contre cette délibération. Ce n'est pas une mesure de défiance contre le Président pour lequel j'ai une estime et une amitié personnelle et qui m'a assuré vouloir tout faire pour maintenir le siége et ses fonctions. Mais il s'agit d'une alerte solennelle lancée et partagée auprés de tous les administrateurs. En plus de ce vote dont je redoute l'issue, les élus du territoire niortais et deux-sévriens demandent officiellement des garanties claires et formelles quant au siége et à la représentation de nos territoires dans les éventuelles futures instances. Cette intervention devra étre portée in extenso au P.V. de la séance. >

Le Président remercie Monsieur Christian BREMAUD et lui indique qu'il prend bonne note des propos de Monsieur Jérôme BALOGE. Ii tient cependant à préciser qu'en l'état actuel des choses, le niveau d'inquiétude tel qu'il est retranscrit dans cette intervention n'a pas de réel fondement. Sans vouloir polémiquer, il indique également que la question relative à la localisation du siége social de la future structure n'a pas été évoquée lors de la rencontre du Maire de Niort avec Monsieur Jean-Baptiste DESANSLIS et lui-méme. Enfin, il tient à souligner que tout rapprochement d'entités implique forcément des changements et des situations parfois difficiles à appréhender.

Le Président donne la parole à Monsieur Thierry SuRE, afin qu'il témoigne de son expérience au sein du Groupe Immobiliére 3F.

Monsieur Thierry SuRE souhaite avant tout indiquer qu'lmmobiliére 3F, actionnaire majoritaire d'Immobiliére Atiantic Aménagement et de Clairsienne, est parfaitement en phase avec le projet de rapprochement des deux structures, et ce, dans un contexte qui nécessite d'étre plus forts et plus structurés qu'hier. Il indique égaiement que l'obligation de regroupement pour tout organisme H.L.M. n'atteignant pas les 12 000 logements pourrait étre relevée ; certains acteurs considérant que le nombre de bailleurs sociaux est encore trop important.

I1 témoigne par la suite des différents rapprochements qui se sont opérés entre entités au sein du groupe Immobiliére 3F. En opposition aux propos de la CLCV, il affirme que les fusions se passent bien dés lors qu'elles sont bién préparées et font l'objet d'échanges réguliers avec les territoires. Cependant, Monsieur Thierry SuRE dit comprendre les inquiétudes et les questionnements.

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61 Enfin, cóncernant le sujet du siége social, il pense qu'il y a une confusion entre la notior: de sége cocial quirest une notion juridique et le fait de conserver une présence de proximité dans les territoires avec des équipes et des salariés en contact direct avec les locataires et les élus. Pour exemple, it cite la derniére fusion en date : celle d'lmmobiliére Basse Seine et de Sodineuf, à la suite de laquelle ies équipes ont été conservées ainsi que l'implantation territoriale de chaque entité. Une entité (précédemment un siége social) est devenue l'agence territoriale du Nord Normandie, ce qui a permis de rassurer les élus et les équipes ; la dynamique d'activité et d'investissements n'a pas pour autant été freinée.

Le Président remercie Monsieur Thierry SURE de son intervention.

tl souhaite ensuite revenir sur les propos de Monsieur Jérôme BALOGE qui évoque < un mal-étre dans l'entreprise >. Il considére le terme un peu fort car lui-méme et Monsieur Jean-Baptiste DESANLIS ont rencontré à plusieurs reprises et encore récemment des collaborateurs et les managers de l'entreprise ; les membres du COMEX échangent également régulierement avec eux. Le Président considére que dans une situation de changement il est normal que des questions se posent, que des collaborateurs ne s'y retrouvent pas ou que d'autreš souhaitent au contraire < exister davantage >; cela fait partie de la vie de l'entreprise. Certes, le départ des deux mandataires sociaux a été une étape importante, mais les fondamentaux de l'entreprise sont toujours la, avec'sa solidité financiére, ses bons résultats et des équipes de qualité et mobilisées. Le Président est convaincu qu'it fallait au moment du changement de Direction saisir l'opportunité pour organiser différemment ta structure afin d'assurer son avenir, tout en conservant la proximité avec les territoires et nos liens avec les acteurs locaux, les élus et les collectivités.

Le Président donne la parole à Madame Jocelyne BAUSSANT.

Madame Joceiyne BAUSSANT souhaite comprendre ce qui justifie cette exigence de fusion et ce qu'elle apportera de plus dans ia mesure oû Immobiliére Atlantic Aménagement et Clairsienne sont deux structures performantes, comme le montrent tes chiffres présentés. Pourquoi ne pourrait-on pas considérer que les deux structures restent indépendantes ?

Madame Joceiyne BAUSSANT considére que les entreprises sont dans une logique de réduction de personnel ; elles regroupent de plus en plus leurs activités dans un souci de baisse des coûts ; les décisions sont centralisées au plus haut niveau. Madame Jocelyne BAUSSANT indique avoir connu plusieurs fusions au cours de son expérience professionnelle qui n'ont pas toutes été couronnées de succés, avec par exemple des systémes d'informations incompatibles qui ont mis des années à se mettre en xuvre : ce sont des dangers et des coûts importants. Madame Jocelyne BAUSSANT craint également un éloignement pour le personnel et un risque de doublons avec des pans entiers d'activités qui risauent d'étre réinterrogés à terme.

Le Président entend les interrogations de Madame Jocelyne BAUSSANT. Il souhaite avant tout préciser que nous ne sommes pas dans une entreprise commerciale avec une finalité de rationalisation. Nous sommes dans une entreprise sociale avec tout ce que cela signifie. li assure que les collaborateurs seront maintenus à leur poste, dans leurs missions et aux lieux oû ils exercent aujourd'hui.

Le Président indique que c'est l'évolution de notre environnement et le contexte actuel qui oblige à la fusion. Pour exemple, il rappelle les différentes étapes qui ont amenées a la naissance d'Action Logement, devenu aujourd'hui unique collecteur du 1% logement. Nous nôus inscrivons dans un processus. Aujourd'hui, ce sont environ 500 établissements qui interviennent dans le logement sociai en France. Dans un environnement en constante mutation, il est impératif de se structurer davantàge en rapprochant nos deux structures et ainsi assurer une présence de taille conséquente sur une région aussi vaste que la Nouvelle-Aquitaine.

Pourquoi un rapprochement avec Clairsienne ? Quand la société Clairsienne a rejoint ie Groupe 3F, une réflexion avait déja été menée sur l'analyse territoriale du développement de chacune des entités. Afin de répondre aux objectifs de structuration du Groupe 3F et aux besoins des territoires de Nouvelle-Aquitaine et de ses habitants,

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62 les deux sociétés ont dû trouver un bon équilibre, des synergies à mettre en @uvre tôutren campasant avecles disparités de chacune d'entre elles pour travailler ensemble. L'évolution de notre gouvernance nous conduit a poursuivre cette convergence initiée entre Immobiliére Atlantic Aménagement et Clairsienne. Ce rapprochement s'inscrit dans l'avenir de l'entreprise, il implique un changement qui doit étre accepté, organisé et conduit en bonne intelligence.

A son tour Monsieur Jean-Marie HIVEliN souhaite prendre la paroie pour témoigner de son attachement a Immobiliére Atlantic Aménagement, société qu'il a suivie dans ses différentes étapes de vie. Monsieur Jean-Marie HIVELiN pense qu'il n'y a pas d'urgence mais qu'il y a du sens a réfléchir sur ce rapprochement car un jour la question se posera.

Monsieur Jean-Marie HIVELIN souhaite adresser un message aux équipes qui accompagneront ce changement. < Le Conseil d'Administration ne devra pas transiger avec le maintien de la capacité a décider et à agir au niveau du territoire actuel pour rester actif, réactif et visible auprés des locataires, des entreprises et des collectivités territoriales. i devra également veiller à l'avenir des collaborateurs d'lmmobiliére Atiantic Aménagement qui sont engagés pour leur entreprise et qui doivent avoir toute leur place et la capacité & agir au sein de la nouvelle structure. Enfin, il faut veiller à trouver ie bon équilibre entre la conduite du projet et la continuité d'un fonctionnement efficace et harmonieux de l'entreprise sur son territoire pendant cette phase de construction >. En tant que censeur, Monsieur Jean-Marie HIVELIN confirme qu'il sera particuliérement attentif tout au long des travaux et des différents conseils pour veiller à ce que ce qu'il vient de dire soit respecté.

Le Président remercie Monsieur Jean-Marie HiVELiN de son intervention.

Monsieur Thierry SURE tient à ajouter le point suivant : l'amplification du phénoméne de regroupement des acteurs sociaux dans les régions, donne naissance à des structures de tailies conséquentes et face auxquelles les ESH ont du mal a se positionner. De ce fait, nous devons également procéder à des rapprochements pour rester un acteur pertinent sur les territoires avec une capacité & agir. Enfin, Monsieur Thierry suRE rappelle qu'lmmobiliére Atlantic Aménagement est le fruit de plusieurs fusions qui ont abouti à faire de la société ce qu'elle est aujourd'hui, à savoir un acteur du logement sociat performant et reconnu. L'objectif pour demain est de créer une entité qui soit dans cette dynamique.

Madame Jocelyne BAUSSANT indique qu'on ne répond pas à sa question sur la structure juridique qui s'impose et les raisons qui justifient cette fusion. Elle souligne qu'elle partage les propos de Monsieur Jérme 8ALOGE. Madame Jocelyne BAUSSANT pense qu'il est trés important d'avoir un centre décisionnel proche, y compris pour ies personnels. Elle estime que ce rapprochement ne doit pas étre précipité et met de nouveau l'accent sur les problémes liés aux systémes d'informations.

Le Président souligne que personne n'a dit que demain tout se déciderait à Bordeaux. Laisser Immobiliére Atlantic Aménagement vivre en autonomie ne lui permettra pas d'assurer son développement sur ses seuls territoires historiques.

Nous avons deux structures saines, qualitatives et également complémentaires sur les métiers. Nous devons avoir demain une entité qui aura la capacité de peser dans son rôle d'acteur social sur la région Nouvelle Aquitaine. Cette relation ne pourra se faire que dans la relation de proximité. Pour exemple, le Président prend celui de l'agence de La Rochelle qui n'est pas le siége social mais qui gére aujourd'hui 10 000 logements sur les 18 000 que compte la société.

Monsieur Jean-Pierre SURGET prend à son tour la parole. Il pense qu'il y a eu trop de précipitation suite au départ de Messieurs Stéphane TRONEL et Yannick PILPAY, et c'est ce pourquoi beaucoup de questions se posent aujourd'hui. Est-ce une opportunité saisie par Immobiliére 3F et Action Logement Immobilier ? Monsieur Jean- Pierre SURGET souhaiterait notamment connaitre l'avis du CSE. Dans l'état actuel des choses et < politiquement parlant > il demande la nomination d'un Directeur Général Adjoint basé à Niort et propose & ce titre que ce soit Monsieur Romain MIGNOT. l ajoute que les réunions qui se tiennent avec les coliaborateurs ne reflétent pas les .inquiétudes qui sont exprimées au quotidien par le personnel.

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63 Madame Christine SEGURA, représentante du CSE, indique qu'elle ne souhaite as se pror:oncex compte tenurdas enjeux et du niveau d'informations dont elie dispose actuellement. Elle indique aujourd'hui ne pas avoir de remontées de la part des salariés.

Monsieur Jean-Ciaude WOZNA souhaite intervenir pour indiquer qu'il s'associe aux propos de Madame jocelyne BAUSSANT conicernant la convergence des systémes d'informations qui peuvent parfois couter trés cher pour un résultat minimum. Il ne souhaite pas prendre position sur les autres points, considérant que le sujet est a l'état embryonnaire.

Le Président rappelle que le changement du systéme d'information était déja en cours d'étude. Par ailleurs, i s'inscrit < en faux > sur les propos de Monsieur Jean-Patrick SURGET en précisant que c'est lui-méme qui s'est rapproché d'Immobiliére 3F et Action Logement Immobilier pour mettre en place le dispositif de rapprochement qui était connu et déja évoqué. Le Président a entrepris cette démarche considérant qu'il y avait une capacité a faire et qu'elle avait du bon sens.

Monsieur Hervé MYON souhaite revenir sur un point de la présentation qui a été faite, notamment concernant la convention de groupement de commandes : il demande si cette convention porte bien sur l'accompagnement giobal du projet. Il demande ensuite s'it est envisagé de positionner les deux sociétés sur des territoires uniques (Nord Nouveile Aquitaine et Sud Nouvelle Aquitaine) ; Monsieur Hervé MYON partage la vigiiance quant à conserver l'ancrage territorial et la réactivité vis-à-vis de t'ensemble des sollicitations recues ; cela nécessitera vraisemblablement d'instaurer un schéma décisionnaire et des remontées d'informations au plus prés des besoins des locataires, des salariés, des partenaires institutionnels, économiques et sociaux. Monsieur Hervé MYON souhaite également savoir si l'on profite de ce projet pour se positionner par rapport a d'autres acteurs comme Domofrance et Noalis ?

Le Président rappelle que Domofrance et Noalis sont des filiales d'Action Logement Immobilier. Le rapprochement de ces deux entités répond à la volonté de l'actionnaire d'avoir des entités structurées, organisées, vrais acteurs du territoire. Concernant ia convention de groupement de commande, Monsieur Jean-Baptiste DESANLis indique qu'il s'agit d'une convention de nature non réglementée, mise en place dans le cadre de la commande qui va étre lancée pour l'assistance à maitrise d'ouvrage. Cette convention encadre ie rôle de chacune des deux structures et la répartition des frais pour tous les actes effectués en commun.

En ce qui concerne l'ancrage territorial, Monsieur Jean-Baptiste DESANLIS reprend l'exemple de la Rochelle oû nous disposons aujourd'hui d'une organisation disposant d'un certain niveau d'autonomie et d'une capacité de prendre des décisions en local, dans ie cadre d'un appui porté par une direction générale aui donne une délégation claire au Directeur Territorial. C'est l'état d'esprit de nos réflexions et celui de beaucoup d'organismes HLM. Aujourd'hui les organismes sont pour la plupart pluri-départementaux et sont attachés à la gestion de proximité de ieur patrimoine, au plus prés des locataires et du territoire.

Monsieur Jean-Baptiste DESANLIS rappelle l'autonomie qu'il donne et renforce, à l'antithése de toute forme de centralisation. Monsieur Jean-Baptiste DESANLiS souhaite souligner que chacun a sa place et aura toute sa place, notre développement important pouvant rassurer sur la nécessaire mobilisation de tous.

Madame Jocelyne BAUSSANT demande & quel moment la fusion sera soumise à validation. Le Président lui indique que nous ne votons pas aujourd'hui la fusion des deux sociétés ; nous soumettons a la délibération les éléments du processus d'avancée et du travail que nous allons mener pour permettre d'arriver au rapprochement. Le vote final s'effectuera lors d'une Assemblée Générale.

Pour information, la délibération proposée aujourd'hui a été votée iors du Conseil d'Administration de CLAIRSIENNE du 7 avril 2022.

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Aprés en avoir délibéré, les Administrateurs votent & la majorité des votants :

La poursuite des premiéres orientations prises dans le cadre de la réflexion engagée à l'issue des :Conseils d'1AA et de CLAIRSIENNE d'avril 2022, et la poursuite des travaux de rapprochement pour fin

2023 entre les deux structures selon le schéma juridique et organisationnel le plus adapté et qui reste a valider,

Le recours à des conseils externes nécessaires à la bonne réalisation du rapprochement et pour se faire autorise un budget de 310 000£ HT qui sera payé pour 50% par CLAIRSIENNE et pour 50% par Immobiliére Atlantic Aménagement,

La mise en cuvre d'une démarche auprés de la Commission de Péréquation et de Réorganisation (CPR) de la CGLLS pour obtenir une aide financiére dans le cadre du regroupement,

La mise en place d'un Comité de Suivi et d'Orientation regroupant 3 administrateurs de chaque entité, avec le Directeur Général et ie représentant de 3F en invités permanents, qui sera réuni en fonction des actualités et orientations pour représenter de facon non décisionnelle le Conseil d'Administration.

Représentent le Conseil, le Président, le Vice-Président et un administrateur de chaque entité.

Le cso sera ouvert à d'autres Administrateurs, notamment représentant les Collectivités et les locataires, en fonction des thématiques plus spécifiques qui devraient faire l'objet d'un suivi particulier.

Dans le cadre de cette démarche, il est demandé :

De veiller à l'équilibre de la position de chacun, en déterminant respectivement les forces de l'un utiles

a l'autre, D'unifier les axes stratégiques et opérationnels des deux entités dans une démarche gagnante pour tous. Cette démarche participative identifiera les bonnes pratiques, les solutions opérationnelles adaptées, en prenant en compte la diversité des situations,

Au-delà de l'enjeu de cette phase de rapprochement, il apparait opportun de donner naissance à un acteur plus global du logement social, qui réponde aux nouveaux enjeux des habitants et des territoires.

Une phase prospective sera ainsi engagée en associant nos parties prenantes,

Qu'un point d'information sur l'avancement du rapprochement soit fait à chaque Conseil.

Vote pour : 10

Abstention : 2

Madame Jocelyne BAUSSANT La Communauté d'Agglomération de La Rochelle, représentée par Madame Elyette BEAUDEAU

Vote contre : 5

La Communauté d'Agglomération du Niortais, représentée par Monsieur Christian BREMAUD, La Communauté Urbaine de Poitiers, représentée par Madame Nathalie RIMBAULT HERIGAULT, ayant donné pouvoir à la CAN, Les trois représentants des locataires : Monsieur Joél BESSEAU, Monsieur Lionel DRAPEAU ayant donné pouvoir & Monsieur JoéI BESSEAU, O Madame Dominique BEDIN.

Madame Jocelyne BAUSSANT justifie son abstention en expliquant qu'il est difficile d'acter une décision contre ce processus qui se situe pour le moment au stade de réflexion. Elle indique avoir cependant beaucoup de réserves, notamment concernant le coût que ce rapprochement va générer, et indique qu'en fonction de l'évoiution du projet elle pourra étre amenée à voter contre.

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Le Président souhaite rassurer Madame Jocelyne BAuSSANT en lui confirmant qu'uné vigilancesera apportée sur ce point. Par ailleurs, ies Administrateurs prennent acte de la signature le 18 juillet d'une convention de groupement de commande pour la mission de management de projet entre les sociétés Clairsienne et IAA et que d'autres conventions de groupement de commande sur la méme trame pourront étre signées et une information sera faite au conseil en suivant.

IX._ Actualisation du réglement intérieur du Conseil d'Administration - Annexe 4.

Pour faire suite aux recommandations d'Action Logement et d'lmmobiliére 3F, le Président propose aux Administrateurs d'intégrer dans le réglement intérieur du Conseil d'Administration un articie 3 portant sur la charte de déontologie du groupe Action Logement et du code de conduite anticorruption, tel qu'it figure en annexe.

Les Administrateurs aprés en avoir délibéré, a l'unanimité approuvent l'insertion de cet article dans le réglement intérieur du Conseil d'Administration.

Actualisation de la composition de la Commission d'Attribution des Logements et d'Examen de

l'Occupation des Logements (CALEOL) de la Rochelle.

Le Président informe les administrateurs qu'en date du 26 aout 2022, Monsieur Serge DARACQ a informé la société de sa décision de démissionner de son mandat de représentant au sein de la CALEOL de La Rochelle. Ii propose donc aux Administrateurs de mettre à jour la composition de cette commission comme suit :

Composition actuelle Composition future. Titulaire : M. Hervé MYON, Vice-Président du Conseil d'Administration Titulaire : M. Hervé MYON, Vice-Président du Conseil d'Administration Suppléant : Mme Anne Laure PLOQUIN, Directrice territoriale 17/33 Suppléant Monsieur Didier VERDON, Conseillerlogement 17/33 Titulaire : M. Jean-Marie HIVELIN Titulaire : M. Jean-Marie HIVELIN Suppléant : M. Fabien RICHON - Directeur des marchés Mac Donald Suppléant : M. Fabien RICHON - Directeur des marchés Mac Donald Titulaire : M. Jean-Patrick SURGET Titulaire : M. Jean-Patrick SURGET Suppléant : Mme Olivia ROUssELY, Responsable commerciale Suppléant : Mme Olivia ROUssELY, Responsable commerciale Titulaire : M. Serge DARRACQ Titulaire MmeAnne Laure PLOQUiN,Directrice.territoriale 17/33 Suppléant : M. Patrice ALARY - Directeur des services VEOLIA Suppléant : M. Patrice ALARY - Directeur des services VEOLIA Titulaire : Mme Dominique BEDIN Titulaire : Mme Dominique BEDIN Suppleant:M.LionelDRAPEAU Suppléant : M. Lionel DRAPEAU Titulaire : Mme Aurore BAIlLY (ALTEA) Titulaire : Mme Aurore 8AILLY (ALTEA) Supp!éant : Mme Céline TELLIER (ALTEA) Suppléant : Mme Céline TELIER (ALTEA)

Les Administrateurs aprés en avoir délibéré, a l'unanimité approuvent la composition de la Commission d'Attribution des Logements et d'Examen de l'Occupation des Logements (CALEOL) de La Rochelle telle qu'elle figure dans le tableau ci-dessus.

XI. Questions diverses.

1. Composition des CALEOL : Monsieur Joél BESSEAU souhaite savoir pourquoi un titulaire représentant des locataires n'a pas de suppléant lui-

méme représentant des locataires dans la composition des CALEOL ? Monsieur Romain MIGNOT lui répond qu'il ne s'agit pas d'une obligation et que le CCH ne le prévoit pas. II lui rappelle qu'en vertu de l'article R441-9 du CCH, chaque commission est composée de six membres, dont un représentant des locataires, désignés librement par le Conseil d'Administration. De plus, Monsieur Joéi 8ESSEAU constate l'absence systématique de Madame FRELAND aux CALEOL Il est indiqué à Monsieur Joél BESSEAU que le Conseil d'Administration reste ouvert pour étudier toute proposition.

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Aucune autre question n'étant posée, la séance est levée

Il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président, un Administrateur et le secrétaire de séance.

..-.

La Secrétaire Un Administrateur Le Président

V.PRAUD KOSTIUK PF. ARRIGHI

Copie certifé conforme à l'original Thierry SURE Directeur Général

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