Acte du 20 février 2020

Début de l'acte

RCS : NANTERRE

Code greffe : 9201

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétes (A)

Numéro de gestion : 2008 B 00826 Numero SIREN : 453 207 243

Nom ou dénomination : INTM

Ce depot a ete enregistré le 20/02/2020 sous le numero de dep8t 11882

Greffe du tribunal de commerce de Nanterre

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépot :

Date de dépôt : 20/02/2020

Numéro de dépt : 2020/11882

Type d'acte : Décision(s) de l'associé unique Augmentation du capital social

Déposant :

Nom/dénomination : INTM

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 453 207 243

N° gestion : 2008 B 00826

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INTM

Société par actions simplifiée cipai des finarees pusliq ccalites : 0€ Au capital de 300.000 € 2 Rue Kléber 92300 LEVALLOlS PERRET RCS NANTERRE 453 207 243

y314P93 PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE Menoah PHILOCLES DU 20 DECEMBRE 2019 rgonte administrative Finances Publiques

La société GROUPE INDIGO TM, Société par actions simplifiée, au capital de 500.000,- £, social est 18 Rue Trézel 92300 LEVALLOIS PERRET, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 485 049 092, représentée par Monsieur Georges AWAD en sa qualité de Président,

Propriétaire de la totalité des 30.000 actions de 10,- £ composant le capital de la société INTM,

Associé unique de ladite société,

L - A préalablement exposé ce qui suit :

Monsieur Christophe MAURIN, Commissaire aux comptes titulaire réguliérement convoqué, est absent et excusé.

I -A pris les décisions suivantes :

Augmentation du capital social d'une somme de 1.200.000,- £ par voie de création d'actions nouvelles ;

Modification corrélative des statuts ; Pouvoir en vue des formalités.

PREMIERE DECISION

L'Associé unique décide d'augmenter le capital social d'une somme de 1.200.000,- £, pour le porter de 300.000,- £ a 1.500.000,- £, par voie de création de 120.000 actions nouvelles, numérotées de 30.001 a 150.000.

Les actions nouvelles sont entiérement libérées en numéraire par voie de compensation avec une créance certaine, liquide et exigible de 1.200.000,- £ inscrite au crédit du compte courant d'associé de la société GROUPE INDIGOTM dans les livres de la société INTM, lequel ressort à ce jour, avant prélévement de ladite somme, a 4.002.305,- €.

UA

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Les actions nouvelles sont dés ce jour, entierement assimilées aux actions anciennes.

Elles jouissent des mémes droits et sont soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les droits aux dividendes des actions nouvelles s'exerceront pour la premiére fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l'exercice en cours

DEUXIEME DECISION

Comme conséquence de la décision qui précéde, l'Associé unique décide de modifier les articles 6 et 7 des Statuts ainsi qu'il suit :

Il a été apporté par l'Associé unique une somme en numéraire de dix-neuf mille cent euros (19.100,00 £) correspondant au montant du capital social divisé en trois mille huit cent vingt (3.820) actions de cinq euros (5,00 £) de nominal chacune, souscrites en totalité et libérées de la moitié.
Les actions ont été intégralement libérées en numéraire et les fonds déposés à la FORTIS BANQUE FRANCE, Agence de Puteaux (92800), 29/30 quai de Dion Bouton, selon certificat du dépositaire des fonds en date du 27 avril 2007.
Par décision extraordinaire en date du 1er juillet 2008, le capital social a été porté à cent cinquante mille euros (150.000,00 £) par incorporation de réserves pour un montant de cent onze mille huit cent euros (111.800,00 £).
Par décision extraordinaire en date du 16 décembre 2010, le capital social a été porté à trois cent mille euros (300.000,00 £) par incorporation prélevée sur le poste < Report à nouveau > pour un montant de cent cinquante mille euros (150.000,00 £).
Par décision extraordinaire en date du 20 décembre 2019, le capital social a été porté à un million cinq cent mille euros (1.50.000,0o t) par compensation avec une somme de un million deux cenl mille euros (1.200.000,00 £) inscrite en compte courant d'associé.
ARTICLE 7-Capitalsocial
Le capital social est fixé à la somme de un million cinq cent mille euros (1.500.000,00 £).
Il est divisé en cent cinquante mille (150.000) actions, de dix euros (10,00 £) de nominal chacune, entiérement souscrites et libérées. "

TROISIEME DECISION

L'Associé Unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent Procés verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
opiecertifiéeonf Page 3 sur 5
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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent Procés verbal qui a été signé par l'Associé Unique.
Fait a Levallois, Le 20 décembre 2019.
Pour la société GROUPE INDIGO TM Associé unique représenté par son Président
Monsieur Georges AWAD
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 20/02/2020 Page 5 sur 5
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 20/02/2020
Numéro de dépt : 2020/11882
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : INTM
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 453 207 243
N° gestion : 2008 B 00826
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INTM Société par actions simplifiée Au capital de 1.500.000 € 2 Rue Kléber 92300 LEVALLOlS PERRET RCS NANTERRE 453 207 243

Statuts

Certifiés conformes par le Président Monsieur Gedrges AWAD
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STATUTS

TITRE I FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE

ARTICLE 1 - Forme

La Société est une Soci6té par actions simplifiée régis par leš dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut faire appel public a 1'épargne sous sa forme actuelle de Societé par actions simplifiée.

ARTiCLE 2 - Dénomination sociale

La dénomination sociale est :
INTM Sur tous dss actes et documents émanant de la Societé, la dénomination sociale doit tre précédée ou suivie immédiatement des mots ou des initiales et de l'énonciation du capital social.

Article3-Siege.social

Le siege social est fixé & compter du 12 février 2018 au :
2 rue Kiéber (a l'angle cles 62 a 72 rue de Villiers et du 91 rue Chaptal) 92300 LEVALLOIS PERRET.
Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité à rnodifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra etre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

ARTICLE 4 - Objet

La Societé a pour objet directement ou indirecterent, tant en France qu'a l'étranger :
De fournir toute prestation de conception, de développement de maintenance ou de distribution d'outils ou produits, de service.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant & : -la cróation, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la
rapportant a l'une ou P'autre des activités spécifiées ci-dessus ; -la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevsts et droits de proprieté intellectuelle concernant lesdites activites : -la participation, directe ou indirecte, de la Socióté dans toutes opórations financires, immobilires ou mnobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; - toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
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ARTICLE 5 -Durée

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera a courir a compter du
jour de son immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS -

ARTICLE 6-Apports

Il a été apporté par l'Associé unique une somme en numéraire de dix-neuf mille cent euros (19.10o,0o £)
correspondant au montant du capital social divisé en trois mille huit cent vingt (3.820) actions de cinq euros (5,00 @) de nominal chacune, souscrites en totalité et libérées de la moitié.
Les actions ont été intégralement libérées en numéraire et les fonds déposés a la FORTIS BANQUE FRANCE, Agence de Puteaux (92800), 29/30 quai de Dion Bouton, selon certificat du dépositaire des fonds en date du 27 avril 2007.
Par décision extraordinaire en date du 1"r juillet 2008, le capital social a été porté a cent cinquante mille euros
(150.000,00 @) par incorporation de réserves pour un montant de cent onze mille huit cent euros (111.800,00 @).
Par décision extraordinaire en date du 16 décembre 2010, le capital social a été porté a trois cent mille euros (300.000,00 @) par incorporation prélevée sur le poste < Report a nouveau > pour un montant de cent cinquante mille euros (150.000,00 €).
Par décision extraordinaire en date du 20 décembre 2019, ie capital social a été porté à un million cinq cent mille
euros (1.500.000,00 £) par compensation avec une somme de un million deux cent mille euros (1.200.000,00 €)
inscrite en compte courant d'associé.

ARTICLE 7-Capitalsocial

Le capital social est fixé a la somme de un million cinq cent mille euros (1.500.000,00 @).
Il est divisé en cent cinquante mille (150.000) actions, de dix euros (10,00 @) de nominal chacune, entiérement souscrites et libérées.

ARTICLE 8-Modifications du Capital social

1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. 2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital. 3 En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la
décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

ARTICLE 9 - Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la reglementation en
vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 10 -Droits et obligations attachés aux actions

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la
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quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant tre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner Heu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a 1'égard de la Societé. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bónéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'& condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires
TITRE JI TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES

ARTICLE 11.- Dispositions communes appficabies aux cessions d'actions

Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de 1'usufruit des valeurs mobilires émises par la Société, a savoir : cession, transmission, @change, apport en societé, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. b) Actiom ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de fagon irnmédiate ou différée et de quelque manire que ce soit, a Iattribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de:vote de fa Société, ainsi que les bons et droits &e souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres. c) Operation de reclassement signifie toute opération de reclassement sinple des actions de la Société intervenant à Iintérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directeament ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce
Agrement
La cession d actions & un tiers, y compris aux ascendants, descendants et conjoints des associés, est soumise a l'agrement préalable de la société.
A cet effet, le cédant doit notifiar au Président de la société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, sige social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte soit d'une décision collective des associés, soit du défaut de réponse dans un délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire, proposé, et & moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le delai de trois mois & compter de la
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notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Si a l'expiration du délai de trois inois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Les dispositions qui précedent sont applicables a toute cession a un tiers, meme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
Modalités de transmission des actions
La transmission des aetions émises par la Société sopére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

ARTICLE 12 - Exclusion d'un associé

Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut etre également prononcée dans les cas suivants :
- violation des dispositions des présents statuts ; -revocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - condamnation pénale prononcée & l'encontre d'un associé :
Modalités de la décision d'exclusio
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont 1'exclusion est susceptible d@tre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés 1'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de Ia décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
- notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statusr sur l'exclusion ; cette notification devant εgalement etre adressee a tous les autres associés : convocation de 1'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard 10 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-mme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses representants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut etre prise tant en présence qu'en 1'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur ie rachat des actions
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de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressenent convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses @'agrément et/ou de préemption prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions.communes a.l'exclusion de.plein droit et a Pexclusion facultative L'exclusion de piein droit et Fexclusion facultative entrainent des le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit tre cédée dans les 120 jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

TITRE IVADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES

ARTICLE 13 - Président de ia Société

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personns morale, celle-ci doit obligatoirernent désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions Le Président est nommé sans limitation de durée.
Le Président peut @tre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins ia moitié du capital et des droits de vote de la Société et statuant a ia majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indermnisation.
Par exception aux dispositions qui précedent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
-dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction da gestion du Président personne morale : - exclusion du Prôsident associé ;
incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémuneration
L'éventuelle rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.
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Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois a titre de reglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprês autorisation préalable de la collectivité des associés :
- Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce ;
- Acquisition et cession de participations ;
- Octroi de garanties sur l'actif social ;
Le président dirige, gere et administre la société ; notamment il : - Etablit et arrte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; -Etablit et arrete les conptes annuels et le rapport de gestion & présenter à l'approbation de la collectivité des associés :
- Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.
Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social aupr&s duquel les délégués dudit comité exerceat les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.
Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

ARTICLE 15 - Directeur Général

Désignation
Lassemblée gónérale peut désigner une personne morale ou une personne physique afin d'assister le Président, en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est ane personne morale, colle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut béneficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut 6tre révoqué & tout inotnent et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
-- dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale : exclusion du Directeur Général associe ;
incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
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Remuneration
La rémunération du Directeur Généralest fixée dans la décision de nomination, sauf pour .la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent des conventions réglementées soumises a la procédure prévue dans les présents statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société & l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
Il est précisé que la Société est engagée mérne par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte ia preuve que ie tiers avait connaissance du dépassement de Pobjet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire & constituer cette preuve.
ARTiCLE 16 - Conventions entre la Société et ses dirigeants Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, 1a Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit etre portée a la connaissance des Conmissaires aux comptes.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur Ia conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins Ieurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a P'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

ARTICLE 17 - Commissaires aux comptes

La collectivité des associés désigae, pour ia durée, dans les conditions et avec la mission fixée par ia loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux conptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Conmissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les memes conditions que les associés.

ARTICLE 18 - Représentation sociale

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail aupres du Président.
Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent etre adressées par un représentant du Comité au Président.
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TITRE V - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

ARTiCLE 19 - Décisions collectives obligatoires

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
-transformation de la Société : - modification du capital social : augmentation; amortissement et réduction : -- fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ;
-- nomination des Commissaires aux comptes : -- nomination, rémunération, révocation Président ; - approbation des comptes aunuels et affectation des résultats : - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, sauf transfert du siege social ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation : - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
- autorisation des décisions du Pr6sident visées dans les présents statuts.

ARTICLE 20 - Régles de majorité

Les décisions coliectives des asscciés sont adoptées a la majorité des voix des associes disposant du
droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotite du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement #órées ci- aprês doivent &tre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues pat les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés : - la prorogation de la Société :
- la dissolution de la Societé ;
- la transformation de la Société en Société d'une autre forme ; - la révocation du Président.

ARTICLE 21 - Modalités des aécisions collectives

Les decisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procs-verbal signé par tous les associós. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions coliectives sont prises sur convocation ou A l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre dactions qu'il possde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective
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ART1CLE 22 - As$emblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 10 % du capital peut demarider la convocation d'une assemblée.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblé. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent @tre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-apres.
ARTICLE 23 - Procés-verbaux des décisions collectives Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par tcrit dans des procs-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles nunérotées. Les proces-verbaux sont signés par le President de l'assemblée et par les associés presents.
Les procs-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoins et qualité du Président de séance, l'identité des associés présonts et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des debats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner las documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

ARTiCLE 24 - Infarmation préalable des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait lobjet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associes de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation. Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doiveat etre communiqués aux associés 15 jours avant la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au sige social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes arinuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
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TITRE VI EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS

ARTICLE 25- Exercice social

L'exercice social commence le 1*r janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la mme année.
L'exercice social, commencé le 1er avril 2008, prendra fin ie 31 décembre 2008 au lisu du 31 mars 2009 et aura une duréo exceptionnelle de 9 mois.

ARTICLE 26 - Etabiisserment et approbation des conptes annuels

Le Président etablit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur ies comptes annuels, au vu &u rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes. Lorsque des comptes consolidés sont établis, iis sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

ARTICLE 27 - Affectation et répartition des résultats

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une meme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle & la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices ct réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mmes proportions.
2. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi. 3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, ies dividendes sont préleves par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a dófaut, le Président, fixe. les modalités de paiement des dividendes.

TITRE VI DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE

ARTICLE 28 - Dissolution - Liquidation de 1a Société

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux sils sont plusieurs, représente la Société. II dispose des pouvoirs les plus étendus pour realiser l'actif meme a l'amiable. I est habilite a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital liberé et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de
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chacun d'eux
Les pertes, s'if en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque 1'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine & l'associé unique, sans qu il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositiots de I article 1844-5 du Code civil.

TITRE VIII CONTESTATIONS

ARTICLE 29 - Contestations

Les contestations survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises a la compétence du Tribunal de Commerce.
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