Acte du 29 août 2007

Début de l'acte

Duplicata

RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU

TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX Villa Gischia - 55 Avenue Victor Hugo BP 301 -40107 DAX CEDEX TEL : 05.58.90.06.84 - FAX : 05.58.74.48.02 E-mail : gtc.dax@greffe-tc.net

IN EXTENSO AQUITAINE SA

980 AVENUE ELOI DUCOM BP 169 40003 MONT DE MARSAN CEDEX

V/REF :

N/REF : 2007 B 449 / 2007-A-1765

Le Greffier du Tribunal de Commerce DE DAX certifie qu'il a recu le 29/08/2007

P.V. des décisions de l'associé unique du 07/08/2007 - Transformation en SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE - Réduction du capital - Transfert du siége au 49 boulevard de Lattre de Tassigny 40990 ST PAUL LES DAX

Statuts mis & jour

Concernant la société

HUBERT ARCHITECTURE Société civile professionnelle 6T RUE SAINT VINCENT 40100 DAX

Le dépt a été enregistré sous le numéro 2007-A-1765 ie 29/08/2007

R.C.S. DAX 314 749 540 (2007 B 449)

Fait a DAX le 29/08/2007

Le Greffier

RBUNAL

HUBERT ARCHITECTURE

314 749 540

L'an deux mille sept et le sept aout a dix huit heures au siege de la société ci-apres dénommée,

Monsieur Bertrand HUBERT, agissant en qualité de gérant et associé unique de la société HUBERT ARCHITECTURE,société civile professionnelle au capital de 6 860,21 e divisé en 450 parts sociales de 15,24 £ chacune, dont le siége social est 6 ter, rue Saint- Vincent (40100) DAX, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 314 749 540 RCS DAX,

a, par ces présentes, pris les décisions suivantes :

DECISIONS

PREMIERE DECISION

L'associé unique constatant que le capital social exprimé en euros s'éléve a 6 860,21 E pour 450 parts de 15,24 E chacune, décide d'arrondir le montant de la valeur nominale des parts au nombre entier d'euros immédiatement inférieur soit 15 £ par part, ce qui fait au total une différence de 110,21 £.

Il décide en conséquence de réduire le capital social de 110,21 £ pour le ramener de 6 860,21 £ a 6 750 £ par inscription de pareille somme de 110,21 £ a un compte de réserve indisponible et modifie ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts :

"ARTICLE 6 -APPORTS

Il est rajouté le paragraphe suivant :

3. Suivant décision de l'associé unique en date du 7 aout 2007, le capital social a été réduit d'une somme de 110,21 € par voie d'inscription de pareille somme à un compte de réserve indisponible.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCLAL

Le capital social est fixé à la somme de six mille sept cent cinquante euros (6 750 £) divise en quatre cent cinquante (450) parts sociales de quinze euros (15.E) chacune, numérotées de 1 à 450 ei attribuées en totalité à M. Bertrand HUBERT"

DEUXIEME DECISION

L'associé unique décide le transfert du siége avec effet immédiat de DAX (40100) 6 ter rue Saint Vincent & SAINT PAUL LES DAX (40990) 49 Boulevard de Lattre de Tassigny, et modifie ainsi qu'il suit l'article 3 des statuts.

' ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL

"Le siége social est fixé à SAINT. PAUL LES DAX (40990) 49 Boulevard de Lattre de Tassigny.

Il peut étre transféré partout ailleurs en vertu d'une décision de l'associé unigue"

TROISIEME DECISION

L'associé unique constatant que les conditions légales sont réunies, décide de transformer, a compter de ce jour, la société de sa forme Société Civile Professionnelle en Société a Responsabilité Limitée.

QUATRIEME DECISION

En conséquence de la décision qui précede, l'associé unique adopte les statuts de la société sous sa forme nouvelle de société a Responsabilité Limitée dont le texte demeurera annexé au présent procés-verbal.

CINQUIEME DECISION

L'associé unique décide qu'il exercera les fonctions de gérant de la société pour une durée illimitée.

SIXIEME DECISION

L'associé unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes ies formalités légales.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'associé unique.

Enregistre a: SIE DE DAX NORDOUEST

Le 13/08/2007 Bordereau n*2007/904 Case n*2 M.Bertrand HUBERT Enregi stc mcnt : 125€ Ext 2722 Penalites : Total liquide : cent vingt-oinq euros Montant recu : cent vingt-cinq curos L'Agente

Maric-Rartkig DESAY &gcnt des impot:

In Extenso Sud Atlantique

HUBERT ARCHITECTURE

SARL au capital de 6 750 € Siege social : 49, boulevard de Lattre de Tassigny 40990 SAINT PAUL LES DAX 314 749 540 RCS DAX

-000-

Statuts

-000

Deloitte. 5iege social : 2128, avenue de la Résistance - 40990 5aint-Pau1-les-Dax - Tél. +33(0) 5 58 91 89 04 - Fax +33(0) 5 58 91 51 76 Agence de Dax : 9, cours Pasteur - 40100 DAX - Tél. +33(0) 5 58 74 25 06 - Fax +33(0) 5 58 74 66 44 Agence de Biscarrosse : 131. avenue Alphonse-Daudet - 40600 Biscarrosse - Tel. +33(0) 5 58 78 75 04 - Fax +33(0) 5 58 82 88 12 S.A au capital de 660 000 F - RCS Dax & 428 245 625 - Inscrite au tableau de l'Ordre de la région de Bordeaux

HUBERT ARCHITECTURE SARL au capital de 6 750 €

Siege social : 49, boulevard de Lattre de Tassigny 40990 SAINT PAUL LES DAX

314 749 540 RCS DAX

000

STATUTS

ARTICLE PREMIER - FORME

1 - La société a été constituée suivant acte sous seing privé en date a DAX du 27 Juin 1978. enregistré a DAX NORD OUEST, le 27 Juin 1978, folio 16,bordereau 246/5

Les fondateurs étaient

Monsieur DUPOUY Claude, Architecte, D.P.L.G, demeurant 8 Route du Canarin à DAX (40), né a DAX le 5 Mars 1942. Prestation de serment le 17 Mai 1978, inscrit au Tableau de t'Ordre le 17 Mai 1978 sous le N° 20 322.

Monsieur RODRIGUEZ André Robert, Architecte, D.P.L.G, demeurant 3 Rue Ballande a DAX, né à BORDEAUX le 3 Février 1973. Prestation de serment le 17 Mai 1978, inscrit au Tableau de l'Ordre le 17 Mai 1978 sous le N 20 325.

2 - Les statuts ont été modifiés :

-> Suivant Assemblée Générale du 27 Mars 1979 portant mise en harmonie avec les régles énoncées par l'ordre des Architectes par lettre du 21 Février 1979.

=> Suivant Assemblée Générale du 2 Mars 2001 portant augmentation de capital par apport en nature et en numéraire effectué par Monsieur Bertrand HUBERT, agréé nouvel associé et cogérant :

Monsieur Bertrand HUBERT, architecte D.P.L.G, inscrit au tableau de l'ordre des Architectes d'Aquitaine depuis le 7 Mars 1991 sous le numéro régional 1378 et numéro national 037048. demeurant a SAINT PAUL LES DAX (40990), 231 Bis Saint Vincent de Paul,époux de Madame Véronique Catherine SAUQUERE, né le 7 Juillet 1959 a PERPIGNAN, marié sous le régime légal de communauté réduite aux acquéts à défaut de contrat de mariage préalable à son union célébrée

Status adopté par décision de l'associé unique en date du 7 aout 2007 2

le 8 Mars 1997 & la Mairie de SAINT PAUL LES DAX (40). Ce régime n'a pas été modifié depuis.

=> Suivant Assemblée Générale du 22 Décembre 2004 portant changement de dénomination suite

a la cession de parts sociales intervenue entre Monsieur André RODRIGEZ et Messieurs DUPOUY et HUBERT.

=> Suite à cession de parts sociales en date du 13 Décembre 2006 intervenue entre Monsieur Claude DUPOUY et Monsieur Bertrand HUBERT.

3. La société, par décision de l'associé unique en date du 7 aout 2007 a adoptée la forme de société a responsabilité limitée d'architecture régie par les lois en vigueur et notamment par le code de commerce, le décret n* 607-236 du 23 mars 1967 modifié, la loi n 85-697 du 11 juillet 1985 en raison de la présence d'un seul associé et la loi n° 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 = OBJET

La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte

A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de son objet ou susceptible d'en favoriser le développement.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination sociale est : "HUBERT ARCHITECTURE"

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée d'architecture ou des initiales "S.A.R.L. d'Architecture" et de renonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé a SAINT PAUL LES DAX (40990), 49,bouIevard de Lattre de Tassigny.

1l peut étre transféré partout ailleurs en vertu d'une décision de l'associé unique

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est fixée a 50 années a compter du PREMIER JUILLET MIL NEUF CENT SOIXANTE DIX HUIT pour venir a expiration le TRENTE JUIN DEUX MlLLE VINGT HUIT. sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

1. A l' origine de la société, il a été effectué les apports suivants :

Monsieur DUPOUY, apport en nature de biens mobiliers évalués à . 15 000 Frs

Monsieur RODRIGUEZ, apport en nature de biens mobiliers évalués a ...... ... 15 000 Frs

Soit en tout.... 30 000 Frs

Statuts adop1é par décision de l'associé unique en date du 7 aou 2007

2. Suivant Assemblée Générale contenant augmentation de capital en date du 2 Mars 2001. Monsieur Bertrand HUBERT a fait les apports suivants à la société civile professionnelle :

a) Apport de la totalité des droits mobiliers incorporels et corporels afférents à son activité d'architecte exercée à SAINT PAUL LES DAX, 231 Bis Saint Vincent de Paul, savoir :

- Le droit de présentation de la clientéle évalué a la somme de 230 000 Frs (35 063,27 E)

- Les éléments corporels composés :

* du matériel et mobilier de bureau * du matériel informatique et logiciels * des dossiers archives de la clientéle * de l'ensemble de la documentation professionnelle

Lesdits biens mobiliers corporels évalués a la somme de 50 000 Frs (7 622.45 €)

Soit une valeur totale d'apport en nature de 280 000 Frs (42 685.72 €)

b) Apport de numéraire pour une somme de 80 000 Frs (12 195.92 €)

Rémunération de l'apport

En rémunération de l'apport ci-dessus désigné et évalué a la somme de TROIS CENT SOIXANTE MILLE (360 000) Frs, il a été attribué a Monsieur Bertrand HUBERT: apporteur, CENT CINQUANTE (150) parts sociales de CENT (100) Frs de valeur nominale chacune, entiérement libérées, numérotées de 301 a 450 inclus, a créer par la société a titre d'augmentation de capital.

Les parts nouvelles ont été émises avec une prime d'apport de DEUX MILLE TROIS CENTS (2 300) Frs la part sociale.

Le montant global de la PRIME D'APPORT; soit TROIS CENT QUARANTE CINQ MILLE (345 000) Frs sera inscrit à un fonds spécial sur lequel porteront les droits de tous les associés, y compris ceux du nouvel apporteur et qui recevra toute affectation que décidera la collectivité des associés.

3. Suivant décision de l'associé unique en date du 7 août 2007, le capital social a été réduit d'une somme de 110,21 e, par voie d'inscription de pareille somme a un compte de réserve indisponible.

4. Récapitulation:

Apports d'origine : 30 000 F, soit....... 4 573.476 Augmentation de capital du 2 mars 2001: 15 000 F, soit 2 286.74 € Réduction de capital du 7 août 2007. -110.21 €

Total égal au capital social 6 750,00 €

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCLAL

Le capitaI social est fixé & la somme de SIX MILLE SEPT CENT CINQUANTE Euros (6 750 E) divisé en QUATRE CENT CINQUANTE (450) parts sociales de QUINZE £uros (15 E) chacune numérotées de 1 a 4$0 et attribuées en totalité a Monsieur Bertrand HUBERT

Staluts adopté par décision de l'associé unique en date du 7 aour 2007 4

ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL

I. Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par voie d'apport en nature, la décision de l'associé unique constatant la réalisation de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de l'apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du ou des gérants.

I1. Le capital peut également étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, en vertu d'une décision de l'associé unique. La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue, la régularisation a eu lieu.

IH1. Dans tous les cas, si la société vient a comprendre plus d'un associé, aucun associé ne peut détenir plus de la moitié du capital et plus de la moitié du capital doit étre détenue par des architectes.

ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES

I. Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

Le titre de l'associé unique résulte exclusivement des présents statuis et des actes pouvant modifier le capital.

I1. Droits et obligations attachés aux parts sociales

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par ia loi et les statuts a la collectivité des associés.

Sous réserve de sa responsabilité vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, l'associé unique ne supporte les pertes que jusqu'à concurrence de ses apports.

Les héritiers et créanciers de l'associé unique ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. lls doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé unique.

ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

1°) - Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte sous seing privé ou par acte notarié : elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'aprés l'accomplissement des formalités prévues par la loi et les réglements.

Statuts adopté par décision de l'associé unique en date du 7 aoit 2007

2") - En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés, entre conjoints dans les cas prévus par la loi, entre ascendants et descendants: Elles ne peuvent étre cédées a titre gratuit ou onéreux a des personnes étrangéres à la société, autres que celles énumérées ci-dessus, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires relatives aux cessions de parts a des tiers.

3°) - Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

ARTICLE 11 - DECES. INCAPACITE OU FAILLITE DE L'ASSOCIE

Le déces, l'incapacité. la mise en tutelle ou en curatelle. la faillite, la procédure de redressement et de liquidation judiciaire de l'associé unique n'entraine pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne du gérant. il emportera cessation de ses fonctions de gérant.

ARTICLE 12 - GERANCE

I. La société est gérée et administrée soit par l'associé unique, soit par un gérant, personne physique, non associé, choisi par l'associé unique.

Le gérant est désigné par décision de l'associé unique. Toutefois. le premier gérant est désigné soit dans les statuts, soit par un acte séparé.

La durée des fonctions du gérant est fixée par l'acte ou la décision qui le nomme. Il est toujours rééligible.

Le gérant peut se démettre de ses fonctions, mais seulement en prévenant l'associé unique au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec avis de réception.

Il est révocable par décision de l'associé unique.

Le gérant peut recevoir, en rémunération de ses fonctions, un salaire fixé par décision de l'associé unique.

Le gérant ou la moitié des gérants au moins. doivent étre architectes.

I1. Dans ies rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique.

La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec l'associé unique, le gérant non associé peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y étre autorisé par une décision de l'associé unique, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou

Sratuts adopte par décision de l'associé unique en date du 7 aoi 2007

concourir a la fondation de toute société

Le gérant peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

ARTICLE 13 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SON ASSOCIE OU GERANT

Sous réserve des interdictions légales, les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues entre la société et son gérant, sont soumises aux formalités de contrôle et d'approbation par l'associé unique prescrites par la loi.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant de la société a responsabilité limitée.

La procédure de contrôle n'est pas applicable aux conventions dans lesquelles est intéressé l'associé unique, méme gérant, sous réserve de l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes. s'il en existe un ou a défaut par le gérant.

ARTICLE 14 - COMMISSAIRE AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent étre nommés par décision de l'associé unique

La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si, & la clóture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires. nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.

De plus, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont désignés par décision de l'associé unique.

La durée du mandat des commissaires aux comptes titulaires ou suppléants est de six exercices

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément a la loi.

ARTICLE 15 - DECISIONS DE L'ASSOCIE

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par la loi : il ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions lesquelles sont constatées par des procés-verbaux établis chronologiquement sur un registre, coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblées, et signés par lui.

ARTICLE 16 - DROIT DE COMMUNICATION DE L'ASSOCIE

L'associé unique, s'il n'est pas gérant, peut, a toute époque, prendre par lui-méme, au siége social. connaissance des documents prévus par la loi concernant les trois derniers exercices. A cette fin, il a la faculté de se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux

Statuss adopté par décision de l'associé unique en date du 7 aout 2007 7

Il a le droit, à toute époque, d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les condition's prévues par la loi.

ARTICLE 17 - COMPTES COURANTS

Avec le consentement de la gérance, l'associé unique peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, les sommes nécessaires a celle-ci.

Ces sommes produisent ou non des intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année

Les comptes courant ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte.

L'associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois & l'avance.

ARTICLE 18 - ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE

1. L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

I1. Il est dresse a la clture de chaque exercice. par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et compte de résultat.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Un état des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société et un état des suretés consenties par elle sont annexés au bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé

111. L'associé unique approuve les comptes et l'affectation du résultat dans le délai de six mois de la cloture de l'exercice.

S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes tui sont adressés par la gérance avant l'expiration du cinquieme mois suivant celui de la clôture de l'exercice social.

A compter de cette communication et jusqu'a la date d'approbation des comptes annuels, l'associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre, par écrit également, dans les dix jours suivant la réception de celles-ci. L'associé unique non gérant peut, en outre, de sa propre initiative et pendant le méme délai, convoquer au siége social le gérant et, le cas échéant, le commissaire aux comptes, pour entendre leurs explications sur les comptes de l'exercice écoulé.

Statuls adopré par décision de l'associé unique en date du 7 aoit 2007 8

L'inventaire est tenu au siege social, à la disposition de l'associé unique non gérant, qui peut en prendre copie, a partir de la date d'envoi des comptes annuels.

ARTICLE 19 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est distribué a l'associé unique. L'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. !l peut etre incorpore en tout ou en partie au capital social.

Toutefois, apres les prélevements des sommes portées en réserve en application de la loi, l'associé unique peut, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie du bénéfice ou affecter tout ou partie de ce bénéfice a toutes réserves générales ou spéciales dont il décide la création et détermine l'emploi s'il y a lieu.

La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.

ARTICLE 20 - PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

ARTICLE 21 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A. LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, es capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique décide, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte: s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le détai fixé par la loi, et sous réserve des dispositions de l'article 8 II, ci-dessus, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Sraturs adopté par décision de l'associé unique en date du 7 aout 2007- 9

Dans les deux cas, la décision de l'associé unique est publié dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions du 1er et 2éme alinéa du présent article, tout intéressé peut demander en justice la dissoiution de la société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 22 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de la société subsiste, pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a la cloture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer dans tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite soit par l'associé unique en qualité de liquidateur, soit par un ou plusieurs liquidateurs non associés, nommés par l'associé unique. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Le produit net de la liquidation est attribué a l'associé unique.

ARTICLE 23 - EXERCICE DE LA PROFESSION - RESPONSABILITE - ASSURANCE - DISCIPLINE - COMMUNICATIONS AU CONSEILREGIONAL DE L'ORDRE DES ARCHITECTES

1. Exercice de ia profession d'architecte

L'architecte associé unique exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. ll peut exercer selon un autre mode et doit faire connaitre à ses clients la qualité en laquelle il intervient.

2. Responsabilité - Assurance

La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte.

Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.

L'associé unique est solidairement responsable vis & vis des tiers pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature.

3. Discipline

Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables à la société et a l'architecte associé unique.

La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre l'associé unique. La société est représentée par les gérants. Cependant, l'associé unique non gérant peut prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter ses observations écrites ou orales.

La suspension disciplinaire de la société s'applique a l'associe unique sauf si la décision de la juridiction l'exclut expressément de cette mesure.

Sratuts adopré par décision de l'associé unique en date du 7 aot 2007 10

L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conšerve, pendant le méme temps. la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent. a l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.

En cas de suspension de la société ou de l'architecte associé unique, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au Tableau duquel la société est inscrite.

4. Communication au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes

La société doit étre inscrite au Tableau Régional de la circonscription dans laquelle se situe son siége social. Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabilité. de communiquer au Conseil Régional au Tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste.

Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de ta loi du 3 janvier 1977. Selon les cas, il procéde a la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la société si, a l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.

ARTICLE 24 - TRANSFORMATION

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.

Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article 69 modifié de la loi sur les sociétés commerciales.

ARTICLE 25 - CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront soumises aux tribunaux compétents.

Toutefois, préalablement a la saisine de la juridiction compétente. il doit étre procédé a une tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le président du Conseil Régional de f'Ordre qui peut, soit procéder lui-méme a la tentative de conciliation, soit en confier le soin a tel membre du Conseil qu'il aura désigné.

ARTICLE 26 - NOMINATION DU PREMIER GERANT

La société sera gérée par M. Bertrand HUBERT associé unique. La durée de ses fonctions n'est pas limitée.

M. Bertrand HUBERT déclare qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a l'exercice des fonctions de gérant.

Certifié conforme le 7 aout 2007 Le Gérant M.Bertrand HUBERT

Statuts adopté par décision de l'associé unique en date du 7 aout 2007 11

SOCIETE HUBERT ARCHITECTURE SARL au capital de 6750 t Siege social : 49 Boulevard de Lattre de Tassigny

40990 SAINT PAUL LES DAX

314 749 540 RCS DAX

Greffe du Tribunal de Commerce de Dax

Le, 07/08/2007

LISTE DES SIEGES SOCIAUX

6 ter, Rue Saint Vincent (40100) DAX,

- 49 Boulevard de Lattre de Tassigny (40990) SAINT PAUL LES DAX

Certifié conforme, Le gérant M. Bertrand HUBERT