DAMILO
Acte du 24 septembre 2020
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2006 B 02740 Numero SIREN : 489 914 291
Nom ou denomination : DAMILO
Ce depot a ete enregistré le 24/09/2020 sous le numéro de dep8t 40422
DAMILO S.A.S.a Associe Unique au capital de 1 177 390,72 € Siége social : 13 rue Ernest Renan 92000 Nanterre 489 914 291 RCS Nanterre
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2006 B 02740 Numero SIREN : 489 914 291
Nom ou denomination : DAMILO
Ce depot a ete enregistré le 24/09/2020 sous le numéro de dep8t 40422
DAMILO S.A.S.a Associe Unique au capital de 1 177 390,72 € Siége social : 13 rue Ernest Renan 92000 Nanterre 489 914 291 RCS Nanterre
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 16 SEPTEMBRE 2020
L'an deux mille vingt. Le seize septembre,
LA SOUSSIGNEE:
La société MANPOWER FRANCE HOLDING,société par actions simplifiée au capital de 60 521850 euros, ayant son siége social au 13 rue Ernest Renan, 92000 Nanterre, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 562 087 791,(l'< Associé Unique >),
Représentée par Madame Sophie TOUHADIAN-GIELY, dûment habilitée a l'effet des présentes par pouvoir de Monsieur Donald MONDANO, Président,
Agissant en sa qualité d'Associé Unique de la société DAMILO (< la Société >) et en présence de Monsieur Alain ROUMILHAC, Président de la Société,
Apres avoir pris connaissance des documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires qui lui ont été adressés ou mis a disposition au siege social de la Socité, a savoir :
Le rapport établi par le Président sur une proposition d'augmentation de capital suivie d'une réduction de capital en vue de reconstituer les capitaux propres de la Société ;
Le certificat du commissaire aux comptes sur l'exactitude de l'arrété de compte établi par le Président ;
Le rapport du commissaire aux comptes sur la réduction de capital ;
Le texte des décisions soumises a son approbation.
A PRIS les décisions ci-aprés exposées sur l'ordre du jour suivant :
Renonciation aux dispositions de l'article R.225-120 du Code de commerce relatif a l'envoi d'un avis informatif sur les modalités de l'augmentation de capital ;
Augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de 28.654.143.10 euros par l'émission de 4.491.245 actions de 6,38 euros de valeur nominale chacune par compensation de créance certaine, liquide et exigible (l' < Augmentation de Capital >) avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
Réduction de capital motivée par des pertes, pour un montant nominal de 28.654.143,10 euros par voie d'annulation de 4.491.245 actions de 6,38 euros de valeur nominale chacune (la< Réduction de Capital>):
Pouvoirs au Président pour constater la réalisation définitive des opérations, la reconstitution des capitaux propres ainsi que pour modifier, le cas échéant, les statuts et accomplir les formalités subséquentes :
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
L'Associé Unique prend acte que le commissaire aux comptes de la Société a dûment été avisé des décisions soumises à son approbation et que tous les documents nécessaires à l'établissement, le cas échéant, d'une certification ou d'un rapport prévu par les dispositions légales en vigueur, lui ont été communiqués.
LA SOUSSIGNEE:
La société MANPOWER FRANCE HOLDING,société par actions simplifiée au capital de 60 521850 euros, ayant son siége social au 13 rue Ernest Renan, 92000 Nanterre, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 562 087 791,(l'< Associé Unique >),
Représentée par Madame Sophie TOUHADIAN-GIELY, dûment habilitée a l'effet des présentes par pouvoir de Monsieur Donald MONDANO, Président,
Agissant en sa qualité d'Associé Unique de la société DAMILO (< la Société >) et en présence de Monsieur Alain ROUMILHAC, Président de la Société,
Apres avoir pris connaissance des documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires qui lui ont été adressés ou mis a disposition au siege social de la Socité, a savoir :
Le rapport établi par le Président sur une proposition d'augmentation de capital suivie d'une réduction de capital en vue de reconstituer les capitaux propres de la Société ;
Le certificat du commissaire aux comptes sur l'exactitude de l'arrété de compte établi par le Président ;
Le rapport du commissaire aux comptes sur la réduction de capital ;
Le texte des décisions soumises a son approbation.
A PRIS les décisions ci-aprés exposées sur l'ordre du jour suivant :
Renonciation aux dispositions de l'article R.225-120 du Code de commerce relatif a l'envoi d'un avis informatif sur les modalités de l'augmentation de capital ;
Augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de 28.654.143.10 euros par l'émission de 4.491.245 actions de 6,38 euros de valeur nominale chacune par compensation de créance certaine, liquide et exigible (l' < Augmentation de Capital >) avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
Réduction de capital motivée par des pertes, pour un montant nominal de 28.654.143,10 euros par voie d'annulation de 4.491.245 actions de 6,38 euros de valeur nominale chacune (la< Réduction de Capital>):
Pouvoirs au Président pour constater la réalisation définitive des opérations, la reconstitution des capitaux propres ainsi que pour modifier, le cas échéant, les statuts et accomplir les formalités subséquentes :
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
L'Associé Unique prend acte que le commissaire aux comptes de la Société a dûment été avisé des décisions soumises à son approbation et que tous les documents nécessaires à l'établissement, le cas échéant, d'une certification ou d'un rapport prévu par les dispositions légales en vigueur, lui ont été communiqués.
PREMIERE DECISION
(RENONCIATION AUX DISPOSITIONS DE L'ARTICLE R.225-120 DU CODE DE COMMERCE RELATIF A L'ENVOI D'UN AVIS INFORMATIF SUR LES MODALITES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance du rapport établi par le Président et avoir rappelé qu'aux dates des présentes elle détient, en sa qualité d'associé unique de la Société, la totalité des 184 544 actions composant le capital social de la société DAMILO,
DECIDE de renoncer aux dispositions de l'article R.225-120 du Code de commerce relatif & l'envoi d'un avis informatif à chaque associé sur les modalités des augmentations de capital quatorze (14 jours au moins avant la date de clôture de la souscription a une augmentation de capital.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance du rapport établi par le Président et avoir rappelé qu'aux dates des présentes elle détient, en sa qualité d'associé unique de la Société, la totalité des 184 544 actions composant le capital social de la société DAMILO,
DECIDE de renoncer aux dispositions de l'article R.225-120 du Code de commerce relatif & l'envoi d'un avis informatif à chaque associé sur les modalités des augmentations de capital quatorze (14 jours au moins avant la date de clôture de la souscription a une augmentation de capital.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
DEUXIEME DECISION
AUGMENTATION DE CAPITALEN NUMERAIRED'UN MONTANT NOMINAL DE 28.654.143,10E PAR L'EMISSION DE 4.491.245 ACTIONS DE 6,38 @DE VALEUR NOMINALE CHACUNE PAR COMPENSATION DE CREANCE CERTAINE, LIQUIDE ET EXIGIBLE
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et avoir constaté que le capital social est intégralement libéré :
DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de 28.654.143,10 euros (montant ajusté afin d'obtenir un nombre entier d'actions) pour le porter de 1.177.390,72 euros a
valeur nominale chacune (les < Actions Emises >) avec maintien du droit préférentiel de souscription;
DECIDE que l'Augmentation de Capital sera réalisée par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'Associé Unique, la société MANPOWER FRANCE HOLDING, sur la Société, comme en atteste le certificat sur l'arrété de compte du Président émis par le commissaire aux comptes, conformément a l'article R. 225-134 du Code de commerce ;
DECIDE de libérer cette Augmentation de Capital ainsi qu'il suit:
les Actions Emises seront émises a la valeur nominale, soit au prix de 6,38 euros chacune ;
les Actions Emises seront libérées en totalité lors de leur souscription par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'Associé Unique dans les comptes de la Société constatée par le certificat du dépositaire établi par le commissaire aux comptes sur présentation du bulletin de souscription signé, conformément a l'article L.225-146 du Code de Commerce ;
-les Actions Emises revétiront la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte ;
-les Actions Emises seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'Augmentation de Capital, soit a la date de l'etablissement du certificat du dépositaire,
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conformément a l'article L.225-146 du Code de Commerce, et seront ainsi soumises a toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions ordinaires anciennes a compter de cette date :
-la souscription sera recue, sans frais, au siege social ou en tout autre lieu convenu contre remise du bulletin de souscription correspondant signé par le souscripteur a compter de ce jour et jusqu'au 25 Septembre 2020 et sur justification de la libération, par versement des fonds ;
CONFERE tous pouvoirs au Président pour réaliser l'Augmentation de Capital et notamment :
-Recueillir la souscription par l'Associé Unique a l'Augmentation de Capital ;
-Clturer par anticipation la période de souscription des que l'Augmentation de Capital aura été intégralernent souscrite ou proroger sa date de clture, le cas échéant ;
-Faire usage,à son choix, des prérogatives que lui conferent les dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce, si la souscription n'a pas absorbé la totalite de l'Augmentation de Capital à l'expiration du délai susvisé;
-Obtenir le certificat du dépositaire délivré par le commissaire aux comptes ;
-Procéder à l'enregistrement comptable de l'écriture de l'Augmentation de Capital ;
-Constater la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital ;
-Procéder à l'inscription corrélative dans le registre des mouvements de titres de la Société et le compte individuel de l'Associe Unique ;
-Procéder, directement ou par mandataire, aux formalités de publicité et de dépt corrélatives a la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital et a la modification, le cas échéant, des statuts :
-Et, plus généralement, prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles a la réalisation de l'Augmentation de Capital, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir a la bonne fin de celle-ci ;
PREND ACTE que l'Augmentation de Capital sera considérée comme étant réalisée dans l'hypothese oû l'Augmentation de Capital serait suivie d'une Réduction de Capital d'un montant à due concurrence des pertes de la Société.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et avoir constaté que le capital social est intégralement libéré :
DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de 28.654.143,10 euros (montant ajusté afin d'obtenir un nombre entier d'actions) pour le porter de 1.177.390,72 euros a
valeur nominale chacune (les < Actions Emises >) avec maintien du droit préférentiel de souscription;
DECIDE que l'Augmentation de Capital sera réalisée par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'Associé Unique, la société MANPOWER FRANCE HOLDING, sur la Société, comme en atteste le certificat sur l'arrété de compte du Président émis par le commissaire aux comptes, conformément a l'article R. 225-134 du Code de commerce ;
DECIDE de libérer cette Augmentation de Capital ainsi qu'il suit:
les Actions Emises seront émises a la valeur nominale, soit au prix de 6,38 euros chacune ;
les Actions Emises seront libérées en totalité lors de leur souscription par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'Associé Unique dans les comptes de la Société constatée par le certificat du dépositaire établi par le commissaire aux comptes sur présentation du bulletin de souscription signé, conformément a l'article L.225-146 du Code de Commerce ;
-les Actions Emises revétiront la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte ;
-les Actions Emises seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'Augmentation de Capital, soit a la date de l'etablissement du certificat du dépositaire,
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conformément a l'article L.225-146 du Code de Commerce, et seront ainsi soumises a toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions ordinaires anciennes a compter de cette date :
-la souscription sera recue, sans frais, au siege social ou en tout autre lieu convenu contre remise du bulletin de souscription correspondant signé par le souscripteur a compter de ce jour et jusqu'au 25 Septembre 2020 et sur justification de la libération, par versement des fonds ;
CONFERE tous pouvoirs au Président pour réaliser l'Augmentation de Capital et notamment :
-Recueillir la souscription par l'Associé Unique a l'Augmentation de Capital ;
-Clturer par anticipation la période de souscription des que l'Augmentation de Capital aura été intégralernent souscrite ou proroger sa date de clture, le cas échéant ;
-Faire usage,à son choix, des prérogatives que lui conferent les dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce, si la souscription n'a pas absorbé la totalite de l'Augmentation de Capital à l'expiration du délai susvisé;
-Obtenir le certificat du dépositaire délivré par le commissaire aux comptes ;
-Procéder à l'enregistrement comptable de l'écriture de l'Augmentation de Capital ;
-Constater la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital ;
-Procéder à l'inscription corrélative dans le registre des mouvements de titres de la Société et le compte individuel de l'Associe Unique ;
-Procéder, directement ou par mandataire, aux formalités de publicité et de dépt corrélatives a la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital et a la modification, le cas échéant, des statuts :
-Et, plus généralement, prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles a la réalisation de l'Augmentation de Capital, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir a la bonne fin de celle-ci ;
PREND ACTE que l'Augmentation de Capital sera considérée comme étant réalisée dans l'hypothese oû l'Augmentation de Capital serait suivie d'une Réduction de Capital d'un montant à due concurrence des pertes de la Société.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
TROISIEME DECISION
(REDUCTION DE CAPITAL MOTIVEE PAR DES PERTES,POUR UN MONTANT NOMINAL DE 28.654.143,10 EUROS PAR VOIE D'ANNULATION DE 4.491.245 ACTIONS DE 6,38 EUROS DE VALEUR NOMINALE CHACUNE
L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la réduction du capital, établi conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce :
PREND ACTE que le compte< Report à Nouveau ,à la suite de l'affectation de la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2019 par l'Associé Unique, s'éléve a un montant négatif de 29 191 374 euros ;
PREND ACTE de la situation nette intermédiaire faisant apparaitre au 31 août 2020 un résultat déficitaire s'élevant a la somme de 85.685,83 euros et des capitaux propres s'élevant a la somme de 28.065.447,53) euros
DECIDE, en conséquence et conformément a l'article L. 225-204 du Code de commerce, de procéder a une Réduction de Capital motivée par les pertes d'un montant nominal de 28.654.143,10 euros montant ajusté afin d'obtenir un nombre entier d'actions), par voie d'annulation de 4.491.245 actions de 6,38 euros de valeur nominale ;
DECIDE d'imputer le montant de la Réduction de Capital, soit 28.654.143,10 euros, sur le compte < Report à Nouveau >, a due concurrence des pertes soit la somme de 28.654.143,10 euros (montant ajusté afin d'obtenir un nombre entier d'actions), lequel sera ramené a (537.231,32) euros ;
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CONFERE tous pouvoirs au Président aux fins de réaliser l'opération de Réduction de Capital et notamment :
- Constater la réalisation de la condition suspensive de la Réduction de Capital, à savoir la réalisation de l'Augmentation de Capital ;
- Procéder a l'enregistrement comptable de l'écriture de la Réduction de capital ;
-Constater la réalisation de la Réduction de Capital ;
-Procéder a l'inscription corrélative dans le registre des mouvements de titres de la Société et le compte individuel de l'Associé Unique ;
-Constater la reconstitution des capitaux propres ;
-Procéder, directement ou par mandataire, aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation définitive de la Réduction de Capital et a la reconstitution des capitaux propres ainsi que le cas échéant, à la modification des statuts ;
-Et, plus généralement, prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles a la réalisation de la Réduction de Capital et à la reconstitution des capitaux propres, ainsi qu'accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir a la bonne fin de celle-ci.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la réduction du capital, établi conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce :
PREND ACTE que le compte< Report à Nouveau ,à la suite de l'affectation de la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2019 par l'Associé Unique, s'éléve a un montant négatif de 29 191 374 euros ;
PREND ACTE de la situation nette intermédiaire faisant apparaitre au 31 août 2020 un résultat déficitaire s'élevant a la somme de 85.685,83 euros et des capitaux propres s'élevant a la somme de 28.065.447,53) euros
DECIDE, en conséquence et conformément a l'article L. 225-204 du Code de commerce, de procéder a une Réduction de Capital motivée par les pertes d'un montant nominal de 28.654.143,10 euros montant ajusté afin d'obtenir un nombre entier d'actions), par voie d'annulation de 4.491.245 actions de 6,38 euros de valeur nominale ;
DECIDE d'imputer le montant de la Réduction de Capital, soit 28.654.143,10 euros, sur le compte < Report à Nouveau >, a due concurrence des pertes soit la somme de 28.654.143,10 euros (montant ajusté afin d'obtenir un nombre entier d'actions), lequel sera ramené a (537.231,32) euros ;
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CONFERE tous pouvoirs au Président aux fins de réaliser l'opération de Réduction de Capital et notamment :
- Constater la réalisation de la condition suspensive de la Réduction de Capital, à savoir la réalisation de l'Augmentation de Capital ;
- Procéder a l'enregistrement comptable de l'écriture de la Réduction de capital ;
-Constater la réalisation de la Réduction de Capital ;
-Procéder a l'inscription corrélative dans le registre des mouvements de titres de la Société et le compte individuel de l'Associé Unique ;
-Constater la reconstitution des capitaux propres ;
-Procéder, directement ou par mandataire, aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation définitive de la Réduction de Capital et a la reconstitution des capitaux propres ainsi que le cas échéant, à la modification des statuts ;
-Et, plus généralement, prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles a la réalisation de la Réduction de Capital et à la reconstitution des capitaux propres, ainsi qu'accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir a la bonne fin de celle-ci.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
QUATRIEME DECISION
(POUVOIRS POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES)
L'Associé Unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes décisions pour effectuer ou faire effectuer les formalités de publicités afférentes aux décisions ci- dessus adoptées.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
De tout ce que dessus, l'Associé Unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
L'Associé Unique
MANPOWER FRANCE HOLDING Représentée par Le Président Mme Sophie TOWHADIAN-GIELY
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L'Associé Unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes décisions pour effectuer ou faire effectuer les formalités de publicités afférentes aux décisions ci- dessus adoptées.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
De tout ce que dessus, l'Associé Unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
L'Associé Unique
MANPOWER FRANCE HOLDING Représentée par Le Président Mme Sophie TOWHADIAN-GIELY
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