Acte du 22 mai 2017

L'associé unique connaissance prise du rapport de ia présidente et du rapport du commissaire aux comptes et à ia transformation, prend acte de l'attestation de ce dernier que les capitaux propres de la société sont au moins égaux au capital social et décide ia transformation de la societé par actions sinplifiée en société anonyme & directoire et conseil de surveillance a compter de ce jour.

L'associé unique, en conséquence de la résolution qui précéde, et connaissance prise du prdjet de statuts de la société sous sa forme nouvelle, adopte dans toutes leurs dispositions lesdits statuts, article par article, dont ie texte demeurera ci-aprés annexé

Il est décidé la modification de la dénomination sociale à compter de ce jour. La nouvelle dénomination sociale est : < ALEXANDER HUGHES INTERNATIONAL >.

1l est également décidé de modifier l'objet social. L'objet social est le suivant :

< La société a pour objet en France et a l'Etranger :

La prise de participations ou le contrle de toutes sociétés, associations, groupem@nts ou entreprises par voie d'achat, d'apport, de souscription ou de toute autre maniére.

A cet effet, elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'association, de participation, de location et/ou gérance, ou de toute autre maniere, a toutes entr@prises, associations, groupements ou sociétés, dont l'objet serait similaire, annexe, conn@xe ou simplement utile a la réalisation de tout ou partie de son objet social.

La participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.

Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliares et immobiliéres pouvant se rattacher directeinent ou indirectement a 1'objet ci-dessus ou ja tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension. >

L'associé unique met fin, a compter de ce jour, au mandat de :

Madane Annie ROZET en qualité de Présidente, Monsieur Maurice ROZET en qualité de Directeur général

Et désigne en qualité de menbres du conseil de surveillance pour une durée de une année jusqu'a l'approbation des comptes de 1'exercice 2017 tenue en 2018 :

Monsieur ROZET Maurice Monsieur ROZET Sébastien Madame ROZET Annie

L'associé unique décide que les fonctions de :

Monsieur Daniel VASSAL, commissaire aux comptes titulaire, . Madame Christine SABINUS, commissaire aux comptes suppléant

Se poursuivent jusqu'au terme initialement prévu, soit jusqu'a l'issue de la décision statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembrc 2017.

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de procés-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessalires.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, l'associé unique déclare la séance levée a dix heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associé unique.

L'associé unique

Enregistré &:POLE ENREGISTREMENT DE PARIS 15EME Le 24/04/2017 Bordereau n°2017/174 Case n°17 Enregisirement 125e Penalites: Total liquid cent vingt-cinq curos

Montant recu : cent vingt-cinq curos L'Agent administratif des finances publiques

Stéphanie BRADD

DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 22-05-2017

N° DE DEPOT : 2017R049866

N° GESTION : 1978B05331

N° SIREN : 313400491

DENOMINATION : ALEXANDER HUGUES INTERNATIONAL

ADRESSE : 100 av de Suffren 75015 Paris

DATE D'ACTE : 01-03-2017

TYPE D'ACTE : Décision(s) de l'associé unique

NATURE D'ACTE : Nomination de commissaire a la transformation

PARTINTER ENTREPRISE Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 366.000 euros Siége social : 100 avenue de Suffren 75015 PARIS RCS PARIS B 313 400 491 (78B05331)

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un originai, d'une copie ou d'un extrait de proces-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, l'associé unique déclare la séance levée a dix heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associéunique.

L'associé unique

1704993303

DATE DEPOT : 2017-05-22

NUMERO DE DEPOT : 2017R049866

N GESTION : 1978B05331

N" SIREN : 313400491

DENOMINATION : ALEXANDER HUGUES INTERNATIONAL

ADRESSE : 100 av de Suffren 75015 Paris

2017/03/23 DATE D'ACTE :

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL

NOMINATION DE PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCEN NATURE D'ACTE :

NOMINATION DE PRESIDENT DU DIRECTOIRE

NOMINATION DE MEMBRE DU DIRECTOIRE

ALEXANDER HUGHES INTERNATIONAL Société anonymc a Directoirc ct Conscil de surveillance

au capital de 366.000 curos Sicgc social : 100 avenuc de Suffren 75015 PARIS PARIS B 313 400 491 (78B05331)

DU 23 MARS 2017 imcrtc de Faris Ac1c dpose le : 2 2 MA1 20l7

L'an deux mil dix-sept, et le vingt-trois mars, a dix heures, sousicN:U 3 A 1'issue des décisions de l'associé unique tenue ce jour, les personnes-désignécs-er qualité de membres du Conseil de surveillance aux termes de ladite assemblée se sont réunies en vue de procéder a la constitution du bureau du Conseil de surveillance, de nommer les membres du Directoire et d'organiser la direction générale de la société.

Sont présents et ont signé le registre de présence :

Monsicur ROZET Maurice, Monsieur ROZET Sébastien, Madame ROZET Annic

La réunion est présidée par Monsieur ROZET Maurice, Membre du Conscil.

Le Président constate que tous les membres du Conscil de surveillance étant présents, celui-ci peut valablement délibérer.

NOMINATION DU PRESIDENT ET DU YICE-PRESIDENT DU CONSEIL - CONSTITUTION DU BUREAU

Monsieur ROZET Maurice invite le Conseil de surveillance à procéder a la nomination du président.

A l'unanimité, le Conseil de surveillance nomme Monsieur ROZET Maurice cn qualité de Président du Conseil de surveillance pour la durée de son mandat de membre du Conscil de surveillance, soit jusqu'a l'issue de la réunion de 1'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

I1 disposera de tous les pouvoirs que la loi et les statuts attachent à ces fanctians.

Monsieur ROZET Maurice remercie les mcmbres du Conseil de surveillance de leur confiance et déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre canfiées.

A l'unanimité, le Conseil de surveillance nomme Monsicur ROZET Sébastien en qualité de Vice-Président du Conseil de surveillance pour la durée de son mandat de membre du Conseil de surveillance, soit jusqu'a 1'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Il disposera de tous les pouvoirs que la loi et les statuts attachent a ces fonctions.

Monsieur ROZET Sébastien remercie les membres du Conseil de surveillance de leur confiance et déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées.

La séance se poursuit sous la présidence de Monsieur ROZET Maurice.

NOMINATION DU DIRECTOIRE

Le Conseil de surveillance fixe a six, le nombre des membres du Directoire et nomme, en qualité de premiers membres du Directoire, pour une durée d'un an :

Monsieur ROZET Julien Monsieur RUSSO Gianluigi Monsieur AESCHMANN Richard Monsieur CODINA SALVATIERRA Miguel Monsieur HES Richard Monsieur SWlNSBURG Michacl

Les membrcs ainsi nommés introduits en séance, déclarent accepter lcsdites fonctions.

Chacun d'eux déclarc en outre qu'il satisfait a la limitation requise par la loi en ce qui concerne le cumul du nombrc de siéges de membre du Directoire, Directeur général unique, Président du Directoire, Président du Conseil d'administration ou Directeur général de sociétés anonymes qu'une méme personne peut occuper, aucune fonction ct qu'il n'est frappé d'aucune interdiction ou déchéance susccptible de lui interdire l'exercice de ces fonctions.

NOMINATION DI PRESIDENT DU DIRECTOIRE

Le Conseil de surveillance conf&re a Monsicur ROZET Julien la qualité de Président du Directoirc pour la durée de son mandat de membre du Directoire, soit, ainsi qu'il est dit ci-dessus, pour une durée d'un an.

Monsieur ROZET Julien déclare accepter lesdites fonctions.

POUVOIRS DU DIRECTOIRE

Le Directeur général unique ou Président du Directoire représentent la société a l'égard des tiers.

Le Directeur Général ou Président du Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux assemblées générales.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a onze heures.

DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 22-05-2017

N° DE DEPOT : 2017R049866

N° GESTION : 1978B05331

N° SIREN : 313400491

DENOMINATION : ALEXANDER HUGUES INTERNATIONAL

ADRESSE : 100 av de Suffren 75015 Paris

DATE D'ACTE : 23-03-2017

TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour

NATURE D'ACTE :

ALEXANDER HUGHES INTERNATIONAL Société anonyme a Directoire ct Conseil de surveillance au capital de 366.000 Euros Siege social : 100 avenue dc Suffren 75015 PARIS

RCS PARIS B 313 400 491 (78B05331)

La société a été constituée sous la forme d'une société anonyme aux termes d'un acte sous

seing privé en date du 21 juin 1978, a Paris, enregistré au Greffe du Tribunal de Coimmefce de Paris.

Elle a été transformée en société par action simplifiée unipersonnelle suivant décisibn de 1'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 31 décembre 2013, statuant a l'unanimité.

Elle a été transformée en société anonyme a directoire et conseil de surveiliance suivant décision de 1'associé unique en date du 23 mars 2017.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et celles qui seraient créées ultérieurement

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de comnherce ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut pas procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

La dénomination de la société :

ALEXANDER HUGHES INTERNATIONAL

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance> et de l'indication du montant du capital social.

Le sige social est fixé

100 avenue de Suffren 75015 PARlS

ll peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements

limitrophes par simple décision du Conseil de surveillance sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibératibn de l'assenblée générale extraordinaire des actionnaires.

En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil de surveillance, le Directbire

est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La société a pour objet en France et a 1'étranger :

La prise de participations ou le contrôle de toutes sociétés, associations, groupements ou entreprises par voie d'achat, d'apport, de souscription ou de toute autre maniére.

A cet effet, elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'association, de participation, de location et/ou gérance, ou de toute autre maniére, a toutes entreprises, associations, groupements ou société, dont l'objet serait similaire, annexe, connexe, ou simplement utile a la réalisation de tout ou partie de son objet social.

La participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.

Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous

objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension

La durée de la société reste fixée à 99 ans a compter de la date d'iinmatriculation au Régistre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée

Chaque exercice social a une durée d'une année qui conmence le 1" janvier de chaque année et finit le 31 décembre de l'année suivante.

Le capital social est fixé a la somme de 366.000 Euros. Il est divisé en 12.200 actidns de numéraire de 30 Euros chacune entiérement libérées de leur valeur nominale.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apport$. Les droits et obligations attachés a 1'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisiors des assemblées générales.

3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actiomaire ne peuvent requérir 1'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administiation. Is doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, bu en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas

échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent @tre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assenablées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la imodification des statuts etselon les dispositions réglementaires.

Ils comportent 1'obligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats ou aux ce$sions d' actions nécessaires pour réaliser le regroupement.

Si le ou les actionnaires ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent etre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent etre annulés a la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des actionnaires défaillants, sans préjudice de tous donamages-intérets s'il y a lieu.

La valeur nominale des actions regroupées ne peut tre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.

Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs actionnaires l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, a prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des denandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des actionnaires intéressés.

A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.

Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, yersés

aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.

Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la derhande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveauxl titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.

Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.

Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder atoute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

1 - La Société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrdle du Conseil de surveillance. Si le capital social est inférieur au seuil prévu par la loi, les fonctions dévolues au Directoire peuvent etre exercées par une seule personne.

2 - La limite d'age, pour l'exercice des fonctions de membre du Directoire, est fixée à $0 ans accomplis.

3 - Dans les conditions et pour la durée prévues par la loi, les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance qui en fixe le nombre, confére a l'un d'eux la qualité de Président et détermine leur rémunération.

Les membres du Directoire sont révoqués par le Conseil de surveillance

4 - Les membres du Directoire se réunissent chaque fois que l'intéret social l'exige, sur

convocation du Président ou de trois quart de ses membres, au lieu indiqué par l'auteur de la convocation ; ils peuvent etre convoqués par tous moyens, meme verbalement. Le Directoire est convoqué par le Président à la demande des membres représentant les % du Directoire

5 - Les décisions du Directoire sont prises a la majorité des membres présents. Nul ne peut voter par procuration au sein du Directoire. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

1 - Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société : il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la ioi au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Directoire qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

Toutefois, le Directoire ne peut accomplir les actes suivants, sans l'autorisation préalable du Conseil de surveillance :

Contracter, en dehors des facilités de caisse liées a la gestion quotidienne, tout emprunt ou garantie d'emprunt supérieurs a 100 000 Euros ;

Acquérir ou céder toute participation dont la valeur excéderait 100 000 Eurosl: Procéder a la nomination de nouveaux dirigeants de filiales ; Changer significativement les systémes de rémunération en place ;

Nouer de nouveaux accords, dénouer, amender les accords en place relatifs atoute alliance internationale hors la zone EMEA ;

Démarrer des activités de diversification.

2 - Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de surveillance peut également attribuer le méme pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire qui portent alors le titre de

.
Le Président du Directoire et les Directeurs Généraux ou le Directeur Général unique sont autorisés a substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'ils aviseront.

1 - Le Conseil de surveillance est conposé de trois membres au moins et dix-huit au plus
2 - Chaque membre du Conseil de surveillance doit étre pendant toute la durée de ses fonctions propriétaire de 1 action, au moins.
3 - La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de 1 année
4 - Tout membre sortant est rééligible. Toutefois, le mandat de tout membre personne physique prend fin, de plein droit, sans possibilité de renouvellement, & l'issue de l'assermblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle l'intéressé atteint l'age de 80 ans.
5 - Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du Conseil de surveilance
peuvent bénéficier d'un contrat de travail correspondant a un emploi effectif.
6 - Le Conseil de surveillance nomme parmi ses membres un Président et un Vice-Président qui exercent leurs fonctions pendant toute la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance.
7 - Les membres du Conseil de surveillance sont convoqués par le Président aux séances du Conseil par tous moyens, méme verbalement.
8 - Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

1 - Le Conseil de surveillance nomme parmi ses membres un Président et un Vice-Président qui exercent leurs fonctions pendant toute la durée de leur mandat de membre du Conseil de
surveillance.
2 - Le Conseil de surveillance ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
3 - Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées au moyen de procés-vetbaux établis et conservés dans les conditions prévues par la loi.

Le Conseil de surveillance exerce un contrle permanent de la gestion du Directoire. A ce titre, il peut, a toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissenent de sa mission.
Une fois par trimestre au moins, il entend un rapport du Directoire sur la gestion de la Société

1 - Il est interdit aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance de contractersous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle eurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de surveillance, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'& toute personne interposée.
2 - Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et un membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, un actionhaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit @tre soumise à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, inembre du Conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise
Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de 1'article 225 88 du Code de commerce.
3 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-86 et suivants du Code de commerce.
Cependant et, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implication financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, ces conventions doivent @tre communiqué@s par l'intéressé au Président du Conseil de surveillance. La liste et 1'objet desdites conveations sont communiqués par le Président du Conseil de surveillance aux membres du Conseil de
surveillance et aux Commissaires aux comptes au plus tard le jour du Conseil arrétaht les comptes de l'exercice écoulé.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditibns et
avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou
plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

1 - Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siége social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
2 - L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre dejleurs
actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.
Tout actionnaire a le droit d'assister a l'assemblée sur justification de son identité et de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société.
Meme s'il est privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le drdit de participer aux assemblées générales.
3 - Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Tout actionnaire peut voter par correspondance. Tout formulaire de vote par correspondance doit pour etre pris en compte, parvenir a la Société au moins trois jours avant la date de l'assemblée.
4. Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglernents et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation.
5 - Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par le membre du Conseil de surveillance le plus ancien présent a cette assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
6 - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
Chaque action donne droit a une voix. Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. Il en est de méme, dans le cas, des actions non libérées des versements exigibles, qui sont, de ce fait, privées du droit de vote (Art. L 228-29 C. Coin.)
7 - La compétence respective des assemblées ordinaires, extraordinaires et spéciales est celle
prévue par la loi.
8 - L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur preiniére convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possedent au moins 40 % des actions ayant droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est reqjuis.
9 - L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valabiement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins 40% des a@tions ayant droit de vote sur premiere convocation, et au moins un quart des actions ayant droit de vote sur deuxiéme convocation.
10 - Les assembiées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires pré$ents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins 40% des actions ayant droit de vote sur premiére convocation, et au moins un quart des actions ayant droit de vote sur deuxieme convocation.
11 - L'assemblée générale ordinaire statue a la majorite des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
12 - L'assemblée générale extraordinaire et 1'assemblée spéciale statuent a la majorit& des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant vote par correspondance.
13 - Par dérogation, 1'augmentation de capital réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission est valablement adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires.
14 - Certaines décisions nécessitent l'unanimité et notannent, les augmentations de capital par élévation de la valeur nominale des titres réalisées autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'énmission.

Le Directoire tient une comptabilité réguliere des opérations sociales. Il dresse les corptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de 1'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échant, des pertes antérieures,jil est prélevé 5 % au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'&tre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sonmes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déteriminées par l'assemblée générale ou a défaut par le Conseil de surveillance.
En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi o des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut etre distribuê des acomptes sur dividendes avant Iapprobation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant dn bénéfice ainsi défini.
L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiemet du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Directoire est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence daune valeur au moins égale a la moitié dn capital social.
En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidatibn de la Société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articles L 237-14 a L 237-$1 du Code de commerce ne seront pas applicables.
2 - Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux qu en dehors d'eux, un ou plusieurs Liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions du Directoire et, sauf décision contraire de l'assemblée, à celles des Commissaires aux comptes et des membres du Consel de surveillance.
L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les Liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des Liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
3 - Les Liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'ffet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.
Le ou les Liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.
Les sonmes revenant a des actionnaires ou a des créanciers et non réclamées par eux seront versées a la Caisse des Dépôts et Consignations dans l'année qui suivra la cloture dk la liquidation.
Le ou les Liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
4 - Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que 1'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L 237-23 et suivants du Code de commerce.
Les assemblées générales sont valablement convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinquiéme du capital social.
Les assemblées sont présidées par 1'un des Liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles delibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
5 - En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurset la décharge de leur mandat.
Ils constatent, dans les memes conditions, la clôture de la liquidation
Si les Liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.
Si 1'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes e la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, a la demande du Liquidateur ou de tout intéressé.
6 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions. est partagé également entre toutes les actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impots que la Société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital renboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'énission ni de l'origine des diverses actions.
7 - Si toutes les actions sont réunies en une seule imain, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformémentaux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation. soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mémes, concerhant 1'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Tous pouvoirs spéciaux sont donnés au Président du Directoire soussigné qui accepth, a 1'effet de signer l'insertion relative a la constitution dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.
Fait en six originaux, dont UN pour l'enregistrement, DEUX pour les dépts légaux et UN pour les archives sociales, aPARIS 1'an deux mil dix-sept et le 23 mars.