FUTUREN
Acte du 7 octobre 2020
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2018 B 01537 Numero SIREN : 423 127 281
Nom ou dénomination : FUTUREN
Ce depot a ete enregistré le 07/10/2020 sous le numero de dep8t 4242i
FUTUREN
Société par actions simplifiée au capital de 1.299.216,87 euros Siége Social : Ceur Défense - 100, esplanade du Général de Gaulle -- 92932 Paris L - néfence 423 127 281 R.C.S. Nanterre (la < Société >)
DECISIONS DES ASSOCIES
PRISES PAR ACTE SOUS SEING PRIVÉ
EN DATE DU 1er SEPTEMBRE 2020 finanecs publiqurs ts0 L'an deux mille vingt, le 1er septembre,
Les soussignées :
9214P03 2020 A 06283 EDF Renouvelables, société anonyme au capital de 226.755.000 euros, dont le si à Ceur Défense - Tour B -- 100, esplanade du Général de Gaulle - 92932 Paris immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le num.
EDF Energies Nouvelles Belgium S.A, société anonyme de droit belg 7.061.500 euros, dont le siége social est situé Fond Jean Pàques 4, 1348 Ottignie: Belgique, immatriculée au registre des personnes morales de Nivelles sous le nur
Agissant en qualité d'associés de la Société (les < Associés >), lesquels détiennent ensemoie ueux ctn soixante-dix-sept millions neuf cent mille neuf cent cinq (277.900.905) actions ordinaires de la Société, représentant l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société
Au vu des documents suivants, préalablement mis à la disposition des Associés :
le rapport du Président relatif aux présentes décisions des Associés :
le rapport du commissaire aux apports sur l'Apport, établi le 17 aout 2020 ;
ie projet de traité d'apport en nature conclu entre EDF Renouvelables France, société par actions
simplifiée a associé unique au capital de 100.500.000 euros, ayant son siége social 100 Esplanade du Général de Gaulle -- Ceur Défense - Tour B - 92932 Paris La Défense Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 434 689 915 (l'< Apporteur >) et la Société le
24 aout 2020, aux termes duquel l'Apporteur s'engage à apporter à la Société l'intégralité des titres qu'il détient dans les sociétés suivantes (l' < Apport >) :
3.700 actions de la société Parc Eolien de la Petite Moure, société par actions simplifiée immatriculée 0 au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 498 029 131 (< Parc Eolien de la Petite Moure =), représentant l'intégralité du capital social de Parc Eolien de la Petite Moure ;
3.700 actions de la société Parc Eolien de la Pierre, société par actions simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 498 027 994 ( Parc Eolien de la Pierre =), représentant l'intégralité du capitai social de Parc Eolien de la Pierre :
1
3.700 actions de la société Parc Eolien du Nipleau, société par actions simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 497 900 639 (< Parc Eolien du Nipleau >), représentant l'intégralité du capital social de Parc Eolien du Nipleau :
3.700 actions de la société Parc £olien des 3 Fréres, société par actions simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 497 900 647 RCS Nanterre (< Parc Eolien des 3 Fréres >), représentant l'intégralité du capital social de Parc Eolien des 3 Fréres ;
500 actions de la société Parc Eolien de Conilhac-Corbiéres, société par actions simplifiée 0 immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 517 741 815 RCS Nanterre (< Parc Eolien de Conilhac-Corbiéres >), représentant l'intégralité du capital social de Parc Eolien de Conilhac-Corbiéres ;
0 3.700 actions de la société Parc Eolien du Roc de l'Ayre, société par actions simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 497 900 613 RCS Nanterre (< Parc Eolien du Roc de l'Ayre >), représentant l'intégralité du capital social de Parc Eolien du Roc de l'Ayre ;
3.700 actions de la société Parc Eolien de la Vallée de l'Hérault, société par actions simplifiée
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 498 528 348 (< Parc Eolien de la Vallée de l'Hérault =), représentant l'intégralité du capital social de Parc Eolien
de la Vallée de l'Héraulit ;
2.500 actions de la société Parc Eolien des Barthes, société par actions simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 477 930 283 (< Parc Eolien des Barthes =), représentant l'intégralité du capital social de Parc Eolien des Barthes ;
3.700 actions de la société Parc Eolien d'Allanche, société par actions simplifiée immatriculée au 0 Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 495 305 039 (< Parc Eolien d'Allanche >), représentant l'intégralité du capital social de Parc Eolien d'Allanche ;
3.700 actions de la société Parc Eolien des Portes de Champagne, société par actions simplifiée 0 immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 509 269 254 RCS Nanterre (< Parc £olien des Portes de Champagne >), représentant l'intégralité du capital social de Parc Eolien des Portes de Champagne :
500 actions de la société Parc Eolien de la Plaine de l'Orbieu, société par actions simplifiée 0 immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 510 110 687
(< Parc Eolien de la Plaine de l'Orbieu >), représentant l'intégralité du capital social de Parc Eolien
de la Plaine de l'Orbieu ;
500 actions de la société Parc Eolien d'Espiers, société par actions simplifiée immatriculée au 0 Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 518 755 350 (< Parc Eolien d'Espiers >), représentant l'intégralité du capital social de Parc Eolien d'Espiers ; et
0 4.000 actions de la société Eoliennes de Clanlieu, société par actions simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 490 431 764 (< Eoliennes de Clanlieu >), représentant l'intégralité du capital social de Eoliennes de Clanlieu :
sous condition suspensive de l'approbation de l'Apport par les Associés (le < Traité d'Apport >) ;
2
le récépissé de dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 20 aout 2020, du rapport du commissaire aux apports ;
les statuts a jour de la Société ; et
le projet de statuts modifiés de la Société
ont pris par acte sous seing privé, conformément aux stipulations de l'article 20.5 des statuts de la Société, les décisions suivantes détaillées ci-aprés :
1. Approbation du Traité d'Apport, de l'Apport, de sa valorisation et de sa rémunération ;
2. Augmentation du capital social de la Société par émission d'actions nouvelles en rémunération de l'Apport ;
3. Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et modification corrélative des statuts de la Société ;
Pouvoirs en vue des formalités.
Tous les documents requis par les dispositions légales, et le cas échéant, statutaires ont été mis à la disposition des Associés préalablement à la prise des présentes décisions, ce que les Associés reconnaissent, étant précisé que le rapport du commissaire aux apports a été déposé au siége sociai et au greffe du tribunal de commerce de Nanterre, huit jours au moins avant la date des présentes décisions.
KPMG S.A, Commissaire aux comptes de la Société, a été dûment informé des décisions du présent acte sous
seing privé.
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2018 B 01537 Numero SIREN : 423 127 281
Nom ou dénomination : FUTUREN
Ce depot a ete enregistré le 07/10/2020 sous le numero de dep8t 4242i
FUTUREN
Société par actions simplifiée au capital de 1.299.216,87 euros Siége Social : Ceur Défense - 100, esplanade du Général de Gaulle -- 92932 Paris L - néfence 423 127 281 R.C.S. Nanterre (la < Société >)
DECISIONS DES ASSOCIES
PRISES PAR ACTE SOUS SEING PRIVÉ
EN DATE DU 1er SEPTEMBRE 2020 finanecs publiqurs ts0 L'an deux mille vingt, le 1er septembre,
Les soussignées :
9214P03 2020 A 06283 EDF Renouvelables, société anonyme au capital de 226.755.000 euros, dont le si à Ceur Défense - Tour B -- 100, esplanade du Général de Gaulle - 92932 Paris immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le num.
EDF Energies Nouvelles Belgium S.A, société anonyme de droit belg 7.061.500 euros, dont le siége social est situé Fond Jean Pàques 4, 1348 Ottignie: Belgique, immatriculée au registre des personnes morales de Nivelles sous le nur
Agissant en qualité d'associés de la Société (les < Associés >), lesquels détiennent ensemoie ueux ctn soixante-dix-sept millions neuf cent mille neuf cent cinq (277.900.905) actions ordinaires de la Société, représentant l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société
Au vu des documents suivants, préalablement mis à la disposition des Associés :
le rapport du Président relatif aux présentes décisions des Associés :
le rapport du commissaire aux apports sur l'Apport, établi le 17 aout 2020 ;
ie projet de traité d'apport en nature conclu entre EDF Renouvelables France, société par actions
simplifiée a associé unique au capital de 100.500.000 euros, ayant son siége social 100 Esplanade du Général de Gaulle -- Ceur Défense - Tour B - 92932 Paris La Défense Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 434 689 915 (l'< Apporteur >) et la Société le
24 aout 2020, aux termes duquel l'Apporteur s'engage à apporter à la Société l'intégralité des titres qu'il détient dans les sociétés suivantes (l' < Apport >) :
3.700 actions de la société Parc Eolien de la Petite Moure, société par actions simplifiée immatriculée 0 au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 498 029 131 (< Parc Eolien de la Petite Moure =), représentant l'intégralité du capital social de Parc Eolien de la Petite Moure ;
3.700 actions de la société Parc Eolien de la Pierre, société par actions simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 498 027 994 ( Parc Eolien de la Pierre =), représentant l'intégralité du capitai social de Parc Eolien de la Pierre :
1
3.700 actions de la société Parc Eolien du Nipleau, société par actions simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 497 900 639 (< Parc Eolien du Nipleau >), représentant l'intégralité du capital social de Parc Eolien du Nipleau :
3.700 actions de la société Parc £olien des 3 Fréres, société par actions simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 497 900 647 RCS Nanterre (< Parc Eolien des 3 Fréres >), représentant l'intégralité du capital social de Parc Eolien des 3 Fréres ;
500 actions de la société Parc Eolien de Conilhac-Corbiéres, société par actions simplifiée 0 immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 517 741 815 RCS Nanterre (< Parc Eolien de Conilhac-Corbiéres >), représentant l'intégralité du capital social de Parc Eolien de Conilhac-Corbiéres ;
0 3.700 actions de la société Parc Eolien du Roc de l'Ayre, société par actions simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 497 900 613 RCS Nanterre (< Parc Eolien du Roc de l'Ayre >), représentant l'intégralité du capital social de Parc Eolien du Roc de l'Ayre ;
3.700 actions de la société Parc Eolien de la Vallée de l'Hérault, société par actions simplifiée
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 498 528 348 (< Parc Eolien de la Vallée de l'Hérault =), représentant l'intégralité du capital social de Parc Eolien
de la Vallée de l'Héraulit ;
2.500 actions de la société Parc Eolien des Barthes, société par actions simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 477 930 283 (< Parc Eolien des Barthes =), représentant l'intégralité du capital social de Parc Eolien des Barthes ;
3.700 actions de la société Parc Eolien d'Allanche, société par actions simplifiée immatriculée au 0 Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 495 305 039 (< Parc Eolien d'Allanche >), représentant l'intégralité du capital social de Parc Eolien d'Allanche ;
3.700 actions de la société Parc Eolien des Portes de Champagne, société par actions simplifiée 0 immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 509 269 254 RCS Nanterre (< Parc £olien des Portes de Champagne >), représentant l'intégralité du capital social de Parc Eolien des Portes de Champagne :
500 actions de la société Parc Eolien de la Plaine de l'Orbieu, société par actions simplifiée 0 immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 510 110 687
(< Parc Eolien de la Plaine de l'Orbieu >), représentant l'intégralité du capital social de Parc Eolien
de la Plaine de l'Orbieu ;
500 actions de la société Parc Eolien d'Espiers, société par actions simplifiée immatriculée au 0 Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 518 755 350 (< Parc Eolien d'Espiers >), représentant l'intégralité du capital social de Parc Eolien d'Espiers ; et
0 4.000 actions de la société Eoliennes de Clanlieu, société par actions simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 490 431 764 (< Eoliennes de Clanlieu >), représentant l'intégralité du capital social de Eoliennes de Clanlieu :
sous condition suspensive de l'approbation de l'Apport par les Associés (le < Traité d'Apport >) ;
2
le récépissé de dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 20 aout 2020, du rapport du commissaire aux apports ;
les statuts a jour de la Société ; et
le projet de statuts modifiés de la Société
ont pris par acte sous seing privé, conformément aux stipulations de l'article 20.5 des statuts de la Société, les décisions suivantes détaillées ci-aprés :
1. Approbation du Traité d'Apport, de l'Apport, de sa valorisation et de sa rémunération ;
2. Augmentation du capital social de la Société par émission d'actions nouvelles en rémunération de l'Apport ;
3. Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et modification corrélative des statuts de la Société ;
Pouvoirs en vue des formalités.
Tous les documents requis par les dispositions légales, et le cas échéant, statutaires ont été mis à la disposition des Associés préalablement à la prise des présentes décisions, ce que les Associés reconnaissent, étant précisé que le rapport du commissaire aux apports a été déposé au siége sociai et au greffe du tribunal de commerce de Nanterre, huit jours au moins avant la date des présentes décisions.
KPMG S.A, Commissaire aux comptes de la Société, a été dûment informé des décisions du présent acte sous
seing privé.
PREMIERE DECISION
(Approbation du Traité d'Apport, de l'Apport, de sa valorisation et de sa rémunération)
Les Associés, connaissance prise (i) du rapport du Président, (i) du rapport du commissaire aux apports et (iii) du Traité d'Apport :
approuvent l'Apport et approuvent dans toutes ses stipulations le Traité d'Apport ; et
approuvent la valorisation de l'Apport et sa rémunération, telles que figurant dans le Traité d'Apport.
Les Associés, connaissance prise (i) du rapport du Président, (i) du rapport du commissaire aux apports et (iii) du Traité d'Apport :
approuvent l'Apport et approuvent dans toutes ses stipulations le Traité d'Apport ; et
approuvent la valorisation de l'Apport et sa rémunération, telles que figurant dans le Traité d'Apport.
DEUXIEME DECISION
(Augmentation du capital social de la Société par émission d'actions nouvelles en rémunération de l'Apport)
Les Associés, connaissance prise (i) du rapport du Président, (ii) du rapport du commissaire aux apports et (iii) du Traité d'Apport, en conséquence de l'adoption de ia décision qui précéde :
décident, à titre de rémunération de l'Apport, d'augmenter le capitat social de la Société d'un montant nominal de quatre cent quinze mille deux cent dix-huit euros (415.218 @) pour le porter de un million deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent seize euros et quatre-vingt-sept centimes (1.299.216,87 @) a un million sept cent quatorze mille quatre cent trente-quatre euros et quatre-vingt-
sept centimes (1.714.434,87 €), par émission de quatre-vingt-huit millions huit cent quatorze mille six cent vingt-quatre (88.814.624) actions ordinaires nouvelles d'une valeur unitaire égale au pair, entiérement libérées et attribuées à l'Apporteur en rémunération de son Apport ;
3
décident que les actions nouvelles ainsi émises porteront jouissance à compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée. Elles seront, dés leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les
dispositions des statuts de la Société ;
constatent constate que la différence entre la valeur de l'Apport, soit un million quatre-vingt-onze mille quatre cent dix-huit euros (1.091.418 £), et le montant nominal de l'augmentation de capital, soit quatre cent quinze mille deux cent dix-huit euros (415.218 @), constituera une prime d'apport d'un montant de six cent soixante-seize mille deux cents euros (676.200 €) qui sera inscrite au passif
du bilan de la Société à un compte spécial < prime d'apport sur lequel porteront les droits de tous les associés anciens ou nouveaux ; et
constatent la réalisation de la condition suspensive prévue à l'article 4 du Traité d'Apport.
Les Associés, connaissance prise (i) du rapport du Président, (ii) du rapport du commissaire aux apports et (iii) du Traité d'Apport, en conséquence de l'adoption de ia décision qui précéde :
décident, à titre de rémunération de l'Apport, d'augmenter le capitat social de la Société d'un montant nominal de quatre cent quinze mille deux cent dix-huit euros (415.218 @) pour le porter de un million deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent seize euros et quatre-vingt-sept centimes (1.299.216,87 @) a un million sept cent quatorze mille quatre cent trente-quatre euros et quatre-vingt-
sept centimes (1.714.434,87 €), par émission de quatre-vingt-huit millions huit cent quatorze mille six cent vingt-quatre (88.814.624) actions ordinaires nouvelles d'une valeur unitaire égale au pair, entiérement libérées et attribuées à l'Apporteur en rémunération de son Apport ;
3
décident que les actions nouvelles ainsi émises porteront jouissance à compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée. Elles seront, dés leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les
dispositions des statuts de la Société ;
constatent constate que la différence entre la valeur de l'Apport, soit un million quatre-vingt-onze mille quatre cent dix-huit euros (1.091.418 £), et le montant nominal de l'augmentation de capital, soit quatre cent quinze mille deux cent dix-huit euros (415.218 @), constituera une prime d'apport d'un montant de six cent soixante-seize mille deux cents euros (676.200 €) qui sera inscrite au passif
du bilan de la Société à un compte spécial < prime d'apport sur lequel porteront les droits de tous les associés anciens ou nouveaux ; et
constatent la réalisation de la condition suspensive prévue à l'article 4 du Traité d'Apport.
TROISIEME DÉCISION
(Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et modification corrélative des statuts de Ia Société)
Les Associés, connaissance prise (i) du rapport du Président, (ii) du rapport du commissaire aux apports et (ili) du Traité d'Apport, en conséquence de l'adoption des décisions qui précédent :
constatent que l'augmentation de capital qui résulte de l'Apport est définitivement réalisée ; et
décident de modifier l'article 6 (Capital social) des statuts de la Société, cet article étant dorénavant rédigé comme suit :
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme d'un million sept cent quatorze mille quatre cent trente-quatre euros et quatre-vingt-sept centimes (1.714.434,87 @), réparti en trois cent soixante-six millions sept cent quinze mille cinq cent vingt-neuf (366.715.529) actions, d'une valeur unitaire égale au pair,
toutes de méme catégorie et intégralement libérées.
Les Associés, connaissance prise (i) du rapport du Président, (ii) du rapport du commissaire aux apports et (ili) du Traité d'Apport, en conséquence de l'adoption des décisions qui précédent :
constatent que l'augmentation de capital qui résulte de l'Apport est définitivement réalisée ; et
décident de modifier l'article 6 (Capital social) des statuts de la Société, cet article étant dorénavant rédigé comme suit :
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme d'un million sept cent quatorze mille quatre cent trente-quatre euros et quatre-vingt-sept centimes (1.714.434,87 @), réparti en trois cent soixante-six millions sept cent quinze mille cinq cent vingt-neuf (366.715.529) actions, d'une valeur unitaire égale au pair,
toutes de méme catégorie et intégralement libérées.
QUATRIEME DÉCISION
(Pouvoirs en vue des formalités)
Les Associés conférent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent acte sous seing privé à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
Les Associés déclarent qu'un exemplaire original du présent acte sera reproduit sur ie registre des décisions des associés.
EDF Renouvelables EDF Errergies Nquvell s Begium Représentée par M. Bruno Fyot Représentée par M. Nicoras Couderc Dûment habilité
4
futuren
Société par actions simplifiée au capital de 1.714.434,87 euros
Siége social : Ccur Défense - 100, esplanade du Général de Gaulle
92932 Paris La Défense
423 127 281 RCS Nanterre
Les Associés conférent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent acte sous seing privé à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
Les Associés déclarent qu'un exemplaire original du présent acte sera reproduit sur ie registre des décisions des associés.
EDF Renouvelables EDF Errergies Nquvell s Begium Représentée par M. Bruno Fyot Représentée par M. Nicoras Couderc Dûment habilité
4
futuren
Société par actions simplifiée au capital de 1.714.434,87 euros
Siége social : Ccur Défense - 100, esplanade du Général de Gaulle
92932 Paris La Défense
423 127 281 RCS Nanterre
Statuts
Modifiés par décisions des associés prises par acte sous seing privé le 1er septembre 2020
Certifiés conformes, le 1er septembre 2020
Le Président, EDF Renouvelables Représentée par M. Nicolas Couderc, dûment habilité
Certifiés conformes, le 1er septembre 2020
Le Président, EDF Renouvelables Représentée par M. Nicolas Couderc, dûment habilité
TITRE I
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DURÉE
ARTICLE 1 - FORME
La Société a été constituée sous la forme de la société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 16 avril 1999 à Aix-en-Provence, enregistré à la Recette d'Aix-Sud en date du 20 avril 1999, folio 47 - bordereau 164.3.
La Société a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée générale mixte réunie le 10 avril 2020.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables à cette forme sociale (la < Loi >) et par les stipulations des présents statuts (les < Statuts >).
La Société fonctionne indifféremment sous la forme de société par actions simplifiée avec un ou plusieurs associés Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique > . L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
La Société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut toutefois procéder à certaines offres dans les conditions permises par le Réglement (UE) n* 2017/1129 du 14 juin 2017 et par la Loi.
La Société a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée générale mixte réunie le 10 avril 2020.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables à cette forme sociale (la < Loi >) et par les stipulations des présents statuts (les < Statuts >).
La Société fonctionne indifféremment sous la forme de société par actions simplifiée avec un ou plusieurs associés Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique > . L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
La Société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut toutefois procéder à certaines offres dans les conditions permises par le Réglement (UE) n* 2017/1129 du 14 juin 2017 et par la Loi.
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la Société est : < FUTUREN >.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
Le siége social de la Société est situé Cæur Défense - 100, esplanade du Général de Gaulle - 92932 Paris La Défense.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président qui, dans ce cas, est habilité a modifier les Statuts en conséquence.
2
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président qui, dans ce cas, est habilité a modifier les Statuts en conséquence.
2
ARTICLE 4 - OBJET
La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
toutes opérations se rapportant à l'énergie au sens large et comprenant, sans que la liste ne soit limitative ou exhaustive, l'acquisition ou la promotion - construction - exploitation :
i. de centrales dispatchables, ii. de centrales de secours, iii. de centrales autonomes de toutes natures, autres que i et i, iv. de centrales de cogénération, V. de centrales éoliennes vi. de toutes centrales mettant en ceuvre des énergies renouvelables
la production d'énergie sous toutes ses formes,
le négoce ou toutes transactions de toutes natures se rapportant à l'énergie au sens le plus large du terme,
toutes opérations d'étude et de conception, de développement, de conduite de chantier, de réalisation et d'exécution, d'exploitation directe ou indirecte, de maintenance, de formation des hommes au maintien de l'entreprise pour les centrales évoquées ci-avant ou tous chantiers de toutes natures, ainsi que toute expertise pour le compte de tiers,
toutes opérations se rapportant a la prise de participation directe ou indirecte sous quelque forme que ce soit dans toutes tes sociétés francaises ou étrangéres ainsi que l'administration, la gestion, la mise en valeur de ces participations et les interventions s'y rapportant,
tous emplois de fonds à la création, la gestion, la mise en valeur d'un portefeuille pouvant se composer :
i. de titre de participation de toute société ii. de brevets, de valeurs mobiliéres ii. de licences de toutes origines.
La Société pourra en disposer par voies de vente ou de cession, d'apports de souscription d'achat ou de prise d'option et toute autre intervention légalement admissible
Le tout directement ou indirectement pour son propre compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, d'alliance, de société en participation ou de prise de participation, ou de dation, en location ou en gérance de tous biens, ou autrement et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques, ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
toutes opérations se rapportant à l'énergie au sens large et comprenant, sans que la liste ne soit limitative ou exhaustive, l'acquisition ou la promotion - construction - exploitation :
i. de centrales dispatchables, ii. de centrales de secours, iii. de centrales autonomes de toutes natures, autres que i et i, iv. de centrales de cogénération, V. de centrales éoliennes vi. de toutes centrales mettant en ceuvre des énergies renouvelables
la production d'énergie sous toutes ses formes,
le négoce ou toutes transactions de toutes natures se rapportant à l'énergie au sens le plus large du terme,
toutes opérations d'étude et de conception, de développement, de conduite de chantier, de réalisation et d'exécution, d'exploitation directe ou indirecte, de maintenance, de formation des hommes au maintien de l'entreprise pour les centrales évoquées ci-avant ou tous chantiers de toutes natures, ainsi que toute expertise pour le compte de tiers,
toutes opérations se rapportant a la prise de participation directe ou indirecte sous quelque forme que ce soit dans toutes tes sociétés francaises ou étrangéres ainsi que l'administration, la gestion, la mise en valeur de ces participations et les interventions s'y rapportant,
tous emplois de fonds à la création, la gestion, la mise en valeur d'un portefeuille pouvant se composer :
i. de titre de participation de toute société ii. de brevets, de valeurs mobiliéres ii. de licences de toutes origines.
La Société pourra en disposer par voies de vente ou de cession, d'apports de souscription d'achat ou de prise d'option et toute autre intervention légalement admissible
Le tout directement ou indirectement pour son propre compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, d'alliance, de société en participation ou de prise de participation, ou de dation, en location ou en gérance de tous biens, ou autrement et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques, ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est de 99 ans à compter du 7 juin 1999, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'associé unigue ou la collectivité des associés.
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TITRE Ii
CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme d'un million sept cent quatorze mille quatre cent trente-quatre euros et quatre vingt-sept centimes (1.714.434,87 @), réparti en trois cent soixante-six millions sept cent quinze mille cinq cent vingt- neuf (366.715.529) actions, d'une valeur unitaire égale au pair, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.
ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social ne peut étre augmenté, réduit ou amorti que par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, statuant sur le rapport du Président, dans les conditions prévues par la Loi et les Statuts.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires nouvelles, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants, soit par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société dans les conditions prévues par la Loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Ce droit préférentiel de souscription peut étre supprimé dans les conditions prévues par la Loi. Les associés peuvent y renoncer à titre individuel ou le céder.
Les actions nouvelles souscrites en numéraire doivent obligatoirement étre libérées, lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité avec la Loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, soit par lettre remise en mains propres contre
décharge, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles seront productives, de plein droit et sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérét de retard calculé jour par jour à partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérét légal majoré de deux points, le tout sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
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Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires nouvelles, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants, soit par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société dans les conditions prévues par la Loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Ce droit préférentiel de souscription peut étre supprimé dans les conditions prévues par la Loi. Les associés peuvent y renoncer à titre individuel ou le céder.
Les actions nouvelles souscrites en numéraire doivent obligatoirement étre libérées, lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité avec la Loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, soit par lettre remise en mains propres contre
décharge, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles seront productives, de plein droit et sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérét de retard calculé jour par jour à partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérét légal majoré de deux points, le tout sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
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ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les comptes et
registres tenus à cet effet par la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.
Les attestations d'inscription en compte sont délivrées par la Société à tout associé qui en fait la dernande. Elles sont valablement signées par le Président ou le Directeur Général ou toute autre personne ayant recu du Président délégation a cet effet.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les comptes et
registres tenus à cet effet par la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.
Les attestations d'inscription en compte sont délivrées par la Société à tout associé qui en fait la dernande. Elles sont valablement signées par le Président ou le Directeur Général ou toute autre personne ayant recu du Président délégation a cet effet.
TITRE III
CESSIONS ET TRANSMISSION DES ACTIONS - INDIVISIBILITÉ - DROITS ET OBLIGATIONS
ARTICLE 9 - TRANSMISSION DES ACTIONS
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte dans les conditions prévues la Loi.
ARTICLE 10 - AGRÉMENT - TRANSFERTS LIBRES
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, les dispositions du présent article ne sont pas applicables. Ces dispositions sont ou redeviennent de plein droit applicabies dés lors que la Société comprend au moins deux associés.
10.1 Agrément
Toute transmission d'actions, sauf le cas des Transferts Libres prévus a l'article 10.3 ci-aprés, à quelque titre que ce soit (a titre gratuit ou onéreux, y compris par voie d'apport, d'échange, de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif, d'adjudication volontaire ou forcée, toute constitution de sûreté susceptible d'emporter transmission en cas de réalisation de ladite sreté), et alors méme que cette transmission ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit des actions, est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés présents ou représentés disposant du droit de vote.
L'associé désirant transmettre ses actions doit adresser au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier remis en mains propres contre récépissé, un avis de cession (ci-aprés < l'Avis de Cession > mentionnant :
le nombre d'actions dont la transmission est envisagée par le cédant ainsi que le nombre total d'actions détenues par le cédant :
le nom, prénom, et domicile du cessionnaire ou, s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, montant de son capital social, numéro SIREN ou d'immatriculation équivalent, identité de ses dirigeants sociaux) ainsi que l'identification compléte des personnes détenant son contrôle ultime (au sens de l'article L.233-3 I du Code de commerce) ;
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les liens financiers ou autres, directs ou indirects, existant le cas échéant entre le cédant et le cessionnaire envisagé ; et
les conditions de la cession projetée et, en particulier, le prix par action de la transmission envisagée au cessionnaire ou, si la cession prend la forme d'un échange, d'un apport ou de toute autre opération de méme
nature, la valeur des actions de la Société retenue pour la réalisation de ladite opération.
Le Président soumettra la demande d'agrément à la collectivité des associés, dans un délai de quinze (15) jours ouvrés à compter de la réception de l'Avis de Cession.
L'agrément résulte, soit de la décision collective des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois à compter de la réception par le Président de l'Avis de Cession. La décision collective des associés n'a pas à étre motivée et ne pourra donner lieu a aucune réclamation. L'agrément ou le refus sera immédiatement notifié au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier remis en mains propres contre récépissé
En cas d'agrément donné à un projet de transmission, la Société pourra impartir au cédant un délai lui permettant de régulariser ladite cession au profit du cessionnaire proposé dans la demande d'agrément, aux conditions, notamment de prix, indiquées dans celle-ci. Ce délai ne pourra étre inférieur a trente (30) jours calendaires à compter de ia notification d'agrément. Dans l'hypothése ou, à l'expiration dudit délai, la Société n'a pas recu les piéces et documents nécessaires pour régulariser la mutation des actions et leur inscription au nom du cessionnaire, le cédant sera alors considéré comme ayant renoncé à son projet de cession et un nouvel agrément devra étre demandé.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le cédant pourra renoncer a son projet de cession en informant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier remis en mains propres contre récépissé, dans un délai de huit (8) jours calendaires à compter de la notification du refus. Passé ce délai, le cédant ne pourra plus user de cette faculté et sa décision de céder les actions sera alors considérée comme définitivé et irrévocable.
Dans l'hypothése de refus d'agrément et en l'absence de renonciation au projet de cession, la collectivité des associés sera alors tenue, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir lesdites actions par un ou plusieurs associés ou tiers ou de les faire racheter par la Société qui devra les annuler dans un délai de six
(6) mois avec le consentement du cédant. En cas de rachat par les associés, la répartition entre les associés intéressés sera faite proportionnellement à leur participation dans la limite de leurs demandes. Le délai de trois (3) mois pour faire acquérir les actions peut étre prolongé à la demande de la Société (notamment en cas de litige sur le montant du prix) par décision du Président du Tribunal de Commerce du ressort du siége de la Société, statuant en référé et sans recours possible.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. L'expert est désigné soit par les personnes concernées agissant d'un commun accord, soit par le Président du Tribunal de Commerce du ressort du siége de la Société à la demande de la plus diligente des parties concernées. Les frais d'expertise seront partagés par moitié entre le cédant et le ou les acquéreurs.
La cession aux acquéreurs est régularisée d'office sous la signature du Président. Avis est alors donné au cédant de
se présenter au siége social de la Société, dans un délai de huit (8) jours ouvrés a compter du transfert, afin de recevoir Ie prix de la cession qui ne sera pas productif d'intéréts.
Au cas oû cette cession ne serait pas intervenue dans les trois (3) mois suivants la notification de refus d'agrément (sous réserve de la prolongation du délai obtenue par décision du Président du Tribunal de Commerce), et ce pour des raisons indépendantes de la volonté du cédant, l'agrément sera réputé donné.
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Dans le cas oû la collectivité des associés a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, selon les dispositions légales en la matiére, à moins que la collectivité des associés ne préfére, aprés la cession, que la Société rachéte sans délai les actions en vue de réduire son capital.
10.2 Nullité
Toute transmission d'actions effectuée en violation des dispositions des articles 10.1 et 10.3 est nulle
10.3 Transferts libres
Par exception aux dispositions de l'article 10.1 ci-avant, les actions sont librement cessibles par un associé au profit d'un autre associé et de toute personne morale :
au sein de laquelle le cédant détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital et des droits de vote au sein des décisions collectives des associés de cette personne morale ; qui détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital et des droits de vote du cédant ; détenue directement ou indirectement a plus de 50 % par une société qui, elle-méme, détient plus de 50 % du capital et des droits de vote au sein des décisions collectives des associés du cédant.
10.1 Agrément
Toute transmission d'actions, sauf le cas des Transferts Libres prévus a l'article 10.3 ci-aprés, à quelque titre que ce soit (a titre gratuit ou onéreux, y compris par voie d'apport, d'échange, de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif, d'adjudication volontaire ou forcée, toute constitution de sûreté susceptible d'emporter transmission en cas de réalisation de ladite sreté), et alors méme que cette transmission ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit des actions, est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés présents ou représentés disposant du droit de vote.
L'associé désirant transmettre ses actions doit adresser au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier remis en mains propres contre récépissé, un avis de cession (ci-aprés < l'Avis de Cession > mentionnant :
le nombre d'actions dont la transmission est envisagée par le cédant ainsi que le nombre total d'actions détenues par le cédant :
le nom, prénom, et domicile du cessionnaire ou, s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, montant de son capital social, numéro SIREN ou d'immatriculation équivalent, identité de ses dirigeants sociaux) ainsi que l'identification compléte des personnes détenant son contrôle ultime (au sens de l'article L.233-3 I du Code de commerce) ;
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les liens financiers ou autres, directs ou indirects, existant le cas échéant entre le cédant et le cessionnaire envisagé ; et
les conditions de la cession projetée et, en particulier, le prix par action de la transmission envisagée au cessionnaire ou, si la cession prend la forme d'un échange, d'un apport ou de toute autre opération de méme
nature, la valeur des actions de la Société retenue pour la réalisation de ladite opération.
Le Président soumettra la demande d'agrément à la collectivité des associés, dans un délai de quinze (15) jours ouvrés à compter de la réception de l'Avis de Cession.
L'agrément résulte, soit de la décision collective des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois à compter de la réception par le Président de l'Avis de Cession. La décision collective des associés n'a pas à étre motivée et ne pourra donner lieu a aucune réclamation. L'agrément ou le refus sera immédiatement notifié au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier remis en mains propres contre récépissé
En cas d'agrément donné à un projet de transmission, la Société pourra impartir au cédant un délai lui permettant de régulariser ladite cession au profit du cessionnaire proposé dans la demande d'agrément, aux conditions, notamment de prix, indiquées dans celle-ci. Ce délai ne pourra étre inférieur a trente (30) jours calendaires à compter de ia notification d'agrément. Dans l'hypothése ou, à l'expiration dudit délai, la Société n'a pas recu les piéces et documents nécessaires pour régulariser la mutation des actions et leur inscription au nom du cessionnaire, le cédant sera alors considéré comme ayant renoncé à son projet de cession et un nouvel agrément devra étre demandé.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le cédant pourra renoncer a son projet de cession en informant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier remis en mains propres contre récépissé, dans un délai de huit (8) jours calendaires à compter de la notification du refus. Passé ce délai, le cédant ne pourra plus user de cette faculté et sa décision de céder les actions sera alors considérée comme définitivé et irrévocable.
Dans l'hypothése de refus d'agrément et en l'absence de renonciation au projet de cession, la collectivité des associés sera alors tenue, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir lesdites actions par un ou plusieurs associés ou tiers ou de les faire racheter par la Société qui devra les annuler dans un délai de six
(6) mois avec le consentement du cédant. En cas de rachat par les associés, la répartition entre les associés intéressés sera faite proportionnellement à leur participation dans la limite de leurs demandes. Le délai de trois (3) mois pour faire acquérir les actions peut étre prolongé à la demande de la Société (notamment en cas de litige sur le montant du prix) par décision du Président du Tribunal de Commerce du ressort du siége de la Société, statuant en référé et sans recours possible.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. L'expert est désigné soit par les personnes concernées agissant d'un commun accord, soit par le Président du Tribunal de Commerce du ressort du siége de la Société à la demande de la plus diligente des parties concernées. Les frais d'expertise seront partagés par moitié entre le cédant et le ou les acquéreurs.
La cession aux acquéreurs est régularisée d'office sous la signature du Président. Avis est alors donné au cédant de
se présenter au siége social de la Société, dans un délai de huit (8) jours ouvrés a compter du transfert, afin de recevoir Ie prix de la cession qui ne sera pas productif d'intéréts.
Au cas oû cette cession ne serait pas intervenue dans les trois (3) mois suivants la notification de refus d'agrément (sous réserve de la prolongation du délai obtenue par décision du Président du Tribunal de Commerce), et ce pour des raisons indépendantes de la volonté du cédant, l'agrément sera réputé donné.
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Dans le cas oû la collectivité des associés a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, selon les dispositions légales en la matiére, à moins que la collectivité des associés ne préfére, aprés la cession, que la Société rachéte sans délai les actions en vue de réduire son capital.
10.2 Nullité
Toute transmission d'actions effectuée en violation des dispositions des articles 10.1 et 10.3 est nulle
10.3 Transferts libres
Par exception aux dispositions de l'article 10.1 ci-avant, les actions sont librement cessibles par un associé au profit d'un autre associé et de toute personne morale :
au sein de laquelle le cédant détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital et des droits de vote au sein des décisions collectives des associés de cette personne morale ; qui détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital et des droits de vote du cédant ; détenue directement ou indirectement a plus de 50 % par une société qui, elle-méme, détient plus de 50 % du capital et des droits de vote au sein des décisions collectives des associés du cédant.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITÉ
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le boni de liquidation et dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital de la Société qu'elle représente, sous réserve des droits qui seraient accordés a des actions de préférence, s'il venait à en étre créées.
A l'égard de la Société, chaque titulaire d'action a droit a toute distribution de dividendes, acomptes sur dividendes ou de réserves mis en paiement par les organes compétents de la Société à compter de l'inscription de celle-ci au compte de l'intéressé.
En outre, chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les décisions collectives des associés ou de l'associé unique dans les conditions légales et statutaires.
Sauf lorsqu'il est nécessaire de tenir compte des droits attachés aux différentes catégories d'actions pouvant étre émises, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Les associés sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.
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Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts, aux modifications ultérieures et aux décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
Chaque action donne en outre le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les Statuts.
A l'égard de la Société, chaque titulaire d'action a droit a toute distribution de dividendes, acomptes sur dividendes ou de réserves mis en paiement par les organes compétents de la Société à compter de l'inscription de celle-ci au compte de l'intéressé.
En outre, chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les décisions collectives des associés ou de l'associé unique dans les conditions légales et statutaires.
Sauf lorsqu'il est nécessaire de tenir compte des droits attachés aux différentes catégories d'actions pouvant étre émises, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Les associés sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.
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Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts, aux modifications ultérieures et aux décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
Chaque action donne en outre le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les Statuts.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ CONVENTION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 13 - PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTE
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
13.1 Désignation
Le Président est nommé et renouvelé dans ses fonctions par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui fixe la durée de ses fonctions et son éventuelle rémunération. Le mandat du Président est renouvelable
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, celle-ci est représentée par ses dirigeants personnes physiques ou les personnes physiques représentant les dirigeants personnes morales ou toute personne dûment habilitée à la représenter. Les représentants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci peut désigner un représentant permanent.
13.2 Rémunération
Au titre de ses fonctions, le Président pourra recevoir une rémunération dont les termes et conditions seront fixés par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
13.3 Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par la Loi et les présents Statuts, à l'associé unique ou à la collectivité des associés et dans les limites fixées par la collectivité des associés ou par l'associé unique.
8
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu gue la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et les Statuts.
13.4 Cessation des fonctions
Les fonctions du Président prennent fin par l'arrivée du terme fixé pour son mandat, sa démission, son interdiction de gérer une société, sa révocation et (i) s'agissant d'une personne physique, par le décés ou l'incapacité, ou (ii) s'agissant
d'une personne morale, la dissolution et la mise en liquidation judiciaire.
Le Président peut étre révoqué a tout moment et sans préavis ni indemnité par décision collective des associés ou de l'associé unique. Sa révocation n'a pas à étre motivée
13.1 Désignation
Le Président est nommé et renouvelé dans ses fonctions par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui fixe la durée de ses fonctions et son éventuelle rémunération. Le mandat du Président est renouvelable
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, celle-ci est représentée par ses dirigeants personnes physiques ou les personnes physiques représentant les dirigeants personnes morales ou toute personne dûment habilitée à la représenter. Les représentants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci peut désigner un représentant permanent.
13.2 Rémunération
Au titre de ses fonctions, le Président pourra recevoir une rémunération dont les termes et conditions seront fixés par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
13.3 Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par la Loi et les présents Statuts, à l'associé unique ou à la collectivité des associés et dans les limites fixées par la collectivité des associés ou par l'associé unique.
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Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu gue la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et les Statuts.
13.4 Cessation des fonctions
Les fonctions du Président prennent fin par l'arrivée du terme fixé pour son mandat, sa démission, son interdiction de gérer une société, sa révocation et (i) s'agissant d'une personne physique, par le décés ou l'incapacité, ou (ii) s'agissant
d'une personne morale, la dissolution et la mise en liquidation judiciaire.
Le Président peut étre révoqué a tout moment et sans préavis ni indemnité par décision collective des associés ou de l'associé unique. Sa révocation n'a pas à étre motivée
ARTICLE 14 - DIRECTEUR GENÉRAL
14.1 Désignation
Le Président pourra étre assisté dans ses fonctions par un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux) personne physique ou morale, associé ou non de la Société. Le Directeur Général est nommé, avec ou sans limitation de durée, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions
du Président. Le mandat du Directeur Général est renouvelable
En cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général restera en fonction, sauf décision contraire de
l'associé unique ou de la collectivité des associés, jusqu'a nomination d'un nouveau Président.
14.2 Rémunération
Au titre de ses fonctions, le Directeur Général pourra recevoir une rémunération dont les termes et conditions seront fixés par décision de l'associé unigue ou de la collectivité des associés. Cette rémunération est indépendante de celle
résultant du contrat de travail dont ce dernier peut bénéficier le cas échéant.
Le Directeur Général peut conclure avec la Société un contrat de travail, a condition que ce contrat corresponde a un
emploi effectif et qu'il remplisse les conditions légales, réglementaires et jurisprudentielles applicables.
14.3 Pouvoirs
Sauf limitation fixée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés et sous réserve des pouvoirs expressément conférés au seul Président de la Société par la Loi et les présents Statuts, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction et de représentation de la Société que le Président.
A ce titre, le Directeur Général représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi, concurremment avec le Président, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la linite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par la Loi et les présents Statuts, a l'associé unique ou à la collectivité des associés et dans les limites fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés.
9
Le Directeur Général peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et les présents Statuts.
14.4 Cessation des fonctions
Les fonctions du Directeur Général prennent fin par l'arrivée du terme fixé pour son mandat, par la démission, l'interdiction de gérer une société, la révocation, et (i) pour une personne physique le décés ou l'incapacité, ou (ii) pour une personne morale le terme, la dissolution et la mise en liquidation judiciaire.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans préavis ni indemnité par décision de l'associé unique ou de la coliectivité des associés. Sa révocation n'a pas a étre motivée.
La révocation des fonctions du Directeur Général de la Société ne met pas fin au contrat de travail conclu le cas échéant par l'intéressé avec la Société.
Le Président pourra étre assisté dans ses fonctions par un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux) personne physique ou morale, associé ou non de la Société. Le Directeur Général est nommé, avec ou sans limitation de durée, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions
du Président. Le mandat du Directeur Général est renouvelable
En cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général restera en fonction, sauf décision contraire de
l'associé unique ou de la collectivité des associés, jusqu'a nomination d'un nouveau Président.
14.2 Rémunération
Au titre de ses fonctions, le Directeur Général pourra recevoir une rémunération dont les termes et conditions seront fixés par décision de l'associé unigue ou de la collectivité des associés. Cette rémunération est indépendante de celle
résultant du contrat de travail dont ce dernier peut bénéficier le cas échéant.
Le Directeur Général peut conclure avec la Société un contrat de travail, a condition que ce contrat corresponde a un
emploi effectif et qu'il remplisse les conditions légales, réglementaires et jurisprudentielles applicables.
14.3 Pouvoirs
Sauf limitation fixée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés et sous réserve des pouvoirs expressément conférés au seul Président de la Société par la Loi et les présents Statuts, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction et de représentation de la Société que le Président.
A ce titre, le Directeur Général représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi, concurremment avec le Président, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la linite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par la Loi et les présents Statuts, a l'associé unique ou à la collectivité des associés et dans les limites fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés.
9
Le Directeur Général peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et les présents Statuts.
14.4 Cessation des fonctions
Les fonctions du Directeur Général prennent fin par l'arrivée du terme fixé pour son mandat, par la démission, l'interdiction de gérer une société, la révocation, et (i) pour une personne physique le décés ou l'incapacité, ou (ii) pour une personne morale le terme, la dissolution et la mise en liquidation judiciaire.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans préavis ni indemnité par décision de l'associé unique ou de la coliectivité des associés. Sa révocation n'a pas a étre motivée.
La révocation des fonctions du Directeur Général de la Société ne met pas fin au contrat de travail conclu le cas échéant par l'intéressé avec la Société.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS
Les conventions définies à l'article L.227-10 du Code de commerce sont soumises aux procédures de contrôle et d'approbation prescrites par ledit article
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L.227-10 du Code de commerce, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et l'un de ses dirigeants, son associé unique ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce.
Conformément à l'article L.227-11 du Code de commerce, l'article L.227-10 n'est pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société, personnes physiques. La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe, ainsi qu'a toute personne interposée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L.227-10 du Code de commerce, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et l'un de ses dirigeants, son associé unique ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce.
Conformément à l'article L.227-11 du Code de commerce, l'article L.227-10 n'est pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société, personnes physiques. La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires applicables, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la Loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, et lorsque les dispositions légales et réglementaires l'exigent, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux compte titulaire et/ou d'un Commissaire aux compte suppléant demeure facultative en vertu des dispositions légales et réglementaires, c'est à l'associé unique ou à la collectivité des associés qu'il appartient de procéder à de telles désignations s'il ou si elle le juge opportun.
10
Le ou les Commissaires aux Comptes ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion. de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a l'associé unigue ou a la collectivité des associés.
Les Commissaires aux comptes, si désignés, doivent étre informés préalablement et mis en mesure d'assister à toutes les décisions sociales dans les mémes conditions que les associés.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux compte titulaire et/ou d'un Commissaire aux compte suppléant demeure facultative en vertu des dispositions légales et réglementaires, c'est à l'associé unique ou à la collectivité des associés qu'il appartient de procéder à de telles désignations s'il ou si elle le juge opportun.
10
Le ou les Commissaires aux Comptes ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion. de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a l'associé unigue ou a la collectivité des associés.
Les Commissaires aux comptes, si désignés, doivent étre informés préalablement et mis en mesure d'assister à toutes les décisions sociales dans les mémes conditions que les associés.
ARTICLE 17 - COMITÉ SOCIAL ET ECONOMIQUE
Le Président ou le Directeur Général est l'organe social auprés duquel les membres de la délégation du personnel du Comité Social et Economique exercent les droits définis par la Loi
TITRE V
DECISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE - DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS
ARTICLE 18 - DECISIONS DES ASSOCIES
18.1 Compétence
Sont obligatoirement soumises à la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés :
l'approbation des comptes annuels et, le cas échant des comptes consolidés, et l'affectation des résultats ; la nomination, le renouvellement et la révocation du Président et du(des) Directeur(s) Général(aux), la fixation de la durée de leurs fonctions, de leur éventuelle rémunération et de l'étendue de leurs pouvoirs : la nomination et le renouvellement du ou des Commissaire(s) aux comptes ;
l'examen des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés (prévues par l'article L.227-10 du Code de commerce) ; l'agrément dans les conditions visées à l'article 10.1 des présents Statuts ; la transformation de la Société en une société d'une autre forme ; toute opération de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actifs, sauf exception légale ; l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital de la Société ; l'émission de toutes valeurs mobiliéres ; la prorogation de la durée de la Société : la dissolution de la Société : la nomination d'un liquidateur et toute autre décision relative aux opérations de liquidation ; toute décision nécessitant l'accord unanime des associés en application de la Loi et, notamment, toute décision prise en application de l'article L.227-19 du Code de commerce ; toute décision qui, du fait de la Loi ou des Statuts, requiert l'approbation ou le consentement de la collectivité des associés ou de l'associé unique, ou ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; et plus généralement, toute décision ayant pour effet de modifier, directement ou indirectement les Statuts de
la Société, à l'exception du transfert de siége social dans les conditions visées à l'article 3 des Statuts.
Sauf disposition contraire des Statuts, toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président et, le cas échéant, du Directeur Général, sous réserve de ce qui est prévu par la Loi ou dans les Statuts.
11
Dans le cas oû la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci peut à tout moment prendre les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés.
18.2 Majorité
Les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité simpie des voix, étant précisé que pour les assemblées, il s'agit des voix des associés présents ou représentés.
Par exception aux stipulations qui précédent, il est précisé que les décisions requérant l'accord unanime des associés, du fait de la Loi (notamment aux termes de l'article L.227-19 du Code de commerce) ou des présents Statuts, ne peuvent étre prises qu'avec l'accord explicite de tous les associés
Sont obligatoirement soumises à la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés :
l'approbation des comptes annuels et, le cas échant des comptes consolidés, et l'affectation des résultats ; la nomination, le renouvellement et la révocation du Président et du(des) Directeur(s) Général(aux), la fixation de la durée de leurs fonctions, de leur éventuelle rémunération et de l'étendue de leurs pouvoirs : la nomination et le renouvellement du ou des Commissaire(s) aux comptes ;
l'examen des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés (prévues par l'article L.227-10 du Code de commerce) ; l'agrément dans les conditions visées à l'article 10.1 des présents Statuts ; la transformation de la Société en une société d'une autre forme ; toute opération de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actifs, sauf exception légale ; l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital de la Société ; l'émission de toutes valeurs mobiliéres ; la prorogation de la durée de la Société : la dissolution de la Société : la nomination d'un liquidateur et toute autre décision relative aux opérations de liquidation ; toute décision nécessitant l'accord unanime des associés en application de la Loi et, notamment, toute décision prise en application de l'article L.227-19 du Code de commerce ; toute décision qui, du fait de la Loi ou des Statuts, requiert l'approbation ou le consentement de la collectivité des associés ou de l'associé unique, ou ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; et plus généralement, toute décision ayant pour effet de modifier, directement ou indirectement les Statuts de
la Société, à l'exception du transfert de siége social dans les conditions visées à l'article 3 des Statuts.
Sauf disposition contraire des Statuts, toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président et, le cas échéant, du Directeur Général, sous réserve de ce qui est prévu par la Loi ou dans les Statuts.
11
Dans le cas oû la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci peut à tout moment prendre les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés.
18.2 Majorité
Les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité simpie des voix, étant précisé que pour les assemblées, il s'agit des voix des associés présents ou représentés.
Par exception aux stipulations qui précédent, il est précisé que les décisions requérant l'accord unanime des associés, du fait de la Loi (notamment aux termes de l'article L.227-19 du Code de commerce) ou des présents Statuts, ne peuvent étre prises qu'avec l'accord explicite de tous les associés
ARTICLE 19 - INFORMATION DES ASSOCIÉS- COMMISSAIRES AUX COMPTES
Lors de toute consultation d'associés, quel qu'en soit le mode, chacun des associés consultés a le droit d'obtenir le
texte des résolutions soumises à son approbation ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions et en particulier les rapports du Président, du Commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement à cet effet, dans les cas oû les dispositions légales et réglementaires imposent leur préparation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant dans un délai raisonnable avant la date de consultation (sauf en cas d'urgence)
Dans le cas oû la consultation d'associés nécessite la présentation d'un rapport du Commissaire aux comptes ou de commissaire(s) nommé(s) spécialement à cet effet, le droit de communication du rapport du Commissaire aux comptes ou du commissaire nommé spécialement s'exerce dans les délais fixés par les dispositions légales et réglementaires. Lorsque les dispositions légales et réglementaires n'imposent aucun délai pour la présentation ou la mise à disposition d'un rapport, celui-ci est tenu à dispositioni des associés huit (8) jours avant la date des décisions.
Les Commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confére la loi. lIs doivent étre informés par l'initiateur de la consultation de toute consultation de l'associé unique ou de la collectivité des associés Les Commissaires aux comptes peuvent recevoir, à leur demande, les mémes documents que ceux destinés à l'associé unigue ou la collectivité des associés et visés au présent article.
texte des résolutions soumises à son approbation ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions et en particulier les rapports du Président, du Commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement à cet effet, dans les cas oû les dispositions légales et réglementaires imposent leur préparation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant dans un délai raisonnable avant la date de consultation (sauf en cas d'urgence)
Dans le cas oû la consultation d'associés nécessite la présentation d'un rapport du Commissaire aux comptes ou de commissaire(s) nommé(s) spécialement à cet effet, le droit de communication du rapport du Commissaire aux comptes ou du commissaire nommé spécialement s'exerce dans les délais fixés par les dispositions légales et réglementaires. Lorsque les dispositions légales et réglementaires n'imposent aucun délai pour la présentation ou la mise à disposition d'un rapport, celui-ci est tenu à dispositioni des associés huit (8) jours avant la date des décisions.
Les Commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confére la loi. lIs doivent étre informés par l'initiateur de la consultation de toute consultation de l'associé unique ou de la collectivité des associés Les Commissaires aux comptes peuvent recevoir, à leur demande, les mémes documents que ceux destinés à l'associé unigue ou la collectivité des associés et visés au présent article.
ARTICLE 20 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS DES ASSOCIES
20.1 Auteur de la consultation
La collectivité des associés est consultée aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, à l'initiative du Président ou de l'un ou plusieurs associés détenant au moins un tiers (1/3) du capital social de la Société
20.2 Forme de la consultation
Lés décisions de la collectivité des associés sont prises, au choix de l'initiateur de la consultation, (i) soit en assemblée générale, (ii) soit lors d'une consultation écrite, soit (iii) par le consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé.
Tout associé a le droit de participer aux décisions de la collectivité des associés tant que ses actions sont inscrites en compte à son nom à la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi de documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte sous seing privé.
12
20.3 Assemblées générales
L'assemblée générale est convoquée par tous moyens écrits (notamment lettre simple, courrier électronique)
La convocation doit étre adressée huit (8) jours avant la date de la réunion ; toutefois, ce délai peut étre réduit ou supprimé avec l'accord des associés, leguel résulte notamment de la participation (personnellement ou par mandataire) de tous les associés a l'assemblée.
La convocation mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
La collectivité des associés délibére sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. Seuls les points inscrits à l'ordre du jour sont mis en délibération, à moins que les associés soient tous présents et décident, d'un commun accord. de statuer sur d'autres points. Les associés peuvent proposer des amendements aux résolutions soumises à leur approbation et, à tout moment, proposer la révocation du Président et/ou du(des) Directeur(s) Général(aux))
Les associés peuvent participer et voter à l'assemblée générale par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification.
Sous réserve des décisions pour lesquelles l'unanimité des associés est requise, les décisions de la collectivité des associés ne peuvent étre adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote
Les associés peuvent se faire représenter aux assemblées générales par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par courrier électronique.
Lors de chaque assemblée, le Président devra établir une feuille de présence qui sera émargée par les associés présents et les mandataires, à laquelle seront annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Le procés-verbal de l'assemblée peut tenir lieu de feuille de présence lorsqu'il est signé par tous lés associés présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société ; en son absence l'assemblée désigne a la majorité un président de séance.
Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut ne pas étre associé.
20.4 Consultations écrites
En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation adresse à chaque associé à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par tout autre moyen permettant à la Société de se ménager la preuve de l'envoi, le texte de la ou des résolutions soumises à son approbation ainsi que les documents nécessaires à son information tels que visés a l'article 19 des présents Statuts.
Chaque associé dispose d'un délai de huit (8) jours calendaires à compter de la date de réception du projet de résolution, pour émettre un vote écrit pour chacune des décisions soumises à son approbation et pour adresser sa réponse à la Société dans les formes précisées dans le texte de la consultation. Un vote pour chaque résolution est formuié par un vote < pour > ou un vote < contre >. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai de huit (8) jours visé ci-dessus est considéré comme ayant voté contre ces résolutions.
Le Président fixe la date de la consultation à la date a laquelle il a recu l'ensemble des votes correspondants ou, à défaut de réception de l'ensemble des votes requis dans ce délai, à l'expiration du délai de huit (8) jours susvisé.
1
20.5 Actes sous seing privé
Les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés ou par l'associé unique.
20.6 Constatation des décisions de la collectivité des associés
Les décisions de la collectivité des associés prises en assemblée générale sont contresignées dans un procés-verbal établi par le Président ou, le cas échéant, par le président de séance, qui indique la date, l'heure et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, l'identité de la personne ayant convoqué l'assemblée, le mode de consultation et de convocation retenu, l'ordre du jour, la liste des documents et informations soumis a l'assemblée, un
résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote. Le procés-verbal de l'assemblée, signé par le Président ou le Directeur Général, est reporté dans le registre des décisions des associés. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions de la collectivité des associés sont valablement certifiées par le Président ou, le cas échéant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi par le Président. Ce procés-verbal est reporté dans le registre des décisions des associés. Il indique la date de la consultation, le mode d'envoi et la liste des documents adressés, l'ordre du jour, l'identité de la personne ayant organisé la consultation, le texte des résolutions, la réponse ou l'absence de réponse de chaque associé, le nombre d'actions
participant au vote, le nombre d'actions disposant du droit de vote et le résultat des votes. Le texte des réponses est conservé avec le registre. Les copies et extraits des résuitats de la consultation sont valablement certifiés par le Président ou le Directeur Général.
Toute décision des associés résultant d'un acte sous seing privé signé par tous les associés, comporte le texte de la ou des résolutions, sa date, la liste des documents ou rapports présentés préalablement aux associés, l'identité de tous les associés et la signature de chacun d'eux ou de leur représentant. Cet acte est reproduit sur le registre des décisions des associés. Les copies et extraits des actes sous seing privé sont valablement certifiés par le Président ou le Directeur Général.
L'associé unique communique au Président dés que possible les décisions qu'il a prises de sa propre initiative.
Le registre des décisions des associés et les procés-verbaux peuvent étre tenus et établis sous forme électronique dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La collectivité des associés est consultée aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, à l'initiative du Président ou de l'un ou plusieurs associés détenant au moins un tiers (1/3) du capital social de la Société
20.2 Forme de la consultation
Lés décisions de la collectivité des associés sont prises, au choix de l'initiateur de la consultation, (i) soit en assemblée générale, (ii) soit lors d'une consultation écrite, soit (iii) par le consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé.
Tout associé a le droit de participer aux décisions de la collectivité des associés tant que ses actions sont inscrites en compte à son nom à la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi de documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte sous seing privé.
12
20.3 Assemblées générales
L'assemblée générale est convoquée par tous moyens écrits (notamment lettre simple, courrier électronique)
La convocation doit étre adressée huit (8) jours avant la date de la réunion ; toutefois, ce délai peut étre réduit ou supprimé avec l'accord des associés, leguel résulte notamment de la participation (personnellement ou par mandataire) de tous les associés a l'assemblée.
La convocation mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
La collectivité des associés délibére sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. Seuls les points inscrits à l'ordre du jour sont mis en délibération, à moins que les associés soient tous présents et décident, d'un commun accord. de statuer sur d'autres points. Les associés peuvent proposer des amendements aux résolutions soumises à leur approbation et, à tout moment, proposer la révocation du Président et/ou du(des) Directeur(s) Général(aux))
Les associés peuvent participer et voter à l'assemblée générale par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification.
Sous réserve des décisions pour lesquelles l'unanimité des associés est requise, les décisions de la collectivité des associés ne peuvent étre adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote
Les associés peuvent se faire représenter aux assemblées générales par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par courrier électronique.
Lors de chaque assemblée, le Président devra établir une feuille de présence qui sera émargée par les associés présents et les mandataires, à laquelle seront annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Le procés-verbal de l'assemblée peut tenir lieu de feuille de présence lorsqu'il est signé par tous lés associés présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société ; en son absence l'assemblée désigne a la majorité un président de séance.
Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut ne pas étre associé.
20.4 Consultations écrites
En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation adresse à chaque associé à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par tout autre moyen permettant à la Société de se ménager la preuve de l'envoi, le texte de la ou des résolutions soumises à son approbation ainsi que les documents nécessaires à son information tels que visés a l'article 19 des présents Statuts.
Chaque associé dispose d'un délai de huit (8) jours calendaires à compter de la date de réception du projet de résolution, pour émettre un vote écrit pour chacune des décisions soumises à son approbation et pour adresser sa réponse à la Société dans les formes précisées dans le texte de la consultation. Un vote pour chaque résolution est formuié par un vote < pour > ou un vote < contre >. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai de huit (8) jours visé ci-dessus est considéré comme ayant voté contre ces résolutions.
Le Président fixe la date de la consultation à la date a laquelle il a recu l'ensemble des votes correspondants ou, à défaut de réception de l'ensemble des votes requis dans ce délai, à l'expiration du délai de huit (8) jours susvisé.
1
20.5 Actes sous seing privé
Les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés ou par l'associé unique.
20.6 Constatation des décisions de la collectivité des associés
Les décisions de la collectivité des associés prises en assemblée générale sont contresignées dans un procés-verbal établi par le Président ou, le cas échéant, par le président de séance, qui indique la date, l'heure et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, l'identité de la personne ayant convoqué l'assemblée, le mode de consultation et de convocation retenu, l'ordre du jour, la liste des documents et informations soumis a l'assemblée, un
résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote. Le procés-verbal de l'assemblée, signé par le Président ou le Directeur Général, est reporté dans le registre des décisions des associés. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions de la collectivité des associés sont valablement certifiées par le Président ou, le cas échéant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi par le Président. Ce procés-verbal est reporté dans le registre des décisions des associés. Il indique la date de la consultation, le mode d'envoi et la liste des documents adressés, l'ordre du jour, l'identité de la personne ayant organisé la consultation, le texte des résolutions, la réponse ou l'absence de réponse de chaque associé, le nombre d'actions
participant au vote, le nombre d'actions disposant du droit de vote et le résultat des votes. Le texte des réponses est conservé avec le registre. Les copies et extraits des résuitats de la consultation sont valablement certifiés par le Président ou le Directeur Général.
Toute décision des associés résultant d'un acte sous seing privé signé par tous les associés, comporte le texte de la ou des résolutions, sa date, la liste des documents ou rapports présentés préalablement aux associés, l'identité de tous les associés et la signature de chacun d'eux ou de leur représentant. Cet acte est reproduit sur le registre des décisions des associés. Les copies et extraits des actes sous seing privé sont valablement certifiés par le Président ou le Directeur Général.
L'associé unique communique au Président dés que possible les décisions qu'il a prises de sa propre initiative.
Le registre des décisions des associés et les procés-verbaux peuvent étre tenus et établis sous forme électronique dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
TITRE VI
COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RÉSULTATS
ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
ARTICLE 22 - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la Loi.
14
A la clôture de chaque exercice social, le Président établit et arréte les comptes annuels conformément à la Loi.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la clture dudit exercice social ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par une décision de justice. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis à l'approbation de la collectivité des associés dans les mémes conditions et délais.
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A la clôture de chaque exercice social, le Président établit et arréte les comptes annuels conformément à la Loi.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la clture dudit exercice social ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par une décision de justice. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis à l'approbation de la collectivité des associés dans les mémes conditions et délais.
ARTICLE 23 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DES RÉSULTATS
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé au moins cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve dit < réserve légale > ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi
que des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des Statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Toutefois, l'associé unique ou la collectivité des associés a la faculté de prélever, sur ce bénéfice distribuable, avant toute distribution de dividendes, les sommes que l'associé unique ou la collectivité des associés juge convenable de fixer, soit pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre portées à un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, dont l'associé unique ou la collectivité des associés détermine librement l'affectation ou l'emploi.
Le solde, s'il en existe un, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, est réparti également entre toutes les actions à titre de dividende dans les conditions prévues par la Loi.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut aussi décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont l'associé unique ou la collectivité des associés a la disposition, conformément à la Loi. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels le prélévement interviendra. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la Loi.
L'associé unique ou de la collectivité des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi
que des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des Statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Toutefois, l'associé unique ou la collectivité des associés a la faculté de prélever, sur ce bénéfice distribuable, avant toute distribution de dividendes, les sommes que l'associé unique ou la collectivité des associés juge convenable de fixer, soit pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre portées à un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, dont l'associé unique ou la collectivité des associés détermine librement l'affectation ou l'emploi.
Le solde, s'il en existe un, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, est réparti également entre toutes les actions à titre de dividende dans les conditions prévues par la Loi.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut aussi décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont l'associé unique ou la collectivité des associés a la disposition, conformément à la Loi. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels le prélévement interviendra. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la Loi.
L'associé unique ou de la collectivité des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIÉTÉ
La Société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont piusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés
L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours
et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont piusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés
L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours
et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes ou les dirigeants, concernant l'interprétation ou l'exécution
des présents Statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social de la Société
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des présents Statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social de la Société
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